北京天驰君泰律师事务所上海分所
关于
郑可青继承上海东富龙科技股份有限公司
股份有关事宜的
专项核查报告
二零一九年十二月
中国上海世纪大道1168号东方金融广场A座1504室 邮编：200122
电话：（8621）63518888传真：（8621）63503008
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Suite 1504 Building A, Oriental Financial Plaza, No.1168 Century Avenue, Shanghai 200122, the P.R.China
TEL: （8621）63518888 FAX: （8621）63503008北京天驰君泰律师事务所上海分所关于郑可青继承上海东富龙科技股份有限公司股份有关事项
专项核查报告
致：上海东富龙科技股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“东富龙”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国婚姻法》（以下简称“《婚姻法》”）、《中华人民共和国继承法》（以下简称“《继承法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就郑可青女士（以下简称“权益人”）因
继承何燕霞女士所拥有的公司股份而导致权益人在东富龙中拥有权益的股份发生变
动（以下简称“本次权益变动”）的相关事项，进行专项核查并出具本专项核查报
告。
为出具本核查报告，本所及经办律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查报告出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查，保证本专项核查报告所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、在本专项核查报告中，本所律师仅根据本专项核查报告出具之日现行有效的法律、行政法规和规范性文件，对本次权益变动事项发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本专项核查报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
3、在前述审查、验证、询问过程中，公司保证：为出具本专项核查报告所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
4、对于出具本专项核查报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
5、本专项核查报告仅供公司本次权益变动之目的而使用，除非事先取得本所的书面同意，任何单位和个人均不得将本专项核查报告或其任何部分用作任何其他目的。
6、本所同意将本专项核查报告作为本次权益变动的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的专项核查报告承担相应的法律责任。
正文
一、本次权益变动的原因及权益人的主体资格
1、根据公司提供的资料、郑效东先生的身份证、何燕霞女士的身份证以及上海市徐汇区人民政府于1990年10月16日颁发的“徐(90)结字第04002号”《结婚证》，并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人郑效东先生与何燕霞女士为夫妻关系。郑效东先生直接持有公司股份 384,856,416 股，占公司股份总数的61.25%。郑效东先生持有的公司股份384,856,416股属于夫妻共同财产。
2、根据《居民死亡医学证明书》，何燕霞女士于2019年8月24日去世。
3、根据居民户口簿、郑可青女士的身份证等相关证明资料，郑效东先生和何燕霞女士有一名子女，即郑可青女士。根据上海市徐汇区人民法院出具的“（2019）沪0104民初22064号”《民事调解书》，郑效东先生、郑可青女士以及何燕霞的父
母就继承何燕霞女士拥有的公司股份达成如下协议：郑效东先生名下的东富龙股份
384,856,416 股，其中的 125,667,408 股归郑可青女士所有，其余股份（即：
259,189,008股股份）为郑效东先生所有等。
4、根据权益人出具的承诺并经本所律师核查，权益人不存在《管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期末清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重额证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，在何燕霞女士去世后，根据《婚姻法》、《继承法》及《收购管理办法》的有关规定，权益人依法享有继承何燕霞女士拥有的公司股份的资格，且不存在《管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形。
二、本次权益变动情况
1、本次权益变动前持股情况姓名 直接持股数（股） 占公司总股本比例
郑效东 384,856,416 61.25%
郑可青 0 0.00%
合计 384,856,416 61.25%
2、本次权益变动的具体情况
根据上海市徐汇区人民法院出具的“（2019）沪0104民初22064号”《民事调解书》，郑效东先生名下的东富龙股份384,856,416股，其中的125,667,408股归郑可青女士所有，其余股份，即259,189,008股股份为郑效东先生所有等。
3、本次权益变动后持股情况姓名 直接持股数（股） 占公司总股本比例
郑效东 259,189,008 41.25%
郑可青 125,667,408 20.00%
合计 384,856,416 61.25%
综上，本所律师认为，本次权益变动符合《管理办法》第六十三条第二款“有下列情形之一的，相关投资者可免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。……”的规定。故权益人就本次权益变动有关事宜依法可以免于向中国证监会提出豁免申请，直接向深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续。
三、公司实际控制人变更情况
经本所律师核查，本次权益变动前，郑效东先生持有公司384,856,416股股份，占公司股份数的61.25%，为公司实际控制人。本次权益变动后，郑效东先生持有公
司259,189,008股份，占公司股份数的41.25%，仍为公司实际控制人。
郑效东先生和郑可青女士于2019年12月5日签署了《一致行动人协议》和《表决权委托协议》，根据《一致行动人协议》的约定，在公司股东大会行使提案权以及股东大会审议事项的表决权等职权时，郑效东先生和郑可青保持一致行动，若无法达成一致意见时，以郑效东先生的意见为准。根据《表决权委托协议》，郑可青女士将持有的东富龙全部股份的表决权委托给郑效东先生。
郑可青女士出具了《关于避免同业竞争的承诺函》以及《规范与上海东富龙科技股份有限公司关联交易的承诺函》，根据上述承诺，郑可青女士将避免与公司进行同业竞争、尽量避免与公司进行关联交易等。
本所律师经核查后，东富龙实际控制人未发生变更，故不会导致实际控制人与东富龙之间产生同业竞争以及新的不规范的关联交易，亦不会对东富龙的规范运作产生不利影响。
四、本次权益变动的信息披露
根据《管理办法》第六十三条的规定，权益人应在本次权益变动完成后3日内就股份增持情况作出公告，并由东富龙披露本专项核查报告。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、权益人具备本次权益变动所必须的主体资格，不存在法律、法规规定不得持有上市公司股份的情形；
2、本次权益变动符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，并符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免申请的条件；
3、本次权益变动后，公司实际控制人未发生变更，不会导致实际控制人与东富龙之间产生同业竞争以及新的不规范的关联交易，亦不会对公司的规范运作产生不利影响；
4、权益人应在本次权益变动完成后 3 日内就股份增持情况作出公告，并由东富龙披露本专项核查报告。
【本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于郑可青继承上海东富龙
科技股份有限公司股份有关事项专项核查报告》的签署页】
北京天驰君泰律师事务所上海分所
负责人： 安涛
经办律师： 贾宗达
卜德洪
2019年12月6日
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