证券代码：300406 证券简称：九强生物 上市地点：深圳证券交易所
北京九强生物技术股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所/通讯地址
广州德福二期股权投资基金（有 广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心3601A单
限合伙） 元（仅限办公用途）
GL Instrument Investment L.P. Suite 1700, Park Place, 666 Burrard Street, Vancouver,
British Columbia, V6C2X8
杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企 萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢609室
业（有限合伙）
泰康人寿保险有限责任公司 北京市昌平区科技园区科学园路21-1号（泰康中关村创
新中心）1层
广州盈锭产业投资基金合伙企业 广州市天河区珠江西路5号5201房（仅限办公用途）
（有限合伙）
王小亚 福建省福州市闽侯县科技东路3号福州高新区海西高新
技术产业园创新园12号楼
张云 福建省福州市闽侯县科技东路3号福州高新区海西高新
技术产业园创新园12号楼
吴志全 福建省福州市闽侯县科技东路3号福州高新区海西高新
技术产业园创新园12号楼
夏荣强 福建省福州市闽侯县科技东路3号福州高新区海西高新
技术产业园创新园12号楼
福州缘朗投资合伙企业（有限合 福建省福州市闽侯县上街镇科技东路3号福州高新技术
伙） 产业园一期12#楼2层202室
签署日期：二〇一九年十二月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在九强生物拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交九强生物董事会，由九强生物董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权九强生物董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；九强生物董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次重大资产购买时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，交易对方向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其正本资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
交易对方在参与本次交易过程中，将及时向九强生物提供本次交易相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在九强生物拥有权益的股份（如有）。
其他交易相关方声明
与本次交易同时进行的其他交易之相关方国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其正本资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；根据本次交易的进程，国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者/九强生物或者投资者造成损失的，国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带的法律责任。
国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟与国药投资共同采用支付现金方式购买德福二期、GL、杭州鼎晖、泰康人寿、广州盈锭、王小亚、张云、吴志全、夏荣强、缘朗投资合计持有的迈新生物 95.55%的股权。其中，上市公司拟受让交易对方合计持有的标的公司65.55%的股权，国药投资拟受让交易对方合计持有的标的公司30%的股权。本次重大资产购买的实施与国药投资参股权收购的实施互为前提。
本次交易完成后，迈新生物将成为上市公司的控股子公司。本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作目前尚未完成，因此具体交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估值，由交易各方协商确定，并至迟在《重组报告书》中予以披露。
本次交易的对价由上市公司以现金方式支付，且标的资产分两次交割并过户至上市公司名下。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易中，上市公司以现金方式支付交易对价，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，亦不涉及向公司主要股东购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件认定，本次重大资产购买的标的公司和交易对方不属于公司的关联方，本次重大资产购买不构成关联交易。
三、本次交易的评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估值，由交易各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
四、本次交易的业绩承诺及业绩补偿
鉴于本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签署关于业绩补偿具体安排的正式协议。
经各方初步协商，待对标的公司审计、评估工作完成后，交易各方将就标的资产的业绩承诺问题进行进一步协商，届时，相关方将另行签订正式的业绩补偿协议，对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确约定，业绩补偿协议的主要内容将在《重组报告书》中予以披露。
五、本次重组过渡期间损益的归属
若以收益法评估的标的公司及其下属子公司在评估基准日后合计实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 65.55%的比例享有，若以收益法评估的标的公司及其下属子公司在评估基准日后合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方以现金方式按照 65.55%的比例向上市公司补足；若以资产基础法评估的标的公司及其下属子公司在评估基准日后合计实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方享有，若以资产基础法评估的标的公司及其下属子公司在评估基准日后合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方以现金方式按照 65.55%的比例向上市公司补足。
过渡期内的盈利与亏损以上市公司聘请的合格审计机构出具的专项审计报告为准。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，九强生物主要从事生化临床体外诊断试剂的研发、生产和销售。
本次交易后，上市公司将进一步强化在体外诊断试剂领域的布局。通过收购迈新生物，上市公司业务将覆盖肿瘤细胞筛查和手术后肿瘤组织切片的临床诊断领域，扩充病理诊断试剂和仪器产品线，提升技术研发能力和营销网络布局，巩固上市公司在体外诊断产业的领军地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考审计工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组的《重组报告书》中予以披露。
七、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2019年12月6日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2、本次交易已经各交易对方内部决策机构批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经标的公司董事会审议通过；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
此外，本次交易的实施与国药投资参股权收购的实施互为前提。
本次交易能否取得以上批准以及取得以上批准的时间均存在不确定性。在取得上述批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1. 关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其正本资料或
原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任；根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信
息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
上市公司 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；本公司保证本次交易的信息披露和申请文
件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本
次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
九强生物或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责
任。
4、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易
所提供和披露的文件中财务会计资料真实、完整。
上市公司董 1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
事、监事、高 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其正
承诺方 承诺主要内容
级管理人员、 本资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署
5%以上股东 和盖章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；根据本次交易的进程，本人将依照法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求；如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，本人将依法承担
个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，
本人将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在九强生物拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交九强生物董事会，由九强生物董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权九强生物董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；九强生物董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本合伙企业/本公司/本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其正本资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提
供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九
强生物或者投资者造成损失的，本合伙企业/本公司/本人将依法承担赔偿责
任。
交易对方 2、本合伙企业/本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的责任。
3、本合伙企业/本公司/本人在参与本次交易过程中，将及时向九强生物提供
本次交易相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成
损失的，本合伙企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让本合伙企业/本公司/本人在九强生物拥有权益的股份（如有）。
承诺方 承诺主要内容
1、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）/本人向九强生物及
参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其正本资料或原件一致；所
有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
标的公司及 规承担、个规别章和、连中带国的证法券律监责督任管；理根委据员本会次和交证易券的交进易程所，的本有公关司规将定依，照及法时律提、供法相
其董事、监 关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
事、高级管理 有效的要求；如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性陈述
人员 或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
赔偿责任。
2、本公司及子公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的责任。
3.本公司及子公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
2. 关于合法合规的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本公司最近三十六个月内，未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存
在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦不存在被中国证监
上市公司 公会立开承案诺稽查的情尚未形。结案的情形；最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的
2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，
本公司将在第一时间通知本公司为本次交易聘请的中介机构。
1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉
上市公司董 部嫌犯门罪立案正调被查司的法情机形关，立亦案不侦存查在或被涉中嫌国违证法监违会规立正案被稽中查国尚证未监结会案等的行情政形主，管亦
事、监事、高 不存在其他重大失信行为。
级管理人员 2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，
本人将在第一时间通知本公司为本次交易聘请的中介机构。
承诺方 承诺主要内容
1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
本合伙企业及本合伙企业主要管理人员、本合伙企业的实际控制人及其主要
管理人员/本公司及本公司主要管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其
主要管理人员/本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的且结果不利于福州迈新生物技
交易对方 本术次开交发有易限的其公他司不的重良大记民录事。诉讼或者仲裁，本合伙企业/本公司亦不存在影响
2、关于最近五年的诚信情况
本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本公司及本公司主要管理人员最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在上述情形
目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。
3. 关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函
1、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
上市公司及 组情形，即本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易
其董事、监 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
事、高级管理 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
人员 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司/本人如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依法承担因此
而使上市公司遭受的一切损失。
1、本合伙企业及主要管理人员、本合伙企业的普通合伙人、实际控制人及
其控制的机构/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、
实际控制人及其控制的机构/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形，即本合伙企业及主要管理人员、本合伙企业的普通
合伙人、实际控制人及其控制的机构/本公司及本公司董事、监事、高级管理
交易对方 次人员交、易本相公关司的控内股幕股交东易、被实立际案控调制查人或及者其立控案制侦的查机的构情/本形人，不最存近在36因个涉月嫌内与不本
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本合伙企业及主要管理人员、本合伙企业的普通合伙人、实际控制人及
其控制的机构/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、
实际控制人及其控制的机构/本人如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，
将依法承担因此而使上市公司遭受的损失。
1、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
标的公司及 组情形，即本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易
其董事、监 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
事、高级管理 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
人员 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司/本人如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依法承担因此
而使上市公司遭受的损失。
4. 关于不存在泄漏内幕信息及内幕交易情形的承诺函
承诺方 承诺主要内容
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
上市公司及 2、本公司/本人不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委
其董事、监 员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本
事、高级管理 次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
人员、持股 法机关依法追究刑事责任的情形。
5%以上的股 3、本公司若违反上述承诺，给本公司的股东因此造成的实际损失，本公司
东 愿意承担赔偿责任。
4、本人若违反上述承诺，给本公司及其股东因此造成的实际损失，本人愿
意承担赔偿责任。
1、本合伙企业及主要管理人员/本公司及董事、监事、高级管理人员/本人不
存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
交易对方 并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、本合伙企业及主要管理人员/本公司及董事、监事、高级管理人员/本人若
违反上述承诺，给九强生物及其股东因此造成的实际损失，本合伙企业愿意
依法承担赔偿责任。
标的公司及 1内、幕本交公易司的/本情人形不，存并在保泄证露采本取次必交要易措的施相对关本内次幕交信易息事及宜利所用涉该及内的幕资信料息和进信行息
其董事、监 严格保密。
事、高级管理 2、本公司/本人若违反上述承诺，给九强生物及其股东因此造成的实际损失，
人员 本公司/本人愿意依法承担赔偿责任。
5. 关于标的公司股权权属的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，就本合伙企业/本公司/本人依法持有的标的公司
股权/在本次交易中拟转让的本合伙企业持有的标的公司股权，本合伙企业/
本公司/本人确认，本合伙企业/本公司/本人已经依法履行对标的公司的出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本合伙
企业/本公司/本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主
体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本合伙企业/本公司/本人所持有
的标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，权属清晰，不存在任
何以本合伙企业/本公司/本人持有的标的公司的股权为争议对象或标的之诉
讼、仲裁或其他任何形式的争议或潜在争议；本合伙企业/本公司/本人持有
交易对方 的标的公司股权不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权
安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，未被设定任何形式
的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关
冻结、扣押、查封或执行等强制措施的情形；就本合伙企业/本公司/本人所
知，该等股权按约定完成过户不存在内部决策障碍或法律障碍。同时，本合
伙企业/本公司/本人保证此种状况持续至该股权按照约定登记至九强生物名
下。
2、本合伙企业/本公司/本人承诺：本合伙企业/本公司/本人按照参与本次交
易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议（以实际签署的交易文件名称
为准）约定的条款与条件将本合伙企业/本公司/本人持有的标的公司股权转
让给九强生物，不会违反标的公司的公司章程、合资合同和内部管理制度文
件，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件，也不会受到本合
承诺方 承诺主要内容
伙企业/本公司/本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本合伙企业/
本公司/本人承诺不存在任何妨碍或限制本合伙企业/本公司/本人在本次交易
中将持有的标的公司股权按约定过户或转移至九强生物的情形。否则，由此
给九强生物造成损失的，本合伙企业/本公司/本人将按照与九强生物的约定
承担由此产生的相应法律责任。
3、在本合伙企业/本公司/本人与九强生物签署的《购买资产协议》及其补充
协议（以实际签署的交易文件名称为准）生效并就标的公司股权交割完毕前，
本合伙企业/本公司/本人承诺：（1）采取一切合理的措施保存和保护标的公
司的全部资产，包括但不限于知识产权和固定资产；（2）除与免疫组化诊
断相关以外的合同，标的公司订立涉及的协议、合同、安排或交易，将事先
取得九强生物的书面同意；（3）除向国药投资转让国药投资参股权收购项
下的股权外，不向九强生物以外的任何人转让或质押其在标的公司的股权；
（4）不实施任何对本次购买资产顺利完成构成重大不利影响的行为；（5）
不实施任何对九强生物利益有重大不利影响的行为；（6）合理、谨慎地运
营和管理标的公司（如本承诺函无特别说明，本项所使用的简称与《购买资
产协议》及其补充协议（以实际签署的交易文件名称为准）具有同等含义）。
4、本合伙企业/本公司/本人所知，标的公司合法设立、有效存续，不存在法
律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，不存在任
何可能导致标的公司无法正常经营的情形。
5、本合伙企业/本公司/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权所对应的注册资本
已足额缴付，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。
2、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权不存在质押、抵押、
设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。
3、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权除已公开披露的股
权转让限制外，不存在其他限制转让的情形。
4、本公司已取得本公司设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一
切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均
为合法、有效，且据本公司所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、
同意、授权和许可失效或者被撤销。
5、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限
标的公司 不责任存公在任司何，可均能不导存致在本根据公相司关及法子公律司法无规或法正公常司经章程营的的规情形定需。要终止的情形，
6、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不
存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在
纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有
关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存
在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。
7、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，
本次交易符合国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
8、就本公司所知，涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户
承诺方 承诺主要内容
或转移不存在法律障碍。
9、截至本承诺函出具之日，本公司的股权结构分散，不存在控股股东和实
际控制人。
6. 关于避免同业竞争的承诺函
1、本人直接或间接控制的企业目前没有且本次交易实施完成后亦不会从事
与上市公司及其直接或间接控制的企业（以下简称“上市公司及其下属企业”）
主营业务相同、相近或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合
资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的主营
业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、为避免本人及本人直接或间接控制的企业与上市公司及其下属企业的潜
在同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内
或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直
上市公司持 在接从或间事的接相地从同或事相、参似与的或业协务助或他其人他从经事营任活何动与。上市公司及其下属公司届时正
股5%以上股 3、如本人及本人直接或间接控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业
东 机会与上市公司及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争的，则本人及本
人直接或间接控制的企业将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公
平的条款及条件优先提供给上市公司及其下属企业。
4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其下属企业相竞争的业务或项目。
5、除非本人持有上市公司的股份比例低于5%或本人不再持有上市公司股份
外，本人在本承诺函中所作出的所有承诺始终有效，且是不可撤销的。如本
人在本承诺函中所作出的任何承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上
市公司及/或其下属企业赔偿因此造成相关损失。
7. 关于保持上市公司独立性的承诺
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与本人及本人控制的企业之间保持独立。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业不利用上市公司的股东地位，
损害上市公司的独立性和合法利益。在资产、人员、财务、机构和业务上继
上市公司持 续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上
股5%以上股 市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提
东 供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，
维护上市公司其他股东的合法权益。
3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后
本人将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司
的治理机构。
4、如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地赔
偿上市公司因此遭受的全部损失。
8. 关于规范和减少关联交易的承诺函
上市公司持 1、在不对九强生物及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本
股5%以上股 人控制的企业将采取措施规范并尽量减少与九强生物及其控制的企业之间
东 的关联交易。
承诺方 承诺主要内容
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公
开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与九强生物及/或其控制的企业签
订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性，并严格按照有关法律、
法规和公司章程的规定履行决策程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股
东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由九强生物代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、
侵占九强生物及/或其控制的企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关
联交易损害九强生物及/或其控制的企业或九强生物其他股东的合法权益。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
5、本人愿意承担由于违反上述承诺给九强生物及/或其控制的企业造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（三）严格履行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格履行法定的表决程序。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿承诺安排
经各方初步协商，待对标的公司审计、评估工作完成后，交易各方将就标的资产业绩承诺问题进行进一步协商，届时，相关方将另行签订正式的业绩补偿协议，对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确约定，业绩补偿协议的主要内容将在《重组报告书》中予以披露。
（六）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
十、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，公司无控股股东及实际控制人。上市公司持股5%以上的股东为刘希、罗爱平、孙小林、邹左军、程辉、ZHOU XIAOYAN。
根据上市公司持股5%以上股东出具的书面说明：本人已知悉九强生物本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易有利于增强九强生物持续经营能力、提升九强生物盈利能力，有助于提高九强生物的抗风险能力，有利于保护九强生物股东尤其中小股东的权益，本人原则性同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
十一、上市公司第一大股东及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上的股东（程辉除外）及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，如本人拟减持九强生物股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：截至本承诺函签署之日，本人不持有九强生物的任何股份。本人承诺，本人如持有九强生物股份，在九强生物本次交易实施完毕前，如本人拟减持九强生物股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
此外，上市公司持股5%以上的股东程辉承诺：本人计划自2019年12月17日至2020年6月16日以集中竞价或大宗交易方式减持本公司5,000,000股股份，占九强生物总股本的 0.9964%（以下简称“本次减持”）。九强生物已于 2019年11月25日对本次减持进行了预披露（详见《北京九强生物技术股份有限公司持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2019-058））。本人承诺，本人的本次减持为严格按照法律法规及深圳证券交易所相关规定之操作。本人承诺，自本承诺函签署之日起至九强生物本次交易实施完毕前，除了本次减持外，如本人拟再减持九强生物股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
1、本次交易已履行的程序
（1）2019年12月6日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
（2）本次交易已经各交易对方内部决策机构批准。
2、本次重组尚需履行的程序
（1）本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易尚需经标的公司董事会审议通过；
（4）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
此外，本次交易的实施与国药投资参股权收购的实施互为前提。
本次交易能否取得以上批准以及取得以上批准的时间均存在不确定性。在取得上述批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司、联合投资者及交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票在首次披露本次交易的相关信息前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在付款先决条件未能如约达成，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
5、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案另行商议达成一致而被暂停、中止或取消的风险。
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，交易对方承诺自预付款支付完成之日起至第二次交割日止，除向国药投资转让国药投资参股权收购项下的股权外，不向九强生物以外的任何人转让或质押其在标的公司的股权。这将有力地提高交易的确定性，降低其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的不利影响。
但在本次交易完成前，仍可能有其他竞争者向标的公司及其股东提出较本公司更有吸引力的收购价格，这可能会导致上市公司及联合投资者无法完成收购标的公司股权的目标，提请投资者注意投资风险。
（四）本次交易的融资风险
本次交易拟采用现金方式支付，资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资金。若融资环境发生变化，存在上市公司无法筹集足够资金支付交易对价，从而无法及时交割的风险。
（五）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告《重组报告书》并提请股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以《重组报告书》中披露的内容为准。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。在此基础上，上市公司将从业务、人员、管理等方面对标的公司进行整合，以实现协同效应。上市公司与标的公司所从事业务有一定相似度，但双方业务和经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，本次交易协同效应的发挥将受到影响。提请投资者注意本次交易存在的整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）政策风险
我国体外诊断试剂现按照医疗器械进行监管，行政主管部门为国家药品监督管理局。从事体外诊断试剂生产和经营必须取得国家药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》。同时，体外诊断试剂生产和经营还受到《医疗器械召回管理办法》《医疗器械使用质量监督管理办法》《医疗器械经营企业分类分级监督管理规定》《医疗器械生产质量管理规范》《体外诊断试剂注册管理办法》等法律法规的约束。标的公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚，从而对标的公司的正常经营造成影响。
2017年2月，国务院办公厅印发《防治慢性病中长期规划（2017-2025年）》，指出要实施早诊早治，降低高危人群发病风险，促进慢性病早期发现。落实分级诊疗制度，积极推进高血压、糖尿病、心脑血管疾病、肿瘤、慢性呼吸系统疾病等患者的分级诊疗。2017 年 5 月，科技部印发《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，指出开发一批进口依赖度高、临床需求迫切的高端、主流医疗器械；培育若干年产值超百亿元的领军企业和一批具备较强创新活力的创新型企业；扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率。同时，国家食品药品监督管理部门以及其他监管部门也在持续完善相关行业法律法规，加强对医疗器械产品的质量安全、供货资质、采购招标等方面的监管。如果标的公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革、监管政策方面的变化，将对标的公司经营产生不利影响。
（二）市场风险
从国内看，标的公司所在行业存在一定程度的竞争。免疫组化相关技术大多被外资企业所垄断，免疫组化一抗、检测系统以及自动化染色系统等核心技术主要掌握在少数欧美国家手中，国内绝大部分免疫组化相关试剂和自动化染色系统长期依赖于进口。近年来，我国免疫组化行业发展迅速，市场需求呈爆发式增长，产品国产化意识日益增强，国内企业抓住机遇，大力开展自主创新，不断研发出具有自主知识产权的产品，包括免疫组化试剂和自动化染色系统，凭借优质的产品性能和良好的服务质量打破了外企系的垄断地位，逐渐具备与国际巨头竞争的实力。
目前我国能够生产、销售病理科免疫组化抗体的企业有3种类型：①跨国免疫组化企业，如Roche、Leica、Dako等公司，这些公司有抗体开发、制备和生产能力；②国内多数免疫组化小型企业，无抗体开发、制备能力，通过购买浓缩抗体作为原材料将其分装或加工成即用型抗体；③国内少数免疫组化企业，如迈新生物，拥有抗体开发、制备和生产能力，能够生产体外诊断级别的免疫组化单克隆抗体。
目前免疫组化行业 “头部企业”正在利用行业转型时机加大兼并力度，扩大市场占有率，同时随着新的竞争对手的加入，同类产品的推出，行业竞争将日趋激烈，标的公司面临市场竞争不断加剧的风险。
（三）经营风险
随着标的公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高。随着外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，需要在充分考虑标的公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进行管理强化，实现整体健康、有序的发展。本次交易完成后，标的公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
同时，虽然本次拟收购的标的公司与上市公司的原有业务存在良好的协同发展空间，但标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异。上市公司将对资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期，存在一定的
不确定性。
（四）财务风险
1、经营业绩波动风险
随着标的公司与上市公司的业务整合持续推进，市场竞争能力持续增强，标的公司收入水平在保持高速增长后预计将转入平稳增长期。如果标的公司不能适应市场需求的变化、行业政策的转变，未能不断寻找和获取持续发展的驱动力，可能存在经营业绩波动风险。
2、税收政策变化风险
根据2016年12月1日批准的高新技术企业证书，标的公司适用15%企业所得税税率，有效期为三年。标的公司目前已经向有关部门提交申请材料，申请继续符合高新技术企业认定，预计2019年年底前获得审批。如果未来标的公司享受的所得税优惠政策发生变化，则标的公司的税负会相应提高，将对标的公司净利润和投资者权益产生一定影响。
3、政府补助降低风险
目前标的公司政府补助包括技术创新专项资金、科技巨人专项奖励等，政府补助计入营业外收入和其他收益，后续不排除标的公司获得的政府补助收入降低的风险。
（五）管理风险
1、产品质量控制风险
免疫组化试剂作为一种特殊的医疗器械产品，直接关系到诊断的准确性，高质量的诊断试剂是获取业务的最重要因素之一。是否能快速、便捷、准确的提供检测结果是免疫组化产品质量的主要衡量标准，为确保产品的质量，必须制定规范的诊断试剂质量控制标准和全面的质量管理体系，并严格执行。标的公司自成立以来，一直高度重视产品的质量问题，对原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行严格管理。虽然标的公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求，但在生产、运输等方面一旦维护或操作不当，可能导致质量事故的发生，从而可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响
2、核心技术人员流失的风险
随着近年来我国体外诊断试剂行业的迅猛发展，业内的人才竞争也日益激烈，高素质的技术人员对标的公司持续发展起着非常重要的作用，拥有稳定、高素质
的研发团队是标的公司保持技术研发领先优势以及生产经营的稳定性和持久性
的关键。虽然标的公司为科研人员提供良好的硬件条件，并制定了一系列合理的
绩效考核与激励政策，采取了多种措施稳定壮大技术队伍，但仍然存在核心技术
人员流失的风险。
3、技术升级迭代的风险
体外诊断行业的发展伴随生物化学、免疫学、分子生物学等领域的发展而发展，特别是随着酶催化反应以及抗原抗体反应的发现，以及单克隆抗体技术、大分子标记技术等技术的运用，推动了整个体外诊断行业的蓬勃发展。具体而言，目前我国免疫组化（试剂和仪器）研究和生产与国外还存在一定差距，在原有基础上国内企业持续高力度地投入产品开发创新，建立起比较完善的研发体系才能推动产业高速发展。敏感度更高、特异性更好、亲和性更强的免疫组化诊断抗体的研发具有重要意义。随着科技的进步，免疫组化技术的标准化概念日趋突出，自动化的免疫组化染色系统的开发是免疫组化行业未来的重要发展方向之一。
相对于药品平均10-15年的研发周期来讲，诊断试剂的研发周期一般为3-5年，体外诊断行业的技术成熟相对较快，产品迭代的周期也相对较短。体外诊断行业每一次技术的更新都会对检测的灵敏度以及准确性带来相应的提高，同时也会对过去技术和产品产生快速的颠覆以及替代，如标的公司不能及时跟上行业内新技术和产品的发展趋势，将面临着技术升级迭代引致的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司的基本面变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系以及投资者心理因素变化等因素的影响。本次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资风险。
上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易和上市公司正常的生产经营活动带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
目录
公司声明........................................................................................................................1
交易对方声明................................................................................................................3
其他交易相关方声明...................................................................................................4
重大事项提示................................................................................................................5
一、本次交易方案概述........................................................................................5
二、本次交易的性质............................................................................................5
三、本次交易的评估及作价情况........................................................................6
四、本次交易的业绩承诺及业绩补偿................................................................6
五、本次重组过渡期间损益的归属....................................................................6
六、本次交易对上市公司的影响........................................................................7
七、本次交易的决策过程和审批程序................................................................7
八、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................8
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................15
十、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见...16
十一、上市公司第一大股东及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员自本次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划..............................17重大风险提示..............................................................................................................18
一、本次交易相关的风险..................................................................................18
二、标的公司的经营风险..................................................................................20
三、其他风险......................................................................................................24目录..............................................................................................................................25释义..............................................................................................................................29第一节 本次交易的概况...........................................................................................33
一、本次交易的背景及目的..............................................................................33
三、本次交易的具体方案..................................................................................39
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市、不构成关联交易......42
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................43第二节 上市公司基本情况.......................................................................................44
一、上市公司基本情况简介..............................................................................44
二、上市公司设立及股本变动情况..................................................................44
三、上市公司前十大股东情况..........................................................................48
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况..............................................48
五、最近三年重大资产重组情况......................................................................49
六、上市公司最近三年主营业务发展情况......................................................49
七、上市公司主要财务数据及财务指标..........................................................49
八、上市公司控股股东及实际控制人情况......................................................50
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性、诚信情况......50
十、其他交易相关方..........................................................................................51第三节 交易对方基本情况.......................................................................................52
一、交易对方总体情况......................................................................................52
二、交易对方的基本情况..................................................................................52
三、其他事项说明..............................................................................................62
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况..................63第四节 交易标的基本情况.......................................................................................64
一、基本信息......................................................................................................64
二、标的公司股权结构及控制关系情况..........................................................64
三、标的公司主营业务发展情况......................................................................65
四、标的公司下属公司基本情况......................................................................69
五、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标..........................................71第五节 本次交易的评估情况...................................................................................72第六节 本次交易主要合同.......................................................................................73
一、协议主体......................................................................................................73
二、本次购买资产..............................................................................................73
三、付款先决条件..............................................................................................75
四、本次交易的交易对价..................................................................................78
五、交易对价的支付..........................................................................................78
六、交割日及交割..............................................................................................80
七、业绩承诺与业绩补偿..................................................................................83
八、减值测试及补偿..........................................................................................84
九、过渡期损益..................................................................................................84
十、违约责任......................................................................................................84
十一、协议的生效、变更与解除及其他..........................................................88第七节 本次交易对上市公司的影响.......................................................................90
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......................................................90
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响..............................................90
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......................................................90第八节 风险因素.......................................................................................................91
一、本次交易相关的风险..................................................................................91
二、标的公司的经营风险..................................................................................93
三、其他风险......................................................................................................97第九节 其他重要事项...............................................................................................98
一、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见...98
二、上市公司第一大股东及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
自本次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划..................................98
三、保护投资者合法权益的相关安排..............................................................99
四、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准的说明........................................................100
五、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形....................................................................................................................101第十节 独立董事对本次交易的意见.....................................................................102第十一节 上市公司董事、监事、高级管理人员声明.........................................104
一、上市公司全体董事声明............................................................................104
二、上市公司全体监事声明............................................................................105
三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................106
释义
在本预案中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本预案、预案、《重组预 指 本《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买预案》
案》
《重组报告书》 指 《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》
公司、本公司、上市公司、指 北京九强生物技术股份有限公司，其股票在深交所上市，股
九强生物 票代码：300406
九强有限 指 北京九强生物技术有限公司
国药投资、联合投资者 指 中国医药投资有限公司
国药集团 指 中国医药集团有限公司
标的公司、迈新生物、交 指 福州迈新生物技术开发有限公司
易标的
GL 指 GLInstrument Investment L.P.
杭州鼎晖 指 杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）
泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司
德福二期 指 广州德福二期股权投资基金（有限合伙）
缘朗投资 指 福州缘朗投资合伙企业（有限合伙）
广州盈锭 指 广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 德福二期、GL、杭州鼎晖、泰康人寿、广州盈锭、王小亚、
张云、吴志全、夏荣强、缘朗投资
福州泽和 指 福州泽和企业管理服务有限公司
本次重组、本次重大资产
购买、本次重大资产重 指 上市公司以现金方式向交易对方购买其合计持有的标的公司
组、本次交易、本次购买 65.55%股权的交易
资产
国药投资参股权收购、参 指 国药投资以现金方式向交易对方购买其合计持有的标的公司
股权收购 30%股权（对应标的公司注册资本1,500万元）的交易
标的资产、标的股权 指 上市公司拟于本次交易中收购的标的公司65.55%的股权（对
应标的公司注册资本3,277.5万元）
《购买资产协议》 指 上市公司与交易对方于2019年12月6日签署的《购买资产
协议》
交易文件 指 指本次购买资产与国药投资参股权收购相关的交易文件
过渡期 指 交易各方就本次交易协商一致确认的标的公司的评估基准日
至第二次交割日（含当日）之间的期间
标的公司业绩差额 标的公司在盈利预测补偿期间经审计实际净利润与同期承诺
净利润的差额
合格审计机构 指 根据《购买资产协议》上下文所指届时具备从事证券、期货
业务资格的会计师事务所
首次交割 指 交易对方将其持有的标的公司共计23%的股权（对应标的公
司注册资本1,150万元）登记于上市公司名下
首次交割日 指 就首次交割涉及的标的公司23%的股权变更完成工商登记之
日当日
第二次交割 指 交易对方将其所持有的标的公司共计42.55%的股权（对应标
的公司注册资本2,127.5万元）登记于上市公司名下
第二次交割日 指 第二次交割涉及的标的公司 42.55%的股权变更完成工商登
记之日当日
第一笔交易对价 指 上市公司于首次交割日受让转让方持有的标的公司共计23%
的股权所对应的价款
第二笔交易对价 指 上市公司于第二次交割日受让转让方持有的标的公司共计
42.55%的股权所对应的价款
先决条件一 指 上市公司按照《购买资产协议》的约定向交易对方支付第一
笔交易对价的先决条件
先决条件二 指 上市公司按照《购买资产协议》的约定向交易对方支付第二
笔交易对价的先决条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《北京九强生物技术股份有限公司章程》
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括
其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
日 指 日历日
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
二、专业术语
IVD 指 英文in vitro diagnosticproducts的缩写，中文译为体外诊断产
品
由特定抗原、抗体或有关生物物质制成的，用于体外诊断的
体外诊断试剂、诊断试剂 指 试剂，即指通过检测取自机体的某一成份（如血清）来判断
疾病或机体功能的试剂，包括免疫诊断试剂、生化诊断试剂、
核酸诊断试剂等
体外诊断仪器、诊断仪器 指 在体外诊断过程中，与诊断试剂配合使用，进行医学检测的
设备，包括半自动化仪器和全自动化仪器
利用抗原与抗体间的特异性结合原理和特殊的标记技术，对
组织和细胞内的特定抗原或抗体进行定位、定性或定量检测
免疫组化 指 的技术，在IVD领域里占据重要细分市场。免疫组化技术具
有特异性强、敏感性高、定位准确、形态与功能相结合等特
点，有利于病理学领域的深入研究，在现代病理诊断中起重
要作用
IHC 指 Immunohistochemistry的缩写，中文译为免疫组织化学
能使人和动物体产生免疫反应的一类物质，既能刺激免疫系
抗原 指 统产生特异性免疫反应，形成抗体和致敏淋巴细胞，又能与
之结合而出现反应。通常是一种蛋白质，但多糖和核酸等也
可作为抗原
抗体 指 机体在抗原刺激下产生的能与该抗原特异性结合的免疫球蛋
白
能与待检组织或细胞标本中的特定抗原（通常为肿瘤或异常
一抗、第一抗体 指 组织的特征性蛋白，又被称为分子标记物）特异性结合的蛋
白
二抗、第二抗体 指 在免疫组化反应中能与一抗特异性结合的蛋白
单克隆抗体 指 高度均质性的特异性抗体，由一个识别单一抗原表位的 B
细胞克隆所分泌，一般来自杂交瘤细胞
大型综合医院必不可少的科室之一，其主要任务是在医疗过
病理科 指 程中承担病理诊断工作，包括通过活体组织检查、脱落和细
针穿刺细胞学检查以及尸体剖检，为临床提供明确的病理诊
断，确定疾病的性质，查明死亡原因
被赋予了靶向（Targeting）能力的药物或其制剂。其目的是
靶向药物 指 使药物或其载体能瞄准特定的病变部位，并在目标部位蓄积
或释放有效成分
分子诊断 指 应用分子生物学方法检测患者体内遗传物质的结构或表达水
平的变化而做出诊断的技术
医疗器械 指 直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂
及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品
NMPA 指 国家药品监督管理局，英文名称National MedicalProducts
Administration的简称
CFDA 指 国家食品药品监督管理总局，英文名称China Food and Drug
Administration的简称
医疗器械生产企业许可 指 医疗器械生产企业必须持有的证件，由当地药监局审核颁发
证
医疗器械经营企业许可 经营医疗器械（单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器
证 指 具、材料或者其他物品，包括所需要的软件）所需要的证件，
由当地药监局审核颁发
注：（1）本《重组预案》所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本《重组预案》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、体外诊断行业市场巨大，通过并购重组实现行业整合成为新趋势
体外诊断是指在人体之外，通过对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行检测而获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能的产品和服务。体外诊断在疾病治疗过程中，对提高病因诊断准确性、合理选择治疗方案、对疗效合理评价等方面，都发挥越来越重要作用。根据中国生物技术发展中心发布的《我国体外诊断产业现状及发展建议》显示，临床诊断信息80%以上来自于体外诊断。20世纪80年代以来，随着科学技术的快速发展，随着现代生物技术、单克隆抗体技术、微电子处理器、光化学等方面的重要突破，目前全球已形成了一个保持3%-6%的年增长率的持续发展的产业。根据美国IQVIA（前IMS Health & Quintiles）于2018年7月在AACC展会期间披露数据，2017年全球体外诊断市场为593亿
美元，较2016年同比增长5%。
体外诊断在全球范围内已成为拥有数百亿美元庞大市场容量的成熟行业，市场集中度较高。目前行业内市场玩家主要分布在北美、欧洲等体外诊断市场发展较早、容量较大的经济发达国家，据IVD Technology统计，美国、西欧和日本为全球前三大体外诊断市场，市场份额分别为 41%、25%、9%，发达国家市场相对成熟，发展较为平稳。以Roche（罗氏）、Abbott（雅培）、贝克曼（丹纳赫）、西门子为主的“4+X”形成了较为稳定的市场格局；行业前十的公司销售收入均在10 亿美元以上，其产品线十分丰富，不仅包括各类体外诊断试剂，还包括各类诊断仪器以及与之相关的医疗技术服务，且在各自细分领域都极具竞争力，占据全球八成的市场份额。根据Allied Market Research市场研究和预测，全球体外诊断市场到2025年将达到936亿美元。慢性病、传染病发病人数的不断增长以及体外诊断检测技术的不断发展都是驱动体外诊断市场不断发展的主要因素。
我国体外诊断行业起步于20世纪80年代，行业增长速度居世界前列。经过三十几年的发展，我国体外诊断行业现已具备一定的市场规模和基础，目前仍处于快速成长期。根据全国卫生产业企业管理协会医学检验产业分会及中国医疗器械行业协会体外诊断分会发布的《2018 年中国体外诊断行业年度报告》，2017年中国体外诊断市场规模超过700亿人民币，同比增长15%左右。
中国IVD行业增长潜力巨大。一方面，相对于发达国家，我国体外诊断产业起步相对较晚，虽然经过最近几年的快速发展，我国体外诊断市场规模有所提升，但与欧美成熟市场相比，市场规模差距依然很大，增长潜力巨大。另一方面，随着我国政府对医药卫生事业的重视、医药卫生支出增加、二胎全面开放和人口结构老龄化加速所带来的医疗保健高消费人数增加以及分级诊疗制度建设的推进，基层医疗机构对IVD产品和服务的需求不断增加。根据Kalorama Information研究预测，我国IVD市场仍将保持超越医药行业平均的增速，中国IVD市场在2016-2021年的复合增速约为15%。我国体外诊断市场整体的快速发展，也为国内体外诊断企业，特别是已经具有一定规模和竞争优势的企业，提供了广阔发展空间。
从全球范围来看，IVD市场集中度较高，而与此同时，国内市场的集中度偏低。据前瞻产业研究院研究显示，就国内体外诊断市场的竞争格局来看，2017年占据市场超过5%份额的5家海外巨头组成了体外诊断行业的第一梯队，共占据国内市场36.8%的市场份额，其产品性能好、检测精密度高，占据了国内三级医院等高端市场的主流地位。同时，国内优质的体外诊断公司如迈瑞、科华生物、达安基因、新产业等组成了第二梯队，虽然在经营规模和产品种类方面稍逊于海外巨头，但随着我国体外诊断行业的快速增长，国内体外诊断龙头也在飞速成长当中。
Roche（罗氏）公司从单一制药到拥有“诊断+制药”双主业，通过并购成就体外诊断领域巨头；Abbot（t 雅培）公司从生化、免疫诊断到分子诊断、POCT，也拥有较为清晰的并购路径，可见国外巨头公司的成长大多伴随着并购等外延式生长路径，产业集中度提升是体外诊断行业发展的必然阶段，欧美市场成熟度早于中国，未来中国也必然将经历上市公司的并购扩张阶段。
IVD公司未来有两大发展对策：一是向新兴市场扩张以抬高行业天花板；二是通过跨赛道并购丰富其产品线。目前来看，我国 IVD行业赛道分散，目前我国 IVD行业的生产企业约有300-400家，行业集中度低，各赛道均有规模不一的企业，还没有一家大型企业覆盖各细分赛道，而国外 IVD巨头发展路径均为逐步布局各细分领域，未来各细分赛道整合将是行业未来发展趋势。国内 IVD行业已由无差异价格竞争，逐渐走向产品和研发驱动的品牌竞争，无竞争力的同质化产品难逃被淘汰的最终结局，随着 IVD产品的技术更新，规模大的老牌企业并购优质的新技术公司是 IVD巨头的成长路径。我国各企业占据的市场份额分散，行业集中度低，随着两票制、营改增等政策的推行，行业渠道整合将是必然趋势，因此并购整合将是IVD企业未来的发展方向。
综上，围绕IVD行业进行的并购重组将成为新趋势。行业内的优质企业将依托已形成的竞争优势，向体外诊断的其他细分领域渗透，通过兼并收购拓展和延伸产品和业务布局，打造新的竞争优势和盈利增长点。
2、免疫组织化学细分行业潜力巨大，是IVD领域未来重要的增长点
免疫组织化学是利用抗原与抗体间的特异性结合原理和特殊的标记技术，对组织和细胞内的特定抗原或抗体进行定位、定性或定量检测的技术，其相关应用在IVD领域里占据重要细分市场。免疫组化技术具有特异性强、敏感性高、定位准确、形态与功能相结合等特点，有利于病理学领域的深入研究，在现代病理诊断中起重要作用。
根据《中国体外诊断产业发展蓝皮书》，2025 年全球免疫组织化学市场有望达到31亿美元，主要市场将集中在各大医院病理科或第三方病理实验室。在精准医疗大环境下，随着靶向治疗药物的开发和应用普及，获得FDA批准的靶向药物越来越多，从长远看将有利于免疫组化市场的持续增长。就国内免疫组化市场而言，以Roche（罗氏）等为代表的国外大型医药企业已逐步涉足该领域，作为原有品牌的补充和产品线拓展。同时因国内政策对国产医疗器械企业的支持，NMPA不断颁布和调整相关监管法规以适应现有医疗器械的不同细分市场，国产品牌将扮演越来越重要的角色。
随着癌症发病率不断增长、对疾病认识增加及对病理临床要求提高、靶向治疗药物及精准医疗的发展及自动化设备的不断普及，IHC领域增长潜力巨大，将成为IVD行业重要的增长甚至爆发点。
3、上市公司积极进行外延式并购，矢志成为体外诊断全产品线供应商
上市公司是一家以生化诊断试剂的研发、生产和销售为主营业务的高成长型企业，拥有与国际基本同步发展的系列产品。公司注册在北京中关村，是国家认定的高新技术企业。作为国内体外诊断产业领军企业，公司致力打造最优体外诊断检测平台，目前拥有生化检测系统、血凝检测系统、血型检测系统，多年的稳定发展与完善积累，形成了遍及全球的营销和服务网络。
公司将继续努力巩固和提高在国内生化诊断试剂领域的龙头企业地位，成为国内体外诊断试剂行业的领先企业，保持国内市场占有率位居前列，并逐步拓展国际市场。为了实现以上目标，公司在医疗领域积极进行外延式并购，在除生化领域以外的其他细分领域稳健开展资本运作及资源整合工作。上市公司在 2017年以3.325亿元收购国内血凝诊断企业北京美创新跃医疗器械有限公司，进一步丰富了自身产品线。
未来，上市公司将紧跟中长期发展战略，在继续推动内生增长的同时，借助外延并购进一步拓展业务范围、丰富产品线，积极利用资本市场，逐步进入体外诊断其他细分领域，努力将公司打造成为体外诊断全产品线供应商。
4、标的公司与上市公司间存在丰富的协同效应，达到优势互补强强联合
标的公司是中国肿瘤病理免疫组化诊断试剂的领先者，是一家生物医药高新技术企业。标的公司主导产品为免疫组化检测仪器和系列试剂，营销网络遍布全国。上市公司与标的公司同属IVD行业，基于标的公司在免疫组化领域的领先性及专业性，本次整合可以推动双方充分发挥各自比较优势，对上市公司进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力具有重要意义。上市公司与标的公司技术及经验共享，上市公司将在资金和市场资源方面为标的公司提供支持，同时拓宽业务范围；标的公司则可以利用上市公司现有的客户资源基础拓展更多的业务，从而双方实现优势互补，发挥协同效应，进一步提升上市公司综合实力和核心竞争力。
5、引入国资战略投资者，实现国企和民企互惠共赢
国务院国资委支持民营企业积极参与到中央企业改革发展进程中来，共同探索包括混合所有制在内的各种深度合作的途径和方法。同时，也积极支持中央企业通过股权合作、项目合作等多种方式参与到民营企业发展中去，扎扎实实把企业的事做好，为中国经济发展作出新的更大贡献。
通过本次重组，国药集团的全资子公司国药投资也将成为标的公司战略投资人，将在多个方面加深标的公司与国药集团的合作和协同。在战略层面，有利于促进国企与民企在符合国家产业政策导向的领域互惠合作，充分激发各类市场主体活力，优化资源配置。在业务层面，国药集团在大健康领域的深厚积累，尤其在渠道方面的成熟优势，有利于标的公司拓宽销售网络和经营规模，进一步做大做强。在资本层面，引入国资股东将优化标的公司股权结构，在业务争取和项目投资等方面带来新的优势。
（二）本次交易的目的
1、丰富上市公司产品线，提高市场影响力及抗风险能力
目前九强生物具备生化诊断试剂全线产品，主要检测疾病种类有肝功能、肾功能、血脂、肿瘤标志物、胰腺、心肌、糖代谢、炎症感染等，主要检测技术为生化检测，产品覆盖生化诊断试剂的大多数项目，主要产品包括胱抑素C、同型半胱氨酸、总胆汁酸、小而密低密度脂蛋白胆固醇、降钙素原、甲胎蛋白、特异性生长因子、甘胆酸等诊断试剂；迈新生物是集病理诊断试剂和仪器的研发、生产、销售以及临床检验服务为一体的生物医药高新技术企业，产品主要用于肿瘤细胞筛查和手术后肿瘤组织切片的临床诊断领域。
上市公司主要产品集中在生化诊断领域，而标的公司主要产品集中在免疫组化领域，本次交易可对上市公司产品线进行有益补充，完善上市公司的产品结构，提升企业影响力，使其成为在诊断试剂领域产品最齐全的公司之一，而产品齐全的公司也将会拥有更大的竞争优势，获得更大的市场空间，有利于进一步巩固上市公司在体外诊断领域已经取得的优势地位；同时，通过增加产品种类可有效对冲不同细分领域市场风险，提升公司的抗风险能力。
2、全方位发挥协同效应，实现倍增的规模效应
本次交易完成后，上市公司将拥有更丰富的体外诊断试剂产品线，进一步改善公司的收入结构，实现持续发展；迈新生物将成为上市公司的控股子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平。同时，资本市场有助于提高上市公司知名度，进一步开拓全国市场，有助于双方实现利益最大化。
除此之外，双方的市场将会由上市公司统一协调，双方的经销商渠道可以进一步共享，经销队伍也可以互相借鉴彼此的营销管理经验，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本，双方的市场份额将得到快速增长，做到强强联合。
3、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
根据体外诊断行业发展趋势，预计未来几年内上市公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入等环节对优质资产的需求也将随之扩大。迈新生物作为集病理诊断试剂和仪器的研发、生产、销售以及临床检验服务为一体的生物医药高新技术企业，盈利能力较强且存在较大的增长空间，在病理诊断这一细分领域具有一定话语权。本次交易完成后，迈新生物将成为本公司的重要子公司，有助于提高公司资产质量和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2019年12月6日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2、本次交易已经各交易对方内部决策机构批准。
（二）本次重组尚需履行的程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经标的公司董事会审议通过；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
此外，本次交易的实施与国药投资参股权收购的实施互为前提。
本次交易能否取得以上批准以及取得以上批准的时间均存在不确定性。在取得上述批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概要
上市公司拟与国药投资共同采用支付现金方式购买德福二期、GL、杭州鼎晖、泰康人寿、广州盈锭、王小亚、张云、吴志全、夏荣强、缘朗投资合计持有的迈新生物的 95.55%的股权。其中，上市公司拟受让交易对方合计持有的标的公司65.55%的股权，国药投资拟受让交易对方合计持有的标的公司30%的股权。本次重大资产购买的实施与国药投资参股权收购的实施互为前提。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为德福二期、GL、杭州鼎晖、泰康人寿、广州盈锭、王小亚、张云、吴志全、夏荣强、缘朗投资。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为标的公司65.55%的股权。
在本次交易的同时，交易对方拟向国药投资转让其所持有的标的公司共计30%的股权。
（四）标的资产的定价原则及交易对价
本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作目前尚未完成，因此具体交易金额尚未确定。
本次交易的标的资产的最终交易价格尚需参考具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值，由各方进行友好协商并最终确定。
标的公司 100%股权对应的交易预估基准值不应低于最近 12 个月内经中国境内执业评估师出具的评估值经过期后分红事项调整后的值。
（五）对价形式
上市公司以现金方式支付标的资产对价。
（六）对价支付
1、预付款支付
本次交易经上市公司董事会批准，以及在2019年12月6日之前，上市公司向交易对方完成支付累计50,000万元的预付款。
2、第一笔交易对价的支付
本次交易达成付款先决条件一之日起十个工作日内（最晚不得晚于2020年3月31日），上市公司向各交易对方支付标的公司共计23%的股权（对应标的公司注册资本1,150万元）所对应的交易对价。
上市公司向交易对方支付的 50,000 万元预付款自付款先决条件一全部成就之日后，将自动转为收取该预付款的交易对方对应本次交易对价的一部分。
上市公司支付第一笔交易对价后，上市公司委派一名人员担任标的公司董事，各方办理第一次工商变更和商委备案手续。
3、第二笔交易对价的支付
本次交易达成付款先决条件二后，上市公司于召开股东大会决议通过本次交易后6个月内（最晚不得晚于2020年8月31日）向交易对方支付标的公司共计42.55%的股权（对应标的公司注册资本2,127.5万元）所对应的第二笔交易对价。
（七）交割
1、首次交割
上市公司向交易对方支付第一笔交易对价后的20个工作日内，交易对方应将其所持有的标的公司共计23%的股权过户登记至公司名下。
2、第二次交割
上市公司向交易对方支付第二笔交易对价后的20个工作日内，交易对方应将其所持标的公司共计42.55%的股权过户登记至公司名下。
（八）业绩补偿
在标的公司的审计、评估工作完成之后，各方将就业绩补偿的具体安排进行友好协商，并将根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定在上市公司再次召开董事会时签署关于业绩补偿具体安排的正式协议。业绩承诺中的净利润均指经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
自本次交易实施完毕后，上市公司将聘请合格审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。标的公司业绩差额以审计机构的专项审核报告为准。
如果在业绩承诺期限内标的公司未能完成前述承诺业绩，相关方应当就标的公司业绩差额承担补偿义务。相关方将就业绩差额补偿义务的具体安排在再次召开董事会时另行商议确认并签署相关协议。
（九）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后2个月内，公司应聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并由前述合格审计机构出具《减值测试审核报告》。相关方将就补偿义务的具体安排在再次召开董事会时另行商议确认并签署相关协议。
（十）过渡期损益
若以收益法评估的标的公司及其下属子公司在评估基准日后合计实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 65.55%的比例享有，若以收益法评估的标的公司及其下属子公司在评估基准日后合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方以现金方式按照 65.55%的比例向上市公司补足；若以资产基础法评估的标的公司及其下属子公司在评估基准日后合计实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方享有，若以资产基础法评估的标的公司及其下属子公司在评估基准日后合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方以现金方式按照 65.55%的比例向上市公司补足。
过渡期内的盈利与亏损以上市公司聘请的合格审计机构出具的专项审计报告为准。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市、不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易中，上市公司以现金方式支付交易对价，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，亦不涉及向公司主要股东购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件认定，本次重大资产购买的标的公司和交易对方不属于公司的关联方，本次重大资产购买不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，九强生物主要从事生化临床体外诊断试剂的研发、生产和销售。
本次交易后，上市公司将进一步强化在体外诊断试剂领域的布局。通过收购迈新生物，上市公司业务将覆盖肿瘤细胞筛查和手术后肿瘤组织切片的临床诊断领域，扩充病理诊断试剂和仪器产品线，提升技术研发能力和营销网络布局，巩固上市公司在体外诊断产业的领军地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考审计工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组的《重组报告书》中予以披露。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介公司名称 北京九强生物技术股份有限公司
公司英文名称 BeijingStrong Biotechnologies,Inc.
股票上市地 深交所
证券代码 300406
证券简称 九强生物
企业性质 股份有限公司
注册地址 北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层
办公地址 北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层
注册资本 50,178.7943万元
法定代表人 邹左军
统一社会信用代码 911100008020705889
邮政编码 100191
联系电话 86-10-82247199
传真 86-10-82012812
公司网站 www.bsbe.com.cn
生产医疗机械Ⅲ类：体外诊断试剂，Ⅱ类：生化分析系统、电子设
备；批发医疗器械Ⅲ类：临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试
剂）；研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售自产
经营范围 产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有
关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。（该
企业于2009年11月06日由内资企业变更为外商投资企业；依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立时的情况
公司系由九强有限整体变更设立的股份有限公司。2010年11月16日，全体发起人签署《发起人协议》，约定将2010年10月31日为基准日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的净资产18,380.42万元，折合股本10,000万股，其余8,380.42万元计入资本公积。
2011年1月13日，北京市商务委员会向九强有限核发了《北京市商务委员会关于北京九强生物技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]47号），同意九强有限变更为外商投资股份有限公司，并更名为北京九强生物技术股份有限公司，同意发起人于2010年11月16日签署的发行人协议及章程。
2011 年 3 月 15 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2011]0084号《验资报告》，证明截至2010年10月31日九强生物已收到全体股东缴纳的注册资本10,000万元。
2011年3月16日，发行人召开创立大会暨2011年第一次股东大会。
2011年3月17日，北京市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：110000002603153）。
公司设立时的股权结构如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 刘希 1,982.8063 19.83%
2 罗爱平 1,818.7443 18.19%
3 孙小林（香港） 1,443.7455 14.44%
4 北京瑞丰成长创业投资有限公司 1,302.3709 13.02%
5 程辉 1,256.2461 12.56%
6 邹左军 1,038.2780 10.38%
7 周晓燕（外籍） 829.6849 8.30%
8 庄献民 328.1240 3.28%
合计 10,000.0000 100.00%
（二）公司首次公开发行股票并上市的情况
2014年10月14日，中国证监会作出《关于核准北京九强生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1059号），核准九强生物公开发行新股不超过3,340万股，公司股东公开发售股份不超过668万股。
2014年10月28日，深交所作出《关于北京九强生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]396 号），同意公司首次公开发行的2,443万股人民币普通股股票自2014年10月30日起在深交所上市，证券简称为“九强生物”，证券代码为“300406”。
首次公开发行A股股票并上市后，九强生物的总股本由 10,000 万股增加至12,443万股。
（三）公司上市后历次股本变动情况
1、2015年资本公积转增股本
2015年4月8日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，以公司截至2014年12月31日总股本12,443万股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增10股，共计转增12,443万股。本次转增完成后，公司的总股本由12,443万股增加至24,886万股。
2、2015年实施第一期限制性股票
2015年6月4日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《<北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，同意以激励对象定向发行新股的方式向激励对象授予公司股票；该激励计划授予涉及的标的股票为108.5903万股，授予价格为27.12元/股，激励人数共计13人，首次授予97.7313万股，预留10.8590万股。
2015年6月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2015年6月25日为授予日，授予13名激励对象97.7313 万股限制性股票。
本次授予完成后，公司的总股本由24,886万股增加至249,837,313股。
3、2016年资本公积转增股本
2016年4月21日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，以公司截至2015年12月31日总股本249,837,313股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增10股，共计转增 249,837,313 股。本次转增完成后，公司的总股本由 249,837,313 股增加至499,674,626股。
4、2016年授予第一期限制性股票预留部分
2016年6月7日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意确定2016年6月7日为授予日，授予2名激励对象21.7180万股限制性股票，授予价格为9.79元/股。
本次授予完成后，公司的总股本由499,674,626股增加至499,891,806股。
5、2017年实施第二期限制性股票
2017年1月18日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意以激励对象定向发行新股的方式向激励对象授予公司股票；该激励计划授予涉及的标的股票为93.6803万股，授予价格为11.32元/股，激励人数共计12人。
2017年2月22日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2017年2月22日为授予日，授予12名激励对象93.6803万股限制性股票。
本次授予完成后，公司的总股本由499,891,806股增加至500,828,609股。
6、2017年实施第三期限制性股票
2017年9月25日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<北京九强生物技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意以激励对象定向发行新股的方式向激励对象授予公司股票；该等激励计划授予涉及的标的股票为138.7136万股，授予价格为7.93元/股，激励人数共计3人。
2017年10月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2017年10月30日为授予日，授予2名激励对象100.8826万股限制性股票。
本次授予完成后，公司的总股本由500,828,609股增加至501,837,435股。
7、2018年回购注销部分限制性股票
2018年9月19日，公司2018年第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的49,492股限制性股票。
本次回购完成后，公司的总股本由501,837,435股减少至501,787,943股。
三、上市公司前十大股东情况
截至2019年10月31日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 刘希 67,013,676 13.35%
2 罗爱平 60,901,804 12.14%
3 孙小林 50,391,452 10.04%
4 邹左军 38,757,584 7.72%
5 程辉 35,814,312 7.14%
6 ZHOUXIAOYAN 30,969,636 6.17%
7 华盖信诚医疗健康投资成都合伙 23,919,500 4.77%
企业（有限合伙）
8 庄献民 9,186,444 1.83%
9 香港中央结算有限公司 7,973,555 1.59%
10 全国社保基金四一一组合 7,532,938 1.50%
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
邹左军、刘希、罗爱平、孙小林于2011年8月25日、2014年9月25日签署《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，各方达成一致行动人关系。有效期至公司股票上市之日（2014年10月30日）起满36个月时终止。在该期间内公司的控股股东和实际控制人为邹左军、刘希、罗爱平及孙小林。
2017年10月30日，邹左军、刘希、罗爱平、孙小林签署《声明》，声明各方在公司的一致行动关系于2017年10月30日到期后解除，一致行动关系终止后，各方作为公司的股东，将继续依据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，依法享有和行使股东权利，履行相关股东义务。此后，上市公司无控股股东、实际控制人。
除上述情况以外，上市公司自上市以来控制权未发生其他变化。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
九强生物是一家以生化诊断试剂的研发、生产和销售为主营业务的高成长型企业，拥有与国际基本同步发展的系列产品。公司注册在北京中关村，是国家认定的高新技术企业。
作为国内体外诊断产业领军企业，九强生物致力打造最优体外诊断检测平台，目前拥有生化检测系统、血凝检测系统、血型检测系统，经过多年的稳定发展与
积累，形成了遍及全球的营销和服务网络。
七、上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元，万股
项目 2018年度/2018年 2017年度/2017年 2016年度/2016年
12月31日 12月31日 12月31日
营业总收入 77,417.82 69,427.74 66,740.27
营业利润 34,727.67 32,362.32 31,089.13
利润总额 34,995.38 32,088.84 31,600.60
项目 2018年度/2018年 2017年度/2017年 2016年度/2016年
12月31日 12月31日 12月31日
归属于上市公司股东的 30,066.53 27,315.14 27,164.61
净利润
总资产 186,472.54 177,867.69 147,111.44
归属于上市公司股东的 170,220.25 153,002.79 138,802.51
所有者权益
总股本 50,183.74 50,183.74 49,989.18
注：2016至2018年度数据已经审计
八、上市公司控股股东及实际控制人情况
邹左军、刘希、罗爱平、孙小林于2011年8月25日、2014年9月25日签署《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，各方达成一致行动人关系，有效期至公司股票上市之日（2014年10月30日）起满36个月时终止。邹左军、刘希、罗爱平、孙小林已于2017年10月30日签署《声明》，声明各方在公司的一致行动关系于2017年10月30日到期后解除。截至本预案签署日，公司无控股股东和实际控制人。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性、诚信情况
本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形，亦不存在其他重大失信行为。
十、其他交易相关方
于本次交易之同时，国药投资拟受让交易对方合计持有的标的公司30%的股权。国药投资的基本情况如下：
公司名称 中国医药投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区北四环西路9号
法定代表人 梁红军
注册资本 295,561万元
统一社会信用代码 911100001000054823
医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品包装材料的
组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；
房屋租赁；销售医疗用品；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生
素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药
经营范围 品制剂的批发（药品经营许可证有效期至2020年02月05日）；第三
类医疗器械经营（具体经营品种以许可证为准，有效期至2020年7
月19日）；销售化工产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；第三类医疗器械经营、销售化工产品以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1986年12月18日
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为迈新生物的全体股东，各交易对方持有的标的公司股权比例如下表所示：
交易对方名称 本次交易前各交易对方持有的 本次交易中拟向上市公司转
标的公司股权比例 让的持股比例
德福二期 11.25% 7.72%
GL 21.00% 14.41%
杭州鼎晖 20.10% 13.79%
泰康人寿 15.00% 10.29%
广州盈锭 2.85% 1.96%
王小亚 5.40% 3.70%
张云 10.80% 7.41%
吴志全 2.70% 1.85%
夏荣强 0.90% 0.62%
缘朗投资 10.00% 3.81%
合计 100.00% 65.55%
二、交易对方的基本情况
（一）广州德福二期股权投资基金（有限合伙）
1、基本情况企业名称 广州德福二期股权投资基金（有限合伙）
企业类型 合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心3601A单元（仅限办公
用途）
执行事务合伙人 广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：李振福）
统一社会信用代码 91440101MA59CLD508
经营范围 资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2016年4月29日
2、产权结构关系
截至本预案签署日，德福二期的主要合伙人及出资情况如下：
序 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
号 （万元）
1 广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 2,550.00 0.99%
2 珠江人寿保险股份有限公司 有限合伙人 80,000.00 31.06%
3 深圳甲子普正多策略股权投资基金合伙企 有限合伙人 30,000.00 11.65%
业（有限合伙）
4 前海股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 25,000.00 9.71%
5 工银安盛人寿保险有限公司 有限合伙人 20,000.00 7.77%
6 中银投资资产管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 7.77%
7 浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限 有限合伙人 15,000.00 5.82%
合伙）
8 泰康人寿保险有限责任公司 有限合伙人 15,000.00 5.82%
9 华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有有限合伙人 15,000.00 5.82%
限合伙）
10 广州国资国企创新投资基金合伙企业（有 有限合伙人 10,000.00 3.88%
限合伙）
11 百年人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.88%
12 中意人寿保险有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.88%
13 广汽资本有限公司 有限合伙人 5,000.00 1.94%
合计 257,550.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，德福二期的执行事务合伙人为广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称 广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 广州高新技术产业开发区科学城科学大道237号总部经济区A2栋第
九层904-2单元
执行事务合伙人 广州德福投资管理有限公司（委派代表：李振福）
统一社会信用代码 91440101056586725H
经营范围 商业服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2012年11月14日
4、备案情况
德福二期已于2018年5月17日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SCR546，基金管理人为广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙），登记编号为P1007940。
（二）GL Instrument Investment L.P.
1、基本情况企业名称 GL Instrument Investment L.P.
注册地 加拿大阿尔伯塔省
注册号 LP19430834
2、产权结构关系
截至本预案签署日，GL的产权控制关系如下：
Zhenfu Li
70%
GL Partners Capital Management Limited
(Cayman Limited Company)
51%
GL Capital Management Limited
(Cayman Limited Company)
100%
GL Capital Management GP II B.C 4 Ltd.
(Canada Limited Liability Company)
Sole GP
GL Instrument Investment L.P.
(Canada Exempt Limited）
Partnership)
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，GL的执行事务合伙人为GL Captial Management GP ⅡB.C.4 Ltd.，其基本情况如下：
企业名称 GLCaptial Management GPⅡ B.C.4Ltd.
住所 Suite1700, ParkPlace, 666BurrardStreet, Vancouver,BCV6C 2X8
成立日期 2016年1月6日
注册地 加拿大英属哥伦比亚省
注册号 BC1060702
（三）杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况企业名称 杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢609室
执行事务合伙人 鼎晖股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：王霖）
统一社会信用代码 91330109352493582L
经营范围 股权投资及相关咨询服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2015年8月24日
2、产权结构关系
截至本预案签署日，杭州鼎晖的主要合伙人及出资情况如下：序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1. 鼎晖股权投资管理（天津）有限公司 普通合伙人 7,718.00 2.30%
2. 天津鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限 有限合伙人 71,931.00 21.44%
合伙）
3. 天津鼎晖稳盈股权投资基金合伙企业（有 有限合伙人 38,103.00 11.36%
限合伙）
4. 浙江省产业基金有限公司 有限合伙人 30,000.00 8.94%
5. 杭州金投萧山产业投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 5.96%
6. 拉萨稳裕企业管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 5.96%
7. 长城人寿保险股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 5.96%
8. 阳光人寿保险股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 5.96%
9. 中国投融资担保股份有限公司 有限合伙人 18,000.00 5.37%
10. 幸福人寿保险股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 4.47%
11. 工银安盛人寿保险有限公司 有限合伙人 10,000.00 2.98%
12. 中国科学院控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 2.98%
13. 吉祥人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 2.98%
14. 芜湖市建设投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 2.98%
15. 英大泰和人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 2.98%
16. 云南国际信托有限公司 有限合伙人 10,000.00 2.98%
17. 华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有 有限合伙人 10,000.00 2.98%
限合伙）
18. 广东省粤科创新创业投资母基金有限公司 有限合伙人 4,750.00 1.42%
合计 335,502.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，杭州鼎晖的执行事务合伙人为鼎晖股权投资管理（天津）有限公司，其基本情况如下：
名称 鼎晖股权投资管理（天津）有限公司
类型 有限责任公司
住所 天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室
（开发区金融服务中心托管第77号）
法定代表人 WUSHANGZHI
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 9112011667595219XL
经营范围 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008年5月22日
4、备案情况
杭州鼎晖已于2016年5月30日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SH6864，基金管理人为鼎晖股权投资管理（天津）有限公司，登记编号为P1000301。
（四）泰康人寿保险有限责任公司
1、基本情况名称 泰康人寿保险有限责任公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市昌平区科技园区科学园路21-1号（泰康中关村创新中心）1
层
法定代表人 陈东升
注册资本 300,000万元
统一社会信用代码 91110114MA009UEL9Q
开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健
康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上
述业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检
验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰
经营范围 康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照
有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金销售业务；开展经中国保
险监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 2016年11月28日
2、产权结构关系
截至本预案签署日，泰康人寿系泰康保险集团股份有限公司的全资子公司。
3、主要股东情况
截至本预案签署日，泰康人寿的控股股东为泰康保险集团股份有限公司，其基本情况如下：
名称 泰康保险集团股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦8层、9层
法定代表人 陈东升
注册资本 272,919.707万元
统一社会信用代码 911100001000238160
投资设立保险企业；管理投资控股企业；国家法律法规允许的投资业
务；经中国保监会批准的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。
经营范围 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1996年9月9日
（五）广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况企业名称 广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 广州市天河区珠江西路5号5201房（仅限办公用途）
执行事务合伙人 广州盈锭股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘祥能）
统一社会信用代码 91440101MA59AQR28F
经营范围 资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年11月13日
2、产权结构关系
截至本预案签署日，广州盈锭的主要合伙人及出资情况下：序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 广州盈锭股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.48%
嘉兴贯玉极客股权投资基金合伙企业 有限合伙人
2 （有限合伙） 10,958.50 52.04%
3 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限 有限合伙人 5,000.00 23.74%
公司
4 广汽资本有限公司 有限合伙人 5,000.00 23.74%
合计 21,058.50 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，广州盈锭的执行事务合伙人为广州盈锭股权投资基金管理有限公司，其基本情况如下：
名称 广州盈锭股权投资基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 广州市天河区珠江西路5号5201房（仅限办公用途）
法定代表人 刘祥能
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 914401013474991706
经营范围 资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年8月3日
4、备案情况
广州盈锭已于2016年7月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SH0839，基金管理人为广州盈锭股权投资基金管理有限公司，登记编号为P1023039。
（六）福州缘朗投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况企业名称 福州缘朗投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 外商投资有限合伙企业
主要经营场所 福建省福州市闽侯县上街镇科技东路3号福州高新技术产业园一期
12#楼2层202室
执行事务合伙人 福州泽和企业管理服务有限公司（委派代表：王小亚）
统一社会信用代码 91350000MA31QUKT1B
经营范围 对医药制造业、生物技术业、医疗行业的投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018年5月29日
2、产权结构关系
截至本预案签署日，缘朗投资的主要合伙人及出资情况如下：序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1. 福州泽和 普通合伙人 23.000 1.000%
2. 张云 有限合伙人 120.060 5.220%
3. 王小亚 有限合伙人 681.030 29.610%
4. 吴志全 有限合伙人 30.015 1.305%
5. 夏荣强 有限合伙人 10.005 0.435%
6. GL 有限合伙人 233.451 10.150%
7. 德福二期 有限合伙人 125.063 5.438%
8. 杭州鼎晖 有限合伙人 223.446 9.715%
9. 泰康人寿 有限合伙人 166.749 7.250%
10. 广州盈锭 有限合伙人 31.682 1.378%
11. 郑旭 有限合伙人 69.000 3.000%
12. 王耀武 有限合伙人 69.000 3.000%
13. 杨清海 有限合伙人 69.000 3.000%
14. 林齐心 有限合伙人 69.000 3.000%
15. 施赟 有限合伙人 69.000 3.000%
16. 林秀玲 有限合伙人 41.400 1.800%
17. 邓永江 有限合伙人 34.500 1.500%
18. 夏俊杰 有限合伙人 27.600 1.200%
19. 李宁 有限合伙人 27.600 1.200%
20. 周涛 有限合伙人 27.600 1.200%
21. 李琦 有限合伙人 27.600 1.200%
22. 潘瑞芳 有限合伙人 27.600 1.200%
23. 黄明芳 有限合伙人 27.600 1.200%
24. 付雪东 有限合伙人 27.600 1.200%
25. 姜峰 有限合伙人 41.400 1.800%
合计 2,300.000 100.000%
3、执行事务主要合伙人基本情况
缘朗投资的执行事务合伙人为福州泽和，其基本情况如下：名称 福州泽和企业管理服务有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 福建省福州市闽侯县上街镇科技东路3号福州高新区海西高新技术
产业园一期12#楼2层201室
法定代表人 王小亚
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91350100MA31J38J1X
经营范围 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2018年3月14日
（七）自然人交易对方序号 姓名 曾用名 性别 国籍 境外永久居留权
1 王小亚 无 男 中国 无
2 张云 无 女 中国 无
3 吴志全 无 男 中国 无
4 夏荣强 无 男 中国 无
三、其他事项说明
（一）交易对方之间相互关系的说明
截至本预案签署日，本次交易的交易对方之间的权益持有及任职关系主要如下：
1、GL的实际控制人和德福二期的实际控制人系为夫妻，GL及德福二期构成一致行动关系；
2、本次交易的交易对方GL、杭州鼎晖、泰康人寿、德福二期、广州盈锭、张云、王小亚、吴志全、夏荣强均系本次交易的另一交易对方缘朗投资的有限合伙人；
3、本次交易的交易对方GL、杭州鼎晖、泰康人寿、德福二期、广州盈锭、张云、王小亚、吴志全、夏荣强均系本次交易的另一交易对方缘朗投资的执行事务合伙人福州泽和的股东，本次交易的交易对方王小亚系福州泽和的董事长兼总经理；
4、本次交易的交易对方泰康人寿系本次交易的另一交易对方德福二期的有限合伙人。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
交易对方不存在向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的且结果不利于迈新生物的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在影响本次交易的其他不良记录。
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息名称 福州迈新生物技术开发有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 福建省福州市闽侯县科技东路3号福州高新区海西高新技术产业园创
新园12号楼
法定代表人 王小亚
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 913501001546216270
体外诊断试剂的生产，一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械
及辅助试剂、器具的经营，化学试剂、科学仪器、生物试剂的技术开
经营范围 发、技术服务、技术转让、技术咨询；化学试剂、科学仪器、生物试
剂的批发、代购代销；蔬菜、水果的种植及销售，畜禽养殖及销售（种
植、养殖地点另设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 1993年2月16日
二、标的公司股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构
截至本预案签署日，迈新生物的股权结构图如下：
G 泰康 张 王小 吴志21L.0 1人5.寿0 10云.8 5亚.40 2全.700% 杭州0% 0%德福 %缘朗 %广州 夏荣
鼎20.晖 二1期1.2 投10资.0 盈2.锭85 0强.9010% 5% 0% % %
迈新
生物
（二）标的公司的控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，标的公司股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人。
三、标的公司主营业务发展情况
病理诊断是疾病诊断的金标准，现有病理诊断技术包括苏木素-伊红染色（HE）、免疫组织化学（IHC）、原位杂交技术以及基因测序技术等。近年来，由于有效的抗原修复技术、越来越多的高特异抗体以及高敏感的检测系统（二抗）的涌现，使得免疫组化技术在外科病理学及未来精准诊断进程的作用尤为突出，可用于肿瘤诊断和鉴别诊断、确定转移性肿瘤原发灶、发现微小转移灶以及为临床治疗方案提供依据等。
（一）主要产品或服务
迈新生物是集病理诊断试剂和仪器的研发、生产、销售以及临床病理检验服务为一体的生物医药高新技术企业，主要产品包括免疫组化检测仪器和系列试剂,产品主要用于术后肿瘤组织切片的临床诊断和肿瘤细胞筛查。
迈新生物是中国免疫组化细分领域的领先企业，是国内第一家取得NMPA（原CFDA）三类医疗器械生产许可证的免疫组化产品生产企业。专利方面，公司现拥有超过30项授权专利；试剂方面，公司目前自主研发、生产、销售免疫组化肿瘤诊断、研究用即用型抗体和浓缩型抗体及其辅助产品；仪器方面，企业在美国硅谷投资建立的全自动免疫组化染色系统开发实验室，研发出国内首台全自动免疫组化染色系统（Titan）。
迈新生物相关产品介绍如下：
1、第一抗体（一抗；Primary Antibody）
免疫组化中所使用的抗体，又称为第一抗体（一抗；Primary Antibody），指能与待检组织或细胞标本中的特定抗原（通常为肿瘤或异常组织的特征性蛋白，又被称为分子标记物）特异性结合的蛋白。长期以来，免疫组化核心试剂(一抗)研发技术为国外知名外企所垄断，我国只有极个别病理诊断级别的免疫组化企业拥有诊断抗体开发和生产能力。
迈新生物提前进行战略布局，自2010年起专注于肿瘤病理诊断与鉴别诊断抗体的研发工作，目前已建立成熟的免疫组化抗体研发、质量控制和生产管理体系。目前迈新已拥有80多种自主研发的鼠/兔免疫组化单克隆抗体：CD10、CD20、Ki-67、p16、p53、TTF-1、WT1、p63、HP、NapsinA、CD19、Pax-5、ChromgrainA、E-Cad、CDX2、Calretinin、CD31、PD1、CK18、CD61、CD56、CK5/6、CD117、Bcl-6、β -Catenin、Desmin、p40等。除了满足常规病理诊断需要外，迈新生物在与肿瘤治疗密切相关的诊断生物标记物方面也有长足进展，成功研发了适用于HER2阳性转移性乳腺癌的诊断标记物C-erbB-2以及肿瘤免疫治疗标记物PD-L1等。
2、检测放大系统（二抗；Secondary Antibody）
第二抗体（二抗；Secondary Antibody）指在免疫组化反应中能与一抗特异性结合的蛋白。二抗通常携带特殊标记物，可以通过与底物反应或荧光等方式显示出一抗及抗原在组织或细胞标本中的位置。由于免疫组化染色中抗原抗体结合微弱且不可视，通常使用一种可与一抗特异性结合，且将抗原抗体结合信号放大的染色系统，这种联合作用的系统称为检测放大系统。迈新生物紧随技术发展，不断更新并优化免疫组化检测放大系统，目前所拥有的检测放大系统主要包括UltraSensitiveTM SP检测系统、MaxVisionTM检测系统和ElivisionTM检测系统以及DouSPTM和DouMaxVisionTM双染试剂盒配套检测系统等系列。
3、肿瘤诊断与鉴别诊断试剂盒
基于某些标记物组合常用于某些疾病诊断和鉴别诊断，为方便病理工作者选用，迈新生物研发了相配套的肿瘤诊断与鉴别诊断试剂盒。这类试剂盒通常由两种或两种以上抗体（鸡尾酒抗体；panel）、检测放大系统、双酶底物显色剂及部分配套辅助试剂组成。在同一张切片中可直接分析病变性质及肿瘤分型，信息量大，给标本量较少的活检病理诊断工作带来极大便利。试剂盒采用非生物素检测系统，较传统多重染色实验大大缩短了实验时间，并避免了内源性生物素对实验结果的干扰，主要产品包括乳腺癌检测试剂盒、肾病免疫组化检测试剂盒、前列腺病变组织免疫组化双染检测试剂盒等。
4、配套试剂/耗材
迈新生物生产的免疫组化相关配套试剂包括免疫显色试剂（DAB、AEC、BCIP/NBT、AP-red等）、缓冲液、抗原修复液、消化酶、通透试剂、复染剂、黏附玻片、盖玻片和移液器等。
5、Lumatas全自动病理染色系统
2010年，迈新生物在美国硅谷投资建立Lumatas全自动免疫组化染色系统开发实验室，经过多年研发，于2016年完成了国内首台全自动免疫组化染色系统（Titan）的研制工作，并于2018年完成全自动免疫组化染色系统（Titan S）的研制工作。Titan 系列全自动免疫组化染色仪的应用范围包括了 IHC、ICC、HE及ISH，获得美国FDA认证和中国NMPA认证。
Titan 系列全自动免疫组化染色仪高度模拟手工免疫组化染色程序，染色程序全程自动化、操作便捷、高通量（Titan每批次72片）、高性价比、染色结果精准、稳定。Titan 系列全自动免疫组化染色仪目前均已上市，入驻国内各大医院病理科。
（二）盈利模式
迈新生物产品主要涉及体外诊断试剂、仪器和相关配套耗材。免疫组化抗体（一抗）部分属于I类体外诊断试剂，部分属于III类体外诊断试剂；免疫组化染色仪分类上属于I类医疗器械。企业盈利模式主要包括免疫组化仪器、试剂的营销和第三方病理诊断实验室业务。
与大多数体外诊断行业生产厂商采取分销策略不同的是，迈新生物的销售模式以直销为主，经销为辅。目前迈新生物营销网络遍布全国，超过4,000家客户，国内市场占有率稳居前列。销售区域主要包括江苏、湖南、陕西、福建、广东、云南、内蒙、上海、重庆、贵州、安徽等。完善的营销网络和稳定的客户关系群体，有利于迈新生物市场份额巩固和扩大。
此外，为进一步支持客户病理诊断解决方案，迈新生物成立了第三方病理诊断中心，融合多样化产品技术资源和丰富的专家资源，不断实现企业的自我升级，积极赋能行业发展，为广大客户提供更加专业、优质的产品和服务。
（三）核心竞争力
1、品牌优势
迈新生物成立于1993年，是中国肿瘤病理免疫组化诊断试剂的领先者、生物医药高新技术企业。公司先后获评“省级企业技术中心”、“福建省免疫病理试剂企业工程技术研究中心”、“福建省肿瘤免疫病理和分子病理关键技术工程研究中心”等。近年来免疫组化产品资质、性能审查和注册管理等方面日趋严格，形成一定的品牌壁垒。
2、研发技术优势
病理诊断行业是一个以技术更新驱动，病理学、分子生物学、分析化学、机械自动化等多学科交叉相互渗透的知识密集型行业，对于研发技术和相关人才有较高要求。免疫组化产品研发技术含量高，资金投入大，开发周期长，生产工艺流程复杂，且本着为病理诊断结果和肿瘤患者负责的精神，免疫组化产品需经过严格的质量控制和生产管理体系，技术壁垒强。
迈新生物现已拥有丰富的研发经验和高规格的、稳定的研发管理和生产团队。同时，依赖于现有业内资深专家团队资源以及与众多国内外知名院校的合作经验，迈新生物积累了强大的产业内外多方专家/技术资源，拥有向客户提供定制化单
克隆抗体技术服务的能力，有利于未来战略布局和规划。
3、产品优势
迈新生物凭借多年病理诊断技术的业务积累，不断进行产品结构的优化和新产品的开发。迈新生物现已拥有标准化的研发及生产基地、先进的硬件设施和一流的技术团队，拥有完善的单克隆抗体研发平台、自动化仪器研发平台、诊断试剂开发平台、分子病理产品研发平台、临床研究平台。丰富而优化的产品结构具有较强的市场应变能力和产品结构调整升级空间。而多元化的产品结构有助于降低单一类别产品的市场波动和经营风险，增强了公司保持业绩稳定的抗风险能力，也有利于生产资源优化配置以提高运转效率和降低总体生产成本。
4、市场优势
经过多年的努力和发展，迈新生物建立起了比较完善的产品销售网络和渠道，拥有了一批对公司实力和产品品质较为认可的稳定优质客户。迈新生物营销网络
遍布全国，客户超过4,000家，拥有完善的销售服务体系。
为了保证终端产品品质的稳定性，下游企业客户往往倾向于和产品供应稳定性较好的生产企业进行长期合作，一经确定则在下游产品生命周期内不会轻易改变，使公司与客户形成了较为稳定的战略合作关系，与客户的合作黏性较强，有利于增强迈新生物产品服务溢价能力，有效提高企业盈利能力。公司业务所属细分市场仍有较大的发展空间。
5、管理优势
迈新生物主要高管团队及核心技术团队在行业内具有丰富的从业经验，多元化执业背景，对行业发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，并具有较强的战略规划能力和执行力。同时，迈新生物注重引进外部专业化管理人才，管理层结构正向着专业化、知识化、年轻化的方向转变。迈新生物拥有专业的管理理念，不断完善和加强内部控制体系，为公司持续创新发展提供了活力。
四、标的公司下属公司基本情况
截至本预案签署日，迈新生物共有3家控股子公司，该等子公司的基本情况如下：
（一）福州戴诺斯医学科技有限公司名称 福州戴诺斯医学科技有限公司
类型 有限责任公司
住所 福州高新区海西高新技术产业园创新园一期13号楼第二层
法定代表人 王小亚
注册资本 105万元
统一社会信用代码 91350100660380731M
三类、二类：医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、
医用超声仪器设备、医用激光仪器设备、医用高频设备仪器、物理治
疗及康复设备、医用磁共振设备、医用X射线设备、医用高能射线
设备、医用核素设备、手术室急救室诊疗室设备；二类：医用化验和
经营范围 基础设备、医用X射线附属设备；二类：消毒和灭菌设备(有效期限
至2017年4月25日)；科学仪器、实验室器材、电子产品、化学试
剂（不含化危品）的技术服务、技术转让、技术咨询及其批发、代购
代销；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2007年4月10日
（二）福州迈新医学检验所有限公司名称 福州迈新医学检验所有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 福州市闽侯县上街镇科技东路1号中国冶金地质总局二局研发中心
B#七层
法定代表人 王小亚
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91350100MA2YE4MB96
医学检验科服务；病理学专业服务；从事生物科技领域内的技术服务、
经营范围 技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2017年7月18日
（三）LUMATAS BIOSYSTEMS, INC.名称 LUMATAS BIOSYSTEMS, INC.
住所 47747 WARMSPRINGS BLVD,FREMONT, CA94539
经营范围 自动化医疗仪器、诊断试剂的研发、生产、销售
成立日期 2010年6月1日
五、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产合计 54,463.94 44,744.83 31,154.16
负债合计 9,144.52 6,354.40 5,724.24
所有者权益合计 45,319.42 38,390.44 25,429.92
归属于母公司所有者
权益 45,319.42 38,390.44 25,429.92
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1月-6月 2018年 2017年
营业收入 20,542.24 32,646.51 25,014.91
净利润 6,282.32 7,795.22 3,235.56
归属于母公司所有者的净利润 6,282.32 7,795.22 3,235.56
注1：迈新生物执行管理层激励，于2017年、2018年分别确认5,173万元、3,233万元激励费用。
注2：数据未经审计，经审计的财务数据将在《重组报告书》中进行披露。
第五节 本次交易的评估情况
本次交易的标的资产为交易对方所持有的标的公司65.55%股权。
截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。上市公司及交易对方同意，标的资产的最终交易价格应参考具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值，由各方进行友好协商并在上市公司另行召开董事会同时签署协议正式确定。
标的公司 100%股权对应的交易预估基准值不应低于最近 12 个月内经中国境内执业评估师出具的评估值经过期后分红事项调整后的值。
交易标的经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格将在《重组报告书》中进行披露。
第六节 本次交易主要合同
2019年12月6日，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》。为方便广大投资者阅读，本预案仅披露《购买资产协议》中对本次交易有重大影响的主要内容。
一、协议主体
甲方：九强生物
乙方（一）：德福二期
乙方（二）：杭州鼎晖
乙方（三）：泰康人寿
乙方（四）：GL
乙方（五）：张云
乙方（六）：广州盈锭
乙方（七）：吴志全
乙方（八）：夏荣强
乙方（九）：王小亚
乙方（十）：缘朗投资
甲方为受让方，乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙方（六）、乙方（七）、乙方（八）、乙方（九）、乙方（十）合称“转让方”，转让方和受让方合称为“各方”，“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。
二、本次购买资产
1、本次购买资产方案
本次购买资产中，转让方向上市公司转让其所持有的标的公司共计 65.55%的股权，上市公司同意以现金方式受让转让方持有的标的公司共计 65.55%的股权。
在本次购买资产的同时，转让方向国药投资转让其所持有的标的公司共计30%的股权，转让方与国药投资就国药投资参股权收购另行签署股权转让协议等交易文件。
本次交易所涉及的标的公司的股权变动情况具体如下：
目前各方持有 向上市公司转让 对应标的公司注册 本次购买资产完成
各方 的标的公司股 股权比例 资本 后各方持有的标的
权比例 公司股权比例
上市公司 0% -- -- 65.55%
国药投资 0% -- -- 30%
GL 21.00% 14.41% 7,203,296.70 0.00%
杭州鼎晖 20.10% 13.79% 6,894,583.99 0.00%
泰康人寿 15.00% 10.29% 5,145,211.93 0.00%
德福二期 11.25% 7.72% 3,858,908.95 0.00%
张云 10.80% 7.41% 3,704,552.59 0.00%
广州盈锭 2.85% 1.96% 977,590.27 0.00%
吴志全 2.70% 1.85% 926,138.15 0.00%
夏荣强 0.90% 0.62% 308,712.72 0.00%
王小亚 5.40% 3.70% 1,852,276.30 0.00%
缘朗投资 10.00% 3.81% 1,903,728.41 4.45%
合计 100.00% 65.55% 32,775,000.00 100%
2、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，届时标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 上市公司 65.55%
2 国药投资 30.00%
3 缘朗投资 4.45%
合计 100.00%
3、为本次交易之目的，各方同意，各转让方独立履行本协议，其在本协议项下的权利及义务均为分别行使的，任一转让方行使权利并不会对其他转让方行使权利构成必然的影响。虽有前述约定及本协议另有约定，一转让方因任何原因未按照本协议要求将其应转让给上市公司的股权实际转让给上市公司并登记在上市公司名下，不得导致上市公司最终取得的标的公司股权少于51%。
三、付款先决条件
1、下述事项为上市公司按照本协议的约定向转让方支付第一笔交易对价（为免疑义，包括预付款冲抵第一笔交易对价）的先决条件（以下简称“付款先决条件一”），在全部付款先决条件一得到满足或被书面豁免之前，上市公司无需按照本协议的约定向转让方支付第一笔交易对价：
（1）本协议已由各方签署，且上市公司取得了各方作为签署方的交易文件；
（2）转让方与国药投资就国药投资参股权收购已签署交易文件；
（3）甲方董事会、股东大会审议通过本次购买资产相关事宜；
（4）国药投资董事会、股东会及国资监管部门审议通过国药投资参股权收
购相关事宜；
（5）股东张云、王小亚、吴志全、夏荣强在本次购买资产中就其转让其持
有的标的公司股权已取得乙方（四）的书面同意；
（6）上市公司已收到标的公司的董事会关于本次交易的决议，包括但不限
于如下事项：
(i) 同意各转让方转让其所持有的标的公司股权；
(ii) 同意就本次交易签署交易文件，包括本协议及国药投资参股权
收购相关交易文件；及(iii) 同意通过修改后的标的公司《公司章程》；（7）就上市公司受让转让方持有的标的公司共计 65.55%的股权，每一转
让方已按照错误！未找到引用源。载明的内容和格式分别作出放弃现
行有效的《中国人民共和国公司法》、标的公司《公司章程》及其他
任何法律法规、协议所赋予优先购买权的声明；
（8）乙方（一）至乙方（四）、乙方（六）、乙方（十）的内部决策机构
审议通过本次交易相关事宜；
（9）转让方向上市公司以书面方式（包括但不限电子邮件）发出付款通知
和付款路径安排。该等付款通知应当载明实际付款日、收款人及其收
款金额。付款通知上载明的实际付款日距本协议约定付款先决条件一
达成之日不少于5个工作日；
（10）截至第一笔交易对价支付之日，标的公司的财务状况、主营业务经营
相比评估基准日没有发生重大不利变化；
（11）截至第一笔交易对价支付之日，转让方各方为完成本次交易所作出的
有关陈述与保证在重要方面均真实、准确和完整；
（12）截至第一笔交易对价支付之日，转让方各方未发生本协议项下的违约
情形；
（13）截至第一笔交易对价支付之日，司法机关、审批机构或法定监督机关
均没有发出或作出与各方有关的任何判决、裁定、命令，致使本协议
或根据本协议所进行的交易和安排成为非法或被禁止；没有新发布或
修改法律法规、行业监管规定等致使本协议或根据本协议所进行的交
易或安排成为非法或被禁止。
2、下述事项为上市公司按照本协议的约定向转让方支付第二笔交易对价的先决条件（以下简称“付款先决条件二”，与付款先决条件一合称“付款先决条件”），在全部付款先决条件二得到满足或被书面豁免之前，上市公司无需按照本协议的
约定支付第二笔交易对价：
（1）本协议项下的首次股权交割及国药投资参股权收购的交割已完成，且
首次交割涉及的标的公司商务备案手续已完成；
（2）就第二次股权交割中交割的股权，标的公司的董事会审议通过修改后
的标的公司《公司章程》；
（3）转让方向上市公司以书面方式（包括但不限电子邮件）发出付款通知
和付款路径安排。该等付款通知应当载明实际付款日、收款人及其收
款金额。付款通知上载明的实际付款日距本协议约定付款先决条件二
达成之日不少于5个工作日；
（4）截至第二笔交易对价支付之日，相较于评估基准日，标的公司的财务
状况、主营业务经营没有发生重大不利变化；
（5）截至第二笔交易对价支付之日，转让方各方为完成本次购买资产所作
出的有关陈述与保证在重要方面均真实、准确和完整；
（6）截至第二笔交易对价支付之日，转让方各方未发生本协议项下的违约
情形；
（7）截至第二笔交易对价支付之日，司法机关、审批机构或法定监督机关
均没有发出或作出与各方有关的任何判决、裁定、命令，致使本协议
或根据本协议所进行的交易和安排成为非法或被禁止，发起的司法、
审批或监督程序所引致的判决、裁定或命令）；没有新发布或修改法
律法规、行业监管规定等致使本协议或根据本协议所进行的交易或安
排成为非法或被禁止。
3、各方将尽一切合理努力促使付款先决条件得到满足，并履行法律规定、本协议、任何文件、证书或文书项下的与付款先决条件的满足相关的义务。在合理可能的情况下，一方应尽快地将付款先决条件的满足情况通知对方。
4、除非上市公司书面同意，任何付款先决条件都不能被部分或全部豁免。
5、为免疑义，针对任一转让方的付款先决条件未得到满足或未被上市公司豁免（该等情形下的转让方简称“未满足条件转让方”）并不影响其他转让方付款先决条件的满足或被上市公司豁免，在该等情形下，上市公司仅有权针对未满足条件转让方不履行支付交易对价的义务，对于其他转让方，上市公司仍有义务按照本协议约定支付交易对价，只要本次交易最终能够符合本协议的约定。虽有前述约定，如任一转让方不正当地阻止付款先决条件成就的，因该等转让方的原因导致交割未达成而给其他转让方造成损失，则守约转让方有权要求该等违约转让方对其造成的直接和间接经济损失予以补偿。
6、鉴于上市公司将在第二次交割日前成为标的公司股东并向标的公司委派一（1）名董事，上市公司委派的董事将无条件配合转让方完成本协议约定的付款先决条件二第（1）和第（2）项；因上市公司不配合该等先决条件二成就的，视为该等先决条件二已成就。
7、各方确认，付款先决条件一、付款先决条件二分别是否满足应由乙方（一）代表全体转让方与上市公司共同确认，或由上市公司书面豁免。
8、各方同意，为促使上述付款先决条件一和付款先决条件二之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
9、乙方（三）如需就本次交易履行中国银行保险监督管理委员会所要求的备案程序，其他各方在不影响本协议正常履行的前提下应予以必要的配合。
四、本次交易的交易对价
各方同意，标的股权的最终交易价格应参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值，由各方进行友好协商并在上市公司第二次董事会（“第二次董事会”是指上市公司就本次购买资产事宜的相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开的董事会，下同）召开同时签署协议正式确定。
各方经协商后同意，标的公司100%股权对应的交易预估基准值不应低于最近12个月内经中国境内执业评估师出具的评估值经过期后分红事项调整后的值。
五、交易对价的支付
1、预付款支付
各方同意，本次购买资产及本协议经上市公司第一次董事会（“第一次董事会”是指上市公司就审议本次购买资产事宜召开的首次董事会，下同）批准，以及在 2019 年 12 月 6 日之前，上市公司向转让方支付人民币伍亿元整（RMB500,000,000）的预付款，其中上市公司支付的订金人民币伍仟万元整（RMB50,000,000）自动转为上市公司对收取订金的转让方应付的预付款。具体如下：
转让方 上市公司支付预付款金额（万元）
GL 10,989.01
杭州鼎晖 10,518.05
泰康人寿 7,849.29
德福二期 5,886.97（实际支付人民币886.97万元，订金人民币5,000万元已
转化为预付款）
张云 5,651.49
广州盈锭 1,491.37
吴志全 1,412.87
夏荣强 470.96
王小亚 2,825.75
缘朗投资 2,904.24
合计 50,000
2、第一笔交易对价的支付
(1) 根据本协议达成付款先决条件一之日起十个工作日内（最晚不得晚于
2020年3月31日），上市公司向各转让方支付标的公司共计23%的股权
（对应标的公司注册资本1,150万元，下同）所对应的交易对价。(2) 上市公司向转让方支付的人民币 50,000 万元预付款自付款先决条件一
全部成就之日后，将自动转为收取该预付款的转让方对应本次购买资产
交易对价的一部分。(3) 各方同意，上市公司按照本协议支付第一笔交易对价后，上市公司委派
一名人员担任标的公司董事，各方应按照本协议约定办理第一次工商变
更和商委备案手续。3、第二笔交易对价的支付根据本协议达成付款先决条件二，且上市公司于召开股东大会决议通过本次购买资产后6个月内（最晚不得晚于2020年8月31日）按本协议的约定向转让方支付标的公司共计42.55%的股权（对应标的公司注册资本2,127.5万元，下同）所对应的第二笔交易对价。
六、交割日及交割
各方同意就标的股权做两次交割：（1）首次交割，即于本协议约定的首次交割日，转让方将其持有的标的公司共计23%的股权登记于上市公司名下；（2）第二次交割，即转让方于本协议约定的第二次交割日将其所持有的标的公司共计42.55%的股权登记于上市公司名下。
1、首次交割
(1) 首次交割日
各方同意，除各方另有书面约定外，首次交割日为就上市公司受让转让方所持有的标的公司共计23%的股权完成工商变更登记手续之日当日，且首次交割日不得晚于第一笔交易对价支付后20个工作日内。
因上市公司及市场监督管理部门等非转让方原因造成的延迟，不属于转让方违约；但各方仍应尽合理商业努力完成前述工商变更登记手续。因任何一方不配合办理该等手续而造成其他方损失的，其他方有权要求该方予以补偿守约方的直接经济损失。
因转让方及市场监督管理部门等非上市公司原因造成的延迟，不属于上市公司违约；但各方仍应尽合理商业努力完成前述工商变更登记手续。因任何一方不配合办理该等手续而造成其他方损失的，其他方有权要求该方予以补偿守约方的直接经济损失。
(2) 首次股权交割
于本协议约定的首次交割日，转让方应当向上市公司提供以下交割材料：
(i)上市公司受让标的公司23%的股权后，加盖标的公司正式公章并经标的公司法定代表人或其授权代表签字且载明上市公司相关信息的出资证明书原件；该等出资证明书应载明下列事项：公司名称，成立日期，注册资本，股东名称，认缴的出资额，权益比例，出资额缴付日期，出资证明书编号和出具日期；
(ii) 经加盖标的公司正式公章的就标的公司 23%的股权完成工商变更登记手续后的股东名册原件，且将更新后的股东名册制备于标的公司；
(iii)上市公司受让标的公司 23%的股权后，载明上市公司为标的公司股东且经修改后的公司章程或公司章程修正案，该等修正案应加盖标的公司正式公章并经标的公司法定代表人或其授权代表签字；
(iv)上市公司受让标的公司 23%的股权后，载明上市公司为标的公司股东且经修改后的标的公司合资经营合同，该合资经营合同应由上市公司、国药投资及各转让方重新签署。
以上（ii）（iii）（iv）需受让方配合共同完成。
(3) 首次交割所涉及的标的公司的股权变动情况具体如下：
目前各方持有 向上市公司 对应标的公司注册 首次股权交割完成后
各方 的标的公司股 转让股权比 资本金额 各方持有的标的公司
权比例 例 股权比例
上市公司 0% -- -- 23%
国药投资 0% -- -- 30%
GL 21.00% 5.05% 2,527,472.53 9.35%
杭州鼎晖 20.10% 4.84% 2,419,152.28 8.95%
泰康人寿 15.00% 3.61% 1,805,337.52 6.68%
德福二期 11.25% 2.71% 1,354,003.14 5.01%
张云 10.80% 2.60% 1,299,843.01 4.81%
广州盈锭 2.85% 0.69% 343,014.13 1.27%
吴志全 2.70% 0.65% 324,960.75 1.20%
夏荣强 0.90% 0.22% 108,320.25 0.40%
王小亚 5.40% 1.30% 649,921.51 2.40%
缘朗投资 10.00% 1.34% 667,974.88 6.92%
合计 100% 23% 11,500,000.00 100%
2、第二次交割
(1) 第二次交割日
各方同意，除各方另有书面协议外，第二次交割日为就前述标的公司共计42.55%的股权变更完成工商登记手续之日当日，且第二次交割日不晚于第二笔交易对价支付后20个工作日内。
因上市公司、国药投资及市场监督管理部门等非转让方原因造成的延迟，不属于转让方违约；但各方仍应尽合理商业努力完成前述工商变更登记手续。因任何一方不配合办理该等手续而造成其他方损失的，其他方有权要求该方予以补偿守约方的直接经济损失。
因各转让方、国药投资及市场监督管理部门等非上市公司原因造成的延迟，不属于上市公司违约；但各方仍应尽合理商业努力完成前述工商变更登记手续。因任何一方不配合办理该等手续而造成其他方损失的，其他方有权要求该方予以补偿守约方的直接经济损失。
(2) 第二次股权交割
于本协议约定的第二次交割日，转让方应当向上市公司提供：
(i)上市公司受让标的公司42.55%的股权后，加盖标的公司正式公章并经标的公司法定代表人或其授权代表签字且载明上市公司相关信息的出资证明书原件；该等出资证明书应载明下列事项：公司名称，成立日期，注册资本，股东名称，认缴的出资额，权益比例，出资额缴付日期，出资证明书编号和出具日期；
(ii) 经加盖标的公司正式公章的就标的公司42.55%的股权完成工商变更登记手续后的股东名册原件，且将更新后的股东名册制备于标的公司；
(iii)上市公司受让标的公司42.55%的股权后，载明上市公司为标的公司股东且经修改后的公司章程或公司章程修正案，该等修正案应加盖标的公司正式公章并经标的公司法定代表人或其授权代表签字；
(iv)上市公司受让标的公司42.55%的股权后，载明上市公司为标的公司股东且经修改后的标的公司合资经营合同，该合资经营合同应由上市公司、国药投资及各转让方重新签署。
以上（ii）（iii）（iv）项需要受让方配合共同完成。
(3) 第二次股权交割所涉及的标的公司股权的变动情况具体如下：
首次股权交割完成 向上市公司 对应标的公司注册 第二次股权交割完
各方 后各方持有的标的 转让股权比 资本金额 成后各方持有的标
公司股权比例 例 的公司股权比例
上市公司 23% -- -- 65.55%
国药投资 30% 0.00% -- 30%
GL 9.35% 9.35% 4,675,824.18 0.00%
首次股权交割完成 向上市公司 对应标的公司注册 第二次股权交割完
各方 后各方持有的标的 转让股权比 资本金额 成后各方持有的标
公司股权比例 例 的公司股权比例
杭州鼎晖 8.95% 8.95% 4,475,431.71 0.00%
泰康人寿 6.68% 6.68% 3,339,874.41 0.00%
德福二期 5.01% 5.01% 2,504,905.81 0.00%
张云 4.81% 4.81% 2,404,709.58 0.00%
广州盈锭 1.27% 1.27% 634,576.14 0.00%
吴志全 1.20% 1.20% 601,177.39 0.00%
夏荣强 0.40% 0.40% 200,392.46 0.00%
王小亚 2.40% 2.40% 1,202,354.79 0.00%
缘朗投资 6.92% 2.47% 1,235,753.53 4.45%
合计 100% 42.55% 21,275,000.00 100%
3、各方同意：（1）本次购买资产与国药投资参股权收购应作为一个互为前提的整体交易，转让方无义务仅完成前述整体交易中的一个组成部分，本次购买资产的第一笔交易对价支付及首次交割与国药投资参股权收购的交易对价支付及交割同步进行；（2）转让方应于本协议约定的首次交割日同步分别向上市公司和国药投资提交交易文件中约定的交割材料；否则，上市公司与国药投资均不得接受，并有权拒绝接受前述交割材料。
未免疑义，转让方进行首次股权交割的前提是已经根据本协议及补充协议（如有）足额收到第一笔交易对价；转让方进行第二次交割的前提是已经根据本协议及补充协议（如有）足额收到第二笔交易对价，否则，前述任一交割前提未满足，转让方有权拒绝进行该次股权交割。
七、业绩承诺与业绩补偿
各方同意，在标的公司的审计、评估完成之后，各方将就业绩补偿的具体安排进行友好协商，并将根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定在上市公司召开第二次董事会时签署关于业绩补偿具体安排的正式协议。业绩承诺中的净利润均指经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
自本次交易实施完毕后，上市公司将聘请合格审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。标的公司业绩差额以审计机构的专项审核报告为准。
如果在业绩承诺期限内标的公司未能完成前述承诺业绩，相关方应当就标的公司业绩差额承担补偿义务。相关方将就业绩差额补偿义务的具体安排在第二次董事会召开时另行商议确认并签署相关协议。
八、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后2个月内，上市公司应聘请合格审计机构对标的股权进行减值测试，并由前述合格审计机构出具《减值测试审核报告》。相关方将就补偿义务的具体安排在第二次董事会召开时另行商议确认并签署相关协议。
九、过渡期损益
各方同意：若以收益法评估的标的公司及其下属子公司在评估基准日后合计实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 65.55%的比例享有，若以收益法评估的标的公司及其下属子公司在评估基准日后合计出现亏损，或因
其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）
由转让方以现金方式按照 65.55%比例向上市公司补足；若以资产基础法评估的
标的公司及其下属子公司在评估基准日后合计实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产部分由转让方享有，若以资产基础法评估的标的公司及其下属子公司在评
估基准日后合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过
渡期标的公司向原股东分配利润）由转让方以现金方式按照 65.55%的比例向上
市公司补足。
过渡期内的盈利与亏损以上市公司聘请的在本协议附件中列明的合格审计机构出具的专项审计报告为准。
十、违约责任
1、各方同意，如上市公司未根据本协议的约定向转让方支付预付款，则每逾期一日，上市公司应按照其应向各转让方支付的预付款为基数，每日按年化利率8%分别计算并向各转让方支付迟延付款违约金，直至各转让方已足额收到预付款。
如因上市公司原因逾期超过30日，各转让方仍未足额收到预付款及迟延付款违约金的，则任一转让方有权自主决定，终止其自身在本协议项下的权利义务并退出本协议，有权按照各自应转让股权占标的股权比例扣除违约金人民币伍仟万元整（RMB50,000,000）的相应部分，并应当向上市公司返还已收到的全部款项（包括交易订金、预付款）余额（如有）。
如因任一转让方的违约，转让方在收取上市公司向其支付的预付款后，转让方未能根据本协议的约定继续进行本次交易，该违约转让方应当向上市公司返还已收到的全部款项（包括交易订金、预付款）及支付按照银行贷款利率计算的资金占用费，并支付违约金人民币伍仟万元整（RMB50,000,000）。
2、各方同意，如上市公司未按照本协议约定足额支付第一笔交易对价，每逾期一日，上市公司应按照其应向各转让方支付的第一笔交易对价为基数，每日按年化利率8%分别计算并向各转让方支付迟延付款违约金，直至各转让方已足额收到第一笔交易对价。
如逾期超过30日，各转让方仍未足额收到第一笔交易对价及迟延付款违约金的，则任一转让方有权自主决定，
（1）终止其自身在本协议项下的权利义务并退出本协议，有权按照各自应转让股权占标的股权比例扣除违约金人民币伍仟万元整（RMB50,000,000）的相应部分，并应当向上市公司返还已收到的全部款项（包括交易订金、预付款及已收到的全部交易对价）余额（如有），上市公司应对等交付已经受让该转让方的全部标的股权（如有）；或
（2）将其收取的已收到的全部款项（包括交易订金、预付款及交易对价）（如有）对应的标的股权按照本次交易估值转让给上市公司。
3、各方同意，若因违约转让方原因，未能在本协议项下约定的时限内完成首次交割，每逾期一日，该违约转让方应以第一笔交易对价为基数，每日按年化利率8%向上市公司支付迟延交割违约金，直至该违约转让方所持标的股权完成首次交割之日。
如逾期超过30日，该违约转让方所持标的股权仍未完成首次交割，则上市公司有权终止该违约转让方在本协议项下的权利义务，该违约转让方应向上市公司返还已收到的全部款项（包括交易订金、预付款及已收到的全部交易对价，如有）及支付按照银行贷款利率计算的资金占用费，并支付违约金人民币伍仟万元整（RMB50,000,000），但由于非转让方自身的原因导致逾期交割的除外。
4、各方同意，如上市公司未在2020年9月30日前支付第二笔交易对价，每逾期一日，上市公司应以向各转让方支付的第二笔交易对价为基数，每日按年化利率8%分别计算并向各转让方支付违约金，直至各转让方已足额收到第二笔交易对价。
如逾期超过30日，各转让方仍未足额收到第二笔交易对价及迟延付款违约金的，则任一转让方有权：
终止其自身在本协议项下的权利义务并退出本协议，并按照其应转让股权占标的股权比例扣除违约金人民币伍仟万元整（RMB50,000,000）的相应部分（可以在已收取的预付款中扣除）后向上市公司返还已收到的全部款项（包括交易订金、预付款及已收到的全部交易对价）余额（如有）；上市公司应对等交付已经受让该转让方的全部标的股权。
5、各方同意，若因违约转让方原因，未能在本协议项下约定的时限内完成第二次交割，每逾期一日，该违约转让方应以第二笔交易对价为基数，每日按年化利率8%向上市公司支付迟延交割违约金，直至该违约转让方所持标的股权完成第二次交割之日。
如逾期超过30日，该违约转让方所持标的股权仍未完成第二次交割，则上市公司有权终止该违约转让方在本协议项下的权利义务，该违约转让方应向上市公司返还已收到的全部款项（包括交易订金、预付款、已收到的全部交易对价，如有）及支付按照银行贷款利率计算的资金占用费，并支付违约金人民币伍仟万元整（RMB50,000,000），但由于非转让方自身的原因导致逾期交割的除外。
6、任一转让方若实质性违反本协议项下的任何陈述、保证与承诺，以致在本协议签约日后对标的公司直接造成重大不利影响的，上市公司有权在第二次交割日前终止该转让方自身在本协议项下的权利义务，该违约转让方应向上市公司返还已收到的全部款项（包括交易订金、预付款、已收到的全部交易对价，如有）及支付按照银行贷款利率计算的资金占用费，并支付违约金人民币伍仟万元整（RMB50,000,000）。
上市公司若实质性违反本协议项下的任何陈述、保证与承诺，以至在本协议签约日后对任一转让方造成重大不利影响的，则该等转让方有权终止其自身在本协议项下的权利义务并退出本协议，按照各自应转让股权占标的股权比例扣除人民币伍仟万元整（RMB50,000,000）的相应部分作为终止违约金，并应当向上市公司返还已收到的全部款项（包括交易订金、预付款及已收到的全部交易对价，如有）余额（如有），或将交易订金、预付款已收到的全部交易对价（如有）对应的标的股权按照本次交易估值转让给上市公司。
7、为免疑义，尽管有本协议上述各项约定，（1）当转让方应转让而未转让的股权比例合计达到标的公司注册资本的 14.55%时，上市公司有权全面终止本协议，每位转让方均应向上市公司返还已收到的全部款项（包括交易订金、预付款、已收到的全部交易对价，如有）并支付按照银行贷款利率计算的资金占用费，按照每位违约转让方应支付违约金人民币伍仟万元整（RMB50,000,000）计算违约金金额，且负责赔偿上市公司因此遭受的全部直接经济损失。由于是违约转让方的违约行为而导致本协议终止并给各方尤其是上市公司带来巨大损失，因此，各方在此确认，对于前述每位转让方应向上市公司返还的其已收到的全部款项、应支付的资金占用费、违约金以及损失赔偿，全部由违约转让方承担，且各违约转让方之间承担无限连带责任；针对守约转让方需要支付的部分，守约转让方无需向任何方实际支付；（2）因转让方违约导致国药投资和上市公司累计受让股权比例不足标的公司注册资本的60%时，上市公司有权全面终止本协议，每位转让方均应向上市公司返还其已收到的全部款项（包括交易订金、预付款、已收到的全部交易对价，如有），并由违约转让方就前述全部款项向上市公司支付按照银行贷款利率计算的资金占用费，同时按照每位违约转让方应支付违约金人民币伍仟万元整（RMB50,000,000）计算违约金金额，违约转让方之间为此承担无限连带责任。
8、在本协议上述第1点至第7点约定基础上，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或在重要方面违反本协议列明的陈述、保证或承诺，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
9、如发生前述第1点至第7点约定的情况，且守约方主张解除本协议的，则自守约方发送解除通知之日，转让方按照本协议签署日的股权比例持有标的公司股权，且各方均有权向商务主管机关、登记管理机关及其他相关机关申请撤回、撤销之前递交的关于本次购买资产的变更、备案登记申请，各方应提供必要协助以配合标的公司将标的公司股权架构及董事会组成恢复到本协议签署日当日的状态；如工商变更登记及/或商委备案手续已办理完毕，上市公司及国药投资应在解除本协议通知发出之日起10个工作日内，协助转让方开始办理标的公司股权结构及董事会组成恢复到本协议签署日当日状态的工商变更登记及/或商委备案手续，并在25个工作日内办结。
但是守约方根据本协议选择留存已收款项并对应地向上市公司按照本次交易估值交付标的股权可除外。
10、各方同意，根据前文约定有权终止某方在本协议项下权利义务的一方，应向某方及其他各方发出终止某方权利义务的书面通知，且该等终止的效力自通知送达某方之日起生效。
十一、协议的生效、变更与解除及其他
1、本协议于各自然人转让方签字并经各企业转让方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表人签署并加盖公章后（如公章适用当地法律）成立，并经甲方的董事会与股东大会审议通过本次资产购买相关事宜之日起生效并对各方具有约束力。
其中，本协议第5.1条（即本节“（五）交易对价的支付”之“1、预付款支付”）、第 12.7 条（即自预付款支付完成之日起至第二次交割日止转让方的相关承诺）、第15.1条（即本节“（十）违约”第1点）自本协议签署之日起对各方具有约束力。
2、本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
3、本协议的任何变更均须经各方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。前述变更中与本协议相冲突的内容或本协议中的未尽事宜，以前述变更的内容为准。
4、各方同意，除法定情况外，本协议应根据下列情况在相关方之间解除或终止：
（1） 由各方一致书面同意；
（2） 有权方根据本协议约定单方终止某方在本协议项下的权利义务
（3） 有权方选择根据本协议不可抗力条款的约定通知其他方解除本协议。
5、特别地，甲方向乙方（十）承诺：本协议履行完毕后，将商议收购乙方（十）在本次交易后仍持有的标的公司4.45%的股权。
6、特别地，自预付款支付完成之日起至二次交割日止，转让方承诺：除向国药投资转让国药投资参股权收购项下的股权外，不向甲方以外的任何人转让或质押其在标的公司的股权。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，九强生物主要从事生化临床体外诊断试剂的研发、生产和销售。
本次交易后，上市公司将进一步强化在体外诊断试剂领域的布局。通过收购迈新生物，上市公司业务将覆盖肿瘤细胞筛查和手术后肿瘤组织切片的临床诊断领域，扩充病理诊断试剂和仪器产品线，提升技术研发能力和营销网络布局，巩固上市公司在体外诊断产业的领军地位。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考审计工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组的《重组报告书》中予以披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
第八节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
1、本次交易已履行的程序
（1）2019年12月6日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
（2）本次交易已经各交易对方内部决策机构批准。
2、本次重组尚需履行的程序
（1）本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易尚需经标的公司董事会审议通过；
（4）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
此外，本次交易的实施与国药投资参股权收购的实施互为前提。
本次交易能否取得以上批准以及取得以上批准的时间均存在不确定性。在取得上述批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司、联合投资者及交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票在首次披露本次交易的相关信息前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在付款先决条件未能如约达成，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
5、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易各方无法另行商议就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险。
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，交易对方承诺自预付款支付完成之日起至第二次交割日止，除向国药投资转让国药投资参股权收购项下的股权外，不向九强生物以外的任何人转让或质押其在标的公司的股权。这将有力地提高交易的确定性，降低其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的不利影响。
但在本次交易完成前，仍可能有其他竞争者向标的公司及其股东提出较本公司更有吸引力的收购价格，这可能会导致上市公司及联合投资者无法完成收购标的公司股权的目标，提请投资者注意投资风险。
（四）本次交易的融资风险
本次交易拟采用现金方式支付，资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资金。若融资环境发生变化，存在上市公司无法筹集足够资金支付交易对价，从而无法及时交割的风险。
（五）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告《重组报告书》并提请股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以《重组报告书》中披露的内容为准。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。在此基础上，上市公司将从业务、人员、管理等方面对标的公司进行整合，以实现协同效应。上市公司与标的公司所从事业务有一定相似度，但双方业务和经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，本次交易协同效应的发挥将受到影响。提请投资者注意本次交易存在的整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）政策风险
我国体外诊断试剂现按照医疗器械进行监管，行政主管部门为国家药品监督管理局。从事体外诊断试剂生产和经营必须取得国家药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》。同时，体外诊断试剂生产和经营还受到《医疗器械召回管理办法》《医疗器械使用质量监督管理办法》《医疗器械经营企业分类分级监督管理规定》《医疗器械生产质量管理规范》《体外诊断试剂注册管理办法》等法律法规的约束。标的公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚，从而对标的公司的正常经营造成影响。
2017年2月，国务院办公厅印发《防治慢性病中长期规划（2017-2025年）》，指出要实施早诊早治，降低高危人群发病风险，促进慢性病早期发现。落实分级诊疗制度，积极推进高血压、糖尿病、心脑血管疾病、肿瘤、慢性呼吸系统疾病等患者的分级诊疗。2017 年 5 月，科技部印发《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，指出开发一批进口依赖度高、临床需求迫切的高端、主流医疗器械；培育若干年产值超百亿元的领军企业和一批具备较强创新活力的创新型企业；扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率。同时，国家食品药品监督管理部门以及其他监管部门也在持续完善相关行业法律法规，加强对医疗器械产品的质量安全、供货资质、采购招标等方面的监管。如果标的公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革、监管政策方面的变化，将对标的公司经营产生不利影响。
（二）市场风险
从国内看，标的公司所在行业存在一定程度的竞争。免疫组化相关技术大多被外资企业所垄断，免疫组化一抗、检测系统以及自动化染色系统等核心技术主要掌握在少数欧美国家手中，国内绝大部分免疫组化相关试剂和自动化染色系统长期依赖于进口。近些年来，我国免疫组化行业发展迅速，市场需求呈爆发式增长，产品国产化意识日益增强，国内企业抓住机遇，大力开展自主创新，不断研发出具有自主知识产权的产品，包括免疫组化试剂和自动化染色系统，凭借优质的产品性能和良好的服务质量打破了外企系的垄断地位，逐渐具备与国际巨头竞争的实力。
目前我国能够生产、销售病理科免疫组化抗体的企业有3种类型：①跨国免疫组化企业，如Roche、Leica、Dako等公司，这些公司有抗体开发、制备和生产能力；②国内多数免疫组化小型企业，无抗体开发、制备能力，通过购买浓缩抗体作为原材料将其分装或加工成即用型抗体；③国内少数免疫组化企业，如迈新生物，拥有抗体开发、制备和生产能力，能够生产体外诊断级别的免疫组化单克隆抗体。
目前免疫组化行业 “头部企业”正在利用行业转型时机加大兼并力度，扩大市场占有率，同时随着新的竞争对手的加入，同类产品的推出，行业竞争将日趋激烈，标的公司面临市场竞争不断加剧的风险。
（三）经营风险
随着标的公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高。随着外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，需要在充分考虑标的公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进行管理强化，实现整体健康、有序的发展。本次交易完成后，标的公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
同时，虽然本次拟收购的标的公司与上市公司的原有业务存在良好的协同发展空间，但标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异。上市公司将对资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期，存在一定的
不确定性。
（四）财务风险
1、经营业绩波动风险
随着标的公司与上市公司的业务整合持续推进，市场竞争能力持续增强，标的公司收入水平在保持高速增长后预计将转入平稳增长期。如果标的公司不能适应市场需求的变化、行业政策的转变，未能不断寻找和获取持续发展的驱动力，可能存在经营业绩波动风险。
2、税收政策变化风险
根据2016年12月1日批准的高新技术企业证书，目标公司适用15%企业所得税税率，有效期为三年。标的公司目前已经向有关部门提交申请材料，申请继续符合高新技术企业认定，预计2019年年底前获得审批。如果未来标的公司享受的所得税优惠政策发生变化，则标的公司的税负会相应提高，将对标的公司净利润和投资者权益产生一定影响。
3、政府补助降低风险
目前标的公司政府补助包括技术创新专项资金、科技巨人专项奖励等，政府补助计入营业外收入和其他收益，后续不排除标的公司获得的政府补助收入降低的风险。
（五）管理风险
1、产品质量控制风险
免疫组化试剂作为一种特殊的医疗器械产品，直接关系到诊断的准确性，高质量的诊断试剂是获取业务的最重要因素之一。是否能快速、便捷、准确的提供检测结果是免疫组化产品质量的主要衡量标准，为确保产品的质量，必须制定规范的诊断试剂质量控制标准和全面的质量管理体系，并严格执行。标的公司自成立以来，一直高度重视产品的质量问题，对原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行严格管理。虽然标的公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求，但在生产、运输等方面一旦维护或操作不当，可能导致质量事故的发生，从而可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响
2、核心技术人员流失的风险
随着近年来我国体外诊断试剂行业的迅猛发展，业内的人才竞争也日益激烈，高素质的技术人员对标的公司持续发展起着非常重要的作用，拥有稳定、高素质
的研发团队是标的公司保持技术研发领先优势以及生产经营的稳定性和持久性
的关键。虽然标的公司为科研人员提供良好的硬件条件，并制定了一系列合理的
绩效考核与激励政策，采取了多种措施稳定壮大技术队伍，但仍然存在核心技术
人员流失的风险。
3、技术升级迭代的风险
体外诊断行业的发展伴随生物化学、免疫学、分子生物学等领域的发展而发展，特别是随着酶催化反应以及抗原抗体反应的发现，以及单克隆抗体技术、大分子标记技术等技术的运用，推动了整个体外诊断行业的蓬勃发展。具体而言，目前我国免疫组化（试剂和仪器）研究和生产与国外还存在一定差距，在原有基础上国内企业持续高力度地投入产品开发创新，建立起比较完善的研发体系才能推动产业高速发展。敏感度更高、特异性更好、亲和性更强的免疫组化诊断抗体的研发具有重要意义。随着科技的进步，免疫组化技术的标准化概念日趋突出，自动化的免疫组化染色系统的开发是免疫组化行业未来的重要发展方向之一。
相对于药品平均10-15年的研发周期来讲，诊断试剂的研发周期一般为3-5年，体外诊断行业的技术成熟相对较快，产品迭代的周期也相对较短。体外诊断行业每一次技术的更新都会对检测的灵敏度以及准确性带来相应的提高，同时也会对过去技术和产品产生快速的颠覆以及替代，如标的公司不能及时跟上行业内新技术和产品的发展趋势，将面临着技术升级迭代引致的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司的基本面变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系以及投资者心理因素变化等因素的影响。本次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资风险。
上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易和上市公司正常的生产经营活动带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第九节 其他重要事项
一、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，公司无控股股东及实际控制人。上市公司持股5%以上的股东为刘希、罗爱平、孙小林、邹左军、程辉、ZHOU XIAOYAN。
根据上市公司持股5%以上股东出具的书面说明：本人已知悉九强生物本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易有利于增强九强生物持续经营能力、提升九强生物盈利能力，有助于提高九强生物的抗风险能力，有利于保护九强生物股东尤其中小股东的权益，本人原则性同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
二、上市公司第一大股东及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上的股东（程辉除外）及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，如本人拟减持九强生物股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：截至本承诺函签署之日，本人不持有九强生物的任何股份。本人承诺，本人如持有九强生物股份，在九强生物本次交易实施完毕前，如本人拟减持九强生物股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
此外，上市公司持股5%以上的股东程辉承诺：本人计划自2019年12月17日至2020年6月16日以集中竞价或大宗交易方式减持本公司5,000,000股股份，占九强生物总股本的 0.9964%（以下简称“本次减持”）。九强生物已于 2019年11月25日对本次减持进行了预披露（详见《北京九强生物技术股份有限公司持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2019-058））。本人承诺，本人的本次减持为严格按照法律法规及深圳证券交易所相关规定之操作。本人承诺，自本承诺函签署之日起至九强生物本次交易实施完毕前，除了本次减持外，如本人拟再减持九强生物股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（三）严格履行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格履行法定的表决程序。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿承诺安排
经各方初步协商，待对标的公司审计、评估工作完成后，交易各方将就标的资产业绩承诺问题进行进一步协商，届时，相关方将另行签订正式的业绩补偿协议，对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确约定，业绩补偿协议的主要内容将在《重组报告书》中予以披露。
（六）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
四、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对本次交易的首次公告日（2019年8月23日）前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与大盘指数、同行业指数波动情况进行了核查比较。核查比较情况如下：
筹划重大资产重组事项公 筹划重大资产重组事项公
股价/指数 告前第1个交易日 告前第21个交易日 波动幅度
（2019年8月22日） （2019年7月25日）
上市公司股价（元/股） 16.94 14.89 13.77%
创业板指（399006.SZ） 1,613.46 1,566.08 3.03%
证监会医药制造指数 5,395.03 5,215.77 3.44%
（883124.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 10.74%
筹划重大资产重组事项公 筹划重大资产重组事项公
股价/指数 告前第1个交易日 告前第21个交易日 波动幅度
（2019年8月22日） （2019年7月25日）
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 10.33%
公司股价首次公告日前二十个交易日波动幅度为上涨 13.77%，剔除同期创业板指（399006.SZ）累计涨幅3.03%后，上涨幅度为10.74%；剔除同期证监会医药制造指数（883124.WI）累计涨幅3.44%后，上涨幅度为10.33%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘和同行业指数因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前二十个交易日累积涨幅未超过20%，未构成异常波动情况。
五、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易的相关主体和证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十节 独立董事对本次交易的意见
2019年12月6日，公司独立董事根据《公司法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，基于独立判断立场，我们对公司第三届董事会第二十六次会议审议的以现金方式认购标的公司 65.55%的股权事宜进行了认真审议并发表如下独立意见：
“一、本次提交公司第三届董事会第二十六次会议审议的本次重大资产购买相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
二、本次重大资产购买构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次重大资产购买方案、预案及与交易对方签署的《购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
三、本次重大资产购买的交易对方为缘朗投资、王小亚、GL、杭州鼎晖、泰康人寿、德福二期、张云、广州盈锭、吴志全、夏荣强。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于公司的关联方，据此，本次重大资产购买不构成关联交易。本次重大资产购买不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、公司本次重大资产购买的最终交易价格将参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值，由各方友好协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小股东利益。
五、本次重大资产购买涉及有关报批事项的，在《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买资产预案》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，有效保护了广大投资者的利益。
六、本次重大资产购买符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
七、公司本次重大资产购买涉及的相关议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产购买相关议案时履行的程序符合国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
八、通过本次重大资产购买，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上所述，我们认为本次重大资产购买的方案、程序等符合国家相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司实施本次重大资产购买事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
第十一节 上市公司董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
邹左军 刘希 罗爱平
孙小林 曾志强 庄献民
丁健 胡春生 付磊
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
姜韬 李全跃 包楠
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
刘希 庄献民 张宜
于建平 刘伟 王建民
薛玉炜 Dan Sheng（盛丹） 双赫
周明
（本页无正文，为《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买预案》之盖章
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北京九强生物技术股份有限公司
2019年12月6日
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