证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2020-012
江苏紫天传媒科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开
发行不超过 47,958,522 股（含 47,958,522 股）股票，发行价格定价基准日为公司
第三届董事会第四十三次会议决议公告日（以下简称“本次非公开发行”）。
（二）公司于 2020 年 2 月 19 日与杭州欣赐科技有限公司签订了《附条件生
效的非公开发行股份认购协议》，其拟以现金认购公司 本次非公开发行股票
27,894,702 股。
（三）2020 年 2 月 19 日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与本次非公
开 发 行对 象 签署 附 条件 生效 的 股份 认购 协 议的 议案 》，关 联 董事 姚小 欣 、
LIXIANG（李想）在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通
过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同
意的独立意见。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（六）本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）欣赐科技
1、欣赐科技概况
公司名称：杭州欣赐科技有限公司
注册地址：浙江省杭州市钱塘新区金隅金座 2 幢 1008 室
法定代表人：何倩
注册资本：8,000 万元
成立日期：2016 年 4 月 6 日
经营范围：计算机软件硬件、网络信息技术、电子商务的技术开发、技术服
务、技术咨询、成果转让；品牌管理；品牌策划；市场营销策划；日用百货、五
金交电、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、服装、
服饰、鞋帽、箱包、工艺美术品、电子产品（除专控）的批发、零售；广告的设
计、制作、代理、发布（凡涉及许可证的凭有效资质证书经营）；会议服务；承
办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；货物及技术进出口（法律、行政法规
禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、欣赐科技的股权控制关系
郑 岚 何 倩
50% 50%
欣赐科技
注：何倩为公司实际控制人之一姚海燕之儿媳，公司董事 LIXIANG（李想）的配偶。
3、欣赐科技发展情况
欣赐科技成立于 2016 年 4 月，自成立以来尚未开始实际经营业务。
4、与公司的关联关系说明
公司实际控制人之一郑岚持有欣赐科技 50%的股权，何倩持有欣赐科技 50%
的股权，何倩为公司另一实际控制人姚海燕之儿媳、公司董事 LIXIANG（李想）
的配偶。因此，欣赐科技为本公司实际控制人的关联方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为杭州欣赐科技有限公司拟认购的公司本次非公
开发行股票 27,894,702 股。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四十三次会议决
议公告日。
发行价格的定价原则：本次非公开发行股票的发行价格为 15.43 元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
四、附条件生效的股票认购协议的主要内容
详见公 司同 日披 露于中 国证 监会 指定 创业 板信息 披露 网站 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公
告》（公告编号 2020-011 号）。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司实施募投项目提供资金支持，拓展产业链，
优化资本结构，有利于进一步强化公司的核心竞争力，增强公司的持续发展能力，
符合公司发展的战略规划，能够为股东创造更多的价值。杭州欣赐科技有限公司
投资认购公司本次非公开发行股票，体现了其对公司发展战略的支持，表明其对
公司发展前景的信心，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管
理人员结构不会发生变化；杭州欣赐科技有限公司以现金认购本次非公开发行部
分股票的行为构成关联交易，除此之外，杭州欣赐科技有限公司不会因本次非公
开发行而与公司产生新的关联交易；杭州欣赐科技有限公司及其控制的其他企业
所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争；公司不存在资
金、资产被杭州欣赐科技有限公司及其关联人占用的情形，也不存在公司为杭州
欣赐科技有限公司及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次非公开发行 A 股股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能
力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发
行涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 修订）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（2020 修订）等法律、法规及《江苏紫天传媒科技股份有限
公司公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其
他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审
议，关联董事回避表决。
（二）独立董事意见
本次关联交易及双方签署的附条件生效的认购协议在提交董事会审议前已
征得我们的事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表
决进行回避，关联交易决策程序合法、合规。
公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《江苏
紫天传媒科技股份有限公司公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项
关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。对此我们发表同意意见。
七、备查文件
（一）江苏紫天传媒科技股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议；
（二）江苏紫天传媒科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议；
（三）江苏紫天传媒科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉
及关联交易事项的事前认可意见；
（四）江苏紫天传媒科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四
十三次会议相关事项的独立意见；
（五）公司与杭州欣赐科技有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股份
认购协议》。
特此公告。
江苏紫天传媒科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月二十日
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