证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2020-011
江苏紫天传媒科技股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票概述
经江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四
十三次会议审议通过，公司拟向杭州欣赐科技有限公司（以下简称“欣赐科技”）、
南京格盛嘉耀科技有限公司（以下简称“格盛嘉耀”）二名特定对象（以下简称
“本次发行对象”）非公开发行不超过 47,958,522 股（含 47,958,522 股）股票。
2020 年 2 月 19 日，本次发行对象分别与公司签订了附条件生效的非公开发行股
份认购协议（以下简称“股份认购协议”），其中欣赐科技拟以现金认购 27,894,702
股、格盛嘉耀拟以现金认购 20,063,820 股。
二、本次非公开发行对象基本情况介绍
（一）欣赐科技
1、欣赐科技概况
公司名称：杭州欣赐科技有限公司
注册地址：浙江省杭州市钱塘新区金隅金座 2 幢 1008 室
法定代表人：何倩
注册资本：8,000 万元
成立日期：2016 年 4 月 6 日
经营范围：计算机软件硬件、网络信息技术、电子商务的技术开发、技术服
务、技术咨询、成果转让；品牌管理；品牌策划；市场营销策划；日用百货、五
金交电、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、服装、
服饰、鞋帽、箱包、工艺美术品、电子产品（除专控）的批发、零售；广告的设
计、制作、代理、发布（凡涉及许可证的凭有效资质证书经营）；会议服务；承
办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；货物及技术进出口（法律、行政法规
禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、欣赐科技的股权控制关系
郑 岚 何 倩
50% 50%
欣赐科技
注：郑岚为本公司实际控制人之一；何倩为本公司另一实际控制人姚海燕之儿媳，公
司董事 LIXIANG（李想）的配偶。
3、欣赐科技发展情况
欣赐科技成立于 2016 年 4 月，自成立以来未开始实际经营业务。
4、与公司的关联关系说明
公司的实际控制人之一郑岚持有欣赐科技 50%的股权，何倩持有欣赐科技
50%的股权，何倩为本公司另一实际控制人姚海燕之儿媳、公司董事 LIXIANG
（李想）的配偶。因此，欣赐科技为本公司实际控制人的关联方。
（二）格盛嘉耀
1、格盛嘉耀概况
公司名称：南京格盛嘉耀科技有限公司
注册地址：南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路 18 号-H31
法定代表人：周悦
注册资本：1,000 万元
成立日期：2020 年 2 月 18 日
经营范围：信息系统集成服务；技术服务；技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网服务；专业设计服务；市场营
销策划；会议及展览服务；室内装饰装修；电子办公设备零售；五金产品零售；
日用电器修理；计算机软硬件及辅助设备零售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
2、格盛嘉耀的股权控制关系
周 悦 李明红
70% 30%
格盛嘉耀
3、格盛嘉耀发展情况
格盛嘉耀成立于 2020 年 2 月，自成立以来尚未开始实际经营业务。
4、与公司的关联关系说明
格盛嘉耀与公司不存在关联关系。
三、公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）公司与杭州欣赐科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议
1、协议主体
甲方（发行方）：江苏紫天传媒科技股份有限公司
乙方（认购方）：杭州欣赐科技有限公司
2、认购价格、认购方式、认购数额
（1）认购价格：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为公司
第三届董事会第四十三次会议决议公告日。发行价格为本次非公开发行定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十（即 15.43 元/股）。
（2）认购方式：乙方以 430,415,251.86 元现金（以下称“认购款”）进行认
购。
（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足
的前提下，乙方同意认购 27,894,702 股股份。若甲方股票在定价基准日至本次非
公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，乙方的
认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，则乙方不可撤销地同意按
照第三条确定的认购款金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或
甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下
简称“缴款通知”）之日起 2 个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知
书中指定的银行账号。
在乙方支付认购款后，甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销
商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认
购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
甲方应当在中国证监会就本次非公开发行股票出具的核准批文的有效期内，
办理乙方在深交所的股份登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续。乙
方应当配合办理。
4、限售期
乙方认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不
得转让。乙方所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、协议的生效
本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约
定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（3）乙方董事会和/或股东会已批准乙方以现金认购甲方本次非公开发行股
票事宜。
（4）本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。本协议生效后，
即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
6、违约责任条款
一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。
任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另
一方，并在事件发行后 15 日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（二）公司与南京格盛嘉耀科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议
1、协议主体
甲方（发行方）：江苏紫天传媒科技股份有限公司
乙方（认购方）：南京格盛嘉耀科技有限公司
2、认购价格、认购方式、认购数额
（1）认购价格：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为公司
第三届董事会第四十三次会议决议公告日。发行价格为本次非公开发行定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十（即 15.43 元/股）。
（2）认购方式：乙方以 309,584,742.60 元现金（以下称“认购款”）进行认
购。
（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足
的前提下，乙方同意认购 20,063,820 股股份。若甲方股票在定价基准日至本次非
公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，乙方的
认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，则乙方不可撤销地同意按
照第三条确定的认购款金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或
甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下
简称“缴款通知”）之日起 2 个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知
书中指定的银行账号。
在乙方支付认购款后，甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销
商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认
购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
甲方应当在中国证监会就本次非公开发行股票出具的核准批文的有效期内，
办理乙方在深交所的股份登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续。乙
方应当配合办理。
4、限售期
乙方认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不
得转让。乙方所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、协议的生效
本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约
定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（3）乙方董事会和/或股东会已批准乙方以现金认购甲方本次非公开发行股
票事宜。
（4）本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。本协议生效后，
即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
6、违约责任条款
一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。
任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另
一方，并在事件发行后 15 日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第四十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、公司与杭州欣赐科技有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购
协议；
4、公司与南京格盛嘉耀科技有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份
认购协议。
特此公告
江苏紫天传媒科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月二十日
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