证券代码：300010 股票简称：立思辰
北京立思辰科技股份有限公司
创业板非公开发行A股股票预案
二〇二〇年二月
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发行人声明
公司及全体董事会成员承诺：本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票预案所述事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第四届董事会第三十六次会议通过，根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
2、本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，本次发行股票价格为12.03元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、本次非公开发行股票数量不超过127,182,030股（含127,182,030股）。发行对象均以现金认购，已分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议。各发行对象认购情况如下：
认购股份数量 认购金额
发行对象 产品名称
（股） （万元）
窦昕 - 29,093,931 35,000.00
马旭东 - 16,625,103 20,000.00
陈邦 - 2,493,765 3,000.00
上海常春藤资产管理
和雅私募投资基金 2,493,765 3,000.00
有限公司
兴全商业模式优选混合型证券投资
2,468,827 2,970.00
兴全基金管理有限公 基金（LOF）
司 兴全有机增长灵活配置混合型证券
1,188,694 1,430.00
投资基金
3 / 90
兴全合润分级混合型证券投资基金 2,285,951 2,750.00
兴全社会价值三年持有期混合型证
2,285,951 2,750.00
券投资基金
兴全多维价值混合型证券投资基金 3,657,522 4,400.00
兴全社会责任混合型证券投资基金 3,657,522 4,400.00
兴全合泰混合型证券投资基金 3,657,522 4,400.00
兴全绿色投资混合型证券投资基金
498,753 600.00
(LOF)
兴全安泰平衡养老目标三年持有期
332,502 400.00
混合型基金中基金（FOF）
兴全特定策略52号集合资产管理
748,129 900.00
计划
全国社保基金四一八组合 8,728,179 10,500.00
基本养老保险基金一二零八组合 1,662,510 2,000.00
中信证券股份有限公 中信证券股份有限公司-社保基金
3,740,648 4,500.00
司 17051组合
中信证券山东高铁定向资产管理计
831,255 1,000.00
划
中国国际金融香港资
- 9,975,062 12,000.00
产管理有限公司
建信基金管理有限责
建信优选成长混合型证券投资基金 3,325,020 4,000.00
任公司
睿远成长价值混合型证券投资基金 9,559,434 11,500.00
睿远基金睿见7号集合资产管理计
4,222,776 5080.00
睿远基金管理有限公 划
司 睿远基金兴业信托单一资产管理计
2,570,241 3,092.00
划
睿远基金兴业国信资管单一资产管 2,766,417 3,328.00
4 / 90
理计划
五莲协瑞智能科技合
- 6,650,041 8,000.00
伙企业（有限合伙）
重庆新宏域投资咨询 新宏域1号多层次资本市场精选投
831,255 1,000.00
有限公司 资契约型私募基金
深圳市云图资产管理
云图优选3号私募证券投资基金 831,255 1,000.00
服务有限公司
合计 127,182,030 153,000.00
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份数量不足一股的，保留整数
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，发行对象亦遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过153,000.00万元（含153,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
1 大语文多样化教学项目 36,251.97 32,000.00
2 大语文教学内容升级项目 31,951.09 27,000.00
3 偿还银行贷款 70,000.00 70,000.00
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4 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 162,203.06 153,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司一直重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况、股东回报规划等情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。敬请投资者关注公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，相关情况详见本预案“第八节 董事会声明及承诺事项”。
6 / 90目 录发行人声明....................................................................................................................2重要提示........................................................................................................................3目 录............................................................................................................................7释 义..........................................................................................................................10第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................12
一、发行人基本情况..........................................................................................12
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................12
三、发行对象及其与公司的关系......................................................................15
四、本次非公开发行方案..................................................................................16
五、本次发行是否构成关联交易......................................................................20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................21
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
......................................................................................................................21
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序..................................................................................................................21
第二节 发行对象基本情况.....................................................................................22
一、自然人窦昕..................................................................................................22
二、自然人马旭东..............................................................................................25
三、自然人陈邦..................................................................................................28
四、上海常春藤资产管理有限公司..................................................................29
五、兴全基金管理有限公司..............................................................................32
六、中信证券股份有限公司..............................................................................36
七、中国国际金融香港资产管理有限公司......................................................39
八、建信基金管理有限责任公司......................................................................42
九、睿远基金管理有限公司..............................................................................44
十、五莲协瑞智能科技合伙企业（有限合伙）..............................................47
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十一、重庆新宏域投资咨询有限公司..............................................................49
十二、深圳市云图资产管理服务有限公司......................................................52
十三、认购对象穿透情况..................................................................................54第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要...............................57
一、合同主体和签订时间..................................................................................57
二、认购方式......................................................................................................57
三、认购金额和股份数量..................................................................................57
四、认购价格......................................................................................................59
五、支付方式......................................................................................................59
六、限售期..........................................................................................................60
七、合同生效条件..............................................................................................60
八、违约责任......................................................................................................60第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................62
一、募集资金使用计划......................................................................................62
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析..............................................62
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响..........................................70第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................71
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..........71
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............72
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况..................................................................72
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......72
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
......................................................................................................................73
第六节 本次股票发行相关的风险说明.................................................................74
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一、产业政策风险..............................................................................................74
二、市场竞争风险..............................................................................................74
三、经营管理风险..............................................................................................74
四、公司下属部分主体尚未取得办学许可证事宜的风险..............................75
五、应收账款风险..............................................................................................75
六、商誉减值风险..............................................................................................75
七、认购风险......................................................................................................76
八、摊薄即期收益的风险..................................................................................76
九、本次非公开发行的审批风险......................................................................76
十、股票市场价格波动风险..............................................................................76第七节 公司利润分配政策及相关情况.................................................................77
一、公司股利分配政策......................................................................................77
二、公司最近三年利润分配情况......................................................................79
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划..................................81第八节 董事会声明及承诺事项.............................................................................85
一、董事会关于除本次发行外未来12个月内是否有其他股权融资计划的声
明..................................................................................................................85
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施..........................................85
9 / 90释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：一般词汇、术语
发行人/公司/
指 北京立思辰科技股份有限公司
本公司/立思辰
北京立思辰科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票预
本预案 指
案
本次发行/本次非 北京立思辰科技股份有限公司向特定对象非公开发行不超过
指
公开发行 127,182,030股（含127,182,030股）A股股票的行为
中文未来 指 中文未来教育科技（北京）有限公司
康邦科技 指 北京康邦科技有限公司
诸葛创意 指 日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）
竹格雪棠 指 日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）
公司章程 指 北京立思辰科技股份有限公司章程
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
教育部 指 中华人民共和国教育部
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2016年、2017年、2018年、2019年1-9月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
专业词汇和技术术语
主要被美国、加拿大等北美国家采用，是指从幼儿园（通常
K12 指
5-6 岁）到十二年级（通常 17-18 岁）
“大语文”是“大语文教育”的简称。“大语文教育”是一种
大语文 指 新型的、带有突破性的语文教育思想。这种思想主张语文教
育以课堂教学为轴心，向学生生活的各个领域开拓、延展，
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全方位地与他们的学校生活、家庭生活和社会生活有机结合
起来，并把教语文同教做人有机结合起来，把传授语文知识
同发展语文能力、发展智力素质和非智力素质有机结合起来，
把读、写、听、说四方面的训练有机结合起来，使学生接爱
全面的、整体的、强有力的培养和训练。
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况公司名称 北京立思辰科技股份有限公司英文名称 Beijing Lanxum Technology Co.,Ltd成立日期 1999-01-08
注册资本 86,832.4647万元
法定代表人 池燕明
注册地址 北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室
办公地址 北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼立思辰大厦
股票简称 立思辰
股票代码 300010
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 张亮
联系电话 86-10-83058080
传真号码 86-10-83058200
电子信箱 contact@lanxum.com
专业承包；建设工程项目管理。技术开发、咨询、服务、培训、推
广、转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租
赁、维修数码办公设备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教
经营范围
育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中
的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；货物进
出口；技术进出口；代理进出口。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、大语文教育有利于树立民族文化自信，教育政策导向力度不断加大。
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大语文教育是将汉语向文字、文学、文史、文化等各方面进行广泛延展和充分结合的教学体系，其教学内容是能够千古流传的好东西，涵盖了我国上千年的历史积淀和文化传承，承载着中华民族的情感归属，也承载着中华文明的深厚底蕴。广泛普及和深入的大语文教育，将有助于树立民族文化自信。
树立文化自信，是“事关国运兴衰、事关文化安全、事关民族精神独立性的大问题”。因此，国家教育政策的政策导向，更加重视语文学科教育的重要性，并将语文教学与树立文化自信结合起来。2017年12月教育部制定的《普通高中课程方案和语文等学科课程标准（2017版）》中，明确提出了“坚持立德树人，增强文化自信，充分发挥语文课程的育人功能”的基本理念，并提出了从“语言建构与运用”、“思维发展与提升”、“审美鉴赏与创造”、“文化传承与理解”等方面培养语文学科核心素养。
在秉承树立文化自信的宗旨基础上，国家教育政策向语文学科的导向不断加大，将自然形成从国家战略层面到个人素养层面的对语文教育培训自上而下的长期需求。从而，大语文教育培训市场也将因国家战略、政策导向的推动而得到进一步的发展。
2、大语文教育有利于提升青少年全面素质，国民母语教育需求日益增长。
汉语作为我国母语，是国民进行沟通、分析和思考的基础。因而大语文教育以“母语”为基础载体，培养的是国民阅读能力、沟通能力、团队协作能力、想象力等，从而有助于为青少年进一步学习、交流、发展和工作奠定坚实的基础，提升青少年的全面素质和综合能力。
随着我国经济的发展并已经成为全球第二大经济体，汉语在全球范围内的影响力和普及度得到了极大的提升，从而在未来全球经济合作过程中，汉语将扮演更为重要的角色。随着我国第三产业的快速发展，以及出口导向型经济向内需导向型经济转型，对具备沟通能力和影响力、团队协作能力、想象力、批判性思维能力，分析思考能力、学习能力等综合能力的人才需求也将加大。大语文教育正是培养这些能力的最为基础的学科教育，在我国经济与全球经济进一步融合、我国经济转型过程中将受到全民更高的重视。母语教育的需求也将因此进一步增
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长。
随着我国经济发展，个人财富的快速积累，家庭消费支出在教育支出的比重也逐渐提升，承担课外培训的消费能力也逐渐提高。根据汇丰2017年的统计，93%的中国家长正在或曾经让孩子参加课外辅导或私教。我国2014年-2018年，K12课外教育培训服务学生人次和参培率均稳步提升，其中2018年，参加K12课后服务的学生数量达5,900万人，同比增长3.0%。同时，80后、90后逐渐成为育人生子的主力，这一代父母对于孩子成长的教育理念逐渐发生了变化，更加注重孩子个人文化素养、综合素质的培育。因此，新时代家庭对于大语文培训的需求也将日益增长。
（二）本次非公开发行的目的
1、大力发展“大语文”业务，升级教学内容和教学方式
公司自2018年收购中文未来以后，便确立了大语文业务为核心的战略发展方向，因而公司将全力把握国家教育政策、行业发展所带来的战略机会，大力发展大语文业务。报告期内，公司大语文教育线下业务通过实行“1+3扩展模式”，即1个直营校加3个加盟校的模式，实现线下业务的快速发展。
但是，线下教育模式通常需要在预先安排的时间和地点进行教学。线上教学模式能够打破线下教育在时间和空间上的限制，能够为学生提供更为机动、自主的教学规划，更为多样化的教学方式。随着未来5G技术应用的深化，用户的学习习惯将受到影响和改变，线上教学的普及度也将越来越高。基于该行业发展趋势，公司将投入更多的资源发展大语文线上业务，从教学内容上和教学方式上不断升级，提高学生在线学习的体验，获取更多线上用户数量，提高线上用户阅读量和日均访问量。
相应的，为了应对公司大语文业务快速发展的需求，课程内容开发都需要提前规划和储备，教学方式也必须紧随时代步伐进行优化和升级。
课程内容开发，尤其是受到广泛认可的好课程，需要经历相对较长的开发过程，并且还需要不断的进行升级和完善。为了促进大语文业务的发展，公司必须
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提前投入资源，储备相匹配的教师资源和课程内容开发升级。
教学方式多样化，既是提升用户体验的重要方式，也是顺应时代技术、线上教育培训发展趋势的必须。大语文教育主张以课堂教学为轴心，尊重个性，启迪灵性，向生活和学习的各个领域延展。只有多样化教学才能满足大语文教学的如此丰富多层次的需求。因此，公司未来将升级双师课堂，为中小型机构及个人投资者提供完整的双师课程综合解决方案；通过建设中文未来教育云服务平台，对线上线下各个教学环节进行统一管理，实现资源共享；通过建设诸葛学堂线上学习平台，为学生提供全面的线上服务。
综上，公司通过本次非公开发行募集资金的使用，将秉承大语文教学的学科属性，提升客户（学员）学习体验，开发更为丰富、多样和成功的教学课程内容，对公司现有教学方式进行多样化升级，实现线上业务的快速发展，提升市场竞争力，从而提升公司盈利能力，实现公司打造完善的大语文为核心的完整教育生态圈。
2、补充公司营运资金和偿还银行贷款，提升公司抵御风险能力
报告期内，公司以现金方式完成了对中文未来的收购，并且逐渐确立了以“大语文”为核心的业务发展战略方向。随着公司发展战略的实施，公司大语文业务实现了快速增长，从而对于资金的需求也比较大。
公司债务规模一直处于相对较高水平。截至2019年9月30日，公司的短期借款和一年内到期非流动负债分别为62,780.64万元和24,002.14万元，存在短期偿债的资金需求。
因此，本次非公开发行的募集资金部分用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司资金实力将得到进一步增强，能有效缓解公司快速发展产生的资金压力，提升公司的偿债能力，有利于降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为窦昕、马旭东、陈邦、上海常春藤资产管理有限公司（以下简称“常春藤”）、兴全基金管理有限公司（以下简称“兴全基金”）、中信
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证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国国际金融香港资产管理有限公
司（以下简称“中金资产”）、建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、
睿远基金管理有限公司（以下简称“睿远基金”）、五莲协瑞智能科技合伙企业（有
限合伙）（以下简称“五莲协瑞”）、重庆新宏域投资咨询有限公司（以下简称“新
宏域投资”）和深圳市云图资产管理服务有限公司（以下简称“云图资产”）。其
中，发行对象窦昕为公司董事、总裁及持股5%以上股东，窦昕目前持有发行对
象五莲协瑞99%出资份额。
发行对象的基本情况详见预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，本次发行股票价格为12.03元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
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配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，
则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为窦昕、马旭东、陈邦、常春藤、兴全基金、中信证券、中金资产、建信基金、睿远基金、五莲协瑞、新宏域投资和云图资产。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过127,182,030股（含127,182,030股），各发行对象认购股份数量及金额如下：
认购股份数量 认购金额
发行对象 产品名称
（股） （万元）
窦昕 - 29,093,931 35,000.00
马旭东 - 16,625,103 20,000.00
陈邦 - 2,493,765 3,000.00
上海常春藤资产管理
和雅私募投资基金 2,493,765 3,000.00
有限公司
兴全商业模式优选混合型证券投资
2,468,827 2,970.00
兴全基金管理有限公 基金（LOF）
司 兴全有机增长灵活配置混合型证券
1,188,694 1,430.00
投资基金
17 / 90
兴全合润分级混合型证券投资基金 2,285,951 2,750.00
兴全社会价值三年持有期混合型证
2,285,951 2,750.00
券投资基金
兴全多维价值混合型证券投资基金 3,657,522 4,400.00
兴全社会责任混合型证券投资基金 3,657,522 4,400.00
兴全合泰混合型证券投资基金 3,657,522 4,400.00
兴全绿色投资混合型证券投资基金
498,753 600.00
(LOF)
兴全安泰平衡养老目标三年持有期
332,502 400.00
混合型基金中基金（FOF）
兴全特定策略52号集合资产管理
748,129 900.00
计划
全国社保基金四一八组合 8,728,179 10,500.00
基本养老保险基金一二零八组合 1,662,510 2,000.00
中信证券股份有限公 中信证券股份有限公司-社保基金
3,740,648 4,500.00
司 17051组合
中信证券山东高铁定向资产管理计
831,255 1,000.00
划
中国国际金融香港资
- 9,975,062 12,000.00
产管理有限公司
建信基金管理有限责
建信优选成长混合型证券投资基金 3,325,020 4,000.00
任公司
睿远成长价值混合型证券投资基金 9,559,434 11,500.00
睿远基金睿见7号集合资产管理计
4,222,776 5080.00
睿远基金管理有限公 划
司 睿远基金兴业信托单一资产管理计
2,570,241 3,092.00
划
睿远基金兴业国信资管单一资产管 2,766,417 3,328.00
18 / 90理计划
五莲协瑞智能科技合
- 6,650,041 8,000.00
伙企业（有限合伙）
重庆新宏域投资咨询 新宏域1号多层次资本市场精选投
831,255 1,000.00
有限公司 资契约型私募基金
深圳市云图资产管理
云图优选3号私募证券投资基金 831,255 1,000.00
服务有限公司
合计 127,182,030 153,000.00
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份数量不足一股的，保留整数
若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，发行对象亦遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 153,000.00 万元（含 153,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
19 / 90
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
1 大语文多样化教学项目 36,251.97 32,000.00
2 大语文教学内容升级项目 31,951.09 27,000.00
3 偿还银行贷款 70,000.00 70,000.00
4 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 162,203.06 153,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（九）未分配利润安排
本次非公开发行 A股股票发行完成后，公司的新老股东按持股比例共享本次非公开发行前的公司滚存未分配利润。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为上述发行方案的议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象中，窦昕系公司董事、总裁，且持有公司8.39%股份，故公司本次非公开发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司第一大股东池燕明直接持有公司125,433,423股股份，持股比例为 14.45%，是公司的控股股东及实际控制人。按照本次非公开发行的数量测算，预计本次非公开发行完成后，池燕明持股比例为 12.60%，池燕明仍为公司控股股东及实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2020年2月19日召开的公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象共计十二位，其基本情况如下：
一、自然人窦昕
（一）基本情况
姓名 窦昕 性别 男
国籍 中国 身份证号 62050219831028****
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
住所 北京市海淀区学院南路学院派小区
通讯地址 北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼立思辰大厦
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 职务 任职期间 产权关系
北京立思辰科技股份有限公 董事、总裁 2019年5月至今 持股8.39%
司
北京巨人教育集团 董事、高级副总 2014年4至2015年10 -
裁 月
中文未来教育科技（北京） 董事长、经理 2015年5月至今 -
有限公司
北京汉语未来教育科技有限 执行董事 2017年12月至今 -
公司
甲子未来教育科技（北京） 执行董事、经理 2017年8月至今 持股99.00%
有限公司
秣马未来教育科技（北京） 执行董事、经理 2016年6月至今 -
有限公司
北京弘毅自强教育科技发展 执行董事 2018年6月至今 -
有限公司
朱阁悦读（北京）科技有限 董事 2019年5月至今 -
公司
北京左右未来教育咨询有限 董事 2018年1月至今 -
公司
22 / 90
深圳市轩德文化发展有限公 董事长 2017年11月至今 -
司
国课唐教育科技（北京）有 监事 2015年10月至今 -
限公司
北京窦昕一人教育科技有限 经理、执行董事 2019年9月至今 持股100.00%
公司
上海秣马培训学校有限公司 董事长 2019年7月至今 -
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有立思辰外，窦昕持有的其他重要关联企业如下：
企业名称 地址 法定代表人/执 主营业务 注册资本 出资比例
行事务合伙人 （万元）
甲子未来教 北京市海淀区复兴 技术开发、技术推广、
育科技（北 路47号天行健商务 窦昕 技术转让、技术咨询、 100.00 99.00%
京）有限公司 大厦十一层1205 技术服务
日照谦鑫信 山东省日照市北经 甲子未来教育 计算机信息系统技术
息技术合伙 济开发区创新创业 科技（北京）有 开发、技术咨询、技 200.00 99.00%
企业（有限合 中心3楼E楼1741 限公司 术服务
伙） 号
日照祺奥网 山东省日照市北经 甲子未来教育 从事互联网科技领域
络科技合伙 济开发区创新创业 科技（北京）有 内的技术开发、技术 50.00 99.00%
企业（有限合 中心3楼E区1326 限公司 转让、技术咨询、技
伙） 号 术服务
日照振家网 山东省日照市北经 甲子未来教育 从事互联网科技领域
络科技合伙 济开发区创新创业 科技（北京）有 内的技术开发、技术 50.00 99.00%
企业（有限合 中心3楼E区1341 限公司 转让、技术咨询、技
伙） 号 术服务
北京巨人梦 北京市海淀区上地 技术开发、技术咨询、
想教育科技 三街9号B座八层 尹雄 技术推广、技术服务、 10.00 12.25%
有限公司 906-1 技术转让
五莲速立世 山东省日照市五莲 事智能科技领域内的
达智能科技 县潮河镇商河路北 穆东明 技术开发、技术转让、 10.00 99.00%
合伙企业（有 侧沿街楼 技术咨询、技术服务
限合伙）
五莲协瑞智 山东省日照市五莲 从事智能科技领域内
能科技合伙 县潮河镇商河路北 穆东明 的技术开发、技术转 10.00 99.00%
企业（有限合 侧沿街楼 让、技术咨询、技术
伙） 服务
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北京窦昕一 北京市海淀区知春 技术开发、技术咨询、
人教育科技 路108号1号楼4 窦昕 技术转让、技术推广、 1,000.00 100.00%
有限公司 层408 技术服务
北京立思辰 北京市丰台区西四 技术转让、技术咨询、
融达科技有 环南路101号6层 王辉 技术服务、技术推广 5,000.00 20.00%
限公司 625号
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
根据窦昕出具的《守法合规情况说明》，窦昕最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，窦昕与公司之间的关联交易均已在公司定期或临时公告中予以披露。公司本次向窦昕非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，窦昕与公司之间不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
公司以自有资金48,114.93万元人民币收购诸葛创意、竹格雪棠合计持有的中文未来51%股权，本次交易完成后中文未来成为公司的控股子公司。根据前述交易安排经各方充分协商一致，公司与诸葛创意、竹格雪棠、窦昕于2018年2月14日签署了《股权转让协议》；其中窦昕为诸葛创意、竹格雪棠实际控制人。2018年2月14日，公司召开第三届董事会第六十六次会议，通过了《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权的议案》。
公司以自有资金10,800万元人民币诸葛创想持有的中文未来10%股权，本次交易完成后，公司合计持有中文未来61%股权。根据前述交易安排经各方充分协商一致，公司与诸葛创意、窦昕于2018年6月20日签署了《股权转让协议》；
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其中，窦昕为诸葛创意实际控制人。2018年6月20日，公司召开第三届董事会
第七十三次会议，审议通过了《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公
司10%股权的议案》。
公司以自有资金70,200万元人民币收购诸葛创想持有的中文未来39%股权,本次交易完成后中文未来将成为公司的全资子公司。根据前述交易安排经各方充分协商一致，公司与诸葛创想、窦昕于2018年11月5日签署了《股权转让协议》；其中窦昕为诸葛创想实际控制人。2018年11月5日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司剩余39%股权的议案》。本次交易完成后，中文未来成为上市公司全资子公司。
最近24个月内，立思辰存在向窦昕借款的情形，截止本预案签署日，借款余额为153,730,136.99元。
窦昕认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
除上述重大交易外，窦昕与公司之间不存在其他重大交易。
（七）本次认购资金来源
窦昕就本次认购资金来源作出如下说明：
“本人认购发行人股票的资金来源为自筹资金，不存在向第三方募集的情况。本人不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次股份认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
二、自然人马旭东
（一）基本情况
姓名 马旭东 性别 男
国籍 中国 身份证号 11010519660825****
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姓名 马旭东 性别 男
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
住所 北京市朝阳区北四环东路73号远洋万和城
通讯地址 北京市朝阳区北四环东路73号远洋万和城
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 职务 任职期间 产权关系
北京顺天绿色边坡科技有限 总经理 2014年1月至2016年10 持股7%
公司 月
北京九元辰光创业投资有限 经理、执行董事 2012年12月至今 持股11.12%
责任公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，马旭东持有的其他重要关联企业如下：
企业名称 地址 法定代表人/执 主营业务 注册资本 出资比例
行事务合伙人 （万元）
百年英才 提供自主选拔(自主
（北京）教 北京市海淀区东 招生、综合评价)申
育科技有限 北旺西路8号院 韩雪 请服务、志愿填报服 2,190 10%
公司 25号楼3层332 务、生涯规划服务
等。
北京顺天绿 北京市海淀区莲 技术开发、技术转
色边坡科技 花苑1号楼4单元 王利 让、技术咨询、技术 1,000 7%
有限公司 204号 服务、技术推广
北京九元辰 北京市海淀区学
光创业投资 院南路15号院7 马旭东 投资管理、投资咨 7,800 11.12%
有限责任公 号楼4层501-40 询。
司
樟树市文远 江西省宜春市樟 投资管理；项目管
创智投资管 树市中药城E1栋 苏醒 理；资产投资；投资 2,500 10.00%
理中心（有 26号楼162号 咨询；企业管理咨
限合伙） 询。
26 / 90
深圳市熔岩
新产业股权 深圳市福田区福 深圳市熔岩投 股权投资，投资咨
投资合伙企 华三路卓越世纪 资管理有限公 询。 1,350 28.89%
业（有限合 中心3号楼1901 司
伙）
北京山水视 北京市海淀区花 制作、发行动画片、
窗文化传播 园路5号5幢二层 朱文生 电视综艺、专题片； 1,704.545 5.49%
有限公司 217室 组织文化艺术交流
活动
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
根据马旭东出具的《守法合规情况说明》，马旭东最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与发行对象马旭东之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与马旭东之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
根据马旭东出具的《交易情况说明》，本次发行预案披露前24个月内，马旭东与立思辰之间不存在交易。
（七）本次认购资金来源
马旭东就本次认购资金来源作出如下说明：
“本人认购发行人股票的资金来源为自有资金和/或合法自筹资金，不存在向第三方募集的情况。本人不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次股份认购的情形，不存在发行人及其控股股东或
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实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。”
三、自然人陈邦
（一）基本情况
姓名 陈邦 性别 男
国籍 中国 身份证号 43010319650901****
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
住所 湖南省长沙市天心区书院巷151号
通讯地址 湖南长沙市天心区芙蓉中路二段198号新世纪大厦12楼
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 职务 任职期间 产权关系
爱尔眼科医院集团股份有限 董事长 2007-12-01 至 实际控制人
公司 2022-11-27
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案公告日，陈邦持有的其他重要关联企业如下：
企业名称 地址 法定代表人/执 主营业务 注册资本 出资比例
行事务合伙人 （万元）
医疗投资、科教文化
产业投资、股权投资
爱尔医疗投 拉萨市金珠西路 (不得从事担保和房
资集团有限 158号阳光新城小 地产业务;不得吸收
公司 区B区1栋2单元 陈邦 公众存款、发放贷款, 4338.5 79.99%
不得经营金融产品,
4层2号 理财产品和相关衍生
业务);企业管理咨询;
物业管理及房屋租赁
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
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根据陈邦出具的《守法合规情况说明》，陈邦最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与发行对象陈邦之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与陈邦之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
根据陈邦出具的《交易情况说明》，本次发行预案披露前24个月内，陈邦与立思辰之间不存在重大交易。
（七）本次认购资金来源
陈邦就本次认购资金来源作出如下说明：
“本人认购发行人股票的资金来源为自有资金和/或合法自筹资金，不存在向第三方募集的情况。本人不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次股份认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。”
四、上海常春藤资产管理有限公司
（一）上海常春藤资产管理有限公司概况及认购产品概况公司名称 上海常春藤资产管理有限公司
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区浦东南路2250号3幢二层A271室
法定代表人 吴伟军
注册资本 1,000万元
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统一社会信用代码 91310115569619019T
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011-02-25
登记编号 P1001013
登记时间 2014-04-22
经营范围 资产管理、投资管理
常春藤本次拟使用和雅私募投资基金认购本次非公开发行的股份。和雅私募投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，并已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SN3387）。
（二）发行对象股权控制关系结构图
截至本预案签署日，常春藤股权结构如下：
刘志光 刘志明 翁吉义 周洁
50% 50% 70% 30%
新凤祥光明投资管理有限公司 上海常春藤企业管理中心（有限合伙）
1.261% 22.836%
何沛中 石海慧 范惠众 吴伟军 翁吉义 谢丽 蒋煜 程定华 付磊 周洁 夏朝阳 彭仲军
0.910% 0.279% 2.414% 3.347% 23.39% 4.528% 5.579% 6.053% 8.030% 13.316% 5.221% 2.83%
上海常春藤投资控股有限公司
100%
上海常春藤资产管理有限公司
（三）发行对象主营业务及财务情况
1、主要业务情况
常春藤围绕资产管理、投资管理为核心业务，积极为旗下管理的私募基金产品寻求最佳投资机会。研究团队坚持遵循“价值投资”理念，在有效控制风险的前提下，精选具有长期竞争优势、业绩能够持续稳定增长的成长型企业，同时关注资本市场因错误定价而提供的低风险套利投资机会。常春藤目前正在运营的私募基金产品22只，管理规模51.9亿元，过去三年管理规模分别为41.08亿元（2018年年末）、51.05亿元（2017年年末）、49.2亿元（2016年年末）。
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2、最近一年及一期的简要财务状况
单位：万元
项 目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总计 9,332.55 8,050.10
负债合计 860.90 862.781
股东权益合计 8,471.65 7,187.32
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 1,250.85 2,781.73
利润总额 745.49 191.98
净利润 745.49 142.91
注：2018年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2019】第ZA51085号《审计报告》审计，2019年1-9月数据未经审计。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
根据常春藤出具的《守法合规情况说明》，常春藤及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与常春藤及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与常春藤及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
根据常春藤出具的《交易情况说明》，本次发行预案披露前24个月内，和雅私募投资基金及其控股股东、实际控制人与立思辰之间不存在交易。
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（七）本次认购资金来源
根据常春藤出具的《资金来源说明函》：
“本公司和雅私募投资基金的资金来源为向基金份额持有人募集，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本公司参与认购的和雅私募投资基金及其最终出资不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次股份认购的情形，不存在发行人及其控股控股或实际控制人直接或通过其利益方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。”
截止本预案签署日，和雅私募投资基金的基金份额持有人为王重良、坚木（上海）投资管理有限公司、周洁、钟志甫。根据基金份额持有人出具的《资金来源说明函》：
“本人/本公司对上海常春藤资产管理有限公司-和雅私募投资基金的出资来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接间接使用发行人及其关联方资金的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或间接通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
五、兴全基金管理有限公司
（一）兴全基金管理有限公司概况及认购产品概况
1、兴全基金管理有限公司概况公司名称 兴全基金管理有限公司注册地址 上海市金陵东路368号法定代表人 兰荣
注册资本 15,000万元人民币
统一社会信用代码 913100007550077618
企业类型 有限责任公司（中外合资）
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成立日期 2003-09-30
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
经营范围 许可的其它业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
2、认购产品概况
兴全基金以其管理的兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）、兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金、兴全合润分级混合型证券投资基金、兴全社会价值三年持有期混合型证券投资基金、兴全多维价值混合型证券投资基金、兴全社会责任混合型证券投资基金、兴全合泰混合型证券投资基金、兴全绿色投资混合型证券投资基金(LOF)、兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金（FOF）、兴全特定策略52号集合资产管理计划十个产品认购本次非公开发行的股份。
其中，兴全特定策略52号集合资产管理计划已于2020年1月10日在中国证券投资基金业协会备案，并取得《资产管理计划备案证明》（备案编码：SJP732），该资产管理计划由35名自然人认购。
（二）发行对象股权控制关系结构图
截止本预案签署日，兴全基金股权结构如下：
（三）主营业务及财务情况
1、主要业务情况
兴全基金最近三年主要从事投资管理等业务，2017年、2018年和2019年实现的营业总收入分别为179,293.31万元、241,468.32万元和233,796.45万元。
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2、最近一年及一期的简要财务状况
单位：万元
项 目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总计 343,296.50 277,705.20
负债合计 113,752.28 87,832.11
股东权益合计 229,543.68 189,873.09
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 164,826.64 208,295.66
利润总额 71,120.94 95,999.33
净利润 5,262.64 72,640.36
注： 2018年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（19）第P01839号《审计报告》审计，2019年财务数据未经审计。
（四）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据兴全基金出具的《守法合规情况说明》，兴全基金董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与兴全基金及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与兴全基金及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
根据兴全基金出具的《交易情况说明》，本次发行预案披露前24个月内，兴全基金及其控股股东、实际控制人与立思辰之间不存在重大交易。
（七）本次认购资金来源
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根据兴全基金出具的《资金来源说明函》：
“本公司兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）、兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金、兴全合润分级混合型证券投资基金、兴全社会价值三年持有期混合型证券投资基金、兴全多维价值混合型证券投资基金、兴全社会责任混合型证券投资基金、兴全合泰混合型证券投资基金、兴全绿色投资混合型证券投资基金(LOF)及兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金（FOF）系合法备案之公募产品，不属于资管计划或有限合伙范畴；兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）、兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金、兴全合润分级混合型证券投资基金、兴全社会价值三年持有期混合型证券投资基金、兴全多维价值混合型证券投资基金、兴全社会责任混合型证券投资基金、兴全合泰混合型证券投资基金、兴全绿色投资混合型证券投资基金(LOF)及兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金（FOF）认购发行人本次发行的股票，认购资金来源于公开募集的资金。
本公司兴全特定策略 52 号集合资产管理计划的资金来源为委托任委托资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本公司参与认购的兴全特定策略52号集合资产管理计划及其最终出资不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次股份认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司兴全特定策略52号集合资产管理计划提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。”
兴全特定策略 52 号集合资产管理计划最终出资人均对其出资来源出具了《说明函》，最终出资人对该计划的出资均来源于只有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用任何股票发行人及其关联方资金的情形，不存在任何人直接或间接通过其利益关联方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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六、中信证券股份有限公司
（一）中信证券股份有限公司概况及认购产品概况
1、中信证券股份有限公司概况公司名称 中信证券股份有限公司注册地址 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人 张佑君
注册资本 12,116,908,400元
统一社会信用代码 914403001017814402
企业类型 上市公司
成立日期 1995年10月25日
2、认购产品概况
中信证券以其管理的全国社保基金四一八组合、基本养老保险基金一二零八组合、社保基金17051组合、中信证券山东高铁定向资产管理计划四个产品认购本次非公开发行的股份。
中信证券山东高铁定向资产管理计划已于2017年8月23日在中国证券投资基金业协会备案，并取得《资产管理计划备案证明》（备案编码：SV9451），该资管计划由山东铁路发展基金有限公司100%认购。
山东铁路发展基金有限公司的基本情况如下：公司名称 山东铁路发展基金有限公司
注册地址 山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座6层
法定代表人 赵春雷
注册资本 2062213万元人民币
统一社会信用代码 91370000MA3CKJJD15
企业类型 有限责任公司(国有控股)
成立日期 2016-10-28
铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理,股权投资,基
经营范围 金管理及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
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（二）股权结构
截止2019年9月30日，中信证券前十大股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 占比
1 香港中央结算（代理人）有限公司 2,277,174,267 18.79%
2 中国中信有限公司 1,999,695,746 16.50%
3 中国证券金融股份有限公司 362,296,197 2.99%
4 中央汇金资产管理有限责任公司 19,8709,100 1.64%
5 香港中央结算有限公司（陆股通） 187,193,634 1.54%
大成基金-农业银行-大成中证金融
6 153,726,217 1.27%
资产管理计划
华夏基金-农业银行-华夏中证金融
7 144,472,197 1.19%
资产管理计划
中欧基金-农业银行-中欧中证金融
8 140,178,900 1.16%
资产管理计划
广发基金-农业银行-广发中证金融
9 140,049,999 1.16%
资产管理计划
南方基金-农业银行-南方中证金融
10 139,589,061 1.15%
资产管理计划
（三）主营业务及财务情况
1、主要业务情况
中信证券自成立以来，在“规范经营、稳健发展”的原则指导下，积极开展业务，于1996年底成为中国证监会重新批准股票承销资格的首批十家证券机构之一；于1999年10月成为中国证监会批准的首批综合类证券公司之一、中国证监会重新批准股票主承销资格的首批证券机构之一；公司是中国证券业协会监事长单位；公司是首批进入全国银行间拆借市场的证券公司之一；公司是首批获准进行股票抵押贷款的证券公司之一。公司的主要业务为证券经纪、投资银行、资产管
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理、交易及相关金融服务。
2、最近一年及一期的简要财务状况
单位：万元
项 目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总计 72,941,046.84 65,313,271.75
负债合计 56,567,230.59 49,630,122.12
股东权益合计 16,373,816.25 15,683,149.63
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 3,277,389.95 3,722,070.81
利润总额 1,445,112.79 1,246,557.14
净利润 1,085,313.78 987,642.79
注：2018 年度财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2019）第10059号《审计报告》审计，2019年1-9月数据未经审计。
（四）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据中信证券出具的《守法合规情况说明》，中信证券董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与中信证券及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与中信证券及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
根据中信证券出具的《交易情况说明》，本次发行预案披露前24个月内，中信证券及其控股股东、实际控制人与立思辰之间不存在重大交易。
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（七）本次认购资金来源
根据中信证券（代资管产品）出具的《资金来源说明函》：
“本公司全国社保基金四一八组合、基本养老保险基金一二零八组合、中信证券股份有限公司-社保基金17051组合、中信证券山东高铁定向资产管理计划资产来源为委托人自有资金，最终出资不包括任何杠杆融资结构化产品设计。
本公司参与认购的全国社保基金四一八组合、基本养老保险基金一二零八组合、中信证券股份有限公司-社保基金17051组合、中信证券山东高铁定向资产管理计划及其最终出资不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次股份认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司全国社保基金四一八组合、基本养老保险基金一二零八组合、中信证券股份有限公司-社保基金17051组合、中信证券山东高铁定向资产管理计划提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。”
根据山东铁路发展基金有限公司出具的《资金来源说明函》：
“本公司对中信证券山东高铁定向资产管理计划的出资来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接间接使用发行人及其关联方资金的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
七、中国国际金融香港资产管理有限公司
（一）中国国际金融香港资产管理有限公司概况及认购产品概况
1、中国国际金融香港资产管理有限公司概况公司名称 中国国际金融香港资产管理有限公司（China International
Corporation Hong Kong Asset Management Linited）
注册地址 29/F One International Finance Center I Haibour View Street
Central,HK
注册资本 246,000,000港币
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法定代表人（分支机构 Ning Lin
负责人）
成立日期 2005-12-17
经营范围 境内证券投资
2017年11月30日，中国国际金融香港资产管理有限公司（China InternationalCorporation Hong KongAsset Management Linited）经中国证监会批准获得合格境外投资者证券投资业务许可证（QFII 资格）（编号：QF2013AF227）。中金资产认购本次非公开发行的股份。中金资产不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金，无需履行中国证券投资基金业协会的备案程序。中金资产代表中国国际金融香港资产管理有限公司-客户资金认购本次非公开发行的股份。
（二）发行对象股权控制关系结构图
截止本预案签署日，中金资产股权结构如下：
（三）主营业务及财务情况
1、主要业务情况
中金资产最近三年主要从事资产管理等业务，2016、2017、2018 年度实现的营业总收入分别为1,311万港元、1,327万港元、1,479万港元。
2、最近一年的简要财务状况
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单位：万港元
项 目 2018年12月31日
资产总计 6,572.38
负债合计 4,733.22
股东权益合计 1,839.16
项目 2018年度
营业收入 1,478.66
利润总额 -4,734.27
净利润 -4,734.27
注：上述数据未经审计。
（四）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据中金资产出具的《守法合规情况说明》，中金资产及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与中金资产及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与中金资产及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次非公开发行股票预案披露前24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
根据中金资产出具的《交易情况说明》，本次发行预案披露前24个月内，中金资产及其控股股东、实际控制人（如有）与立思辰之间不存在重大交易。
（七）本次认购资金来源
根据中金资产出具的《资金来源说明函》：
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“本公司参与本次非公开发行的资金来源于CICC Financial Trading Limited的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本公司参与本次非公开发行不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次股份认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。”
八、建信基金管理有限责任公司
（一）建信基金管理有限责任公司公司名称 建信基金管理有限责任公司注册地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层法定代表人 孙志晨
注册资本 20,000万元人民币
统一社会信用代码 91110000717859226P
企业类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2005年9月19日
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可额其他业务。
建信基金以建信优选成长混合型证券投资基金认购本次非公开发行的股份。2006年7月27日，中国证监会出具《关于同意建信优选成长股票型证券投资基金募集的批复》（证监基金字[2006]147 号），同意建信基金募集建信优选成长股票型证券投资基金，基金类型为契约型开放式。
（二）发行对象股权控制关系结构图
截止本预案签署日，建信基金股权结构如下：
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（三）主营业务及财务情况
1、主要业务情况
建信基金最近三年主要从事投资管理等业务，2017年、2018年和2019年实现的营业收入总额分别为214,485.91万元、275,553.01万元和253,333.60万元。
2、最近一年及一期的简要财务状况
单位：万元
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 699,589.71 595,365.32
负债合计 111,543.69 123,161.26
股东权益合计 588,046.02 472,204.06
项目 2019年度 2018年度
营业收入 253,333.60 275,553.01
利润总额 137,707.49 154,795.68
净利润 102,536.83 117,028.51
注：上述数据未经审计。
（四）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据建信基金出具的《守法合规说明》，建信基金董事、监事、高级管理人
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员（或主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与建信基金及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与建信基金及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
根据建信基金出具的《交易情况说明》，本次发行预案披露前24个月内，建信基金及其控股股东、实际控制人与立思辰之间不存在重大交易。
（七）本次认购资金来源
根据建信基金出具的《资金来源说明函》：
“本公司建信优选成长混合型证券投资基金系合法备案之公募基金产品，不属于资管计划或有限合伙范畴；建信优选成长混合型证券投资基金认购发行人本次发行的股票，认购资金来源于公开募集的资金，份额持有人直接认购缴付并独立持有建信优选成长混合型证券投资基金份额。
本公司参与认购的建信优选成长混合型证券投资基金及其最终出资不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次股份认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司建信优选成长混合型证券投资基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。”
九、睿远基金管理有限公司
（一）睿远基金管理有限公司概况及认购产品概况
1、睿远基金管理有限公司概况
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公司名称 睿远基金管理有限公司
注册地址 上海市虹口区临潼路170号608室
法定代表人 陈光明
注册资本 10000万元人民币
统一社会信用代码 91310109MA1G5KWGXY
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2018-10-29
公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户
经营范围 资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、认购产品概况
睿远基金以睿远成长价值混合型证券投资基金、睿远基金睿见7号集合资产管理计划、睿远基金兴业信托单一资产管理计划、睿远基金兴业国信资管单一资产管理计划四个产品认购本次非公开发行的股份。中国证监会于2019年3月11日出具的证监许可[2019]343 号《关于准予睿远成长价值混合型证券投资基金注册的批复》，同意睿远基注册金睿远成长价值混合型证券投资基金，基金类型为契约型开放式；睿远基金睿见7号集合资产管理计划于2019年4月29日在中国证券投资基金业协会备案，产品编码：SGL663；睿远基金兴业国信资管单一资产管理计划于2020年1月10日在中国证券投资基金业协会备案，产品编码：SJP801；睿远基金兴业信托单一资产管理计划于2019年7月26日在中国证券投资基金业协会备案，产品编码：SGX426。
（二）发行对象股权控制关系结构图
截止本预案签署日，睿远基金股权结构如下：
（三）主营业务及财务情况
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1、主要业务情况
睿远基金从2018年10月29日成立之日起主要从事投资管理等业务，2018年、2019年实现的营业总收入分为为1,212.33万元、40,279.02万元。
2、最近一年及一期的简要财务状况
单位：万元
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 347,441.14 10,442.41
负债合计 19,949.47 1,701.51
股东权益合计 14,794.67 8,740.90
项目 2019年度 2018年度
营业收入 40,279.02 1,212.33
利润总额 7,502.58 -1,259.10
净利润 5,914.51 -1,259.10
注：上述数据未经审计。
（四）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据睿远基金出具的《守法合规说明》，睿远基金及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与睿远基金及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与睿远基金及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
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根据睿远基金出具的《交易情况说明》，本次发行预案披露前24个月内，睿远基金及其控股股东、实际控制人与立思辰之间不存在重大交易。
（七）本次认购资金来源
根据睿远基金出具的《资金来源说明函》：
“本公司睿远成长价值混合型证券投资基金系合法备案之公募基金产品，不属于资管计划或有限合伙范畴；睿远成长价格混合型证券投资基金认购发行人本次发行的股份，认购资金来源于公开募集的资金，份额持有人直接认购并缴付并独立持有睿远价值混合型证券投资基金份额。
本公司睿远基金睿见7号集合资产管理计划、睿远基金兴业信托单一资产管理计划、睿远基金兴业国信资管单一资产管理计划的资金来源为委托人自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本公司参与认购的睿远基金睿见7号集合资产管理计划、睿远基金兴业信托单一资产管理计划、睿远基金兴业国信资管单一资产管理计划及其最终出资不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次股份认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司睿远基金睿见 7 号集合资产管理计划、睿远基金兴业信托单一资产管理计划、睿远基金兴业国信资管单一资产管理计划提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。”
十、五莲协瑞智能科技合伙企业（有限合伙）
（一）五莲协瑞智能科技合伙企业（有限合伙）基本情况公司名称 五莲协瑞智能科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
执行事务合伙人 穆东明
认缴出资额 10万元
统一社会信用代码 91371121MA3NR9DG9T
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企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018-12-10
从事智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;
经营范围 商务信息咨询,企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准,不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
（二）发行对象股权控制关系结构图
通过五莲协瑞认购本次非公开发行的认购人情况如下：
序号 投资者 认购金额（万元） 占比
1 张国庆 3,000.00 37.50%
2 许龙 500.00 6.25%
3 陈钊 500.00 6.25%
4 殷程其 500.00 6.25%
5 杨宏业 500.00 6.25%
6 黄晨 500.00 6.25%
7 崔思思 2,000.00 25.0%
8 魏梦琦 500.00 6.25%
合计 8,000.00 100.00%
注：五莲协瑞中，窦昕持有99%的出资份额，穆东明持有1%的出资份额，五莲协瑞拟办理工商变更手续，变更完成后上述认购人将成为五莲协瑞出资人。
（三）发行对象主营业务及财务情况
五莲协瑞成立于2018年12月10日，经营范围为智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询，企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。五莲协瑞自成立以来未实际开展业务。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情
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况
根据五莲协瑞出具的《守法合规说明》，五莲协瑞及其合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与五莲协瑞及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与五莲协瑞及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
根据五莲协瑞出具的《交易情况说明》，本次发行预案披露前24个月内，五莲协瑞与立思辰之间不存在交易。
（七）本次认购资金来源
根据五莲协瑞出具的《资金来源说明函》：
“本合伙企业的资金来源为自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本合伙企业及最终出资人不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次股份认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本合伙企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
十一、重庆新宏域投资咨询有限公司
（一）重庆新宏域投资咨询有限公司概况及认购产品概况公司名称 重庆新宏域投资咨询有限公司
49 / 90
注册地址 重庆市渝北区龙山街道松石支路472号天一新城A组团5幢2-6
法定代表人 周丹
注册资本 1000万元人民币
统一社会信用代码 91500112089103427M
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2013-12-31
登记编号 P1033506
登记时间 2016-09-08
经营范围 投资管理；投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
新宏域投资本次拟使用新宏域1号多层次资本市场精选投资契约型私募基金认购本次非公开发行的股份。新宏域1号多层次资本市场精选投资契约型私募基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，并已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SS1491）。
（二）发行对象股权控制关系结构图
截止本预案签署日，新宏域投资股权结构如下：
（三）发行对象主营业务及财务情况
1、主要业务情况
新宏域投资最近三年主要从事投资管理等业务，2017 年、2018 年和 2019年实现的总收入分为为0.94万元、2.47万元和2.01万元。。
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2、最近一年及一期的简要财务状况
单位：万元
项 目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总计 134.61 231.70
负债合计 - 55.00
股东权益合计 134.61 176.70
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 1.50 2.47
利润总额 -4.77 -24.50
净利润 -4.77 -24.50
注：2018 年度财务数据经重庆天华会计师事务所有限公司出具的重天会所审【2019】265号《审计报告》审计，2019年1-9月数据未经审计。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
根据新宏域投资出具的《守法合规情况说明》，新宏域投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与新宏域投资及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与新宏域投资及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
根据新宏域投资出具的《交易情况说明》，本次发行预案披露前24个月内，新宏域1号多层次资本市场精选投资契约型私募基金及其控股股东、实际控制人
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与立思辰之间不存在交易。
（七）本次认购资金来源
根据新宏域投资出具的《资金来源说明函》：
“本公司产品新宏域 1 号多层次资本市场精选投资契约型私募基金的资金来源为出资人的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本公司产品新宏域 1 号多层次资本市场精选投资契约型私募基金出资不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次股份认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或间接通过其利益相关方向本公司产品新宏域 1 号多层次资本市场精选投资契约型私募基金提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。”
十二、深圳市云图资产管理服务有限公司
（一）深圳市云图资产管理服务有限公司概况及认购产品概况公司名称 深圳市云图资产管理服务有限公司
注册地址 深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷一期3栋B座1801
法定代表人 林村
注册资本 1000万元人民币
统一社会信用代码 91440300358808215N
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
成立日期 2015-11-25
登记编号 P1061353
登记时间 2017-02-14
经营范围 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
务）；投资管理。
云图资产本次拟使用云图优选3号私募证券投资基金认购本次非公开发行的股份。云图优选3号私募证券投资基金正在按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
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的规定办理备案手续。
（二）发行对象股权控制关系结构图
截止本预案签署日，自然人宋晓东持有云图资产100%股权。
（三）发行对象主营业务及财务情况
1、主要业务情况
云图资产最近三年主要从事受托资产管理、投资管理等业务，2018 年实现营业总收入220万元，管理规模截至2019年年底为3.2亿元，2018年年底为1.7亿。
2、最近一年及一期的简要财务状况
单位：万元
项 目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总计 416.83 674.17
负债合计 330.62 569.38
股东权益合计 86.22 105.34
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 42.62 220.12
利润总额 -18.63 -11.10
净利润 -19.12 -11.10
注：2018 年度财务数据经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具的皇嘉财审报字（2019）第2-4-059号《审计报告》审计，2019年1-9月数据未经审计。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
根据云图资产出具的《守法合规情况说明》，云图资产及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
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（五）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与云图资产及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与云图资产及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
根据云图资产出具的《交易情况说明》，本次发行预案披露前24个月内，云图资产及其控股股东、实际控制人与立思辰之间不存在交易。
（七）本次认购资金来源
根据云图资产出具的《资金来源说明函》：
“本公司云图优选3号私募证券投资基金的资金来源为出资人只有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本公司参与认购的云图优选 3 号私募证券投资基金及其最终出资不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次股份认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司云图优选3号私募证券投资基金提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。”
十三、认购对象穿透情况
经对本次非公开发行的认购对象进行穿透核查，本次非公开发行涉及的认购主体情况如下：
发行对象 产品名称 涉及主体 备注
窦昕 - 1 自然人
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马旭东 - 1 自然人
陈邦 - 1 自然人
穿透至3个自然人王重良、周
常春藤 和雅私募投资基金 4 洁、忠志甫及1个法人坚木
（上海）投资管理有限公司
兴全商业模式优选混合型
1 公募基金产品
证券投资基金（LOF）
兴全有机增长灵活配置混
1 公募基金产品
合型证券投资基金
兴全合润分级混合型证券
1 公募基金产品
投资基金
兴全社会价值三年持有期
1 公募基金产品
混合型证券投资基金
兴全多维价值混合型证券
1 公募基金产品
投资基金
兴全基金 兴全社会责任混合型证券
1 公募基金产品
投资基金
兴全合泰混合型证券投资
1 公募基金产品
基金
兴全绿色投资混合型证券
1 公募基金产品
投资基金(LOF)
兴全安泰平衡养老目标三
年持有期混合型基金中基 1 公募基金产品
金（FOF）
兴全特定策略52号集合资 穿透至陈红、陈锦泉、黄雪霞
35
产管理计划 等35个自然人
全国社保基金四一八组合 穿透至全国社会保障基金理
中信证券 1
基本养老保险基金一二零 事会1家单位
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八组合
中信证券股份有限公司-社
保基金17051组合
中信证券山东高铁定向资 穿透至1个法人山东铁路发
1
产管理计划 展基金有限公司
中金资产 - 1 合格的境外机构投资者
建信优选成长混合型证券
建信基金 1 公募基金产品
投资基金
睿远成长价值混合型证券
1 公募基金产品
投资基金
穿透至7个自然人曹大宽、曹
建伟、彭学敏、朱旭、于莉、
睿远基金睿见7号集合资产
9 邓晓力、范金涛和2个法人拉
管理计划
睿远基金 萨百年德化投资有限公司、拉
萨德宇新能实业有限公司
睿远基金兴业信托单一资 穿透至1个法人兴业国际信
1
产管理计划 托有限公司
睿远基金兴业国信资管单 穿透至1个法人兴业国信资
1
一资产管理计划 产管理有限公司
穿透至8个自然人张国庆、许
五莲协瑞 - 8 龙、陈钊、殷程其、杨宏业、
黄晨、崔思思、魏梦琦
新宏域1号多层次资本市场
新宏域投资 2 穿透至2个自然人周丹、唐莺
精选投资契约型私募基金
云图优选3号私募证券投资
云图资产 1 穿透至1个自然人徐金超
基金
本次非公开发行穿透后人数
合计 78
未超过200人。
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第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要
一、合同主体和签订时间
发行人：北京立思辰科技股份有限公司
认购方：窦昕、马旭东、陈邦、常春藤、兴全基金、中信证券、中金资产、建信基金、睿远基金、五莲协瑞、新宏域投资和云图资产
签订日期：2020年2月19日
二、认购方式
认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部A股股票。
三、认购金额和股份数量
窦昕拟以35,000万元认购公司本次拟非公开发行的29,093,931股股票。
马旭东拟以20,000万元认购公司本次拟非公开发行的16,625,103股股票。
陈邦拟以3,000万元认购公司本次拟非公开发行的2,493,765股股票。
常春藤拟以3,000万元认购公司本次拟非公开发行的2,493,765股股票。
兴全基金拟以25,000万元认购公司本次拟非公开发行的20,781,373股股票；其中，兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）拟以2,970万元认购公司本次拟非公开发行的2,468,827股股票，兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金拟以1,430万元认购公司本次拟非公开发行的1,188,694股股票，兴全合润分级混合型证券投资基金拟以2,750万元认购公司本次拟非公开发行的2,285,951股股票，兴全社会价值三年持有期混合型证券投资基金拟以2,750万元认购公司本次拟非公开发行的2,285,951股股票，兴全多维价值混合型证券投资基金拟以4,400万元认购公司本次拟非公开发行的3,657,522股股票，兴全社会责任混合型证券投资基金拟以4,400万元认购公司本次拟非公开发行的3,657,522股股票，兴全合泰
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混合型证券投资基金拟以4,400万元认购公司本次拟非公开发行的3,657,522股股
票，兴全绿色投资混合型证券投资基金（LOF）拟以600万元认购公司本次拟非
公开发行的498,753股股票，兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基
金（FOF）拟以400万元认购公司本次拟非公开发行的332,502股股票，兴全特定
策略52号集合资产管理计划拟以900万元认购公司本次拟非公开发行的748,129
股股票。
中信证券拟以18,000万元认购公司本次拟非公开发行的14,962,592股股票；其中，全国社保基金四一八组合拟以10,500万元认购公司本次拟非公开发行的8,728,179股股票, 基本养老保险基金一二零八组合拟以2,000万元认购公司本次拟非公开发行的1,662,510股股票，中信证券股份有限公司-社保基金17051组合拟以4,500万元认购公司本次拟非公开发行的3,740,648股股票，中信证券山东高铁定向资产管理计划拟以1,000万元认购公司本次拟非公开发行的831,255股股票。
中金资产代表其管理的中国国际金融香港资产管理有限公司-客户资金拟以12,000万元认购公司本次拟非公开发行的9,975,062股股票。
建信基金拟以4,000万元认购公司本次拟非公开发行的3,325,020股股票。
睿远基金拟以23,000万元认购公司本次拟非公开发行的19,118,868股股票；其中，睿远成长价值混合型证券投资基金拟以11,500.00万元认购公司本次拟非公开发行的9,559,434股股票，睿远基金睿见7号集合资产管理计划拟以5,080万元认购公司本次拟非公开发行的4,222,776股股票，睿远基金兴业信托单一资产管理计划拟以3,092万元认购公司本次拟非公开发行的2,570,241股股票，睿远基金兴业国信资管单一资产管理计划拟以3,328万元认购公司本次拟非公开发行的
2,766,417股股票。
五莲协瑞拟以8,000万元认购公司本次拟非公开发行的6,650,041股股票。
新宏域投资拟以1,000万元认购公司本次拟非公开发行的831,255股股票。
云图资产拟以1,000万元认购公司本次拟非公开发行的831,255股股票。
若发行人股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发
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生除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，最终发行数量
以中国证监会的核准为准。
四、认购价格
本次发行的发行价格将确定为不低于定价基准日（即立思辰第四届董事会第三十六次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经立思辰第四届董事会第三十六次会议审议通过，本次发行股票价格为12.03元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
五、支付方式
（1）认购方应在缴款日向发行人交付一份由认购方适当签署的不可撤销的电汇指令（发行人与中信证券签署的《股份认购协议》无此条款）。认购方将按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，以现金方式将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入保荐机构（主承销商）银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
（2）为将认购方管理的产品登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资
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报告的出具日应不晚于全部认购价款按第上述条款的规定支付至发行人非公开
发行收款账户之日后的三个工作日。
（3）验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后的五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方管理的产品登记为新发行股份持有人的书面申请。
六、限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
七、合同生效条件
自协议双方签字、盖章之日（发行人与中信证券签署的《股份认购协议》中关于此条额规定：自协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日）起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次发行；
（2）中国证监会核准本次发行。
八、违约责任
（1）协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括对直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失（发行人与中金证券签署的《股份认购协议》关于此条款的约定：上述赔偿金包括对直接损失的赔偿，且不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失）。
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（3）如发行人股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
（4）协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金3,000万元（发行人与窦昕、五莲协瑞签署的《股份认购协议》中无此条款）。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购方进行追偿。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 153,000.00 万元（含 153,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
1 大语文多样化教学项目 36,251.97 32,000.00
2 大语文教学内容升级项目 31,951.09 27,000.00
3 偿还银行贷款 70,000.00 70,000.00
4 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 162,203.06 153,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）大语文多样化教学项目
1、项目概况
本项目预计项目总投资金额为36,251.97万元，使用募集资金投入32,000.00万元，拟建设周期为2年。本项目通过建设实时音视频解决方案，满足公司小班课、互动课堂、双师课堂等基础教育场景，为在线互动课堂提供丰富、多元化教学体验。同时，本项目将致力于开发、设计以MR、VR等交互科技作为辅助工
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具的创新型大语文类教育体验。公司将科技创新融入教育内容，开发沉浸式教室
的新型学习体验，让孩子感受到不一样的课堂环境以及学习氛围。本项目主要包
含MR未来体验馆、双师课堂升级、中文未来教育云服务平台和诸葛学堂线上学
习平台四个子模块。
2、项目实施的必要性
（1）项目实施符合国家支持的政策方向
近年来，教育部颁布了一系列政策推动在线教育、双师教育的开展，鼓励加大如人工智能、AR/VR/MR等高新技术在教育行业的应用。2018年4月，教育部《教育信息化2.0行动计划》通知，该通知提出了推动信息技术和教育深度融合，鼓励积极开展在线教育，将人工智能等技术引入教学中。在线教育和双师教育可以有效解决中国教育资源配置不均的难题，新技术在教育行业应用可以提升教育水平，是近期国家政策支持的重点方向。本项目积极开展双师教育、在线教育平台，建设MR体验馆，正符合国家所支持的政策方向。
（2）多样化教学是大语文教学的必然选择
语文教学更加侧重语文学科核心素养的培养，只有开展多样化教学才能满足培养核心素养的要求。语文学科核心素养，必须在积极的语言实践活动中积累与构建起来，并在真实的语言运用情境中表现出来的语言能力及其品质，主要包括“语言建构与运用”“思维发展与提升”“审美鉴赏与创造”“文化传承与理解”几个方面。只有多样化教学才能满足如此丰富多层次的需求。本项目将逐步开展MR体验馆、在线教育等多样化教学，以达到让更多学生获得更好的大语文学习体验。
（3）为迎合学生素养日益提升的状况，多样化教学是教学手段的必要创新
学生素养日益普遍提升，多样化教学正是为了迎合这种状况所进行的教学手段的必要创新。随着信息时代到来，现在的学生在课堂之外接触的知识繁多，学生素养日益提升，单一的课堂教学形式和简单的讲授式教学已经满足不了现代教学需求，语文学科面临着教学手段不足的挑战，多样化教学因此成为迫切需求。
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本项目在在线教育、双师教育、AR/VR/MR 技术上进行建设，在大语文教学手
段进行了一定的创新。
（4）多样性教学是积极引入新技术、提升全行业教学水平的有益尝试
最新的信息技术、IT 技术的出现给现代的社会带来了翻天覆地的变化，对在线教育行业也产生了巨大的作用。新的信息技术不仅丰富了教学的资源，给教师提供了大量的教学素材;更重要的是为教学活动提供了更多的教学形式。双师教育、在线教育可以让三四线城市、偏远山区的学生也享受到本项目的建设内容包括双师教育、在线教育平台以及AR/VR/MR技术，就是为在线教育行业引入新的技术，从而必然提升了全行业整体的教学水平。
3、项目实施的可行性
（1）公司团队经营丰富、研发能力突出是项目实施的基础
公司研发团队专业经验丰富，产品研发能力突出，为本项目实施提供了良好基础。创始人窦昕毕业于北师大中文系，之后从事语文教育培训工作十余年，先后负责多家教育机构的语文教培板块，并于2016年10月正式创立中文未来。窦昕及其团队在语文教育培训业深耕十余年，已经形成了其独特的、受到广大学员认可的大语文教育培训的教学内容和体系。
（2）公司建起的具有竞争力的头部品牌为项目实施提供了有利条件
公司所建立的品牌优势为公司实施多样化教学提供了有利条件。中文未来的全国语文教学标杆课程，教研体系独特深入，全国众多学生都因此选择中文未来的大语文品牌。学生对公司品牌的充分信任，为本项目实施建立了良好的环境和有利条件，保证了多样化教学实践能够充分、顺利实施。
（3）丰富的教学资源是项目成功实施的重要保障
中文未来丰富的教学资源将为本项目提供良好的重要保障。大语文的多样化教学离不开丰富的教学资源。只有教学资源足够丰富，教师才有机会运用多种教学方式，以达到自己的教学目的。中文未来在大语文赛道上深耕数年，积累了丰
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富的教学资源，这足以支撑公司进行多样性教学的研发和开展。
4、项目预计经济效益
本募集资金投资项目预计达产后将实现年均收入18,903.47万元，税后内部收益率为15.04%，静态投资回收期（税后）4.71年，项目具有良好的经济效益。
5、项目涉及报批事项情况
截至本预案签署日，本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。
（二）大语文教学内容升级项目
1、项目概况
本项目预计项目总投资金额为31,951.09万元，使用募集资金投入27,000.00万元，拟建设周期为2年。本项目主要内容包括：
（1）建设周播剧《豆神魔法学校》，旨在通过动漫IP途径，完成对“大语文”系列教育品牌和产品的价值放大，实现自身价值转换；
（2）建立大语文AI知识图谱，通过AI技术、NLP技术、图数据库、大数据、人工智能算法、AI 处理器等软硬件及算法的运用、研究和整合，提供一套涵盖知识型图谱和推理型图谱的多面图谱系统，通过语文老师对内容的分析和提炼能力，借助算法和图谱，形成一个个具有强相互关系的知识实体网络；
（3）完成建设大语文数字版权，基于公司现有大语文产品，通过升级和整合，提供完整的大语文升级版产品。
因此，本项目包含动漫周播剧《豆神魔法学校》、大语文AI知识图谱和大语文数字版权三个子模块。
2、项目实施的必要性
（1）项目实施符合国家鼓励原创内容提升的要求
项目实施符合国家鼓励原创内容提升的要求。大语文教育的内容原创能力体现在教学内容方面的原生创新能力。内容原创能力，是大语文教育的基础及核心。
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本项目通过对建立数字版权、建立AI知识图谱及制作动漫周播剧，增强中文未
来的内容原创能力。只有持续不断的进行原创内容升级才能适应国家鼓励原创内
容提升的时代要求。
（2）语文教学的核心价值在于内容的价值
语文教学的核心价值体现在内容的价值。语文教学内容选择对提高语文教学的质量和效率至关重要，教师在教学实践过程中依据文本体式和教材选文功能选择教学内容，再进一步选择语文教学方法。语文教学的核心价值就在于内容的价值。本项目的建设目的正是不断提高内容的价值，从而提升整个大语文业务的价值。
（3）利用新兴多媒体手段实现充分发掘、利用内容核心价值是大势所趋
新兴多媒体手段可以赋能语文教学，能更加充分挖掘和利用语文教学内容的核心价值。通过将教学资料（包含课程视频、教学培训、题库、教案、笔记等）整理建设，纳入知识图谱中，中文未来所有的资料都将以网状连接的方式，形成一个个具有强相互关系的知识实体，即专属的语文教研图谱，为每一位一线教师的教研工作赋能，帮助老师更好地梳理知识点之间的关联，以体系化的视角展开教学。同时，这个专属的知识图谱也可以成为真正可复制的知识能力，构建标准化的教学资源。
（4）多元化、技术性突出的内容资源是中文未来大语文战略有效实施的根基和根本
公司的发展战略是：“体系标准化、培养个性化、专注大语文赛道持续领跑”。该战略包括在教研课程、教学空间、教材研发等方面建立标准化体系，鼓励老师们形成个性化的教学风格，业有所精。大语文所占的地位显而易见，多元化、技术性突出的内容资源是重要基础。公司通过建设本项目保持内容资源的多元化、技术突出性。只有不断推出多元化、技术突出的内容资源，才会更好的贯彻实施公司的战略。
3、项目实施的可行性
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（1）丰富的教学大数据体系为项目实施提供了物质基础
中文未来现阶段已经积累了丰富多元的教学大数据，这为公司进行内容研发奠定了良好的物质基础。内容创新是建立对原有的内容基础总结和提炼的基础之上。本项目正是通过对公司积累的教学大数据做一定梳理，形成数字版权和建立知识图谱，为将来的内容创新建立良好的基础。
（2）品牌与客户优势为内容研发提供了良好的推广基础
公司具有良好的教育品牌形象，为本项目内容研发成果的进一步推广奠定了良好的推广基础。公司的全国语文教学标杆课程，教研体系独特深入。中文未来业务以“大语文”为主线，辅之以“思晨写作”、“庖丁阅读”专项班型。当前，中高考语文难度加大且重视程度不断提高的趋势背景下，公司基于丰富的课程体系、师资力量方面的优势，已经打造成为了业内具有竞争力的品牌机构。而后续大语文内容升级项目的成功实施，将进一步实现品牌能力的盈利变现转化，通过更好的满足教学需求并提升教学手段，与公司行业内的品牌优势相得益彰。
（3）雄厚的师资优势为内容研发提供了良好的基础
公司近年来大语文规模的快速扩张，教师数量也迅速增长。此外，在实际教学中，公司也积累了针对古代文学、外国文学与新派作文领域的不同教学手段。这些都公司进行内容研发提供了良好的基础。通过既有的知识梳理，建立知识图谱和数字版权，公司具备内容研发的能力，才能保持内容创新。
（4）持续运营能力为内容价值变现提供了良好的实践基础
内容有效变现是商业价值实现的核心，而公司持续以来的良好运营能力提供了时间基础。公司进行内容创新和研发需要持续运营能力，与内容创新的速度相匹配。持续运营能力保障公司的用户具备一定存量，因而奠定了公司进行内容创造的实践基础。
4、项目预计经济效益
本募集资金投资项目预计达产后将实现年均收入16,346.99万元，税后内部
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收益率为15.38%，静态投资回收期（税后）4.62年，项目具有良好的经济效益。
5、项目涉及报批事项情况
截至本预案签署日，本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。
（三）偿还银行贷款
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的70,000.00万元用于偿还银行贷款，以降低公司负债规模，优化公司资本结构，减少公司财务费用，提升公司盈利能力。
2、项目实施的可行性与必要性
（1）缓解公司债务压力
为了促进公司业务的发展，提升公司的市场竞争力，公司近几年不断开辟大语文业务市场，提高营业网点在全国范围内的覆盖率，加大了对外股权投资的规模，使得公司对于资金的需求量逐渐增加。公司在报告期内主要通过银行借款、融资租赁以及发行公司债券等多种方式，应对和缓解公司的资金压力和资金需求，使得公司的银行借款余额较高，资产负债率也逐年提升。
2019年 2018年 2017年 2016年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
总负债（万元） 362,326.58 390,712.52 261,209.97 216,311.67
总资产（万元） 712,086.03 735,402.61 825,430.89 758,579.30
资产负债率 50.88% 53.13% 31.65% 28.52%
截至2019年9月30日，公司的短期借款和一年内到期非流动负债分别为62,780.64万元和24,002.14万元，长期借款规模为68,402.60万元，债务压力较大。公司将募集资金 70,000.00万元用于归还银行贷款，可直接缓解公司债务压力，增强公司偿债能力和抵抗风险能力。
（2）降低利息支出，提高盈利水平
近年来，伴随着公司业务能力的提高和业务规模的扩张，公司利息费用也逐
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步提高，直接影响了公司业绩的提升，报告期内，公司利息支出情况如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
6,293.08 7,666.05 4,942.70 1,675.77
公司将募集资金 70,000.00 万元用于归还公司及子公司银行贷款，可直接降低公司利息费用，提高净利润。
公司通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，将一定程度降低公司负债规模（尤其是短期借款），减少财务费用，优化资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，提升公司未来融资能力，符合公司全体股东的利益。
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的24,000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。
2、项目实施的可行性和必要性
基于树立文化自信的国家战略和全面素质教育的长期政策导向，随着相关改革政策的逐步落地，大语文教育培训业务面临前所未有的发展机遇。大语文培训教育，深系我国的历史、文化，深系公民个人的素养和内涵，深系文化自信的国家战略，深系民族繁荣发展和国家繁荣发展，因而将自然形成从国家战略到个人发展的自上而下的长期需求，将自然形成每个中国公民、炎黄子孙的一生诉求。
公司自2018年收购中文未来以后，便确立了大语文业务为核心的战略发展方向，因而公司将全力把握国家教育政策、行业发展所带来的战略机会，大力发展大语文业务。报告期内，公司大语文教育线下业务保持快速发展态势，已在北京、上海、深圳等多个城市设立直营分校，并通过实行“1+3扩展模式”（1个直营校加3个加盟校的模式），实现线下业务的快速发展。同时，为了完善公司的
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“线上+线下”的业务模式，公司也将加大“大语文线”上业务的投入，进一步
提升公司的线上用户数量、线上用户的阅读量和日均访问量。
基于公司大语文业务快速发展的需求，公司必然面临较大的营运资金需求压力。因此，公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，能够满足公司大语文业务发展的资金需求，从而推动大语文业务快速发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之前在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。
本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行将导致公司的股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据股东大会的授权针对上述变化情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更。除此之外，公司不会因本次非公开发行而修改公司章程。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行股票前，公司总股本868,324,647股，公司控股股东及实际控制人为池燕明，持股比例为 14.45%。按照本次非公开发行的数量测算，预计本次非公开发行完成后，池燕明持股比例为 12.60%，池燕明仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
此外，本公司股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致本公司股权分布不具备上市条件的情形。
（四）对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司财务状况得到改善，有利于降低公司财务风险。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年9月30日，公司资产负债率为50.88%（合并报表口径）；本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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第六节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、产业政策风险
公司所从事的教育培训行业经营和发展受到国家政策、地方法规和教育制度等方面的深远影响。目前，政府出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度，但目前部分地区关于营利性教育机构的监管法规及各地的配套办法尚不明确。
如公司及下属公司经营所在地相关主管部门针对民办教育行业，特别是关于营利性教育机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上对公司的正常经营产生影响。
二、市场竞争风险
公司所属教育培训行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、企业数量众多、竞争激烈。未来随着国家和社会对教育投资力度的不断加大、家庭教育支出的不断增加，教育培训行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加大，国内诸多企业将加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然公司在行业内拥有一定的知名度和美誉度，未来若不能适应日趋激烈的市场竞争，继续保持较强的市场竞争力，将会存在经营业绩产生重大不利影响的风险。
三、经营管理风险
公司积极推进教育版块战略的落地和实施，实现教育业务稳步发展。目前，公司已有多家直营学习中心，并签约了200多家加盟学习中心。随着业务规模的
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扩张，公司未来教学中心数量将进一步增加，资产、业务、人员进一步分散，对
上市公司在统筹管理、内部控制、人员调配、教学质量方面提出了更高的要求。
面对全国范围内布局的众多网点，如果公司不能对教学网点的经营加强管控，将
可能对其正常经营产生不利影响。
四、公司下属部分主体尚未取得办学许可证事宜的风险
根据2018年8月22日国务院办公厅下发关于校外培训机构整顿的《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》，公司积极响应，主动开展合规性自查工作，确保各校区合法合规开展办学。但截止目前，公司下属部分主体正在办理办学许可证，相关证件取得的时间及后续是否能取得均存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
五、应收账款风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司应收账款金额分别为77,708.53万元、105,952.340万元、69,298.23万元和79,959.67万元，应收账款金额较大。公司应收账款期末金额占当年营业收入的比例在2016年、2017年、2018年和2019年1-9月分别为41.25%、49.03%、35.49%、60.35%，比重较高。
公司部分业务通常在实施完毕后，才能收到大部分的款项，而占合同额5%－10%的质保金通常会在一至三年的质保期到期后，才能收回。同时，公司的部分客户付款审批流程时间较长，从申请付款到最终收到款项的时间跨度较长，因此，公司产品业务性质导致公司的应收账款周转速度较慢，应收账款余额较大，公司面临较大的应收账款风险。
六、商誉减值风险
公司历史上进行了多次收购，形成了一定金额的商誉，截止2019年9月30日，公司账面商誉金额为288,438.35万元，占公司合并报表口径总资产的比例为40.51%。2018 年之前，公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保持谨慎性的原则下对部分商誉计提减值准备，未来公司将继续于每年年末对商誉进行减值
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测试。被收购企业的经营业绩受多方面因素的影响，具有一定不确定性，可能导
致该部分商誉存在一定减值风险。商誉减值将直接影响公司利润，对公司的经营
业绩造成不利影响。
七、认购风险
本次非公开发行共有十二名投资者参与认购，公司已经分别与窦昕、马旭东、陈邦、常春藤、兴全基金、中信证券、中金资产、建信基金、睿远基金、五莲协瑞、新宏域投资和云图资产签订了附条件生效的认购协议，但在合同履行过程中，可能存在认购金额不足、资金到位不及时等风险。
八、摊薄即期收益的风险
由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司面临即期回报被摊薄的风险。
九、本次非公开发行的审批风险
本非公开次发行方案已经2020年2月19日召开的公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需股东大会通过，尚需取得中国证监会的核准后方能实施。因此，本次非公开发行股票方案能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间尚存在不确定性，存在一定的审批风险。
十、股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
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第七节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（[2013]43号）的要求，公司于2014年3月20日通过2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，对利润分配特别是现金分红的相关条款进行了修订完善。公司关于利润分配政策的主要内容如下：
“第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
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备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过3,000万元。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
第一百五十七条 公司利润分配政策的制定和修改：
（一）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
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证其原因及合理性。
（二）利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出书面论证报告，详细论证制定或修改理由，该书面论证报告应经董事会表决通过方可提交股东大会审议。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络投票方式。
（三）利润分配政策的修改条件
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出修改现金分红政策的议案，进一步提高公司现金分红的比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配
1、2017年4月25日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过2016年度利润分配预案：以2017年4月25日股本总数871,991,895为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），总计派发现金股利26,159,756.85元（含税）。上述利
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润分配方案经公司2016年年度股东大会审议通。由于公司股权激励计划第三期
行权及回购注销事宜，2016年度利润分配预案调整，调整后的公司2016年年度
权益分派方案为：以公司现有总股本 872,610,697 股为基数，向全体股东每 10
股派0.299787元人民币现金（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。
2、2018年4月24日，公司第三届董事会第七十一次会议审议通过2017年度利润分配预案：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。上述利润分配方案经公司2017年年度股东大会审议通过。
3、2019年4月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过2018年度利润分配预案：2018 年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案经公司2018年年度股东大会审议通过。
（二）最近三年现金分红
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上
分红年度 现金分红（含税） 于上市公司股东的净利润 市公司股东的净利润的
比率
2016年度 26,159,410.72 280,312,028.65 9.33%
2017年度 0.00 202,782,196.28 0
2018年度 0.00 -1,392,843,174.23 -
根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，由于预计公司未来有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，上市公司2017年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，可供股东分配的利润结转以后年度。
由于2018年公司亏损，2018年末母公司报表可供普通股股东分配利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，上市公司2018年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，可供股东分配的利润结转以后年度。
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（三）未分配利润的使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来公司未分配利润仍将继续用于生产经营用途。
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
公司于2020年2月19日召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》，该议案尚需公司2020年第二次临时股东大会审议通过。公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、经营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、经营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2020年-2022年）具体股东回报规划
1、利润分配的原则、形式
公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，
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兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法
规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件
公司实施现金分红应满足以下条件：
1）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过3,000万元。
3、现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
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提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络投票方式。
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4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
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第八节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行并做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
1、测算的假设前提
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次发行方案2020年9月底实施完毕，本次方案发行127,182,030股，募集资金总量为153,000万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
（3）本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本86,832.46万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权
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激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（6）根据公司2019年度业绩预告，公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润（取预测区间平均值）、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计分别为3,550.00万元、3,750.00万元。假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2019年分别为：增长率0%、增长率10%、增长率20%。
（7）在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
2020年度/2020年12月31日
项目 2019年度/2019
年12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 86,832.46 86,832.46 99,550.67
假设1：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润比
2019年度预计的净利润持平。
归属于上市公司普通股股东的扣除 3,750.00 3,750.00 3,750.00
非经常性损益的净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0432 0.0432 0.0417
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0432 0.0432 0.0417
每股净资产（元） 3.84 3.88 4.92
扣非后加权平均净资产收益率（%） 1.13 1.12 1.00
假设2：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与
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2019年度预计的净利润增长10%。
归属于上市公司普通股股东的扣除 3,750.00 4,125.00 4,125.00
非经常性损益的净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0432 0.0475 0.0458
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0432 0.0475 0.0458
每股净资产（元） 3.84 3.88 4.93
扣非后加权平均净资产收益率（%） 1.13 1.23 1.10
假设3：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润比
2019年度预计的净利润增长20%。
归属于上市公司普通股股东的扣除 3,750.00 4,500.00 4,500.00
非经常性损益的净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0432 0.0518 0.0500
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0432 0.0518 0.0500
每股净资产（元） 3.84 3.89 4.93
扣非后加权平均净资产收益率（%） 1.13 1.34 1.20
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
根据上述假设进行测算可知，本次发行完成后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存在低于2019年的可能，本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，加快募投项目实施，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和募投项目的顺利实施
公司按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
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的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，
建立了完善的《募集资金管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资金使用效
率，争取早日实现预期收益。公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的
决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理
制度》将募集资金用于承诺的使用用途。公司本次非公开发行股份的募集资金到
位后，可在一定程度上满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，综合
提升公司资本实力及盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自在创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，公司董事会制定了相应的《未来三年股东回报
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规划（2010年-2022年）》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东
对于公司利润分配政策的实施进行监督。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，促进募投项目顺利产生经济效益，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
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任。”
（四）履行的程序
2020年2月19日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》和《关于董事、高级管理人员等关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并提请2020年第二次临时股东大会予以审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺事项的履行情况。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十九日
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