股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2019-076
兖州煤业股份有限公司
关于增加上海中期期货股份有限公司注册资本金的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?与同一关联人的交易情况：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤
业”“本公司”“公司”）与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）
过去12个月内累计发生临时性关联交易3次（不含本次董事
会审议的关联交易事项），涉及金额共计人民币161,037.09
万元。
?本次增资已经公司第七届董事会第二十九次会议审议批准，无
需提交公司股东大会讨论审议。
一、关联交易概述
经公司2019年12月4日召开的第七届董事会第二十九次会议（“本次董事会”）讨论审议，批准兖州煤业与兖矿集团、上海中期期货股份有限公司（“上海中期”）签署《上海中期期货股份有限公司增资协议》（“增资协议”）。兖州煤业与兖矿集团按各自于本公告披露日的持股比例以现金方式向上海中期增资（“本次增资”）。兖州煤业与兖矿集团一致同意，本次增资每股定价为上海中期最近一期经审计每股净资产，即人民币1.62元/股，兖州煤业与兖矿集团分别缴纳交易对价人民币3.24亿元（其中人民币2.00亿元作为上海中期增加的注册资本金）和人民币6.48亿元（其中人民币4.00亿元作为上海中期增加的注册资本金）。本次增资为原股东同比例增资，按照相关规定，无需经过评估定价。
兖矿集团是本公司控股股东，截至本公告披露日直接和间接持有本公司约53.79%股份。根据公司上市地有关规定，本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。
过去12个月内，公司与兖矿集团发生的临时性关联交易金额累计人民币161,037.09万元（不含本次董事会审议的关联交易事项），占公司2018年度经审计净资产的2.64%。
二、关联方介绍
本次交易的关联方为兖矿集团。
兖矿集团为国有控股有限责任公司，控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本人民币776,920万元，法定代表人李希勇，主要从事矿业（煤炭及有色金属）开采、加工、贸易及配套服务，高端化工，现代物流及工程技术服务等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。
截至2018年12月31日，兖矿集团总资产人民币3,074.10亿元，净资产人民币905.98亿元；2018年度，营业收入人民币2,527.28亿元，净利润人民币51.77亿元。
截至2019年6月30日，兖矿集团总资产人民币3,090.78亿元，净资产人民币898.23亿元；2019年1-6月，营业收入人民币1,378.88亿元，净利润人民币36.61亿元。
三、上海中期基本情况
上海中期于1995年9月19日在上海市注册成立，注册资本人民币6亿元，主要从事期货经纪业务、资产管理业务、期货投资咨询业务和风险管理业务等。
（一）股权结构
目前，上海中期注册资本人民币6亿元，其股权结构如下表：
币种：人民币 单位：亿元
股东 出资额 股权占比
兖矿集团 4.00 66.67%
兖州煤业 2.00 33.33%
合计 6.00 100.00%
（二）财务指标
上海中期两年一期的主要财务指标如下表（按中国会计准则编制）：
币种：人民币 单位：万元
项目 2019年上半年 2018年度 2017年度
（未经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 513,318.16 1,182,159.55 1,004,525.26
利润总额 1,087.69 11,367.24 12,473.42
净利润 833.34 8,489.01 9,324.15
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
（未经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 503,626.31 425,366.18 392,439.06
负债总额 407,535.30 328,402.08 302,541.92
净资产 96,091.01 96,964.10 89,897.14
四、增资协议的主要内容
（一）增资主体
兖州煤业、兖矿集团。
（二）增资价款
兖州煤业以现金方式向上海中期缴纳交易对价人民币3.24亿元；
兖矿集团以现金方式向上海中期缴纳交易对价人民币6.48亿元。
（三）增资缴付
本协议生效且经监管机构备案后5个工作日内，履行出资义务。
（四）生效条件
增资协议在以下条件达成之日起生效：
1.各方完成协议的签字盖章；
2.上海中期股东大会审议批准。
（五）违约责任
增资协议任何一方违反协议的约定给其他方造成损失的，须赔偿因此给他方造成的损失。
五、本次增资对公司的影响
（一）提高上海中期盈利水平，有利于兖州煤业获得较好投资回报。本次增资后，上海中期将重点加大基础设施投资和业务拓展力度，提升服务质量，增强客户黏性，提高盈利水平，有利于兖州煤业获得较好的投资回报。
（二）增强市场风险抵抗能力，有利于兖州煤业实施价格风险管理。本次增资将进一步增加上海中期注册资本，有效改善资本结构，降低资产负债率，增强市场风险抵抗能力，提高业务能力，有利于兖州煤业更好地利用期货市场，降低煤炭等产品的市场价格波动风险，借助上海中期专业平台开展价格风险防控。
（三）本次增资公司以自有资金出资，对公司现金流和主要财务指标不构成重大影响。
六、本次增资已履行的审批程序
（一）董事会审议情况
本次增资已经公司2019年12月4日召开的第七届董事会第二十九次会议审议批准。
公司第七届董事会成员共11人，2名关联董事回避表决，9名非关联董事一致批准本次增资，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司4名独立董事发表了事前认可意见，同意将本次增资事项提交董事会讨论审议。
公司独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
1.公司董事会对《关于增加上海中期期货股份有限公司注册资本金的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；
2.公司与兖矿集团按各自持股比例以现金方式向上海中期增加注册资本金，有利于上海中期拓宽业务范围、扩大业务规模、提高风险抵御能力，有利于公司获得较高投资回报，助推实体经济发展；
3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。
七、备查文件
1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2.《上海中期期货股份有限公司增资协议》；
3.中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海中期期货股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字〔2019〕第316009号）。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年12月4日
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