股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2019-077
兖州煤业股份有限公司
关于收购青岛东方盛隆实业有限公司100%股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“本公司”
“公司”）全资子公司青岛端信资产管理有限公司（“青岛端
信”）收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）持有的青岛东
方盛隆实业有限公司（“青岛盛隆”）100%股权（“本次交易”）。
兖矿集团是本公司控股股东，于本公告披露日直接和间接持有
本公司53.79%股权，本次交易构成关联交易，不构成重大资
产重组。
?与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团过去12个月内累
计发生临时性关联交易3次（不含本次董事会审议的关联交易
事项），涉及金额共计人民币161,037.09万元。
?本次交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议批准，无
需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司第七届董事会第二十九次会议（“本次董事会”）讨论审议，批准青岛端信与兖矿集团签署《股权转让协议》，青岛端信以人民币5,339.77万元的价格收购兖矿集团持有的青岛盛隆100%股权。
兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告披露日直接和间接持有本公司53.79%股份，青岛盛隆为兖矿集团全资子公司；青岛端信为本公司全资子公司。根据公司上市地有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
过去12个月内，公司与兖矿集团发生的临时性关联交易金额累计人民币161,037.09万元（不含本次董事会审议的关联交易事项），占公司2018年度经审计净资产的2.64%。
二、关联方介绍
本次交易的关联方为兖矿集团。
兖矿集团为国有控股有限责任公司，控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本人民币776,920万元，法定代表人李希勇，主要从事矿业（煤炭及有色金属）开采、加工、贸易及配套服务，高端化工，现代物流及工程技术服务等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。
截至2018年12月31日，兖矿集团总资产人民币3,074.10亿元，净资产人民币905.98亿元；2018年度，营业收入人民币2,527.28亿元，净利润人民币51.77亿元。
截至2019年6月30日，兖矿集团总资产人民币3,090.78亿元，净资产人民币898.23亿元；2019年1-6月，营业收入人民币1,378.88亿元，净利润人民币36.61亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为青岛盛隆100%股权。
青岛盛隆于1993年6月在青岛市黄岛区注册成立，注册资本为人民币3,000万元，为兖矿集团全资子公司，经营范围主要包括煤炭批发经营，铁矿石、矿产品等销售，计算机软硬件开发及销售，房屋租赁、场地租赁等。
青岛盛隆经审计两年一期的主要财务指标如下表（按中国会计准则编制）：
币种：人民币 单位：万元
项目 2019年上半年 2018年度 2017年度
营业收入 272.07 423.54 327.26
利润总额 -227.93 -725.86 -240.27
净利润 -227.93 -725.86 -240.27
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 12,122.02 11,565.48 4,191.95
负债总额 9,249.30 8,516.83 7,442.83
净资产 2,872.73 3,048.65 -3,250.87
（二）交易价格确认方式
本次交易价格以具有证券、期货从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司出具的《兖州煤业股份有限公司拟收购青岛东方盛隆实业有限公司股权涉及的青岛东方盛隆实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华亚正信评报字〔2019〕第A11-0002号）评估结果为依据,确认青岛盛隆100%股权的交易价格为人民币5,339.77万元。
北京华亚正信资产评估有限公司以2019年6月30日为基准日，采用资产基础法对青岛盛隆100%股权进行评估，确认青岛盛隆100%股权评估值为人民币5,339.77万元，评估增值人民币2,467.04万元，增值率85.88%。评估增值的主要原因是：青岛盛隆房屋建筑物及土地使用权资产比重较高，相关资产取得时间较早、成本较低，因近年来土地资源稀缺和土地成本增加，房地产建筑安装成本及市场价格涨幅较大，导致评估增值。
四、关联交易的主要内容
（一）协议主体
青岛端信与兖矿集团。
（二）交易价格
本次交易价格以评估结果为依据，确认为人民币5,339.77万元。
（三）交易价款支付
完成股权转让工商登记变更后5个工作日内，青岛端信完成股权转让价款支付。
（四）生效条件
股权转让协议在以下条件达成之日起生效：
1.双方完成合同的签字盖章；
2.双方各自履行完毕内部审批程序。
（五）违约责任
1.若一方违反协议，发生侵害对方权利的情况,应负责就该违约行为给对方造成的一切损失承担赔偿责任，违约责任按股权转让价款的百分之十计算。
2.协议在执行期间如遇不可抗拒的因素所造成的损失，本次交易双方协商解决。
3.依据协议规定的解约原因行使解约权的一方，不向对方承担赔偿责任。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次交易完成后，有利于公司获取青岛区域优质资产，实现各产业板块专业化管理，有利于公司集中优势资源，集聚发展优势，实现协同发展，全面提升公司的区域产业竞争能力。
（二）本次交易按一般商业条款订立，交易项目的定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
（三）本次交易完成后，青岛盛隆成为青岛端信全资子公司。青岛盛隆无对外担保、委托理财情况，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
六、本次交易已履行的审批程序
（一）董事会审议情况
本次交易已经2019年12月4日召开的公司第七届董事会第二十九次会议审议批准。
公司第七届董事会成员共11人，2名关联董事回避表决，9名非关联董事审议并批准本次交易，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
本公司4名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会讨论审议。
公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
1.公司董事会对《关于收购青岛东方盛隆实业有限公司100%股权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；
2.公司以青岛端信为投资主体，收购青岛盛隆100%股权，有利于公司获取青岛区域优质资产，实现各产业板块专业化管理，有利于公司集中优势资源，集聚发展优势，实现协同发展，全面提升公司的区域产业竞争能力；
3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。
七、备查文件
1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2.《股权转让协议》；
3.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛东方盛隆实业有限公司审计报告》（天健审〔2019〕4-166号）；
4.北京华亚正信资产评估有限公司出具的《兖州煤业股份有限公司拟收购青岛东方盛隆实业有限公司股权涉及的青岛东方盛隆实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华亚正信评报字〔2019〕第A11-0002号）。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年12月4日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
