股票简称：乾景园林 股票代码：603778
北京乾景园林股份有限公司
非公开发行股票
申请文件反馈意见回复
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年3月4日下发的《关于北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书182246号，以下简称“反馈意见”）的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“申请人”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，及时组织发行人、国浩律师（北京）事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真落实。在此基础上，发行人及保荐机构出具了《北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》及其修订稿。
2019年4月27日，发行人公告《2018年年度报告》；2019年6月6日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，对本次非公开方案进行调整，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过51,000.00万元；2019年10月30日，发行人公告《2019年三季度报告》。
发行人及保荐机构对相应反馈意见回复根据上述公告文件及最新审核意见进行了更新，请审阅。
本反馈意见回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题一： ........................................................................................................................... 4
问题二： ......................................................................................................................... 23
问题三： ......................................................................................................................... 41
问题四： ......................................................................................................................... 46
问题五： ......................................................................................................................... 65
问题六： ......................................................................................................................... 69
问题七： ......................................................................................................................... 73
问题八： ......................................................................................................................... 76
问题九： ......................................................................................................................... 79
问题一：
申请人本次拟募集资金43,300万用于"多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包项目"等三个项目。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，结合本次募投项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源和还款保障措施，说明公司应收款项的回收是否面临重大风险。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
（一）本次募集资金投资项目构成
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过51,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资 实施主体
金金额
1 多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观 19,657.63 19,600.00 乾景园林
工程设计、采购、施工总承包项目
泉水湖湿地公园项目（B 区）、环湖路
2 市政道路工程、园区主干道提档升级打 17,446.89 17,400.00 乾景园林
造工程项目
3 密云区白河城市森林公园建设工程（一 6,380.74 6,300.00 乾景园林
标段）施工项目
4 补充流动资金 7,700.00 7,700.00 乾景园林
合计 51,185.26 51,000.00
其中，拟募集资金 43,300 万用于“多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包项目（以下简称‘多巴新城项目’）”、“泉水湖湿地公园项目（B 区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目（以下简称‘泉水湖项目’）”及“密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）施工项目（以下简称‘密云白河项目’）”。
（二）多巴新城项目
多巴新城项目性质为EPC总承包。本项目总投资金额为19,657.63万元，公司拟使用募集资金投入19,600.00万元。
本项目位于青海省西宁市湟中县多巴镇湟水河多巴新城西段，西王母庙南侧，长度约1.69公里，面积约为50.78公顷，项目计划工期2年。项目工程内容包括扎麻隆湖景观区、河湟与民俗文化示范区、湿地生态区及杩槎景观游览区工程建设。
多巴新城项目投入主要包括绿化工程、驳岸工程、道路铺装工程、景观构筑物工程、景观导视系统工程、灌溉系统、消防系统、土方工程、数控工程、滤砂储水工程等工程建设费用。
工程投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 投资占比
1 工程建设费用 19,657.63 100.00%
合计 19,657.63 100.00%
工程具体建设内容如下：
单位：万元
序号 工程项目名称 投入金额
1 绿化工程 10,217.59
2 驳岸工程 266.11
3 道路铺装工程 1,789.68
4 景观构筑物工程 3,131.64
5 景观导视系统工程 2.45
序号 工程项目名称 投入金额
6 灌溉系统 297.73
7 消防系统 238.19
8 土方工程 744.44
9 数控工程 527.16
10 滤砂储水工程 2,442.65
合计 19,657.63
工程建设费用属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出，本次募集资金全部用于项目工程建设费用。
（三）泉水湖项目
泉水湖项目性质为EPC总承包。乾景园林负责本项目之子项目“泉水湖湿地公园项目（B区）”和“园区主干道提档升级打造工程项目”，上述“泉水湖湿地公园项目（B区）”和“园区主干道提档升级打造工程项目”总投资金额为17,446.89万元，公司拟使用募集资金投入17,400.00万元。
本项目位于四川省成都市邛崃天邛产业园区生态核心区，项目计划工期1.5年。项目建设内容包括泉水湖湿地公园项目（B 区）：含泉水湖周边绿地景观、配套设施、6#排涝渠等，总面积约720亩；环湖路市政道路工程：新建4.5公里市政道路，配套给排水、电力、燃气、通讯等相关设施建设；园区主干道提档升级打造工程项目成新蒲邛崃段的绿化景观提升、配套相关设施。
“泉水湖湿地公园项目（B区）”项目投入主要包括人文区、拓展区、绿地景观、6#排涝架、燃气工程、给水工程、排水工程、照明工程等工程建设费；“园区主干道提档升级打造工程项目”主要包括土方工程、道路工程、车行道工程、人行道工程、雨水工程、污水工程、给水工程、照明工程、电力工程、通信工程、交通工程、绿化工程和桥梁工程等工程建设费用投入。
工程投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 投资占比
1 工程建设费用 17,446.89 100.00%
合计 17,446.89 100.00%
工程具体建设内容如下：
单位：万元
一、B区工程建设费用
1 人文区 3,134.90
2 科技区 1,136.55
3 拓展区 5,853.73
4 配套设施 1,476.19
5 景观照明 423.73
6 给排水工程 508.80
7 弱电系统 282.41
8 土方工程 454.48
9 驿站（含经营） 320.00
10 景观石、湖区驳岸石 320.00
11 6#排水渠 1,228.30
小计 15,139.09
二、主干路工程建设费用
1 绿化工程 669.51
2 地面铺装工程 480.00
3 标识及城市家具 22.50
4 光彩及路灯工程 162.00
5 公交站台拆除 0.75
6 公交站台新建 2.46
7 拆除旧路面 42.60
8 路基工程 927.99
小计 2,307.80
合计 17,446.89
工程建设费用属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出，本次募集资金全部用于项目工程建设费用。
（四）密云白河项目
密云白河项目性质为施工承包。本项目总投资金额为6,380.74万元，公司拟使用募集资金投入6,300.00万元。
本项目位于北京市密云区密云新城北部，东北临白河，南临京承铁路，西侧为李各庄村，面积约393,002平方米，项目计划工期10个月。项目建设内容包括密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）的绿化工程、灌溉及作业道等配套设施工程的施工。
密云白河项目主要包括绿化工程、庭院工程、给水工程、电气工程等工程建设费用投入。
工程投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 投资占比
1 工程建设费用 6,380.74 100.00%
合计 6,380.74 100.00%
工程具体建设内容如下：
单位：万元
序号 工程项目名称 投入金额
1 绿化工程 3,036.72
2 庭院工程 2,589.01
3 给水工程 115.47
4 电气工程 314.54
5 其他费用 325.00
合计 6,380.74
工程建设费用属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出，本次募集资金全部用于项目工程建设费用。
（五）本募投项目是否存在董事会前的投入
2018年11月9日，公司第三届董事会第十八次会议在公司会议室召开，会议审议并通过了《关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
截至2018年11月9日公司第三届董事会第十八次会议首次审议本次非公开发行及本次募投项目相关议案前，公司上述三个募投项目合计投入82.63万元，主要为部分预购的苗木及施工人员工资等。该等前期投入由公司自有资金解决，本次募集资金不涉及置换本次非公开发行董事会决议日前项目已投入的资金。
本次募集资金未来将严格按照公司制定的《募集资金管理制度》使用及监管，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后根据相关规定予以置换。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
公司本次拟使用募集资金43,300.00万元用于“多巴新城项目”、“泉水湖项目”及“密云白河项目”，各项目预计建设进度和募集资金使用进度安排具体如下：
（一）多巴新城项目
1、项目预计工程建设进度
“多巴新城项目”建设期2年，项目预计工程建设进度如下：
2019年 2020年
序号 名称
1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12
1 绿化工程
2 驳岸工程
3 道路铺装工程
4 景观构筑物工程
5 景观导视系统工程
6 灌溉系统
7 消防系统
8 土方工程
9 数控工程
10 滤砂储水工程
2、项目的募集资金使用进度安排
多巴新城项目总投资金额为 19,657.63 万元，公司拟使用募集资金投入19,600.00 万元。根据上述项目建设进度安排，本募投项目的募集资金使用进度安排如下：
项目 2019年 2020年 合计
投资额（万元） 9,435.64 10,221.97 19,657.63
投资比例 48% 52% 100.00%
其中：拟使用募集资金（万元） 9,400.00 10,200.00 19,600.00
募集资金投入比例 48% 52% 100.00%
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出。
（二）泉水湖项目
1、项目预计工程建设进度
“泉水湖项目”建设期1.5年，项目预计工程建设进度如下：
2018年 2019年 2020年
编号 项目内容
12月 1-3 4-6 7-9月 11-12 1-3 4-6
泉水湖项目B区工程进度
1 场地整平
2 河道开挖
3 地形整理
4 隐蔽工程
5 园路施工
6 绿化施工
7 小品安装
8 园区整理
成新蒲快速路施工横道图
1 场地整平
2 地形整理
3 隐蔽工程
4 园路施工
5 绿化施工
6 小品安装
7 园区整理（竣工）
2、项目的募集资金使用进度
泉水湖项目总投资金额17,446.89万元，公司拟使用募集资金投入17,400.00万元。根据上述项目建设进度安排，本募投项目的募集资金使用进度安排如下：
项目 2018年 2019年 2020年 合计
投资额（万元） 532.41 10,817.07 6,106.41 17,446.89
投资比例 3% 62% 35% 100%
其中：拟使用募集资金（万元） 530.00 10,800.00 6,070.00 17,400.00
募集资金投入比例 3% 62% 35% 100%
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出。
（三）密云白河项目
1、项目预计工程建设进度
“密云白河项目”建设期10个月，项目预计工程建设进度如下：
2018年 2019年
序号 工序名称
12 1 2 3 4 5 6 7 8 9
1 地形堆筑
2 地形整理
3 乔木栽植
4 基层施工
5 木栈道施工
6 生态措施
7 面层施工
8 景观小品安装
9 成品设施安装
10 水电施工
11 山石摆放
12 完工及场地清理
2、项目的募集资金使用进度
“密云白河项目”总投资金额 6,380.74 万元，公司拟使用募集资金投入6,300.00万元。根据上述项目建设进度安排，本募投项目的募集资金使用进度安排如下：
项目 2018年 2019年 合计
投资额（万元） 600.00 5780.74 6,380.74
投资比例 9.40% 90.60% 100.00%
其中：拟使用募集资金（万元） 600.00 5,700.00 6,300.00
募集资金投入比例 9.52% 90.48% 100.00%
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出。
三、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，结合本次募投项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源和还款保障措施，说明公司应收款项的回收是否面临重大风险。
（一）本次募投项目预计经济效益
本次募投项目为多巴新城项目、泉水湖项目及密云白河项目，公司负责其工程建设投入，其效益主要来自于实施募投项目所产生的项目收益，公司本次募投项目实施预计将整体产生项目收益13,137.46万元，项目收益率为23.20%，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 合同金额 项目投入 项目收益 项目收益率
1 多巴新城项目 26,546.54 19,657.63 6,888.91 25.95%
2 泉水湖项目 22,310.00 17,446.89 4,863.11 21.80%
3 密云白河项目 7,766.17 6,380.74 1,385.44 17.84%
合计 56,622.71 43,485.26 13,137.46 23.20%
（二）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
1、项目实施的确定性
多巴新城项目、泉水湖项目及密云白河项目均按照法律法规的要求实行了招投标程序并分别签订了《多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包（EPC）合同》、《泉水湖湿地公园项目（B 区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目勘察-设计-施工总承包合同》及《北京市园林绿化建设工程施工合同（密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）》。
公司对该类业务的实施也具备丰富的经验，并具有充足的人员、技术、管理等各项储备。目前，上述募投项目进展顺利。
2、项目收入测算
本次募投项目的收入测算基础为公司与相应项目发包方签订合同中约定的合同金额，项目收入测算具有合理性及谨慎性。
3、项目工程建设费用测算
本次募投项目之多巴新城项目、泉水湖项目及密云白河项目的各分项投资数据以各项目可行性研究报告为依据，并结合以往同类施工项目的分项项目成本、现行材料、设备市场价格进行编制，具有合理性及谨慎性。
（1）多巴新城项目
本项目各项投入构成测算过程如下：
序号 工程项目名称 单位 数量 投入金额（万元）
一 工程费用 19,657.63
1 绿化工程 2m 474,460 10,217.59
2 驳岸工程 266.11
2.1 土建及面料铺设 m3 3,300 94.43
2.2 岸坡整理 m2 16,558 171.68
3 道路铺装工程 1,789.68
3.1 活动场地铺装 m2 20,197 563.82
3.2 生态停车场铺装 m2 1,874 29.89
3.3 一级路 2m 13,428 374.86
3.4 二级路 m2 23,553 563.58
3.5 三级路 2m 2,050 40.88
3.6 木栈道 m2 7,304 216.65
4 景观构筑物工程 3,131.64
4.1 庄廓聚落 m2 7,318 1,106.88
4.2 河湟文化展示中心 2m 13,305 1,305.32
4.3 杩槎 座 6 122.63
4.4 鱼梁堰 座 3 416.95
4.5 瑶台亭 座 1 53.14
序号 工程项目名称 单位 数量 投入金额（万元）
4.6 生态公厕 座 7 114.46
4.7 景观水闸 座 2 12.26
5 景观导视系统工程 2.45
5.1 一级导视 个 5 0.31
5.2 二级导视 个 13 0.64
5.3 三级导视 个 43 1.50
6 灌溉系统 m2 265,449 297.73
7 消防系统 2m 265,449 238.19
8 土方工程 744.44
8.1 挖方 m3 725,100 715.70
8.2 填方 m3 62,400 28.74
9 数控工程 527.16
10 滤砂储水工程 m3 10,000 2,442.65
合计 19,657.63
（2）泉水湖项目
本项目各项投入构成测算过程如下：B区工程建设费用测算
序号 工程项目名称 单位 数量 投入金额（万元）
一、工程费用
1 人文区 3,134.90
1.1 铺装面积 2m 36,654 1,323.94
1.2 绿化面积 m2 71,018 1,810.96
2 科技区 1,136.55
2.1 铺装面积 2m 4,504 162.68
2.2 绿化面积 m2 38,191 973.87
3 拓展区 5,853.73
3.1 铺装面积 m2 31,594 1,141.18
3.2 绿化面积 2m 184,806 4,712.55
4 配套设施 1,476.20
4.1 景观廊架 组 4 102.00
4.2 架空栈道 m2 300 102.00
4.3 景墙 组 10 127.50
4.4 种植池 延米 838 24.93
4.5 入口雕塑 组 1 17.00
4.6 雕塑（地雕） 组 3 45.90
4.7 运动器材 组 12 61.20
4.8 儿童娱乐设施 组 5 85.00
4.9 亲水木平台 m2 4,700 259.68
4.10 挡土墙 延米 132 8.42
4.11 人行桥 m2 560 190.40
4.12 驳岸 延米 1,672 78.17
4.13 小型喷泉 组 1 68.00
4.14 垃圾处理站 2m 400 51.00
4.15 售卖亭 m2 300 63.75
4.16 厕所 m2 900 191.25
5 景观照明 423.74
5.1 照明系统 m2 366,767 423.62
5.2 特色灯具 组 100 0.12
6 给排水工程 508.80
6.1 景观给水及排水 2m 366,767 282.41
6.2 喷灌系统 2m 294,015 226.39
7 弱电系统 m2 366,767 282.41
8 土方工程 m3 185,500 454.48
9 驿站（含经营） 2m 1,000 320.00
10 景观石、湖区驳岸石 吨 8,000 320.00
11 6#排水渠 项 1 1,228.30
小计 15,139.09
主干路工程建设费用测算
序号 项目 单位 数量 投入金额（万元）
1 绿化工程 m 8,130 669.51
2 地面铺装工程 m 8,130 480.00
3 标识及城市家具 套 100 22.50
4 光彩及路灯工程 盏 400 162.00
5 公交站台拆除 项 2 0.75
6 公交站台新建 项 2 2.46
7 拆除旧路面 m 7,100 42.60
8 路基工程 m 8,130 927.99
小计 2,307.80
合计 17,446.89
（3）密云白河项目
本项目各项投入构成测算过程如下：
序号 名称 单位 数量 投入金额（万元）
1 直接工程费 6,055.74
1.1 绿化工程 m2 261,088 3,036.72
1.2 庭院工程 m2 61,912 2,589.01
1.3 给水工程 m2 323,000 115.47
1.4 电气工程 m2 323,000 314.54
2 其他费用 325.00
合计 6,380.74
4、项目效益情况
（1）本次募投项目整体效益情况
根据各项目的合同约定项目收入及相应施工成本测算，多巴新城项目合同金额为26,546.54万元，据此计算，本项目的收益金额（为扣除管理费用、财务费用等相关支出前收益，并非最终净收益；总收益率计算口径与此相同）为6,888.91万元，项目总收益率预计为25.95%；泉水湖项目合同金额为22,310.00万元，据此计算，本项目的收益金额（为扣除管理费用、财务费用等相关支出前收益，并非最终净收益；总收益率计算口径与此相同）为4,863.11万元，项目总收益率预计为21.80%；密云白河项目合同金额为7,766.17万元，据此计算，本项目的收益金额（为扣除管理费用、财务费用等相关支出前收益，并非最终净收益；总收益率计算口径与此相同）为1,385.44万元，项目总收益率预计为17.84%；本次募投项目整体收益率为23.20%。
（2）公司报告期内重大项目毛利率情况
报告期内，公司实施或正在实施的合同金额超过5,000万元的项目收益情况如下：
工程名称 客户名称 项目毛利率 项目进度
紫金华府A区景观绿化工程 南京新浩宁房地产开发有限公司 30.12% 100.00%
海淀区南沙河下游生态修复工程 北京市海淀区水务局 33.80% 57.99%
施工第3标段（西玉河村工程）
海淀区园外园生态环境提升（环
玉泉山片区、妙云御香片区、茶 北京市海淀区园林绿化服务中心 27.95% 100.00%
棚片区、中坞片区）工程二标段
紫金华府景观工程C区 南京新浩宁房地产开发有限公司 32.74% 100.00%
2017年第九届中国（银川）花博 银川市绿化养护管理站 30.24% 100.00%
会四季馆热带植物景观展陈项目
科天水性科技产业园区健康科技 兰州科天健康科技股份有限公司 23.69% 50.31%
馆工程
北京世界园艺博览会园区公共绿 北京世界园艺博览会事务协调局 29.88% 100.00%
化景观一期园林绿化工程三标段
赤峰市新区绿化工程和改造提升 赤峰新区管理委员会 28.03% 100.00%
PPP建设项目
紫金华府景观工程B区 南京新浩宁房地产开发有限公司 29.14% 100.00%
定兴县旅发大会观摩线路景观绿 定兴县住房和城乡建设局 29.19% 100.00%
化工程
平均 29.48%
近三年可比同行业上市公司园林绿化施工业务毛利率情况如下：
名称 2018年 2017年度 2016年度
东方园林 35.50% 28.81% 30.25%
棕榈股份 14.38% 16.72% 11.29%
普邦股份 3.25% 8.59% 14.00%
文科园林 18.73% 18.55% 20.49%
美尚生态 34.31% 26.57% 32.15%
绿茵生态 38.82% 40.18% 36.09%
云投生态 13.37% 13.26% 28.69%
美丽生态 1.58% 1.33% 28.34%
可比公司平均 19.99% 19.25% 25.16%
公司 22.74% 25.70% 25.81%
报告期内，公司实施或正在实施的合同金额超过5,000万元的项目毛利率区间为23.69%-33.80%，项目平均毛利率为29.48%；同时，2016年-2018年内同行业可比上市公司园林绿化施工业务平均毛利率分别为25.16%、19.25%、19.99%，同期公司园林工程施工业务毛利率分别为25.81%、25.70%及22.74%。本次募投项目收益率略低于公司报告期内实施或正在实施的合同金额超过5,000万元的项目毛利率，符合同行业可比公司类似业务毛利率区间分布，也符合公司报告期内相关业务的实际情况，本次募投项目效益测算具备谨慎性及合理性。
（三）结合本次募投项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源和还款保障措施,说明公司应收款项的回收是否面临重大风险
1、多巴新城项目
（1）多巴新城项目发包方情况及所在地财政收支
本次募投项目之多巴新城项目位于青海省西宁市湟中县，项目发包方为湟中县多巴新城建设开发有限责任公司。根据多巴新城项目EPC合同约定，本项目相关款项由发包方湟中县多巴新城建设开发有限责任公司向承包方进行支付。
发包方湟中县多巴新城建设开发有限责任公司系国家开发基金有限公司及湟中县城市建设投资发展有限责任公司共同设立的公司，其中国家开发基金有限公司持股 83.61%，国家开发基金有限公司系国家开发银行之全资子公司。本项目发包方作为国家开发基金有限公司与湟中县城市建设投资发展有限责任公司的合资公司，具有良好的信用能力及还款能力。
募投项目所在地为青海省西宁市湟中县，根据《湟中县人民政府关于 2017年财政决算（草案）报告的汇报》，湟中县2017年全县总收入463,821万元，全县总支出451,360万元。政府性基金总收入28,612万元，政府性基金支出22,254万元；根据《湟中县2018年财政预算执行情况和2019年财政预算草案的报告》，湟中县2018年全县总收入440,430万元，全县总支出430,796万元。政府性基金总收入73,528万元，政府性基金支出50,135万元。
（2）多巴新城项目关于付款的说明
2019年3月14日，多巴新城建设管理委员会及湟中县多巴新城建设开发有限责任公司出具《关于多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包（EPC）项目的情况说明》，“乾景园林与泛华建设联合体中标后，于2018年12月21日与我单位签订了《多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包（EPC）合同》（以下简称《总承包合同》）。根据招投标文件及《总承包合同》，乾景园林负责本项目的施工、质量控制等相关工作并按照合同约定收取相应合同价款；泛华建设负责本项目的设计工作并按照合同约定收取相应合同价款。本项目款项来源为多巴新城建设管理委员会下拨及湟中县多巴新城建设开发有限责任公司自身经营所得，根据资金安排，可以确保湟中县多巴新城建设开发有限责任公司具备充足的资金按照《施工合同》约定的进度和额度安排支付相关款项。”
2、泉水湖项目
（1）泉水湖项目发包方情况及所在地财政收支
本次募投项目之泉水湖项目位于四川省成都市邛崃天邛产业园区生态核心区，项目发包方为成都市羊安新城开发建设有限公司。根据泉水湖项目EPC合同约定，本项目相关款项由发包方成都市羊安新城开发建设有限公司向承包方进行支付。
发包方成都市羊安新城开发建设有限公司系邛崃市国有资产投资监督管理中心的全资子公司，作为邛崃市国有资产投资监督管理中心的下属企业，具有良好的信用能力及还款能力。
募投项目所在地为四川省成都市邛崃市，根据《关于邛崃市2017年财政决算和2018年上半年财政预算执行情况的报告》，2017年全市收入总计602,487万元，支出总计579,525万元；政府性基金收入总计864,387万元，政府性基金支出总计821,014万元；根据《关于邛崃市2018年财政决算和2019年上半年财政预算执行情况的报告》，2018年全市收入总计604,963万元，支出总计574,572万元；政府性基金收入总计286,093万元，政府性基金支出总计284,004万元。
（2）泉水湖项目关于付款的说明
2019年3月15日，成都市羊安新城开发建设有限公司出具《说明》，“乾景园林中标后，于2018年11月11日与成都市羊安新城开发建设有限公司（以下简称“羊安新城公司”）签订了《泉水湖湿地公园项目（B 区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目勘察-设计-施工总承包合同》（以下简称《总承包合同》）。根据招投标文件及《总承包合同》，乾景园林负责本项目的施工、质量控制等相关工作并按照合同约定收取相应合同价款。本项目是邛崃市2018年重大工程项目。羊安新城公司为国有独资公司，实际控制人为邛崃市国有资产投资监督管理中心（以下简称“管理中心”）。款项来源主要为管理中心对羊安新城公司的新增资金投入及羊安新城公司自身经营所得。根据资金安排，可以确保羊安新城公司具备充足的资金按照《施工合同》约定的进度和额度安排支付相关款项。”
3、密云白河项目
（1）密云白河项目发包方情况及所在地财政收支
本次募投项目之密云白河项目位于北京市密云区密云新城北部，项目发包方为北京市密云区园林绿化局。根据密云白河项目施工合同，本项目相关款项由发包方北京市密云区园林绿化局向施工方进行支付。
募投项目所在地为北京市密云区，根据《北京市密云区人民政府关于 2017年财政决算情况的报告》，2017年密云区全区一般公共预算收入330,388万元，全区一般公共预算支出1,509,179万元，全区政府性基金预算收入261,995万元，全区政府性基金预算支出101,874万元；根据《北京市密云区人民政府关于2018年财政决算情况的报告》，全区一般公共预算收入完成 362,976 万元 全区一般公共预算支出1,806,818万元，全区政府性基金预算收入完成149,432万元，全区政府性基金预算支出130,507万元。
（2）密云白河项目关于付款的说明
根据2018年8月24日北京市密云区发展和改革委员会对北京市密云区园林绿化局下发的《北京市密云区发展和改革委员会关于密云区白河城市森林公园建设工程实施方案的批复》（京密云发改（审）〔2018〕53号），相关项目投资所需资金全部由市政府固定资产投资安排解决。
综上，本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性，根据项目发包方出具的情况说明及相应政府批复，项目回款的风险较小，预计应收款项的回收不存在重大不确定性。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募集资金拟投入项目的合同、可行性研究报告、项目投资成本明细、项目投资支付进度计划、项目建设进度安排、项目效益测算过程、项目收益率计算等；查阅了项目招标、投标、中标文件以及发包方出具的情况说明、相应政府批复等文件，查看了报告期内重大项目的收入、成本情况并就本次募投项目情况访谈了公司管理层。
经核查，公司本次拟募集资金 43,300 万元用于“多巴新城项目”等三个项目，项目投资构成合理，均属于资本性支出；上述项目董事会前投入金额为82.63万元，主要为部分预购的苗木及施工人员工资等，该等前期投入由公司自有资金解决。本次募集资金使用和项目建设进度合理，且符合公司实际情况。本次募投项目的收入测算基础为公司已签订合同中约定的金额，具有合理性及谨慎性，本次募投项目各分项投入数据以各项目可行性研究报告为依据，并结合以往同类施工的分项项目成本、现行材料、设备市场价格进行编制，具有合理性及谨慎性；根据募投项目合同支付条款、项目发包方出具的情况说明及相应的政府批复，项目回款的风险较小，预计应收款项的回收不存在重大不确定性。
问题二：
申请人本次拟募集资金9,200万用于补充流动资金。公司控股或参股的多家公司名称中包括投资、基金等字样，2018年9月末，公司长期股权投资账面价值为18,313.94万元。申请人2018年9月1日发布公告，拟收购汉尧环保57.38%股权事宜仅完成了其中25%股权的收购，交易各方正在开展进一步磋商，如最终未能达成一致，将可能存在协议终止的风险。请申请人：（1）说明收购汉尧环保57.38%股权的交易定价的合理性，交易各方磋商的后续进展情况。（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息技露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。（3）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（4）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期未是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明收购汉尧环保57.38%股权的交易定价的合理性，交易各方磋商的后续进展情况
（一）收购汉尧环保57.38%股权的交易定价的合理性
1、汉尧环保股权的评估情况及交易定价情况
2018年4月25日，中和资产评估有限公司（“中和评估”）出具的《北京乾景园林股份有限公司拟收购河北汉尧环保科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第 BJV1018 号），河北汉尧环保科技股份有限公司总资产账面价值为6,631.97万元，总负债账面价值为655.66万元，股东全部权益账面价值为5,976.31万元，资产基础法评估股东全部权益价值为7,916.61万元，增值率为32.47%；收益法评估后的股东全部权益价值为72,396.00万元，增值额为66,419.69万元，增值率为1,111.38%。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，即河北汉尧环保科技股份有限公司的股东全部权益评估价值为72,396.00万元，汉尧环保57.38%股权价值41,540.82万元。
2018年4月26日，北京乾景园林股份有限公司与河北汉尧环保科技股份有限公司控股股东、实际控制人张新朝、股东崔月先、穆小贤、张彦海、李娜、石家庄琢泰投资中心（有限合伙）、石家庄琢瀚投资中心（有限合伙）等7名股东（合称“乙方”）在北京市签订《北京乾景园林股份有限公司与张新朝、崔月先等关于河北汉尧环保科技股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”或“协议”）。
根据该协议，经交易各方协商，公司本次收购汉尧环保 57.38%股权（28,691,000股汉尧环保股份）的交易价格以中和评估出具的评估报告相应评估值为基础，最终确定为41,315.04万元。
同时约定相应业绩承诺如下：
“甲方和补偿义务方协商一致，本次交易的业绩承诺及补偿期间（以下简称“业绩承诺期间”）为 2018年度、2019年度和2020年度。如中国证监会及/或上交所对业绩承诺期间有其他要求的，各方将按照其要求进行调整并实施。
（1）目标公司在2018年度、2019年度、2020年度三个年度每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，以下简称“当年实现净利润”）分别为不低于人民币 4,500万元、6,000 万元、7,500 万元（以下简称“当年承诺净利润”），合计承诺净利润总额为18,000万元（以下简称“三年合计承诺净利润”）；
（2）同时，目标公司2020年度的经营活动产生的现金流量净额应为正数。”
2、汉尧环保交易作价的合理性
（1）本次交易定价的依据
本次收购通过双方谈判进行，交易定价是交易双方在公平、自愿原则下经过评估报价、协商、谈判最终确定。
公司聘请具备证券期货相关业务评估资格的的中和评估”担任本次收购的评估机构，中和评估出具了中和评报字（2018）第 BJV1018 号资产评估报告书。根据评估报告，河北汉尧环保科技股份有限公司总资产账面价值为 6,631.97 万元，总负债账面价值为655.66万元，股东全部权益账面价值为5,976.31万元，资产基础法评估股东全部权益价值为7,916.61万元，增值率为32.47%；收益法评估后的股东全部权益价值为72,396.00万元，增值额为66,419.69万元，增值率为1,111.38%。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，即河北汉尧环保科技股份有限公司的股东全部权益评估价值为 72,396.00 万元，汉尧环保57.38%股权价值41,540.82万元。经交易各方协商，公司本次收购汉尧环保57.38%股权（28,691,000股汉尧环保股份）的交易价格以中和评估出具的评估报告相应评估值为基础，最终确定为41,315.04万元。
（2）本次采用收益法评估的结果作为收购价格的原因
本次评估选取了资产基础法和收益法两种评估方法对汉尧环保进行评估，资产基础法评估股东全部权益价值为7,925.20万元，收益法评估股东全部权益价值为72,396.00万元，两者相差64,470.80万元，差异率为813.49%。
汉尧环保于2015年7月在新三板挂牌（证券代码：832915），2017年5月进入新三板创新层。其主营业务为工业节能领域的软件、系统集成产品的研发和销售、信息技术服务以及合同能源管理项目（EMC）实施、运营、提供节能环保信息技术、碳资产综合管理等服务，主要产品为汉尧热风炉风智能燃烧控制系统、汉尧钢包智能烘烤系统、汉尧电极提升控制系统、汉尧能源管理系统等产品，主要客户为冶金、建材、化工等高耗能工业企业。汉尧环保围绕冶金、建材、化工等高耗能行业的工业节能需求，以自有专利和非专利技术为核心，已形成依托自主知识产权的产品服务于节能减排政策咨询、节能环保项目实施及运营、碳减排项目咨询等配套的综合服务能力，可为客户提供一整套完整的工业能效管理解决方案。
收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了汉尧环保所享受的各项优惠政策、客户关系、营销网络、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。因此，本次评估选用收益法评估结果。
（3）本次采用收益法评估的结果作为收购价格的合理性
截至评估基准日，汉尧环保整体评估价值为72,396.00万元，57.38%股权价值41,540.82万元。为分析本次交易定价的合理性，通过WIND数据查询，选取2015年以来12家提供业绩承诺的环境与设施服务业并购标的作为可比公司，相关可比交易案例估值情况如下：
单位：万元
上市公司 交易标的 交易金额 PB PE 实施年份 主要业务
东湖高新 泰欣环境70% 41,851.50 1.36 9.96 2018年 烟气净化系统设计、系统集成及环保设
股权 备销售、安装、调试
启迪桑德 浦华环保100% 130,000.00 1.81 15.05 2018年 污水处理运营业务、环境工程业务、其
股权 他环境业务及进出口供应链业务。
中持股份 南资环保60% 25,200.00 9.92 12.27 2018年 污水（污泥）处理服务及相关处理设备
股权 的研发、生产和销售
京蓝科技 中科鼎实 117,959.46 8.29 11.41 2018年 环境修复工程服务
56.7152%股权
中持股份 南资环保60% 25,200.00 9.92 12.27 2018年 污水（污泥）处理服务及相关处理设备
股权 的研发、生产和销售
再升科技 悠远环境100% 44,000.00 4.76 12.57 2017年 废气净化设备，环境保护及空气过滤产
股权 品
雅本化学 艾尔旺51%股 22,215.00 11.21 17.38 2017年 工程技术服务和项目运营服务等业务
权
东方园林 中山环保100% 95,000.00 2.29 11.09 2015年 水污染防治工程、市政工程、建筑工程、
股权 环境污染治理设施运营，
中材国际 安徽节源100% 100,747.01 10.84 9.77 2015年 节能环保综合服务
股权
中环装备 六合天融100% 90,230.00 2.13 9.02 2015年 大气污染防治综合服务
股权
海陆重工 格锐环境100% 62,500.00 5.19 11.30 2015年 固废、废水等污染物的处理及回收利用
股权 的环境综合治理服务
麦王环境 工业污水处理、供水及纯水系统、回用
国祯环保 72.31%股权 36,927.42 3.01 11.45 2015年 水及零排放系统、污泥处理、油再生及
油泥处理
平均值 5.89 11.96
汉尧环保 工业节能领域的软件、系统集成产品的
乾景园林 57.38%股权 41,315.04 11.12 12.07 2018年 研发和销售、信息技术服务以及合同能
源管理项目
注：PE根据标的公司评估值与业绩承诺期内年平均净利润计算。
2015 年以来可比同行业标的公司并购项目，根据业绩承诺期内平均净利润计算的估值PE区间为9.02-17.38，平均PE为11.96。公司收购汉尧环保57.38%股权估值水平符合行业估值区间。本次收购通过双方谈判进行，交易定价是交易双方在公平、自愿原则下经过评估报价、协商、谈判最终确定，交易价格以中和评估出具的评估报告相应评估值为基础，最终确定为41,315.04万元，整体作价符合可比行业交易作价估值水平。
（二）汉尧环保收购事项的后续进展情况
2019年6月21日，公司公告了与汉尧环保相关的诉讼事项。因就收购汉尧环保事项未与交易各方达成一致，公司将张新朝、崔月先、石家庄琢瀚投资中心（有限合伙）、石家庄琢泰投资中心（有限合伙）、穆小贤、张彦海、李娜诉至法院。公司诉讼请求为（1）判决解除原告与被告及第三人签订的《关于河北汉尧环保科技股份有限公司之支付现金购买资产协议》；（2）判令被告返还原告转让价款 93,238,416.00 元；（3）判令被告一、被告二对其他被告的返还义务承担连带责任；（4）本案诉讼费由被告承担。公司收到北京市第一中级人民法院出具的（2019）一中预民字第 6833 号受理案件通知书，该法院决定受理乾景园林和张新朝、崔月先、石家庄琢瀚投资中心（有限合伙）、石家庄琢泰投资中心（有限合伙）、穆小贤、张彦海、李娜的股权转让合同纠纷案。
2019年10月18日，公司公告了与汉尧环保相关的诉讼事项的进展情况，经公司确认，2019年8月张新潮等就上述同一纠纷在石家庄中院对公司提起诉讼。
2019年10月30日，公司公告双方均予以撤诉，双方撤诉后，公司与张新朝等人将继续对股权收购事项进行磋商，待达成一致后签订补充协议并及时予以披露。
二、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息技露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定
（一）重大投资或资产购买的认定标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”
《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.2条规定“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
“（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。”
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
同时，根据《股票上市规则》第 7.7 条规定，“上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。”根据第 9.16 条规定，“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。”
根据公司2017年度及2018年度经审计的财务数据，重大投资及资产购买的标准如下：
单位：万元
财务指标 2018年年末/年 标准（财务指标 2017年年末/年 标准（财务指标
度金额 *10%） 度金额 *10%）
总资产 181,056.11 18105.61 180,426.45 18,042.65
净资产 103,817.37 10381.74 101,841.20 10,184.12
营业收入 35,278.60 3527.86 54,916.32 5,491.63
净利润 -2,195.00 -219.50 8,740.54 874.05
注：上表数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
2018年11月9日，公司第三届董事会第十八次会议在公司会议室召开，会议审议并通过了《关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
根据上述标准，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起（2018年5月9日）至本回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司实施的重大投资或资产购买具体情况如下：
序号 交易内容 投资金额 持股比例 资金来源 完成情况或计划完
（万元） 成时间
设立控股子公司四川 该公司尚未出资，
1 乾昇文旅有限责任公 10,200.00 51% 自有资金 已决议注销
司
合计 28,210.50 - - -
2019年1月28日，公司召开公司第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于投资设立四川乾昇文旅有限责任公司的议案》。四川乾昇文旅有限责任公司（以下简称“四川乾昇”）注册资本20,000万元，公司持股51%，拟投入10,200万元。四川乾昇系公司为加快生态旅游产业布局，推进四川雅安“周公山国际旅游度假区项目”的实施而设立的控资子公司，与公司的主营业务密切相关。
2019年8月29日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销四川乾昇文旅有限责任公司的议案》，目前该公司尚处于注销过程中。
（三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本次反馈意见回复出具之日，公司未来三个月暂无重大投资或资产购买计划。如未来三个月开展重大投资或资产购买，公司将严格按照《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
（四）公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照披露的募集资金用途合理合法使用。
公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非公开发行募集资金用于本次募投项目系为满足公司主业发展的实际需求，不会通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。
三、结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
（一）公司设立的合伙企业
经查阅公司各期审计报告、财务报告、相关公告等，公司及子公司参与设立的有限合伙企业为西藏恒诺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏恒诺”），西藏恒诺设立后尚未进行出资且已于2019年3月27日完成注销。
（二）西藏恒诺基本情况
名称：西藏恒诺创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016年6月29日
认缴出资：15,000万元
注册地址：西藏拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会930号
合伙人及认缴情况：中投融业（北京）投资管理有限公司担任普通合伙人，认缴出资比例 66.67%；深圳前海仁泰投资有限公司担任有限合伙人，认缴出资比例33.33%
设立目的：创业投资及创业投资管理
（三）西藏恒诺决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及本金和收益率的承诺情况
根据本合伙企业《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；合伙企业的利润分配、亏损承担按出资比例进行分配。
公司之子公司深圳前海仁泰投资有限公司作为有限合伙人不执行合伙企业事务，未向其他方承诺本金和收益率，未控制该合伙企业，未将其纳入合并报表，其他出资方不存在明股实债的情形。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业并购基金的情形。
四、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
1、财务性投资与类金融业务定义
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018年11月修订）：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据2019年7月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资定义如下：
（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
（2）上市公司投资类金融业务，适用本解答15的有关要求；
（3）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资；
（4）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
类金融业务监管要求如下：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且本次董事会决议日前 6个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审核工作：
①本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流动资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了调减。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况如下：
（1）交易性金融资产
报告期至今，公司不存在实施或拟实施的交易性金融资产情形。
（2）可供出售金融资产（在其他权益工具投资科目列示）
报告期至今，公司可供出售金融资产明细及投资目的如下：
单位：万元
公司名称 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
扬中青野芝兰文化发展有限公司 282.00 200.00 200.00 140.00
河北汉尧环保科技股份有限公司 18,010.50 18,010.50 - -
合计 18,292.50 18,210.50 200.00 140.00
归属于母公司股东权益合计 101,703.98 100,335.45 101,910.93 94,386.45
期末可供出售金融资产占期末归属 17.99% 18.15% 0.20% 0.15%
于母公司净资产比例
报告期内，公司可供出售金融资产主要为（1）公司对设立的参股公司青野芝兰注册资本进行实缴，该公司为开展扬中璟春园生态公墓 PPP 项目所设立的项目公司；青野芝兰股权结构为深圳市前海百荣汇川投资有限公司、扬中市京城经贸实业总公司（该公司为扬中市财政局全资子公司）及本公司分别持股55%、35%、10%，公司作为社会资本方持股10%，报告期内未发生变化；青野芝兰注册资本2,820.00万元，截至2019年9月末公司累计出资合计282万元；（2）2018年4月，公司拟收购汉尧环保57.38%股权；截至2018年末，公司完成汉尧环保25%股份收购；因双方未来业务管理和业务融合难度较大，公司经过慎重判断，未继续收购汉尧环保股权，因未派驻董事及管理人员参与其生产经营决策，不能对其实施重大影响，2018 年末公司将该项股权投资由长期股权投资改按可供出售金融资产科目核算，导致新增该项可供出售金融资产，2019 年根据新金融工具准则在其他权益工具投资科目列报。
公司对扬中青野芝兰文化发展有限公司的相应出资主要为拓展公司 PPP 业务、获得相应业务机会为主要目的；公司收购汉尧环保相应股权，拟借助本次投资实现布局京津冀协同发展，深耕生态环保领域，挖掘生态与环保协同效应。截至2019年9月末，上述可供出售金融资产余额为18,292.50万元，占期末归属于母公司净资产比重为分别为 17.99%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，根据《再融资业务若干问题解答（二）》，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（3）长期股权投资
报告期内，乾景园林各年长期股权投资如下：
单位：万元
被投资单位 比例 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
福建日馨生态旅游投资开发有限公 29.00% 2,644.46 2,879.61 - -
司
北京安祥通机电设备有限公司 100.00% 800.83 893.12 - -
合计 3,645.29 3,772.73 - -
注：2019年11月1日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，决议转让持有的恒通泊车
42%股权，转让完成后，公司不再持有恒通泊车股权，也不再持有恒通泊车之全资子公司安
祥通的股权。
福建日馨生态旅游投资开发有限公司为公司参股企业，持股比例为29%，成立于2018年8月，作为福建相关景区的投资开发平台而设立。北京安祥通机电设备有限公司为公司2017年收购，因双方诉讼纠纷，截至2018年年末，安祥通暂处于不能实施有效控制状态，相关业务处于暂停运营状态。公司2018年年度报告不再将安祥通纳入合并范围，对其长期股权投资采用权益法核算。
上述对子公司投资及对参股企业投资，投资初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
（4）借予他人款项
报告期至今，公司借予他人款项情况如下：
单位：万元
序号 借款方 金额 利率 期限 是否归还
1 合肥瑞泽源置业有限公司 3,000 12.00% 2015.1.5-2015.6.4 是
2 江苏云腾飞扬地产投资有限公 2,000 7.00% 2015.1.8-2016.3.20 是
司
3 扬中金源博大置业有限责任公 1,800 7.00% 2015.1.13-2015.6.30 是
司
4 安徽省仁恒电力设备安装有限 490 6.00% 2015.1.20-2015.6.30 是
责任公司
5 合肥瑶海区贵峰钢管租赁部 590 6.00% 2015.1.29-2015.6.28 是
6 长春金源恒一房地产开发有限 2,000 12.00% 2015.2.2-2015.6.1 是
公司
序号 借款方 金额 利率 期限 是否归还
7 安徽金邦置业投资有限公司 800 6.00% 2015.7.8-2015.12.30 是
8 兰州琨宇房地产开发有限公司 780 6.00% 2015.7.20-2015.12.30 是
9 兰州科天投资控股股份有限公 1,500 5.50% 2015.8.26-2015.12.15 是
司
10 吉林省华展现代农业开发有限 500 24.00% 2015.11.23-2016.2.22 是
公司
11 长春凯捷房地产开发有限公司 300 12.00% 2016.2.3-2017.3.17 是
12 福建日馨生态旅游投资开发有 1,482 - 2018.9.18-2019.6.6 是
限公司
13 江苏鸿土苗木有限公司 1,500 - 2018.9.30-2019.4.17 是
注：福建日馨生态旅游投资开发有限公司系公司持股 29%的参股公司，因出资款项超过公
司认缴金额形成，该款项已于2019年6月6日归还；2018年9月-10月，公司与江苏鸿土
苗木有限公司陆续签订《苗木采购合同》，预付款项采购苗木用于公司2018年四季度承接
项目，因项目进度晚于预期，截至2018年年末，公司尚未正式进行苗木采购，因此将预付
款项转入其他应收款核算。江苏鸿土苗木有限公司分别于2019年1月30日与4月17日归
还款项1,000万元和500万元。
（5）委托理财
报告期至今，公司已实施的委托理财情况如下表：
单位：万元
序号 银行名称 产品名称 金额 起止日期 约定利率 本息是否
收回
中国民生银行 2016.5.20-
1 股份有限公司 结构性存款 15,000 2016.8.19 2.93% 是
总行营业部
中国民生银行 2016.8.30-
2 股份有限公司 结构性存款 15,000 2016.11.30 3.00% 是
北京分行
中国民生银行 2016.12.1-
3 股份有限公司 结构性存款 5,000 2017.3.1 2.95% 是
北京分行
中国民生银行 2016.12.1-
4 股份有限公司 结构性存款 5,000 2017.3.1 2.95% 是
北京分行
（6）类金融业务投资
报告期至今，公司类金融业务投资情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位 成立日期 注册资本 投资金额 持股比例 经营范围
北京乾景宝生 在北京市范
1 小额贷款有限 2018.11.16 5,000 1,500 30% 围内发放贷
责任公司 款
2018年11月，公司与北京启康创建体育发展有限公司、江苏鸿土苗木有限公司、安徽世贸汽车销售服务有限公司、北京瑞姿环境艺术有限公司共同成立乾景宝生，公司注册资本5,000万元。公司出资1,500.00万元，持股30%；北京启康创建体育发展有限公司出资1,000.00万元，持股20%；江苏鸿土苗木有限公司出资1,000.00万元，持股20%：安徽世贸汽车销售服务有限公司出资900.00万元，持股18%；北京瑞姿环境艺术有限公司出资600.00万元，持股12%。
根据乾景宝生公司章程及工商注册信息，乾景园林控股股东及实际控制人之一杨静担任乾景宝生法定代表人及执行董事，并任命公司现任党支部书记张林波为乾景宝生经理。乾景宝生不设董事会，由执行董事杨静负责并决定乾景宝生的经营管理。因乾景宝生的法定代表人及执行董事由公司控股股东及实际控制人之一杨静担任，杨静具有对乾景宝经营管理的控制权，公司同时是乾景宝生的单一最大股东，公司2018年将乾景宝生纳入合并报表。
截至2018年年末，乾景宝生累计实收资本5,000万元，已发放贷款金额4,950万元。乾景宝生设立以来的经营情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2019年前三季度
乾景宝生营业收入 18.42 413.03
乾景宝生利润总额 -1,466.58 1,656.17
乾景宝生净利润 -1,471.19 1,608.88
乾景宝生归属于上市公司净利润 -441.36 482.66
公司当期归属于上市公司母公司净利润 -624.88 1,369.18
乾景宝生净利润占上市公司同期比例 - 35.25%
2019 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于清算注销北京乾景宝生小额贷款有限责任公司的议案》，同意公司清算注销北京乾景宝生小额贷款有限责任公司。截至2019年9月末，乾景宝生对外贷款均已收购，无坏账损失。截至本反馈回复出具日，乾景宝生尚处于注销过程中。
（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
1、交易性金融资产
截至2019年9月末，发行人未持有交易性金融资产。
2、可供出售金融资产
截至2019年9月末，发行人持有的可供出售金融资产账面价值18,292.50万元，系针对青野芝兰及汉尧环保的投资，该投资占期末归属于母公司净资产比重为17.99%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，根据《再融资业务若干问题解答（二）》，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
3、长期股权投资
截至2019年9月末，公司长期股权投资为福建日馨及安祥通，该长期股权投资占公司期末净资产比例较低，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，根据《再融资业务若干问题解答（二）》，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
4、借予他人款项
截至2019年9月末，公司不存在借予他人款项情形。
5、委托理财
截至2019年9月末，公司不存在委托理财的情形。
6、类金融业务
公司类金融业务主要为2018年11月公司投资1,500万元设立北京乾景宝生小额贷款有限责任公司，北京乾景宝生小额贷款有限责任公司注册资本5,000万元，公司持股比例为30%。2019年8月19日，公司召开董事会决议注销乾景宝生。截至本反馈回复出具日，乾景宝生尚处于注销过程中。除此项类金融业务投资外，公司无其他类金融业务。
公司承诺：在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2019年9月末，除公司2018年11月出资1,500万元设立北京乾景宝生小额贷款有限责任公司并持股30%外，公司无其他金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资及类金融业务。
2019年6月6日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，对本次非公开发行募集资金金额调减1,500万元，募集资金规模调整为不超过51,000.00万元。同时，2019年8月19日，公司已召开董事会决议注销乾景宝生。
截至2019年9月末，公司合并报表归属于母公司净资产为101,703.98万元，总资产为187,797.17万元，本次拟募集资金总额不超过51,000.00万元，上述对乾景宝生的1,500万元出资金额占本次募集资金金额的2.94%，占期末合并报表归属于母公司净资产比重为1.47%，占比均较低，且截至2019年9月末，乾景宝生已处于注销过程中。
公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币51,000.00万元，扣除发行费用后拟用于（1）多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包项目；（2）泉水湖湿地公园项目（B 区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目；（3）密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）施工项目及（4）补充流动资金。本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金，本次募集资金符合项目的资金投入需求，也符合公司目前的财务状况，募集资金需求量具有合理性和必要性。
本次募投项目实施完毕后，公司业务范围将进一步拓展，有利于提升公司科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务能力，提高主营业务的盈利能力。同时，本次非公开发行有助于扩大公司的资产规模和业务规模，优化财务结构，降低财务风险，增强抵御风险的能力。随着本次募投项目的实施，公司收入将稳步增长，进一步扩张其园林工程施工和园林景观设计业务，提升公司的综合竞争实力，提高盈利水平。
五、保荐机构及发行人会计师核查意见
保荐机构和会计师核查了公司收购汉尧环保事项相应的决策程序、汉尧环保股权评估报告及未完成收购的后续进展情况；查阅了近三年一期的公告、定期报告、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司已实施的重大投资或资产购买情况，报告期至今公司的相关协议凭证并进行相关访谈。
经核查，公司收购汉尧环保事项经过了公司的决策流程审议通过，并履行了审计及评估程序，收购作价建立在资产评估基础上，并经过各方协商确定，根据汉尧环保的业绩承诺以及收购基准日的评估结果，本次作价具有合理性；本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，除投资设立控股子公司四川乾昇以推进四川雅安“周公山国际旅游度假区项目”外（该公司已于2019年8月29日决议注销），公司不存在实施或拟实施其他重大投资或资产购买的情形；截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司不存在投资产业并购基金的情形。
报告期内，公司可供出售金融资产主要为针对青野芝兰及汉尧环保的投资，不属于金额较大、期限较长的财务性投资的情形；借予他人款项均已归还；委托理财均为存放至银行的结构性存款；类金融业务主要为 2018 年 11月公司投资1,500万元设立北京乾景宝生小额贷款有限责任公司。
截至2019年9月末，除公司2018年11月出资1,500万元设立北京乾景宝生小额贷款有限责任公司并持股30%外，公司无其他金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资及类金融业务，且公司已于2019年8月19日决议注销乾景宝生。上述对乾景宝生的1,500万元出资金额占本次募集资金金额的2.94%，占期末合并报表归属于母公司净资产比重为1.47%，占比均较低，本次募集资金具有必要性。
问题三：
申请人 2018 年 1-9 月营业收入、扣非归母净利润分别同比下降 28.04%、41.54%。请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因数是否已消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素
公司主营业务为面向国内大中型房地产开发商、地方政府机构和企事业单位提供园林工程施工和园林景观设计服务，目前已形成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务模式。
公司的主营业务所属的园林生态行业与宏观经济增速、国家对基础设施等固定资产的投资增速、房地产行业增长情况、国家生态环境建设情况及相应的行业、产业政策密切相关，公司业务增长在很大程度上将受到上述因素的影响。
公司2018年主要财务数据与上年同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2018年 2017年 变动金额 变动比例
营业总收入 35,278.60 54,916.32 -19,637.72 -35.76%
资产减值损失 5,124.46 -878.20 6,002.66 -
归母净利润 -624.88 8,965.88 -9,590.76 -106.97%
扣非归母净利润 -2,054.10 8,627.26 -10,681.34 -123.81%
如上表所示，公司 2018年实现营业收入35,278.60万元，较上年同期下降19,637.72万元，营业收入较上年同期减少35.76%；公司2018年计提资产减值损失5,124.46万元，较上年同期增加6,002.66万元；公司2018年收入下降幅度较大、资产减值损失大幅增使得2018年扣非归母净利润大幅下降。
影响公司2018年经营业绩较上年同期下滑的主要因素为：
1、2018年以来，各级政府对于房地产行业的调控不断趋紧趋严，房地产企业各项投资更加谨慎，房地产调控从严导致整个房地产行业增速有所放缓，进而影响公司地产景观业务，公司新承接的地产景观类项目业务量有所减少，在前期承接的地产景观类项目相继完工并确认收入后，受新承接的地产景观类项目业务量减少影响，地产景观类业务收入较上年同期下滑。
2、报告期内尤其是2017年以来受各级政府对PPP业务的大力支持及鼓励，PPP 业务成为各工程建设企业及园林企业的业务重点方向，但公司基于稳健经营、防控因PPP项目产生的经营风险的考虑，对于承接PPP项目比较审慎，因而公司在上市初期结合经营战略和拥有的资源择优选择PPP项目，承接PPP项目数量较少，同期生态园林行业上市公司承接 PPP 项目较多，相应的维持了经营业绩的相对稳定，但随之带来了较大的现金流压力。
3、公司2018年新签大额工程项目签约时间较晚，新签项目对2018年收入的贡献率较低，造成公司2018年营业收入、扣非归母净利润分别同比下降。
4、公司2018年计提资产减值损失合计5,124.46万元，其中根据项目结算周期和账龄情况计提应收款项和存货减值损失合计2,532.70万元；公司2018年因对北京安祥通机电设备有限公司（以下简称“安祥通”）不能实施有效控制，且相关业务处于暂停运营状态，公司不再将安祥通纳入合并范围，对其长期股权投资采用权益法核算，公司对包含安祥通的资产组计提长期股权投资和商誉减值损失1,106.76万元；公司子公司北京乾景宝生小额贷款有限责任公司2018年对贷款余额按照次级类计提贷款准备1,485.00万元；上述因素使得公司2018年计提的资产减值损失金额较大。
二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否已消
除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响。
（一）目前公司业绩是否已有改观
截至本反馈意见回复出具之日，公司在手订单（1,000万以上）情况如下：
客户 合同金额（万元）
湟中县多巴新城建设开发有限责任公司 26,546.54
荥经县住房和城乡建设局（注） 25,202.05
成都市羊安新城开发建设有限公司 22,310.00
北京市密云区园林绿化局 7,766.17
北京海融达投资建设有限公司 4,559.98
东方市市政园林管理局 2,713.30
福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司 1,681.13
海艺国际置地（太仓）有限公司 1,463.83
合计 92,243.00
注：2019年5月29日，公司公告中标此项目，目前合同正在签订过程中，最终合同甲方名
称及金额未定。
如上表所示，公司目前在手订单对未来业绩的支撑较强，2018年10月份以来，公司客户拓展成效显著，新签订合同及中标项目金额达 9.22 亿元，为公司持续发展打下了良好基础。公司目前正在按照合同约定稳步推进上述项目，上述项目的实施将为公司经营业绩的改善提供较强支撑。
（二）影响经营业绩下滑的主要因素是否已消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响
1、在园林生态行业的政策支持层面，目前我国正处于城市化进程的加速阶段。随着经济的快速增长，人民物质文化生活水平日益提高，城市化进程不断加快。在此过程中，绿化美化、改善生态环境工作越来越受到人们的关注，党和政府也将“生态环境建设”提高到国家战略层面。中央和各级政府都相继颁布了诸多与生态环境保护相关的文件，为生态景观建设行业带来了良好的发展机遇。公司行业发展所面临的政策环境良好，是公司保持持续发展及盈利的重要基础。
2、在公司的业务层面，地产景观业务方面，2019年以来，房地产调控在保持政策连续性和稳定性的同时，突出因城施策、分类指导的特点，多地开始在一定程度上放开了部分限购调控政策。随着房地产政策调控机制的完善，预计未来二、三线等城市的房地产投资增长情况较为可观，为公司的地产景观类业务的增长创造良好的市场空间。同时，公司也将积极加大地产景观客户开拓力度，增加新的项目来源。
市政绿化业务方面，公司结合公司自身经营特点及优势，积极拓展项目合作类型及业务合作方式，在国家大力进行地方基础设施投入及发展生态建设的宏观背景下，2018年四季度以来，公司在市政工程、城市景观、湿地公园等EPC项目领域进行重点拓展及投入，并取得积极成效，新签项目增多。
在PPP业务开展方面，随着PPP项目相应风险的不断释放，国家对PPP项目加强了规范管理，PPP项目呈现注重高质量规范化、重心逐渐向运营转移的趋势。公司将适时调整经营策略，在稳健经营防控风险的基础上发挥竞争优势，积极获取优质PPP项目，并在PPP项目运营方向做适当突破。
3、在资产减值损失方面，公司将采取多种措施推进项目结算和回款，控制相关风险，预计公司未来应收款项和存货减值金额大幅增长的情况将得到改善；公司对包含安祥通的资产组已计提长期股权投资和商誉减值损失1,106.76万元，收购恒通泊车所形成的商誉 713.64 万元已全额计提减值准备，未来进行大额减值的空间较小；公司未来将加强贷款审查内部控制建设，严格履行贷款审查程序，做好贷款管控工作，预计公司未来按照次级类计提的贷款余额将大幅减少，贷款损失准备将大幅下降。
因此，受益于国家对生态文明的重视程度不断提高的行业背景，随着宏观经济政策尤其是房地产政策调控机制的完善、国家对 PPP 项目的规范管理以及公司在EPC项目领域进行的重点拓展及投入、公司2018年资产减值损失等相关事项的逐步改善，公司经营业绩预计将进一步好转，影响业绩下滑的不利因素得到有效遏制。
综上，随着影响公司2018年经营业绩下滑的主要因素已经得到改善，预计以上因素不会对2019年及以后年度业绩产生重大不利影响。
4、2019年1-9月经营情况
2019年10月30日，公司公告《北京乾景园林股份有限公司2019年第三季度报告》，公司2019年1-9月经营情况如下：
项目 2019年1-9月
营业收入 22,854.15
营业利润 2,309.67
利润总额 2,305.26
归属于上市公司股东的净利润 1,369.18
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,355.78
根据公司公告的2019年第三季度报告，公司2019年1-9月归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均呈现盈利趋势。
三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产
生重大不利影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
公司2018年经营业绩下滑主要原因为国家对房地产市场从严调控导致地产景观业务增速放缓、前期PPP项目承接较少、2018年公司新签大额工程项目签约时间较晚业绩贡献相对较低和资产减值损失金额较大所致，上述因素使得营业收入和净利润出现同比下滑。
受益于国家对生态文明的重视程度不断提高的行业背景，随着宏观经济政策尤其是房地产政策调控机制的完善、国家对PPP项目的规范管理以及公司在EPC项目领域进行的重点拓展及投入、公司2018年资产减值损失相关事项的逐步改善，公司经营业绩预计将进一步好转，影响业绩下滑的不利因素得到有效遏制，上述因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。
四、保荐机构及发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：公司2018年经营业绩下滑，影响公司经营业绩波动的主要因素包括生态园林行业所面临的政策环境、房地产市场的调控及公司新项目领域的拓展及投入。随着公司在EPC项目领域进行的重点拓展及投入、公司2018年资产减值损失等相关事项的逐步改善，经营业绩下滑因素已有所改观，影响公司业绩下滑的不利因素得到有效遏制，同时根据公司2019年三季度报告，2019 年 1-9 月公司已实现收入及归属于母公司净利润分别为22,854.15万元、1,369.18万元。预计经营业绩的短期波动不会对本次募投项目产生重大不利影响。
问题四：
近三年及一期、申请人应收账款及存货金额较大，且总体呈现持续增长态势，应收账款周转率下降。请申请人：（1）结合行业及公司特点，说明公司应收账款及存货金额增长，应收账款周转率及存货周转率下降的原因；（2）说明主要客户的应收账款期后回收情况，报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分；（3）说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合行业及公司特点，说明公司应收账款及存货金额增长，应收账款周转
率和存货周转率下降的原因
（一）说明公司应收账款及存货金额增长情况
报告期内，公司应收账款及存货金额，应收账款周转率及存货周转率情况如下：
1、报告期内，公司应收账款及应收账款周转率变动情况
（1）公司应收账款金额变动情况
报告期内，公司应收账款金额变动情况如下表：
单位：万元
应收账款
期间/项目
账面价值 变动
2019年9月末 31,473.26 -2,664.71
2018年末 34,137.97 -8,811.40
2017年末 42,949.37 14,742.60
2016年末 28,206.77 -10,261.16
如上表所示，公司2016至2019年9月末应收账款账面价值分别为28,206.77万元、42,949.37万元、34,137.97万元和31,473.26万元，应收账款账面价值年度间变动情况如下：
2016年末应收账款净额较上年末减少10,261.16万元，主要原因是公司以地产景观为主，受宏观房地产市场去库存等因素影响公司营业收入下降带来应收账款的减少；本期徐州市三环东路绿化景观提升及紫金华府 A 区景观绿化工程项目等回款所致。
2017年末应收账款净额较上年末增加14,742.60万元，主要是本期紫金华府系列项目、辽宁东戴河项目、海淀区园外园项目结算新增应收账款24,458.98万元以及部分项目的回款导致应收账款净额增加。
2018年末应收账款净额较上年末减少8,811.40万元，主要是辽宁东戴河项目本期回款增加6,711万元使得期末应收账款净额下降。
2019年9月末应收账款净额较上年末减少2,664.71万元，主要是因为紫金华府样板区绿化部分项目、唐山植物风情馆室内景观工程及部分材料施工项目、扬中市三茅中心安息室景观绿化工程、紫金华府景观工程 A 地块别墅区的项目工程回款所致。
（2）公司应收账款周转率变动情况
报告期内，公司应收账款周转率与可比上市公司对比情况如下：应收账款周转率 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
东方园林 0.42 1.40 2.11 1.69
棕榈股份 1.12 1.94 1.98 1.53
普邦股份 1.20 1.93 2.02 1.71
文科园林 2.81 3.80 4.47 2.88
美尚生态 0.69 1.09 1.33 1.33
绿茵生态 0.79 0.58 0.87 1.16
云投生态 0.91 1.18 1.17 2.13
美丽生态 1.08 0.45 1.69 2.18
可比公司平均 1.13 1.55 1.95 1.83
公司 0.68 0.81 1.44 1.49
如上表所示，公司2016年至2019年1-9月应收账款周转率分别为1.49、1.44、0.81和0.68，报告期内公司应收账款周转率逐年下降，主要原因是：
①公司报告期内营业收入规模整体较小且下降幅度较大，2016年、2017年和2018年营业收入规模与2015年相比有所下降使得应收账款周转率有所下降。2016 年以来各级政府对房地产行业实施了较严格的调控政策以及公司基于稳健经营、防控因PPP项目产生的经营风险的考虑较少承接PPP项目，公司2016年和2017年地产景观类项目新增业务量相对不大，PPP类型的市政园林绿化项目新增业务量较为有限，2018年10月以来公司新承接的市政园林项目数量金额均有所上升，但上述工程项目签约时间较晚对2018年业绩贡献相对较低，相应的公司2016年、2017年和2018年营业收入规模较2015年有所下降。
②公司所在行业特点、客户类型使得报告期各期末应收账款余额保持在相对较高水平。报告期内公司市政园林绿化收入和地产景观收入基本上各占50%，市政绿化客户付款周期受到地方政府财政预算、资金状况、办公效率和政府审批流程等影响，地产景观客户付款周期受到房地产宏观政策、国家信贷政策、地产商经营能力等影响，上述因素使得公司园林工程施工业务的实施、验收及付款周期相对较长，导致报告期末应收款平均余额保持在相对较高水平，降低了应收账款周转率。
③公司所在行业业务合同一般会约定留5%的质保金，质保期通常为两年，质保期满且未发生工程质量问题时，客户支付质保金，随着新增项目的实施，质保金余额持续增加亦使得报告期末应收款平均余额保持在相对较高水平，相应的降低了应收账款周转率。
④公司2017年应收账款周转率较2016年下降了0.05，主要是因为公司2017年部分项目履行完评审、验收程序和结算款审核程序后确认的应收账款较多所致；公司2018年应收账款周转率较2017年下降了0.63，主要是因为2018年公司营业收入较2017年减少19,637.72万元所致；公司2019年1-9月应收账款周转率较2018年下降0.13，主要是因为公司经营具有季节性，第四季度收入占全年收入比重较大使得2019年1-9月应收账款周转率低于2018年全年周转率。
报告期内公司应收账款周转率整体呈现下降趋势，与同行业可比上市公司应收账款平均周转率变动趋势相符，应收账款周转率处于同行业可比区间内，低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下：
①报告期内，公司业务主要集中在传统的园林工程施工业务领域，2016 年至 2018 年公司传统园林工程施工业务收入占主营业务收入的比例分别为95.59%、94.55%和65.88%，部分同业可比上市公司营业收入构成较为多元，其非传统园林工程施工业务应收账款周转率相对较高，拉高了同行业可比上市公司应收账款周转率平均水平。如，棕榈股份设计服务、商品销售（苗木）和生态城镇业务收入占比持续上升，普邦股份2015年相继进入环保设备制造安装业务和移动数字营销业以及东方园林报告期内环保业务、设计规划业务和苗木销售业务规模持续扩大，该等业务的财务结算条件通常优于园林工程施工业务的结算条件，账期更短，因此非园林工程收入的提升有助于改善应收账款周转率。公司2018年传统园林工程施工业务收入占比有所下降，但由于公司2018年整体收入规模下降幅度较大，与同业可比上市公司相比，公司应收账款周转率处于相对较低水平。
②报告期内，公司与同业可比上市公司园林工程施工业务的业务类型结构有所差异，公司园林工程施工业务中PPP、BT等业务量较少，同业可比上市公司如文科园林、美尚生态、云投生态、美丽生态和东方园林等PPP、BT等业务量相对较大，由于 PPP 业务在长期资产（长期应收款或其他非流动资产）科目核算，使得可比上市公司期末应收账款余额相对较低，进而提升了同业可比上市公司的应收账款周转率，在对比应收账款周转率时，若将同业可比上市公司 PPP等业务相对应的长期资产（长期应收款或其他非流动资产）考虑在内，则公司应收账款周转率与同业可比上市公司应收账款周转率平均水平较为一致。
公司与同业可比上市公司包含 PPP 等业务相对应的长期资产（长期应收款或其他非流动资产）余额的周转率对比情况如下：
周转率 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
东方园林 0.39 0.77 1.32 1.30
棕榈股份 1.37 1.50 1.58 1.28
普邦股份 5.95 1.70 1.73 1.48
文科园林 3.29 2.25 2.99 2.49
美尚生态 0.45 0.62 0.81 0.65
绿茵生态 8.85 0.57 0.87 1.16
云投生态 0.84 0.61 0.56 1.22
美丽生态 8.90 0.62 0.79 0.81
可比公司平均 3.75 1.05 1.33 1.30
公司 2.86 0.69 1.26 1.39
如上表所示，公司与同业可比上市公司包含 PPP 等业务相对应的长期资产（长期应收款或其他非流动资产）余额的周转率变动趋势相符，在包含 PPP 等业务相对应的长期资产的情形下，公司2016年和2017年应收账款周转率与同业可比上市公司应收账款周转率平均水平基本一致，公司2018年和2019年1-9月应收账款周转率与同业可比上市公司应收账款周转率平均水平差异幅度亦大幅收窄，但仍处于相对较低水平，主要是因公司2018年营业收入规模下降幅度较大和公司2019年前三季度收入占全年收入比重较低所致。
（3）报告期内，按账龄组合计提坏账的应收账款情况如下：
单位：万元
期间 账龄 账面余额 占比 坏账准备 计提比例
1年以内（含1年） 7,490.59 20.36% 374.53 5%
1-2年（含2年） 13,158.83 35.76% 1309.88 10%
2-3年（含3年） 8,370.61 22.75% 836.06 10%
2019-9-30 3-4年（含4年） 6,990.67 19.00% 2091.20 30%
4-5年（含5年） 174.47 0.47% 87.24 50%
5年以上 608.18 1.65% 608.18 100%
合计 36,793.35 100.00% 5,307.09 -
1年以内（含1年） 9,013.31 22.57% 450.67 5%
2018-12-31
1-2年（含2年） 19,270.51 48.24% 1,927.05 10%
2-3年（含3年） 4,469.20 11.19% 446.92 10%
3-4年（含4年） 5,810.10 14.55% 1,743.03 30%
4-5年（含5年） 285.04 0.71% 142.52 50%
5年以上 1,095.43 2.74% 1,095.43 100%
合计 39,943.58 100.00% 5,805.61 -
1年以内（含1年） 26,279.71 65.80% 1,313.99 5.00%
1-2年（含2年） 4,819.22 12.07% 481.92 10.00%
2-3年（含3年） 6,481.77 16.23% 652.08 10.00%
2017-12-31 3-4年（含4年） 1,219.74 3.05% 371.97 30.00%
4-5年（含5年） 515.80 1.29% 257.90 50.00%
5年以上 622.02 1.56% 622.02 100.00%
合计 39,938.25 100.00% 3,699.88 -
1年以内（含1年） 11,410.88 34.89% 570.54 5.00%
1-2年（含2年） 10,613.68 32.46% 1,061.37 10.00%
2-3年（含3年） 2,855.71 8.73% 285.57 10.00%
2016-12-31 3-4年（含4年） 7,146.54 21.85% 2,143.96 30.50%
4-5年（含5年） 482.82 1.48% 241.41 50.00%
5年以上 191.14 0.58% 191.14 100.00%
合计 32,700.77 100.00% 4,493.99 -
报告期内各期末，公司应收账款账龄分布稳定，应收账款账龄主要为2年以内。公司的主要客户为国内大中型房地产开发商、企事业单位和政府机构，资金实力雄厚，信用状况良好，应收账款的收回较有保障，应收账款的回收风险较小。
2、报告期内，公司存货金额及存货周转率变动情况
（1）公司存货金额变动情况
报告期内，公司存货金额变动情况如下表：
单位：万元
存货
期间/项目
账面价值 变动
2019年9月末 91,624.10 11,875.28
2018年末 79,748.82 6,369.24
2017年末 73,379.58 -1,087.33
2016年末 74,466.91 39,599.11
如上表所示，公司2016至2019年9月末存货账面价值分别为74,466.91万元、73,379.58万元、79,748.82万元和91,624.10万元，整体上呈现上升趋势。公司存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产，建造合同形成的已完工未结算资产主要为公司施工项目实际发生的成本和确认的工程毛利扣除已经建设方确认的结算价款后的余额。公司建造合同已完工未结算资产逐年增加的主要原因为：
①公司建造合同已完工未结算资产账面价值变动受到工程施工项目结算进度和工程施工业务规模的影响，随着公司工程施工项目的增加和工程施工业务规模的扩大，工程施工余额逐年递增。
②公司部分工程项目与甲方对工程量的确认需要一定的时间，项目结算需通过业主委托的工程造价咨询公司评审并通过验收，结算所需的评审和验收周期较长，导致结算进度较慢。如，公司主要地产客户南京新浩宁房地产开发有限公司在园林施工合同中采取工程形象节点支付，其按进度付款时一般不进行进度产值量与金额确认，仅对各施工部位进行形象节点完成百分比确认，同时结算所需的评审和验收周期较长，未能及时结算亦产生较大存货。
③公司长账龄未结算的工程量主要是市政园林项目，竣工决算流程和工程结算流程复杂，一般需要经过第三方审计、多级政府审批、财政终审等环节，往往结算时间较长，此外，公司部分市政园林项目为整个大项目的一部分，市政园林的业主多为各地方政府，各地方政府通常根据整个项目进度情况推进第三方审计、财政终审等流程，公司承接的项目完工后需等待整个项目完工才能推进工程结算和竣工决算流程，使得部分项目工程施工余额挂账周期较长。
报告期内，建造合同形成的已完工未结算资产金额分别为74,400.76万元、71,944.97万元、78,704.33万元和90,561.32万元。
最近一期末，建造合同形成的已完工未结算资产账龄情况如下：
单位：万元
账龄 金额 占比
1年以内 30,000.93 33.13%
1-2年 10,950.63 12.09%
2-3年 38,270.28 42.26%
3-4年 4,565.16 5.04%
4年以上 6,774.32 7.48%
小计 90,561.32 100.00%
如上表所示，最近一期末，账龄在 3 年以下的已完工未结算资产占比为87.48%，公司建造合同形成的已完工未结算资产账龄主要在3年以下。公司地产景观项目和市政园林项目建设周期相对较长，项目建设期多在1-3年，公司市政项目和地产项目主要的支付方式为：①按照工程形象进度百分比支付；②完工一次性支付余款；③按照工程形象节点支付；④按照工程形象进度完成量支付；⑤EPC项目结算等。业主在支付项目进度款项过程中不对工程施工的进度产值量与金额确认，工程施工的进度产值量与金额需在整个项目完成后通过竣工结算、项目评审等程序去确认结算，而项目建设完成后竣工结算、项目评审、项目质量和工程量验收确认等工程结算程序较多、涉及主体较多，结算工作需要协调的主体和事项较多，需要一定结算周期。因而，公司建造合同形成的已完工未结算资产账龄主要集中在3年以下符合行业特征和公司经营实际情况。
最近一期末，账龄在3年以上的已完工未结算资产占比为12.52%，金额为11,339.48万元，公司3年以上的已完工未结算资产占比不高，公司3年以上账龄的大额已完工未结算资产对应的项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 项目类别 金额
序号 项目名称 客户名称 项目类别 金额
海淀区南沙河下游生
1 态修复工程施工第3标 北京市海淀区水务局 市政 3,239.21
段（西玉河村工程）
3 三环西路道路绿化工 徐州市市政园林局 市政 3,202.78
程二标段
4 潮白河绿廊工程 燕郊高新技术产业开发 市政 1,569.32
区管理委员会
小计 8,011.31
如上表所示，截至2019年9月末，公司3年以上账龄的大额已完工未结算资产主要为海淀区南沙河下游生态修复工程施工第3标段（西玉河村工程）、三环西路道路绿化工程二标段和潮白河绿廊工程。上述未结算项目基本均为市政园林类项目。
市政园林类项目已完工未结算资产账龄相对较长，结算速度相对较慢的原因为：市政园林项目竣工决算流程和工程结算流程复杂，一般需要经过第三方审计、多级政府审批、财政终审等环节，往往结算时间较长。此外，公司部分市政园林项目为整个项目的一部分，市政园林的业主多为各地方政府，各地方政府通常根据整个项目进度情况推进第三方审计、多级政府审批、财政终审等流程，公司承接的项目完工后需等待整个项目完工才能推进工程结算和竣工决算流程，使得部分项目工程施工余额挂账周期较长。
上述未结算市政园林项目具体情况如下：
海淀区南沙河下游生态修复工程施工第3标段（西玉河村工程）、三环西路道路绿化工程二标段、潮白河绿廊工程：上述工程项目对应的整体工程涉及多个标段，公司只承接其中标段之一，当地市审计局要求所有标段施工完毕再做整体工程竣工决算，截至2019年9月末，尚未完成结算。其中，海淀区南沙河下游生态修复工程施工第3标段（西玉河村工程）处于暂停状态，公司正在与政府协商推进复工工作；三环西路道路绿化工程二标段和潮白河绿廊工程发包方整体工程结算有所延迟，目前正在办理结算事宜，公司正积极推进结算和收款工作。
综上，公司建造合同形成的已完工未结算资产账龄分布符合行业特征和公司经营实际情况，公司 3 年以上账龄的大额已完工未结算资产主要为市政园林项目，市政园林项目竣工决算流程和工程结算流程复杂，一般需要经过第三方审计、多级政府审批、财政终审等环节，往往结算时间较长，公司对于长账龄市政园林项目指派了专人负责与发包方沟通协调，积极推进项目工程结算事宜，在获得经发包方确认的工程施工产值量与金额后，及时准确的进行工程结算，结转工程施工余额。
（2）公司存货周转率变动情况
报告期内，公司存货周转率及与可比上市公司对比情况如下表：
存货周转率 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
东方园林 0.19 0.64 0.98 0.72
棕榈股份 0.24 0.70 0.73 0.60
普邦股份 0.69 1.13 0.96 0.81
文科园林 2.06 2.68 2.48 1.57
美尚生态 0.55 1.09 1.66 1.82
绿茵生态 0.66 1.32 2.11 1.89
云投生态 0.25 0.49 0.40 0.49
美丽生态 0.58 0.15 0.37 0.47
可比公司平均 0.65 1.03 1.21 1.05
公司 0.21 0.35 0.61 0.81
如上表所示，公司2016年至2019年1-9月存货周转率分别为0.81、0.61、0.35和0.21，呈现下降趋势，主要原因是：
①公司2016年、2017年和2018年地产景观类项目新增业务量相对不大，PPP类型的市政绿化项目新增业务量较为有限，相应的公司2016年和2017年营业成本规模与2015年相比有所下降，2018年10月以来公司新承接的市政园林项目数量金额均有所上升，但上述工程项目签约时间较晚对2018年业绩贡献相对较低，使得公司2018年营业成本规模较2017年下降了32.81%；同时随着2016年、2017年和2018年增量业务的实施和部分存量业务工程施工余额尚未结算，2016年末、2017年末和2018年末公司已完工未结算存货金额较2015年末大幅增加，营业成本规模下降的同时已完工未结算存货金额大幅增加使得存货周转率持续下降。
②2016 年以来，公司房地产及市政工程执行及验收时间相对较长，公司部分工程项目与甲方对工程量的确认需要一定的时间，项目结算需通过业主委托的工程造价咨询公司评审并通过验收，结算所需的评审和验收周期较长，导致结算进度较慢；公司市政园林工程结算和竣工决算流程复杂，一般需要经过第三方审计、财政终审等环节，往往结算时间较长；上述原因使得公司2016年末、2017年末和2018年末已完工未结算项目较多，存货平均余额逐年增加，2016年末、2017年末、2018年末公司平均存货余额逐年分别增加了25,696.02万元、19,255.89万元和2,875.93万元，使得公司存货周转率持续下降。
③2019年1-9月存货周转率下降幅度较大的原因是当期业务规模较小所致，公司通常第四季度营业成本占全年营业成本比重较大，相应的2019年1-9月确认的营业成本金额低于全年营业成本，使得2019年1-9月存货周转率低于2018年全年。
报告期内，公司存货周转率整体上呈现下降趋势，与同行业可比上市公司存货周转率变动趋势较为接近，存货周转率处于同行业可比区间内，低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下：
①报告期内，公司业务主要集中在传统的园林工程施工业务领域，2016 年至 2018 年公司传统园林工程施工业务收入总额占主营业务收入总额的比例为88.72%，而部分同业可比上市公司营业收入构成较为多元，其非园林工程施工业务存货周转率相对较高，拉高了同行业可比上市公司存货周转率平均水平。如，棕榈股份设计服务、商品销售（苗木）和生态城镇业务收入占比持续上升，上述业务存货周转速度较快，周转率较高；普邦股份2015年相继进入环保设备制造安装业务和移动数字营销业务，环保设备制造安装业务和移动数字营销业务存货周转率高于园林工程施工业务存货周转率；东方园林报告期内环保业务、设计规划业务和苗木销售业务规模持续扩大，环保业务、设计规划业务和苗木销售业务存货周转率高于园林工程施工业务存货周转率，使得东方园林存货周转率持续上升。
②报告期内，公司业务主要集中在地产景观和市政园林绿化领域，部分同行业可比上市公司业务类型较为丰富，覆盖领域较广，其非传统园林工程业务存货周转率较高，进而提升了同行业可比上市公司存货周转率平均水平。如，报告期内，文科园林存货周转率分别达1.57、2.48、2.68和2.060.41，主要是因为报告期内文科园林业务扩展到了生态修复和旅游等领域，同时，文科园林承接的业务质量较高，结算付款条款较好，保持了较高的存货周转率；报告期内，绿茵生态主要聚焦生态修复业务，其生态修复业务收入占比超过50%，同时，绿茵生态在获取项目时注重项目的质量，聚焦生态修复业务并坚持获取优质项目使得其存货周转率保持在较高水平；报告期内，美尚生态业务覆盖生态修复与重构、市政园林景观和地产园林景观，各业务发展较为均衡，存货周转率亦保持在较高水平。
综上，报告期内，公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平主要是由同行业可比上市公司之间的业务构成、业务类型和业务覆盖领域差异所致。报告期内公司业务集中在传统园林工程施工领域，同行业可比上市公司业务构成较为多元，业务类型较为丰富，覆盖领域较广，相应的存货周转率较高，进而提升了同行业可比上市公司存货周转率平均水平。
（二）结合行业及公司特点，说明应收账款周转率及存货周转率下降的原因
1、行业及公司业务特点
公司的业务类型主要包括园林工程施工和园林景观设计，苗木种植与养护、工程施工一体化经营的全产业链业务模式。其中园林工程施工为公司主要收入来源，包括市政绿化、温室景观、地产景观、生态湿地、生态修复等业务。公司的主要客户为政府机构和企事业单位、国内大中型房地产开发商等。公司的园林工程施工业务具有建筑施工行业的普遍特点。工程施工业务的付款模式一般分为工程预付款、工程进度款和工程竣工价款结算等。一般来说，在公司签订的工程施工合同中包括工程预付款条款，原则上预付款比例不高于合同金额的30%。受发包方的谈判地位、项目的竞争程度等多方面因素的影响，在公司能够承受的风险范围内，在对发包方的地位和信誉进行充分评估的情况下，部分工程施工项目的合同没有约定由发包方支付工程预付款。
2、应收账款周转率及存货周转率下降的原因
公司应收账款周转率及存货周转率下降是由公司行业特点、业务种类、客户类型及结算方式等决定的，主要原因如下：
（1）行业特点、客户类型。公司主要客户为政府机构和企事业单位，国内大中型房地产开发商受到地方政府财政预算、资金状况、地方政府债务水平、办公效率和房地产宏观政策、国家信贷政策、地产商经营能力等的影响，因此，行业特点及客户类型决定了公司期末应收账款规模较大。报告期内园林工程施工为公司的主要收入来源，园林工程施工的客户为政府机构和企事业单位，国内大中型房地产开发商，该类业务实施、验收及付款周期相对较长，决定了应收款及存货金额较大。
（2）结算方式。在公司签订的工程施工合同中包括工程预付款条款，原则上预付款比例不高于合同金额的30%。受发包方的谈判地位、项目的竞争程度等多方面因素的影响，在公司能够承受的风险范围内，在对发包方的地位和信誉进行充分评估的情况下，部分工程施工项目的合同没有约定由发包方支付工程预付款，但由于客户单位付款流程较长、付款周期长，实际收款有所滞后，通常第四季度确认的收入当年难以收到款项，导致应收账款较高。
（3）质保金。公司的合同一般会约定留5%的质保金，因此，随着收入的增加，质保金也会带来应收账款的增加。公司园林绿化行业的工程施工业务采取“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式，且市政园林业务由于项目施工周期长、工程进度款和结算款审核程序复杂、结算审计程序周期长等特点，应收账款余额较大在行业内属正常现象。
二、说明主要客户的应收账款期后回收情况，报告期内实际发生的坏账损失情
况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分
（一）主要客户的应收账款期后回收情况，报告期内实际发生的坏账损失情况
公司应收账款各期末余额主要包括结算时间与实际收到工程款的时间差异形成应收账款和工程项目的质保金两部分。
报告期各期末的主要客户（前十大客户）的应收账款期后回收情况如下：
1、2019年9月末主要客户的应收账款期后回收情况
单位：万元
序号 客户名称 余额 坏账准备 期后回款
1 兰州瑞建投资发展有限公司 8,428.31 1,845.50 -
2 南京新浩宁房地产开发有限公司 7,606.46 703.93 -
3 福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司 6,919.62 571.66 -
4 徐州市市政园林局 1,910.00 573.00 -
5 江苏鸿土苗木有限公司 1,503.25 77.30 -
6 兰州科天健康科技股份有限公司 1,386.51 137.80 -
7 兰州科天投资控股股份有限公司 907.60 90.76 -
8 惠州市海宸置业有限公司 678.00 67.80 -
9 合肥世纪城置业有限责任公司 564.69 56.47 -
10 成都市羊安新城开发建设有限公司 554.09 27.70 -
合计 30,458.53 4,151.92 -
注：期后回款是客户2019年10月1日至10月31日期间的累计回款金额。
2、2018年末主要客户的应收账款期后回收情况
单位：万元
序号 客户名称 余额 坏账准备 期后回款
1 南京新浩宁房地产开发有限公司 10,134.17 828.96 2,781.60
2 兰州瑞健投资发展有限公司 8,432.84 1,803.49 4.53
3 福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司 4,938.15 466.01 -
4 徐州市市政园林局 1,910.00 238.22 -
5 江苏鸿土苗木有限公司 1,503.25 77.30 -
6 兰州科天健康科技股份有限公司 1,391.89 136.30 2.07
7 扬中青野芝兰文化发展有限公司 1,059.55 105.96 -
8 兰州科天投资控股股份有限公司 909.67 90.97 -
9 北京市顺义区造林工程建设办公室 712.63 170.22 230.96
10 惠州市海宸置业有限公司 678.00 67.80 -
合计 31,670.15 3,985.23 3,019.16
注：期后回款是客户2019年1月1日至2019年10月31日期间的累计回款金额。
3、2017年末主要客户的应收账款期后回收情况
单位：万元
序号 客户名称 余额 坏账准备 次年回款
1 兰州瑞建投资发展有限公司 8,448.18 674.13 15.00
2 南京新浩宁房地产开发有限公司 8,024.95 401.25 3,500.00
3 绥中县长城投资有限公司 6,711.00 - 6,711.00
4 福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司 4,382.12 219.11 30.00
5 北京市顺义区造林工程建设办公室 2,112.40 364.58 1,399.77
6 徐州市市政园林局 1,910.00 191.00 -
7 兰州科天健康科技股份有限公司 1,484.09 74.20 150.00
8 北京市海淀区园林绿化服务中心 1,386.00 69.30 1,386.00
9 扬中青野芝兰文化发展有限公司 1,073.24 53.66 1,073.24
10 扬州嘉联置业发展有限公司 1,017.16 50.86 617.20
合计 36,549.14 2,098.09 14,882.21
4、2016年末主要客户的应收账款期后回收情况
单位：万元
序号 客户名称 余额 坏账准备 次年回款
1 绥中县长城投资有限公司 6,298.66 1,889.57 757.00
2 兰州瑞建投资发展有限公司 6,179.15 607.01 578.16
3 福建欢乐天地置业有限责任公司 2,726.95 166.74 2,725.99
4 合肥世纪城置业有限责任公司 2,301.11 132.44 1,948.47
5 徐州市市政园林局 1,910.00 107.30 449.75
6 北京市顺义区造林工程建设办公室 1,242.33 128.43 -
7 长春净月经济开发区机关财务结算中心 1,008.90 100.89 450.00
8 深圳前海世纪乾景基金管理有限公司 1,000.00 80.00 600.00
9 兰州科天投资控股股份有限公司 909.67 45.48 233.00
10 福建贵安水世界旅游文化开发有限公司 886.81 88.68 888.81
合计 24,463.58 3,346.54 8,202.48
如上表所示，公司各期末应收款主要客户为国内大中型房地产开发商、政府机构和企事业单位，客户付款流程较长；过程结算和竣工决算流程复杂，一般需要经过第三方审计、财政终审等环节，往往结算时间较长。任何一个环节的变化都会直接或间接影响公司客户的价款支付进度，因此，应收款金额相对较大。
（二）公司及可比上市公司应收款计提坏账准备的会计政策情况
公司及同行业可比上市公司的应收账款坏账计提比例如下：
账龄 东方园林 棕榈园林 普邦园林 乾景园林
1年以内（含1年） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1－2年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2－3年 10.00% 20.00% 10.00% 10.00%
3－4年 30.00% 50.00% 30.00% 30.00%
4－5年 50.00% 100.00% 50.00% 50.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
经上述对比可知，公司按账龄分析法的应收账款坏账计提比例与同行业上市公司相比不存在重大差异。从以上情况分析可见，各公司均根据行业惯例制定坏账计提的会计政策，但各自均考虑到其公司特有的业务特点，在会计政策的具体细节上略有不同。公司目前采用的坏账准备政策符合行业惯例，同时考虑了公司目前的业务特点、应收账款形成的施工项目特点，符合公司自有的业务特征。
公司应收账款余额及坏账准备情况如下：
单位：万元
应收账款
期间/项目
余额 变动 坏账准备 变动
2019年9月末 36,793.34 -3,150.24 5,307.09 -498.52
2018年末 39,943.58 -6,705.67 5,805.61 2,105.73
2017年末 46,649.25 13,948.48 3,699.88 -794.11
2016年末 32,700.77 -8,695.10 4,493.99 1,566.05
如上表所示，公司2016年末应收账款余额减少的同时坏账准备增加主要是因为2016年收回的短账龄应收账款相对较多，期末长账龄应收账款余额有所增加，相应的坏账准备亦有所增加；公司2017年末应收账款余额增加的同时坏账准备减少主要是因为绥中县长城投资有限公司应收款项6,711.00万元期后回款，按照个别认定未计提坏账，相应的期末坏账准备有所下降；公司2018年末应收账款余额减少的同时坏账准备增加主要是因为期末长账龄应收账款余额有所增加，相应的坏账计提比例较高，导致2018年末应收账款坏账准备余额增加；公司2019年9月末应收账款余额与相应的坏账准备余额均呈下降趋势，应收账款余额变动趋势与相应的坏账准备余额变动趋势较为一致。
总体来看，2016年至2019年9月末应收款坏账准备余额分别为4,493.99万元、3,699.88万元、5,805.61万元和5,307.09万元，同时考虑到应收款客户为国内大中型房地产开发商、政府机构和企事业单位，历史上未发生坏账情况，预计坏账风险较小，因此，应收款坏账计提是充分的，相应会计政策是合理的。
三、说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分
公司报告期各期末存货的构成具体情况如下：
单位：万元
2019年9月末 2018年末
项目
账面余额 占比 减值 账面余额 占比 减值
原材料 - - - - - -
产成品 1,062.78 1.15% - 1,044.49 1.30% -
建造合同形成的已完 91,031.27 98.85% 469.95 79,174.28 98.70% 469.95
工未结算资产
消耗性生物资产 - - - - - -
合计 92,094.05 100.00% 469.95 80,218.77 100.00% 469.95
2017年末 2016年末
项目
账面余额 占比 减值 账面余额 占比 减值
原材料 500.79 0.68% - 66.16 0.09% -
产成品 933.83 1.27% - - - -
建造合同形成的已完 71,944.97 98.04% - 74,400.76 99.91% -
工未结算资产
消耗性生物资产 - - - - - -
合计 73,379.58 100.00% - 74,466.91 100.00% -
建造合同形成的已完工未结算期末数较大主要原因系公司主要收入来源的园林工程施工业务板块按建造合同核算，在施工过程中累计已发生的合同成本和累计已确认的合同毛利之和与已办理结算价款金额的差额大幅增加，即建造合同形成的已完工未结算资产大幅增加。
公司存货中主要为已完工未结算的工程量，项目未结算金额较大的主要原因为：①公司建造合同已完工未结算资产账面价值变动受到工程施工项目结算进度和工程施工业务规模的影响，随着公司工程施工项目的增加和工程施工业务规模的扩大，工程施工余额逐年递增；②公司部分工程项目与甲方对工程量的确认需要一定的时间，导致结算进度较慢；③公司长库龄未结算的工程量主要是市政园林项目，过程结算和竣工决算流程复杂，一般需要经过第三方审计、财政终审等环节，往往结算时间较长。
公司的主要客户为政府机构和企事业单位、国内大中型房地产开发商，资金实力雄厚，超过3年未结算的项目主要是市政园林项目，客户多为地方政府或地方政府建设投资平台，资金来源主要来自于企业自筹、财政拨款或财政预算资金。
公司在计算可变现净值时，采用存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
公司期末建造合同形成的已完工未结算工程项目，均为执行销售订单或建造合同而持有的存货，其可变现净值以合同金额为基础计量。公司按照一贯性和谨慎性原则，根据《企业会计准则》规定制订了存货减值政策，合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失计提跌价准备，并确认为当期损益。公司对资产负债表日可能存在减值即累计发生合同成本大于合同金额的工程项目进行筛选并进行单项测试判断。项目管理部根据工程项目实际施工进展，考虑因业主/甲方要求而增加补充协议或变更签证以及签证审核情况对项目预计总收入、预计总成本进行合理估计，对合同预计总成本超过合同总收入的工程项目，按照预计损失金额计提跌价准备。
报告期内，经过测试，公司期末对存货中的原材料和产成品测算其可变现净值，未发现其可变现净值低于成本的情形。对存货中的建造合同形成的已完工未结算资产测算其各个合同的预计损失，未发现应提取损失准备的情形。2018 年末，公司已完工未结算资产计提存货跌价准备 469.95 万元。该项施工业务系公司2012年与长春净月经济开发区园林绿化处签署的《彩宇大街南段至丙二十四路施工合同》。截止2018年末，该项目尚有469.95万元未结算，于存货处列示，账龄5年以上。2018年，公司多次与长春净月经济开发区园林绿化处沟通洽商结算审计事宜，甲方反馈2019年2月末完成结算。2018年年度报告编制期间，因甲方审计结算工作开展滞后导致未能如期完成结算，公司根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》，并考虑存货账龄较长等因素的影响，全额计提存货跌价准备469.95万元。
综上，公司计提存货跌价准备的依据及原则合理，公司各期末存货跌价准备的计提测算一贯地执行了存货跌价准备计提的既定原则，充分反映了各期末年存货跌价的情况。
四、保荐机构及发行人会计师核查意见
保荐机构及会计师核查了报告期审计报告及财务报告，核查公司近三年一期的经营数据，计算重要经营指标的变动金额；查阅公司相关行业研究报告、同行业可比公司的定期报告，财务数据对比分析，结合产业政策情况、市场发展趋势等。公司存货结算和应收账款回收不可避免地受到房地产开发商整体工程进度、资金状况以及地方政府及企事业单位财政预算、资金状况、债务水平等的影响，经营模式决定了公司应收账款经营性资产及存货较大，符合公司的行业特点、业务种类、客户类型及结算方式等特点。
保荐机构及会计师检查了报告期各期末公司应收款项明细账，了解变化情况以及检查期后回收情况；结合公司应收账款坏账准备计提政策，对年末单独或按账龄组合进行减值测试的过程进行了重新计算，复核应收账款减值测试过程；查阅同行业上市公司应收账款坏账计提政策；查阅公司报告期主要客户的销售合同，了解公司对主要客户的信用政策及执行情况，公司坏账准备计提政策与同行业上市公司基本一致，计提金额与公司实际经营状况相符，计提充分。
保荐机构及会计师对比了同行业上市公司存货周转率，对于报告期各期末存货构成情况进行了分析，检查了已完工未结算项目并重点关注大额的已完工未结算项目情况，结合期末工程形象进度的函证情况，检查了期后结算情况。因此，乾景园林根据自身经营特点、客户信誉情况和账龄情况，对符合要求的存货计提存货跌价准备，公司对存货计提的减值准备是合理的和充分的，公司对存货的核算符合企业会计准则的相关规定和公司的会计政策。
问题五：
近三年及一期、发行人经营活动产生的现金流量净额持续下降。请申请人说明近三年及一期经营活动产生的现金流量净额连续下降且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司近三年及一期经营活动产生的现金流量净额与净利润情况
公司近三年及一期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况见下表：
单位：万元
补充资料 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
净利润 2,005.78 -2,195.00 8,740.54 8,005.23
加：资产减值准备 -2,204.71 5,124.46 -878.20 1,639.65
固定资产折旧、油气资产折耗、生 152.07 186.67 235.06 216.84
产性生物资产折旧
无形资产摊销 7.64 9.70 15.91 9.02
长期待摊费用摊销 56.58 43.99 33.48 4.03
处置固定资产、无形资产和其他长 - - -6.71 -4.74
期资产的损失
固定资产报废损失 - - - -
财务费用 189.23 228.64 228.14 736.83
投资损失 126.92 -291.78 -67.07 -212.22
递延所得税资产减少 168.81 -364.19 187.35 -232.43
存货的减少 -11,875.28 -8,273.81 1,087.33 -39,599.11
经营性应收项目的减少 6,296.57 618.83 -24,707.51 9,653.74
经营性应付项目的增加 674.77 -10,560.82 7,515.26 19,790.45
经营活动现金流量净额 -4,401.61 -15,473.30 -7,616.43 7.28
二、近三年及一期经营活动产生的现金流量净额连续下降的主要原因
报告期内，公司承接的紫金华府 A 区景观绿化工程、甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程施工项目、北京世园会万花筒项目温室景观工程、东升科技园二期周边绿地建设工程二标段（施工）、密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）、乐峰赤壁风景区景观工程项目、多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程项目等较大的承包项目进入施工建设高峰期，需支付供应商采购款及施工分包商的进度款出现大幅增长，经过多年的施工，大部分园林工程完成结算，部分项目业主支付工程款滞后，造成报告期内公司经营活动产生的现金流量下降。
三、近三年及一期净利润与经营活动现金流量差异较大的原因
（一）2019年1-9月净利润与经营活动现金流量差异较大的原因
2019年1-9月：本期公司实现净利润2,005.78万元，经营活动产生的现金流量净额为-4,401.61万元，差异为6,407.39万元，主要影响因素是：
1、资产减值损失冲回2,204.71万元，非付现的折旧、摊销216.29万元，财务费用189.23万元，影响现金流量净减少1,799.19万元。
2、经营性应收、应付项目净减少6,971.34万元，其中应付账款增加674.77万元，主要是因为本期支付北京世界园艺博览会园区公共绿化景观一期园林绿化工程三标段、密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）、东方市感恩生态公园及高速出入口园林景观提升改造工程项目工程款共计增加1,383.91万元所致；经营性应收项目减少6,296.57万元。这些变动导致经营性应付项目，影响现金流量增加6,971.34万元。
3、存货增加11,875.28万元，主要为泉水湖新增存货6,068.33万元、密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）新增存货4,289.36万元、多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程新增存货3,135.44万元，递延所得税资产减少168.81万元，上述变动影响现金流量减少11,706.47万元。
（二）2018年净利润与经营活动现金流量差异较大的原因
2018年：本期公司实现净利润-2,195.00万元，经营活动产生的现金流量净额为-15,473.30万元，差异为13,278.30万元，主要影响因素是：
1、资产减值损失5,124.46万元，非付现的折旧、摊销240.37万元，财务费用228.64万元，影响现金流量净增加5,593.47万元。
2、经营性应收、应付项目净减少 9,941.99 万元，其中应付账款净减少额10,560.82 万元，主要是因为本期支付乐峰赤壁风景区景观工程项目、北京世界园艺博览会园区公共绿化景观一期园林绿化工程三标段项目、多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程项目和佳源都市 CD 地块园林景观绿化施工工程项目工程款共计增加9,265.19万元所致；经营性应收项目减少618.83万元。这些变动导致经营性应付项目，影响现金流量减少9,941.99万元。
3、存货增加8,273.81万元，主要为北京世界园艺博览会园区公共绿化景观一期园林绿化工程三标段新增存货 3,409.97 万元和密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）新增存货2,629.01万元，递延所得税资产增加364.19万元，上述变动影响现金流量减少8,638.00万元。
（三）2017年净利润与经营活动现金流量差异较大的原因
2017 年公司实现净利润 8,740.54 万元，经营活动产生的现金流量净额为-7,616.43万元，差异为16,356.97万元，主要影响因素是：
1、资产减值损失冲回878.20万元，非付现的折旧、摊销284.45万元，财务费用228.14万元，影响现金流量净减少365.61万元。
2、经营性应收、应付项目净减少 17,192.25 万元，其中应付账款净增加额7,515.26万元，主要是因为紫金华府C区本期预收业主工程款4,053.04万元；而经营性应收项目应收账款增加24,707.51万元，主要是因为本期紫金华府系列项目、辽宁东戴河项目、海淀区园外园项目结算24,458.98万元、回款3,029.23万元导致应收账款增加。这些变动导致经营性应付项目和经营性应收项目的增加，影响现金流量减少17,192.25万元。
3、存货减少1,087.33万元，递延所得税资产减少187.35万元，影响现金流量增加1,274.68万元。
（四）2016年净利润与经营活动现金流量差异较大的原因
2016年公司实现净利润8,005.23万元，经营活动产生的现金流量净额为7.28万元，差异为7,997.95万元，主要影响因素是：
1、资产减值损失1,639.65万元，非付现的折旧、摊销229.90万元，财务费用736.83万元，影响现金流量净增加2,606.38万元。
2、经营性应收、应付项目净增加29,444.19万元，间接影响经营性现金流量增加29,444.19万元。其中应付账款净增加额19,790.45万元，主要是因为本期预收紫金华府系列项目工程款3,459.99万元、海淀区园外园项目工程款2,802.24万元、徐州市政系列项目工程款1,840.98万元及分包工程款项增加3,995.38万元；而经营性应收项目应收账款减少9,653.74万元，主要是因为本期唐山植物风情馆室项目新增回款1,483.48万元、武汉中央文化区K-9地块豪宅景观项目新增回款1,281.13万元，这些变动导致经营性应付项目和经营性应收项目的增加，影响现金流量增加29,444.19万元。
3、存货增加39,599.11万元，递延所得税资产增加232.43万元，影响现金流量减少39,831.54万元。
四、保荐机构及发行人会计师核查意见
保荐机构和会计师检查并复核了公司近三年一期现金流量表的编制过程；了解现金流量表重点项目列示情况；对比分析各科目影响现金流的情况；检查重大往来账款账簿记录、收付凭证及相关业务内容。
经核查，公司近三年及一期经营活动产生的现金流量净额连续下降且净利润与经营活动现金流量差异较大的情形符合公司的实际情况，具有合理性。
问题六：
截至2018年9月30日，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人回全福及杨静夫妇累计被质押股份占公司股份总数的49.51%,占其合计持股的88.72%。请保荐机构和律师核查，控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押具体用途及还款资金来源，是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在不利影响。
回复：
一、控股股东、实际控制人及一致行动人回全福及杨静夫妇、北京五八投资控
股有限公司股票质押情况
保荐机构和律师查阅了公司控股股东、实际控制人及一致行动人回全福、杨静夫妇、北京五八签署的股份质押合同、保证合同、质押登记文件。
经核查，截至2019年9月30日，回全福、杨静夫妇、北京五八累计质押发行人股票247,526,000股，占发行人股份总数的49.51%，占三主体合计持有发行人股份总数的88.72%，具体情况如下：
出质人 质权人 质押数量 融资金额 类别 初始交易日 购回日期
（万股） （万元）
杨静 方正证券股 4,432.50 11,000.00 质押 2017.3.7
份有限公司
2020.2.28
杨静 方正证券股 617.50 - 补充质押 2018.2.1
份有限公司
出质人 质权人 质押数量 融资金额 类别 初始交易日 购回日期
（万股） （万元）
回全福 方正证券股 1,350.00 - 补充质押 2018.9.6
份有限公司
回全福 方正证券股 1,200.00 - 补充质押 2018.9.21
份有限公司
杨静 方正证券股 8,572.00 39,300.00 质押 2017.9.11
份有限公司
杨静 方正证券股 1,300.00 - 补充质押 2017.12.27
份有限公司
杨静 方正证券股 2,400.00 - 补充质押 2018.2.8 2020.2.28
份有限公司
回全福 方正证券股 1,760.00 - 补充质押 2018.9.4
份有限公司
回全福 方正证券股 2,600.00 - 补充质押 2018.9.21
份有限公司
北京五八投资 兴业证券股 520.60 1,305.30 质押 2017.12.19 2019.12.19
控股有限公司 份有限公司
合计 - 24,752.60 51,605.30 - - -
二、股票质押融资资金用途
保荐机构和律师查阅了相关股票质押式回购交易书、相关资金银行流水凭证等资料。
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，回全福、杨静夫妇、北京五八累计质押公司股票247,526,000股，占公司股份总数的49.51%，占三主体合计持有公司股份总数的 88.72%，回全福、杨静夫妇与一致行动人北京五八股票质押融资金额合计51,605.30万元，融资资金主要用途包括对外借款、家庭对外股权投资、偿还部分股票质押融资本息及费用以及用于银行存款等。
上述股份质押融资的具体用途，符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》和《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）>的通知》等法律法规的规定，质押资金用途具有合理性。
三、还款资金来源
保荐机构和律师查阅了报告期内公司历年的年度报告，并与回全福、杨静进行了访谈。
经核查，回全福、杨静夫妇及一致行动人北京五八还款来源主要包括自发行人处取得的薪酬、自发行人处取得的现金分红款、个人及家庭存款、滚动质押融资、其他投资收益、债权回收资金以及股票减持获得的收入等。
根据回全福、杨静夫妇及一致行动人北京五八的说明，上述主体持有的房屋市场价值约为8,400万元；2015年度、2016年度、2017年度，2018年1-9月，回全福、杨静自发行人领取的税前薪酬合计为428.56万元。2015年度、2016年度、2017 年度，回全福及杨静以及一致行动人北京五八自发行人取得的税前现金分红合计1795.01万元；其收回的债权金额约为23,000万元。
公司严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号----上市公司现金分红》等规定落实公司每年利润分配相关事项，实行连续、稳定的利润分配政策。回全福、杨静夫妇以及一致行动人北京五八作为公司主要股东，将获得相应的分红回报。
发行人实际控制人回全福、杨静夫妇自创业以来公司逐渐发展壮大，有着多年的原始积累，其个人及家庭财产积累亦可用于还款。此外，截至本反馈回复出具日，回全福、杨静及北京五八尚有31,475,907股股票未质押，占合计持股比例的11.28%，占发行人总股本比例的6.29%。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人名单信息、回全福、杨静、北京五八《银行征信报告》，并取得了其书面确认，回全福、杨静夫妇及北京五八均不存在被列入企业经营异常名录、失信黑名单、被执行人名单或失信被执行人名单的情形，信用情况良好，未发生不良或违约贷款情形。
根据质押人提供的付息凭证，截至本反馈意见回复出具之日，对于前述股票质押借款，回全福、杨静夫妇及北京五八均按照协议约定按期付息，不存在违约情形。
综上，回全福、杨静夫妇以及北京五八还款来源主要包括个人及家庭存款、薪金所得、乾景园林现金分红款、滚动质押融资和其他投资收益等。除上述资金来源外，在符合法律、法规、相关监管规则及个人股份锁定承诺的前提下，回全福、杨静夫妇以及一致行动人北京五八还可通过减持其所持有的乾景园林股票筹集还款资金。
四、股票质押的平仓风险以及对实际控制人控股地位的影响
经保荐机构和律师核查，回全福、杨静夫妇及一致行动人北京五八股票质押的警戒线和平仓线与目前发行人二级市场股价相比仍有一定的安全空间。因此回全福、杨静夫妇及一致行动人北京五八所持发行人股票因二级市场股价下跌导致的平仓风险较小。
根据相关质押协议，控股股东及其一致行动人和相关金融机构对每一笔质押均约定了平仓线。控股股东及其一致行动人设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。同时，控股股东及其一致行动人根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金，以提高风险履约保障率、规避平仓风险。回全福、杨静夫妇与一致行动人北京五八合计持股比例较高，目前仍有部分股票尚未质押，当发行人股价进一步下跌时，其可以通过追加质押股份、提供保证金等方式进行补充担保，亦可以采取提前还款等措施解除股份质押。
回全福、杨静夫妇以及一致行动人北京五八已出具承诺函：“本人/本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本人/本公司将以自筹资金按期清偿所负债务，确保本人/本公司名下的股票质押不会影响本人及或一致行动人对北京乾景园林股份有限公司的控制权，确保北京乾景园林股份有限公司的控制权不发生变更。若本人/本公司持有的质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本人/本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本人/本公司持有的乾景园林股票被处置；若乾景园林股价下跌导致本人/本公司对乾景园林的控制权出现变更风险时，本人/本公司将积极采取增信措施，保证乾景园林的控制权不会发生变化；如相关还款义务未能如期履行的，本人/本公司将尽最大努力优先处置本人/本公司拥有的除持有的乾景园林股份之外的其他资产。
五、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为，截至本反馈意见回复出具之日前一日公司股价高于回全福及杨静夫妇以及一致行动人北京五八股票质押的平仓线，且其已制定措施应对股价下跌带来的股票平仓风险，控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押发生平仓的风险较低，上述股票质押融资情形不会对其控股地位产生不利影响。
2019年11月25日，公司公告了《关于实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更的提示性公告》，公司实际控制人杨静、回全福以及一致行动人北京五八（以下统称“转让方”）与陕西省水务集团有限公司（以下简称“陕西水务”、“受让方”）签署了《关于北京乾景园林股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），转让方签署了《表决权放弃承诺函》。根据《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》，陕西水务拟通过本次权益变动及后续整体交易计划，逐步受让转让方合法持有的发行人 149,950,000股股份，占发行人总股本的 29.99%。本次交易整体完成后，陕西省水务集团有限公司将成为公司控股股东，陕西省国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）将成为发行人的实际控制人。
本次变更尚需陕西省国资委批准，同时公司也将根据后续进展情况及时进行公告和披露。
问题七：
请申请人补充说明申请人及于公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、公司及子公司受到的行政处罚相应的整改措施
1、2017年9月4日，公司收到南京市环境保护局出具的行政处罚决定（宁环罚字[2017]02029号）。因公司承建的位于南京市玄武区顾家营路的紫金华府C地块项目在施工过程中未落实扬尘污染防治方案，违反《南京市扬尘污染防治管理办法》第十一条第二款的规定，且公司未按照要求限期改正，依据《南京市扬尘污染防治管理办法》第二十九条的规定处理如下：责令立即改正；处罚款人民币30,000元整。
经核查，公司于2017年9月26日缴纳了上述罚款，并立即落实了防护措施的安置，消除了违规行为。
2、2018年7月11日，公司控股子公司恒通泊车收到《国家税务总局北京市海淀区税务局税务行政处罚决定书》（京海税简罚[2018]244 号），因恒通泊车自2017年10月起，个人所得税逾期未申报违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处予1000元罚款。
经核查，恒通泊车已于2018年7月11日缴纳上述罚款并在责令期间内整改完毕。
3、2019年5月30日，公司控股子公司四川乾兴收到《国家税务总局兴文县税务局第二税务分局税务行政处罚决定书（简易）》（兴税二税简罚[2019]1788号、1789号、1790号、1791号），因四川乾兴未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料。个人所得税、个人所得税（工资薪金所得）、企业所得税、增值税未按时进行申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，合计处予200元罚款。
经核查，四川乾兴已于2019年5月30日缴纳了上述罚款并整改完毕。
二、相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定
公司及其分子公司受到的行政处罚内容为罚款、责令改正，并不涉及暂扣或者吊销许可证或执照，取消公司董事、高级管理人员任职资格等处罚情形，处罚行为未导致公司及其分子公司之合法存续或者业务经营所需资质、许可等被撤销的重大后果。
就公司于2017年9月4日收到南京市环境保护局出具的行政处罚决定（宁环罚字[2017]02029号），从违法情节来看，上述行为并未造成严重后果；从处理结果来看，公司积极缴纳了罚款且已经进行了整改。南京市生态环境局（原南京市环境保护局）亦对上诉处罚出具了说明文件，确认“你单位已缴纳了上述罚款，且该工程已实施完毕，你单位上述行为不存在后续不利影响，不构成重大违法违规行为。”
就恒通泊车2018年7月11日收到的《国家税务总局北京市海淀区税务局税务行政处罚决定书》（京海税简罚[2018]244 号），从处罚金额来看处罚机关所作处罚为罚款1,000元，即按照《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条的规定适用从轻处罚处理；从违法情节来看，上述行为并未造成严重后果；从处理结果来看，恒通泊车积极缴纳了罚款且已经进行了整改。因此，保荐机构及发行人律师认为，上述处罚不属于重大违法违规行为。
就四川乾兴2019年5月30日收到的《国家税务总局兴文县税务局第二税务分局税务行政处罚决定书（简易）》（兴税二税简罚[2019]1788号、1789号、1790号、1791号），从处罚金额来看处罚机关所作处罚为罚款200元，即按照《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条的规定适用从轻处罚处理；从违法情节来看，上述行为并未造成严重后果；从处理结果来看，四川乾兴积极缴纳了罚款且已经进行了整改。因此，保荐机构及发行人律师认为，上述处罚不属于重大违法违规行为。
报告期内，公司及其子公司受到的处罚金额合计为 31,200 元，金额较小，对公司的正常经营和财务状况不构成重大不利影响。同时，公司针对所受到的相关行政管理部门的行政处罚，已按规定缴纳了罚款，并按照相关监管部门要求进行了整改，及时调整了内部控制制度及学习培训等措施。公司所受行政处罚系其日常业务经营所产生，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
三、核查意见
经核查，公司及子公司所受行政处罚未导致公司及其分子公司合法有效存续或业务经营所需的批准、许可被撤销等重大后果，行政处罚所涉罚款总金额占申请人资产总金额比例较小，且公司已按规定缴纳罚款，并按照相关监管部门要求进行整改，对公司的正常经营和财务状况不构成重大不利影响；该等行政处罚系其日常业务经营所发生的事件，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。
综上，公司的上述行政处罚情况不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。问题八：
请申请人补充说明，本次募投项目主要为工程施工，是否巳经履行必要的招投标程序，项目用地是否巳经依法取得，项目的具体实施是否存在不确定性。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
保荐机构和律师核查了公司本次募投项目招投标文件、中标通知书、建设工程施工合同、项目用地《选址意见书》、《规划情况说明》及相关政府部门、工程发包方出具的说明文件等相关资料，本次募投项目履行招投标程序情况及项目用地情况如下：
一、募投项目履行招投标程序情况
（一）多巴新城项目
2018年9月，湟中县多巴新城建设开发有限责任公司就多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包（EPC）项目（湟发改字（2017）272号）进行了公开招标，公司递交了投标文件参与投标，湟中县多巴新城建设开发有限责任公司于2018年10月15日向公司下发了《青海省建设工程项目中标通知书》。
经查询，青海省公共资源交易服务平台（www.qhggzyjy.gov.cn）对公司上述中标结果进行了公示。
2018年12月21日，湟中县多巴新城建设开发有限责任公司与公司（联合主体主办方）在内的联合体成员签订了《多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包（EPC）合同》。
（二）泉水湖项目
2018年8月，成都市羊安新城开发建设有限公司就泉水湖湿地公园项目（B区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目勘察-设计-施工总承包/标段就行公开招标，公司参加了投标，成都市羊安新城开发建设有限公司于2018年9月29日向公司（牵头人）、中国十九冶集团有限公司（联合体成员）、四川天卓设计有限公司（联合体成员）、中融国城建设有限公司（联合体成员）下发了《中标通知书》。
经保荐机构和律师查询，成都市公共资源交易服务中心（www.cdggzy.com）对上述项目的中标结果进行了公示。
2018年11月11日，成都市羊安新城开发建设有限公司与公司（联合体牵头人）等在内的联合体成员签订了《泉水胡湿地公园项目（B 区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目勘察-设计-施工总承包合同》。
（三）密云白河项目
2018年9月，北京市密云区园林绿化局就密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）施工项目（京密云发改（审）【2018】53号）进行公开招标，公司参与投标，北京市密云区园林绿化局于2018年10月26日向公司下发了《中标通知书》。
经 保 荐 机 构 和 律 师 查 询，北 京 市 公 共 资 源 交 易 服 务 平 台（www.bjggzyfw.gov.cn）对公司上述中标结果进行了公示。
2018年10月27日，北京市密云区园林绿化局与公司就密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）项目签订了《北京市园林绿化建设工程施工合同》。
综上所述，公司上述募投项目均已履行了必要的招投标程序。
二、项目用地情况
经保荐机构和律师核查，公司本次募投项目均系建设工程施工项目，公司作为承包方无需取得项目用地。
经保荐机构和律师核查募投项目招标方出具的说明文件及募投项目用地《选址意见书》、《规划情况说明》等资料，公司本次募投项目用地情况如下：
（一）多巴新城项目
经核查，该项目已取得湟中县住房和城乡规划建设局下发的《中华人民共和国建设项目选址意见书》（多6301222018025号），多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程（湟发改字[2017]272 号）建设项目拟选位置为多巴新城，拟用地面积50.78公顷。该项目于2019年6月13日取得湟中县自然资源局颁发的《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第多6301222019016号），用地单位为湟中县多巴新城建设开发有限责任公司，用地位置为多巴新城，用地性质为水域（河道及公园绿地）。根据多巴新城建设管理委员会及湟中县多巴新城建设开发有限责任公司出具的《关于多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观设计、采购施工总承包（EPC）项目的情况说明》，本项目涉及用地已完成相关湿地公园用地的规划审批，多巴新城建设管理委员会及湟中县多巴新城建设开发有限责任公司将根据项目进度和项目实际情况继续办理相关权证和许可证手续。
（二）泉水湖项目
根据邛崃市国土资源局于2018年11月27日下发的《邛崃市国土资源局关于园区主干道提档升级打造工程拟用地土地规划情况说明》：工程拟用地位于邛崃市羊安镇，该项目为道路改造工程，不涉及新占地，该地块实际使用须按照相关法律法规和程序办理。根据邛崃市规划管理局2018年12月28日下发的《邛崃市规划管理局关于园区主干道提档升级打造工程建设项目拟选址的规划情况说明》，泉水湖项目拟选址于天邛产业园区规划区范围内。另根据项目发包方成都市羊安新城开发建设有限公司出具的《说明》，该项目涉及用地已完成相关审批，羊安新城公司将根据项目进度和项目实际情况办理相关权证和许可证手续。
（三）密云白河项目
根据北京市规划和国土资源管理委员会密云分局于2018年4月2日出具的《北京市规划和国土资源管理委员会密云分局关于密云区白河城市森林公园建设工程设计方案规划征求意见的答复意见》（市规划国土密函[2018]43号）：原则同意密云区白河城市森林公园建设工程设计方案，方案范围内的规划用地性质在密云分区规划为公园绿地。
北京市规划和国土资源管理委员会密云分局于2018年4月9日出具的《关于密云区白河城市森林公园建设工程用地征求意见的复函》（市规划国土密函[2018]48 号）：白河城市森林公园建设项目是密云区园林绿化局拟实施的建设项目，建设内容包括绿化工程、基础设施工程以及配套设施工程等，该项目符合土地利用总体规划，我局原则同意该项目的实施。
据此，保荐机构和律师认为，募投项目用地符合相应的土地规划，募投项目用地取得相关土地权证不存在可预见的法律障碍。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为，公司本次募投项目均已履行必要的招投标程序，本次募投项目符合国家产业政策导向，项目用地符合相关土地规划，公司已就本次募投所涉及的工程项目与客户签订合法有效的施工合同，募投项目实施不存在重大不确定性。
问题九：
请申请人披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、公司自首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
保荐机构和律师查询了中国证券监督管理委员会、北京证监局及上海证券交易所网站等公开渠道，查阅了公司受到证券监管部门和交易所的监管措施及整改相关文件、信息披露相关文件，并与公司相关人员进行了沟通，取得了公司出具的说明承诺函。公司自首发上市以来证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况如下：
序号 时间 文书编号 原因 监管措施 整改情况
上证公监函 原监事刘志学在限 对原任监事刘志
1 2017年12月4日 [2017]0081号 制转让期限内买卖 学予以监管关注 已整改
证券，违法减持
原任监事刘志学在 责令刘志学改正，
2 2018年4月13日 [2018]5号 限制转让期限内买 给予警告，并处以 已整改
卖证券，违法减持 40万元罚款
多次筹划重大事项 对公司、董事长回
3 2019年1月9日 [2019]1号 停牌不审慎；信息 全福、董事会秘书 已整改
披露不准确、不公 李萍予以通报批
平 评
公司业绩预告不准 对公司、董事长兼
确、不审慎、公司 总经理回全福、财
2019年10月24 业绩预告更正公告 务总监张永胜、董
4 日 [2019]95号 信息披露不及时， 事会秘书李萍、独 已整改
影响投资者的知情 立董事兼审计委
权和合理预期 员会召集人蒋力
予以通报批评
（二）[2017]0081号及[2018]5号监管措施及整改情况
1、监管措施情况说明
2017年10月13日，公司作出《关于离任监事减持公司股份情况说明的公告》（临2017-071号），公司原监事刘志学先生于2017年6月14日，通过证券交易系统集中竞价方式以均价14.76元/股减持公司股份100,000股。减持后，持有公司股份1,333,488股，占公司总股本的0.27%。
因在限制转让期限内买卖证券，违法减持，公司原监事刘志学先生于 2017年12月4日受到上海证券交易所持续关注的监管措施（上证公监函[2017]0081号）。后于2018年4月13日，因同一事项受到中国证监会北京监管局发出的《中国证券监督管理委员会北京监督管理局行政处罚决定书》（[2018]5号）行政处罚。
2、整改情况
本事项的处理情况：刘志学先生本次以均价 14.76 元/股减持公司股份100,000股，成交额1,476,000元，缴纳个人所得税250,920元，减持股份占其所持公司股份总数的 6.98%，对应其持股总成本 573,393.75 元的减持成本为39,999.90元，扣除个人所得税前的收益为1,436,000.10元，扣除个人所得税后的收益为1,185,080.10元。
本次减持事项发生后，公司董事会已与刘志学先生进行了沟通，其本人对违规减持行为表达了诚挚的歉意，并表示将认真学习相关法律法规，今后如有减持计划将严格按照相关规定提前和公司充分沟通，并自愿上缴本次减持获得的收益。公司于2017年10月13日收到刘志学先生的上述汇款1,185,080.10元。
公司董事会就该事项向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，并组织全体董事、监事及高级管理人员深入学习相关法律法规，要求其严格遵守股票买卖的有关规定，杜绝此类情况再次发生。
（三）[2019]1号监管措施及整改情况
1、监管措施情况说明
公司及董事长回全福、公司董事会秘书李萍，多次筹划重大事项停牌不审慎，影响公司股票交易秩序。以及公司以新闻报道代替临时公告，信息披露不准确、不公平，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.15条、第12.3条和《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第二条的有关规定。公司时任董事长回全福作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李萍作为公司信息披露事务的具体负责人，未能履行忠实、勤勉义务，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等的规定以及在《董事（监管、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对北京乾景园林股份有限公司和时任董事长回全福、时任董事会秘书李萍予以通报批评。
2、整改情况
就上述监管措施，公司及相关责任人员积极配合监管部门调查，按时接受问询。针对多次筹划重大事项停牌不审慎，影响公司股票交易秩序问题，公司接受了上海证券交易所的行政监管措施。公司主要从以下几方面采取了整改措施：继续加强内部宣讲和培训，定期组织学习信息披露与规范运作相关法律法规和规章制度，提高相关工作人员的专业能力；要求公司高管、董秘等根据上交所《上市规则》及《规范运作指引》等规定，公司高管及相关责任人员将在充分论证和审慎决策的情况下，筹划停牌事宜；与专业咨询机构签署合作协议，针对公司董事、监事、高级管理人员等制定专门的培训方案，定期组织专题培训；对事件责任人，即董秘、董事会办公室负责人、证券事务代表等采取内部纪律处分等措施以切实保障全体股东利益。
针对信息披露问题，公司接受了上海证券交易所的行政监管措施，并将以此为戒，切实加强相关人员对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，提高规范运作水平和信息披露质量，同时建立更加便捷、高效的沟通渠道，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。建立健全《信息披露管理办法》，提升公司运作透明度，切实保障全体股东利益。
（三）[2019]95号监管措施及整改情况
1、监管措施情况说明
公司业绩预告不准确、不审慎，公司业绩预告更正公告信息披露不及时，影响了投资者的知情权和合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.6 条、第 11.3.3 条等有关规定。时任董事长兼总经理回全福作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李萍作为公司信息披露的具体负责人，时任财务总监张永胜作为财务负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人蒋力作为财务会计事项的主要监督人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2条、第 17.3条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对公司和时任董事长兼总经理回全福、时任财务总监张永胜、时任董事会秘书李萍、时任独立董事兼审计委员会召集人蒋力予以通报批评。
2、整改情况
就上述监管措施，公司及相关责任人员积极配合监管部门调查，按时接受问询，公司接受了上海证券交易所的行政监管措施。公司主要从以下几方面采取了整改措施：为进一步提高公司业绩预测的准确性，提高信息披露的质量和透明度，公司结合实际情况，以及《预算管理办法》《财务分析与报告管理办法》等相关制度规定规范管理，组织相关人员进行专项培训，要求今后的业绩预测工作严格遵照制度执行；进一步夯实财务会计基础工作，提升财务核算水平，确保减值计提等涉及职业判断事项核算的规范性，从源头提高财务信息披露质量；继续加强内部宣讲和培训，定期组织学习业绩预告、信息披露与规范运作相关法律法规和规章制度，提高相关工作人员的专业能力，并将在以后的报告编制工作中加强审核，提高定期报告披露信息的准确性、完整性，提升信息披露质量；对事件责任人，即财务负责人、董秘、董事会办公室负责人等采取内部纪律处分等措施以切实保障全体股东利益。
三、公司符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
公司及其董事、高级管理人员自首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的内容，主要包括警告、监管关注、责令改正、罚款、通报批评，并不涉及暂扣或者吊销许可证或执照，取消公司董事、高级管理人员任职资格等处罚情形，处罚行为未导致公司之合法存续或者业务经营所需资质、许可等被撤销的重大后果。
同时，公司及其董事、高级管理人员针对所受到的监管措施或处罚，已按规定缴纳了罚款，并按照相关监管部门要求进行了整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，公司及其董事、高级管理人员首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形，未导致公司合法有效存续或业务经营所需的批准、许可被撤销，未取消公司董事、高级管理人员任职资格等重大后果，并按照相关监管部门要求进行整改，对公司的正常经营和财务状况不构成重大不利影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。
综上，公司的上述监管措施或处罚情况不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。（本页无正文，为北京乾景园林股份有限公司关于《北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复（二次修订稿）》之签章页）
法定代表人：
回全福
北京乾景园林股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为东兴证券股份有限公司关于《北京乾景园林股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见回复（二次修订稿）》之签章页）
保荐代表人：
夏智勇 杨志
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人作为北京乾景园林股份有限公司保荐机构东兴证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读北京乾景园林股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。保荐机构董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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