上海广电电气（集团）股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十二日
目 录
2019年第三次临时股东大会会议议程.......................................................................4
2019年第三次临时股东大会参会须知.......................................................................6
2019年第三次临时股东大会议案审议及表决办法...................................................7
议案一 关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案..................8
议案二 关于公司本次重大资产重组方案的议案......................................................9
议案三 关于《公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案..................11
议案四 关于公司签订重大资产重组相关协议的议案............................................12
议案五 关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条规定的议案..........................................................................................13
议案六 关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案..................................................................14
议案七 关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案................................15
议案八 关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案................................16
议案九 关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案..............................................................................................17
议案十 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性之意见的议案..............................................................18
议案十一 关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备考
审阅报告的议案..............................................................................................20
议案十二 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案..........................................21
议案十三 关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及................................22
相关填补措施的议案......................................................................................22
议案十四 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相
关事宜的议案..................................................................................................25
议案十五 关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况说明的议
案......................................................................................................................27
议案十六 关于对控股子公司上海安奕极企业发展有限公司................................28
进行股权激励的议案......................................................................................28
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2019年第三次临时股东大会会议议程
? 会议召开时间：现场会议于2019年12月12日（周四）14:00召开；采取上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年
12月12日（周四）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2019年12月12日（周四）的9:15-15:00。? 现场会议召开地点：上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号公司行政大楼一楼
报告厅? 会议议程：
一、主持人宣布现场到会股东人数及股东所代表的股份总数，宣布会议开始并致开幕词。
二、董事会秘书宣读《议案审议及表决办法》，并组织推选计票人、监票人。
三、审议会议议案：
1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；
3、《关于<公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要>的议案》；
4、《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》；
5、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
6、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
7、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
8、《关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案》；
9、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
10、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；
11、《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；
12、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》；
13、《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；
14、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》；
15、《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》；
16、《关于对控股子公司上海安奕极企业发展有限公司进行股权激励的议案》。
四、股东对大会议案进行记名投票表决。
五、计票人统计现场表决票数。
六、监票人宣布现场表决结果。
七、股东发言，公司董事会回答股东提问。
八、休会，合并统计现场投票和网络投票结果。
九、主持人宣读本次股东大会决议。
十、与会董事、监事及董事会秘书签署会议文件。
十一、律师宣读法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
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2019年第三次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制订如下参会须知：
一、欢迎参加本公司2019年第三次临时股东大会。
二、请按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记。
三、已办理股权登记的股东请于本次股东大会召开当天（2019年12月12日周四）14:00前至上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼一楼接待处报到，领取表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续原件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东或授权代表、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或将手机调至振动状态。
六、请仔细阅读本次股东大会《议案审议及表决办法》和会议议案，正确填写表决票并行使投票表决权。
七、因本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的召开方式，故在合并统计现场投票和网络投票结果期间，请各参会人员耐心等待。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
上海广电电气（集团）股份有限公司
2019年第三次临时股东大会议案审议及表决办法本次股东大会的表决方式采用记名投票表决，审议及表决程序为：一、截至2019年12月12日（周四）下午2时上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会现场会议或参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。
三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。
四、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的咨询，公司可以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间。
五、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或黑色钢笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写表决票。
六、对于非累积投票表决方式的议案，股东及授权代表可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其中一项，表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”；对于累积投票表决方式的议案，股东及授权代表可以填写具体股数。为保证表决结果的有效性，股东及授权代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。
七、现场表决投票结束后，按投票的股数统计现场表决结果，与网络投票结果合并。
八、会议推选两位股东代表和一名监事，与见证律师一起进行计票和监票，并当场公布表决结果。
九、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
议案一 关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的
议案
尊敬的各位股东及授权代表：
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）拟通过子公司以现金方式购买上海 ABB 广电有限公司 60%的股权及上海 ABB 开关有限公司60%的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和公司本次重大资产重组事项的分析，公司本次重大资产事项符合相关法律、法规的规定。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十二日
议案二 关于公司本次重大资产重组方案的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）拟通过子公司以现金方式购买上海ABB 广电有限公司（以下简称“ABB 广电”）60%的股权及上海 ABB 开关有限公司（以下简称“ABB 开关”） 60%的股权（以下简称“本次重大重组”或“本次交易”）。
一、本次重大资产重组的整体方案
公司拟通过控股子公司上海安奕极企业发展有限公司（以下简称“安奕极”）以现金方式购买ABB（中国）有限公司（以下简称“ABB（中国）”）持有的ABB开关60%股权，通过全资子公司上海通用广电工程有限公司（以下简称“通用工程”）以现金方式购买 ABB（中国）持有的 ABB 广电 60%股权（ABB 广电和ABB开关以下合称“标的公司”）；本次交易完成后，ABB开关和ABB广电将成为广电电气的下属子公司。
二、具体方案
1、评估基准日
本次交易以2019年6月30日为评估基准日。
2、交易方式及交易对象
本次交易采用现金方式，交易对象为ABB（中国）。
3、拟购买资产价值
本次交易ABB开关作价以2019年6月30日为评估基准日的评估结果（评估方法为收益法）为依据，经各方协商后作价为人民币2亿元；ABB广电以2019年6月30日审计基准日的账面净资产为依据，扣除期后现金分红后，经各方协商后作价为1.5亿元。
4、交易价款的支付
就本次交易涉及的转让价款，由安奕极和通用工程在《股权转让协议》约定的交割日当天全额支付。其中交易价款50%支付至ABB（中国）指定账户；剩余50%交易价款支付至以ABB（中国）名义开立的监管账户，待本次交易办理完毕工商变更登记之日由监管账户解付。
5、资金来源
公司子公司安奕极和通用工程将通过自有资金和自筹资金（包括但不限于申请并购资金贷款、股东借款等方式）支付本次交易的价款。
6、人员
本次交易完成后，标的公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。
三、决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案，请各位股东及授权代表予以逐项审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十二日
议案三 关于《公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要
的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）拟通过子公司以现金方式购买上海 ABB 广电有限公司 60%的股权及上海 ABB 开关有限公司60%的股权。为此，公司董事会编制了《公司重大资产购买报告书（草案）》《公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。具体内容详见公司于 2019 年11月1日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司于2019年11月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对广电电气股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2979号，以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，同时对照《问询函》的要求对《上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等文件进行了修订和补充披露。具体内容详见公司于2019年11月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十二日
议案四 关于公司签订重大资产重组相关协议的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）拟通过子公司以现金方式向 ABB（中国）有限公司购买其持有的上海 ABB 广电有限公司60%的股权及上海 ABB 开关有限公司 60%的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
为了进一步明确本次重大资产重组相关各方的权利义务，更好地推进本次重大资产重组的工作进程，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股子公司上海安奕极企业发展有限公司将与ABB（中国）签订附条件生效的《关于上海ABB开关有限公司股权转让协议》，公司全资子公司上海通用广电工程有限公司将与 ABB（中国）签订附条件生效的《关于上海ABB广电有限公司股权转让协议》。具体内容详见公司于2019年11月1日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十二日
议案五 关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条规定的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司重大资产重组的有关规定，经审慎判断，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体说明如下：
1．本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2．本次重大资产重组完成后，公司仍具备股票上市条件；
3．本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4．本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
5. 本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次重大资产重组有利于公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十二日
议案六 关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案尊敬的各位股东及授权代表：
根据中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组的有关规定，公司本次重大资产重组（本次交易）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1．本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项；
2．交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形；
3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立；
4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十二日
议案七 关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）拟通过子公司以现金方式向 ABB（中国）有限公司（以下简称 “交易对方”）购买其持有的上海 ABB 广电有限公司 60%的股权及上海 ABB 开关有限公司 60%的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十二日
议案八 关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）拟通过子公司以现金方式购买上海 ABB 广电有限公司 60%的股权及上海 ABB 开关有限公司60%的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组不涉及发行股份，交易完成后上市公司股本结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十二日
议案九 关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件有效性的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）拟通过子公司以现金方式购买上海 ABB 广电有限公司 60%的股权及上海 ABB 开关有限公司60%的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
截至本次董事会召开之日，公司已按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产重组相关事项提交的法律文件合法、有效。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十二日
议案十 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）拟通过子公司以现金方式购买上海 ABB 广电有限公司 60%的股权及上海 ABB 开关有限公司60%的股权（以下合称“标的公司”）。
为此，公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司60%股权所对应的全部权益（以2019年6月30日为评估基准日）进行了评估工作。董事会对上述评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1．关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，上海东洲资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2．关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．关于评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。为此，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对交易标的进行了评估。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，履行了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果显示了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
4．评估定价公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、公正、科学和客观的原则，运用合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值及定价公允、准确。本次交易定价公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，董事会认为本次重大资产重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地反映了2019年6月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十二日
议案十一 关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、
资产评估报告及备考审阅报告的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）拟通过子公司以现金方式购买上海 ABB 广电有限公司 60%的股权及上海 ABB 开关有限公司60%的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
就本次重大资产重组，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司进行相关审计、评估工作，上述审计机构和评估机构在进行了相关审计、评估后出具了大华审字[2019]0010691 号、大华审字[2019]0010692号标准无保留意见的审计报告、东洲评报字[2019]第1255号、东洲评报字[2019]第1256号评估报告和大华审字[2019]0010693号备考审阅报告，现董事会对上述审计报告、资产评估报告和审阅报告予以确认。具体内容详见公司于2019年11月1日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十二日
议案十二 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明
的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
经核查，公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十二日
议案十三 关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及
相关填补措施的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
公司就本次支付现金购买资产事项对即期回报摊薄的影响进行了分析。根据分析，本次重组完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司制定了以下保障措施：
1、加快对标的资产整合，充分发挥协同效应。公司将加快推进标的公司资产和公司原有资产的整合，在业务、人员、管理等各方面进行规范，以充分发挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。
2、优化公司治理结构。公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化公司治理结构，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
3、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、完善利润分配政策。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
为使公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司拟实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上海证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据上海证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整；
7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
同时，公司控股股东及实际控制人也作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案；
5、如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。”
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十二日
议案十四 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司
本次重大资产重组相关事宜的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）拟通过子公司以现金方式购买上海 ABB 广电有限公司 60%的股权及上海 ABB 开关有限公司60%的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
为了确保公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的一切相关事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的交易价格更改相关合同的具体条款、补充签订相关协议的补充协议以及与本次重大资产重组相关的其他事项。
2．与本次重大资产重组的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递交、执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。
3．办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接，办理股权转让等工商变更登记手续等。
4．聘请本次重大资产重组的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关服务协议。
5．组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，并递交上海证券交易所。
6．在法律、法规以及规范性文件允许的范围内，全权决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十二日
议案十五 关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出
售资产情况说明的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）拟通过子公司以现金方式购买上海 ABB 广电有限公司 60%的股权及上海 ABB 开关有限公司60%的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。就本次重大资产重组，经核查，截至公司本次董事会召开日，除公司的控股孙公司上海安奕极智能控制系统有限公司曾于2019年10月以400万元人民币的价格向ABB（中国）购买其持有的上海ABB安奕极电力元件有限公司10%的股权外，公司最近 12 个月内不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十二日
议案十六 关于对控股子公司上海安奕极企业发展有限公司
进行股权激励的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
为了进一步完善上海安奕极企业发展有限公司（以下简称“安奕极”）的公司治理结构，促进安奕极建立、健全激励约束机制，充分调动安奕极相关工作人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注安奕极的长远发展，根据《公司法》、《证券法》以及其他法律法规和《公司章程》的有关规定，上海广电电气（集团）有限公司决定对安奕极进行股权激励。
一、本次股权激励的具体方案
1、本次股权激励的方式
本次股权激励方式以激励对象直接持股的方式进行，具体为：激励对象在满足一定条件的情况下通过受让广电电气持有的安奕极股权（不超过9%）的方式成为安奕极股东。
2、授予股权的数量
本次股权激励授予的数量不超过总注册资本的 9%，对应安奕极目前的注册资本为147.96万美元（若后续安奕极股本发生变化的，方案相应进行调整）。
3、股权激励条件
当安奕极及激励对象同时满足下列条件时，激励对象可以购买广电电气持有的安奕极不超过9%的股权：
（1）本方案公告之日起至2025年6月30日前，安奕极任一会计年度净利润超过4,000万元（该年度即为“激励年度”）；
（2）激励年度的前一个会计年度，安奕极的净利润及可供分配利润均为正数；
（3）安奕极在激励年度末的合并报表的净资产（扣除少数股东权益）不低于2019年末经审计后的合并报表的净资产（扣除少数股东权益）；
（4）激励对象已与安奕极或其控股子公司签署了《劳动合同》，且劳动合同仍在有效期内，或激励对象虽未签署《劳动合同》，但系广电电气董事会或其授权人员认可的其他人员；
（5）激励对象遵守安奕极各项规章制度，授予日之前36个月不存在违反安奕极规章制度的情形；
（6）激励对象遵守各项法律、法规，授予日之前36个月不存在因违法违规行为被行政拘留、刑事拘留的情形；
（7）广电电气董事会或其授权人员合理认定的其他情形。
上述条件全部满足之日起6个月内，激励对象有权要求广电电气与其（或其设立的持股平台）签署《股权转让协议》，并办理工商变更登记手续，激励对象具体因本激励方案取得的股权数量由广电电气董事会或其授权人员决定。为避免歧义，本方案项下激励对象只能被激励一次，激励对象放弃激励或仅购买广电电气董事会或其授权人员决定授予该激励对象股权中的部分激励股权的，激励对象此后不得再要求参与本激励方案，但广电电气董事会或其授权人员同意的除外。
4、股权激励价格
本激励方案涉及的股权激励价格将参照届时安奕极最近一期经审计后合并报表的净资产值（扣除少数股东权益），最终由广电电气董事会或其授权人员根据届时的情况决定。
二、股权激励对象
根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合安奕极的实际情况，由广电电气董事会或其授权人员最终确定激励对象的具体名单。
三、股权激励的回购情形
出现下列情形之一的，广电电气有权以激励对象的出资成本无息回购激励对象持有的安奕极的股权，激励对象应当无条件予以配合（若涉及持股平台持股且需要部分退出的情形，由广电电气决定具体该激励对象具体的退出方式）：
（1）激励年度后的第一个会计年度，安奕极的净利润不足4,000万元；
（2）激励年度后的第二个会计年度，安奕极的净利润不足3,400万元；
（3）激励年度后的三个完整会计年度，安奕极的累计净利润之和不足 1.2亿元；
（4）授予日之后36个月，激励对象（若为员工）与安奕极或其控股子公司解除了劳动合同（包括但不限于激励对象主动辞职，激励对象因违反公司规章制度、法律法规被辞退等）；
（5）授予日之后36个月，激励对象（含员工及非员工）未经广电电气董事会或其授权人员同意，直接或间接开展与广电电气或其子公司相同或相近的业务。
（6）广电电气董事会或其授权人员认为应当回购的其他情形。
四、其他条款
1、本次股权激励对象与广电电气签署《股权转让协议》前，激励对象的配偶应当出具一份声明函，确认后续将无条件配合激励对象履行回购条款项下的义务。
2、若上海证券交易所、中国证监会对本次股权激励事项需要激励对象出具相关证件、声明、确认函、协议等文件的，激励对象应当无条件予以配合；若广电电气因履行信息披露义务需要激励对象予以配合的，激励对象应当无条件予以配合。
3、因股权激励产生的税费（如有），按照法律规定由各方自行承担。
4、广电电气董事会可授权广电电气管理层履行本方案项下应由广电电气董事会履行的职责，并可授权广电电气管理层根据届时的情形对本方案进行调整（包括但不限于股权激励条件、股权激励价格、股权激励对象、股权激励的回购情形等）。
本次股权激励的具体方案详见公司于2019年11月1日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十二日
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