国美通讯设备股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议材料
二〇一九年十二月十二日
目 录
一、会议安排........................................................ 2
二、表决办法说明.................................................... 2
三、注意事项........................................................ 3
四、会议议程........................................................ 3
五、会议议案........................................................ 4
议案一：关于为浙江德景电子科技有限公司银行授信追加担保的议案......... 5
议案二：关于与国美电器有限公司签订采购框架协议暨关联交易的议案....... 9
一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2019年12月12日下午14:00
现场会议签到时间：2019年12月12日下午13:30-14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、会议地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦19A层1号会议室
3、与会人员：
1）截止2019年12月4日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会
5、现场会议主持：董事长宋林林
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人2名、计票人1名，对投票和计票过程进行监督、统计。
2、监票人的职责：
1)负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2)检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3)计算参与议案表决所代表的股份数。
3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过3分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
（1）审议《关于为浙江德景电子科技有限公司银行授信追加担保的议案》；
（2）审议《关于与国美电器有限公司签订采购框架协议暨关联交易的议案》。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
议案一：关于为浙江德景电子科技有限公司银行授信追加
担保的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）之控股子公司国美通讯（浙江）有限公司（下称“浙江国美通讯”）拟为浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行（下称“工商银行嘉兴分行”）的授信业务追加担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
1、前次担保事项
根据公司2016年第四次临时股东大会决议，国美通讯与工商银行嘉兴分行签署了《最高额保证合同》，同意在人民币1.2亿元的最高余额内，为公司全资子公司德景电子向工商银行嘉兴分行申请银行综合授信业务提供连带责任保证，主债权期限自2017年11月20日至2020年11月19日。上述担保额度在公司2018年年度股东大会审议通过的担保额度范围内。详见公司2016年12月29日和2019年4月30日在公司指定媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、追加担保事项
为保证德景电子与工商银行嘉兴分行的银行授信业务开展及额度批复，根据工商银行嘉兴分行要求追加浙江国美通讯担保，公司拟增加浙江国美通讯作为连带责任担保人，在人民币1.2亿元的最高余额内，对德景电子向工商银行嘉兴分行申请综合授信业务追加担保，并与工商银行嘉兴分行签署《最高额保证合同》。
浙江国美通讯系公司控股子公司，公司持有其51%的股权，另一股东为公司关联方国美电器有限公司，持有其49%的股权，国美电器有限公司对此次追加浙江国美通讯为德景电子提供担保事项无异议。
3、本次担保事项已经公司于2019年11月25日召开的第十届董事会第二十三次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的结果审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：浙江德景电子科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330402689979596Q
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：于正刚
5、注册资本：350,000,000元
6、注册地址：嘉兴市南湖区亚太路1052号（嘉兴科技城）
7、与本公司关系：系本公司的全资子公司
8、经营范围：移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、智能家居、智能设备、智能玩具、第二类医疗器械、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、德景电子2018年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。其最近一年一期主要财务情况如下：
单位:万元
指标 2018（年经1审2计月）31日 20（19未年经9审月计3）0日
资产总额 186,961.48 150,630.44
流动负债 152,387.26 128,455.20
短期借款 68,264.46 45,843.90
负债总额 153,875.89 129,574.93
归属于母公司所有者的净资产 33,085.58 21,055.51
指标 2018年度（经审计） 2019年1-9月（未经审计）
营业收入 267,514.31 59,632.07
归属于母公司所有者的净利润 5,317.12 -15,736.63
三、担保协议的主要内容
1、债权人：中国工商银行股份有限公司嘉兴分行（甲方）
2、保证人：国美通讯（浙江）有限公司(乙方)
3、债务人：浙江德景电子科技有限公司
4、被保证的主债权：乙方所担保的主债权为在人民币120,000,000元的最高余额内，甲方依据与德景电子签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种，下同）租赁合同及其他文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。
5、保证担保范围：担保范围包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
6、保证期间：若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起两年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起两年。若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起两年。若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起两年。若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起两年。若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。
7、合同的生效：本合同自甲方盖公章或合同专用章、乙方签字或盖章之日起生效。
上述担保协议的内容，以实际签署的担保合同的约定为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年10月30日，公司实际对外担保余额为人民币39,446.9万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净资产的518.22%，全部为公司对全资子公司德景电子的担保或德景电子对其下属公司提供的担保；另德景电子对公司的担保金额为人民币3,000万元；公司及德景电子为惠州德恳电子科技有限公司融资金额为2,000万元的售后回租融资租赁业务提供连带责任保证；本公司不存在逾期担保。
本议案已经第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十二日
议案二：关于与国美电器有限公司签订采购框架协议暨关
联交易的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”或“国美通讯”）将委托国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）采购智能移动终端的元器件、零配件、电子物料等产品，并与其签订《采购框架协议》。具体情况如下：
一、关联交易概述
根据公司生产经营需要，公司拟与国美电器签订《采购框架协议》，公司向国美电器及其附属公司采购智能移动终端的元器件、零配件、电子物料等产品。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：国美电器有限公司
2、企业性质：有限责任公司(外商合资)
3、注册地：北京市通州区潞城镇胡郎路80号1205室
4、法定代表人:董晓红
5、注册资本:100,000万元人民币
6、成立日期:2003年04月02日
7、统一社会信用代码:91110000748102517U
8、经营范围：销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电（不含电动自行
车）、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商
品的安装和维修服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售
化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件及辅助设备、家
具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉；仓储保管；装卸服务；租赁家用电器、
电子产品；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；出版物零售；工程设计。（该
公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企业；出
版物零售、销售食品、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
9、国美电器（合并报表）2018年度财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018年12月31日（经审计）
资产总额 4,540,042.37
负债总额 2,922,187.85
净资产总额 1,617,854.52
利润表项目 2018年（经审计）
营业收入 5,815,900.94
营业利润 54,505.80
利润总额 56,072.78
净利润 46,611.44
三、采购框架协议的主要内容
公司拟与国美电器签订的《采购框架协议》（下称“本协议”），协议主要内容如下：
（一）采购产品范围
本协议项下国美通讯向国美电器采购的产品为：智能移动终端的元器件、零配件、电子物料等。
（二）交易量
双方确认，在本协议有效期内，本协议项下国美通讯向国美电器采购产品的总金额（含税）历年将不超过以下金额：
年份 交易金额
2019年 不超过人民币1亿元
2020年 不超过人民币5亿元
2021年 不超过人民币7亿元
在上述交易金额范围内，双方签订具体的实施合同。
（三）交易费用
1、国美通讯应根据本协议规定的原则和实施合同规定的金额、支付方式和支付时间，结清交易费用。
2、除本协议另有规定外，本协议项下国美通讯向国美电器采购产品的价格，按照市场价格定价。
（四）期限
1、本协议有效期截至2021年12月31日，自本协议生效之日起算。
2、本协议有效期届满时，双方经协商一致，可以续签本协议。
（五）特别约定：国美电器确认，其作为国美零售控股有限公司（下称“国美零售”）在中国境内的主要附属公司和管理机构，具有相应的权限和授权，代表国美零售在中国境内的其他附属公司签署和履行本协议。
（六）生效条件：本协议于双方授权代表签署并加盖双方公章后成立，经国美通讯股东大会审议通过之日起生效。
四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
国美通讯委托国美电器进行采购，有利于公司利用关联方的采购优势和资金信用优势，扩充公司采购平台，发展公司生产。国美通讯向国美电器采购产品，按照市场价格定价，交易行为遵循公平、公允的商业原则，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
因本次事项涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十二日
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