股票代码：000551 股票简称：创元科技 编号：ls2019-A36
创元科技股份有限公司
关于参与创元期货增资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资暨关联交易概述
1、为进一步做大做强经纪业务，进一步拓展创新业务，强化抵御风险能力，创元期货股份有限公司（以下简称“创元期货”）拟在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）实施2019年第一次股票发行方案。创元期货拟发行24,000万股股票，发行价格为每股人民币1.94元，由发行对象以货币方式认购，预计募集资金不超过46,560万元。募集资金将全部用于增加期货风险资本准备金、补充流动资金、对风险管理子公司增资，以增加公司资本实力，扩大基础业务规模。
本公司持有创元期货1,802.2333万股，占股本的比例为6.93%。根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》以及创元期货《公司章程》规定，本公司享有优先受让权。公司根据目前持有创元期货股权比例增资，以1.94元/股的价格，认购1,663.60万股，现金出资3,227.38万元。增资后，创元期货股本为5亿股，我公司持有3,465.8333万股，持股比例维持6.93%不变。
2、创元期货现有股本为2.6亿股，苏州创元投资发展（集团）有限公司（以下简称“创元投资”）直接持有创元期货15,567.40万股，直接持股比例为59.87%，通过创元房地产、创元科技间接持有创元期货 13.47%股份，直接和间接持股73.34%，为创元期货控股股东。
创元投资持有本公司13,734.30万股，持股比例为35.77%，为公司第一大股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，公司与创元期货同属一控股股东，本次公司拟对创元期货增资事项构成关联交易。
3、2019年12月4日，公司召开了第九届董事会2019年第六次临时会议，对上述关联交易事项进行了审议，以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与创元期货增资暨关联交易的议案》。关联董事刘春奇先生回避了表决。独立董事毛玮红女士、俞铁成先生、彭忠波先生、梁俪琼女士对该议案表示事前认可并发表了明确同意的独立意见。
4、根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定，此关联交易事项不需公司股东大会批准，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大重组情形。
二、关联方基本情况
1、公司名称、经营范围等基本情况
1）公司名称：苏州创元投资发展（集团）有限公司
2）注册资本：206,404.98万元整
3）统一社会信用代码：91320500137757960B
4）注册地址：苏州大石头巷25号
5）成立日期：1992年06月23日
6）经营范围：主营授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围按外经贸部<2000>外经政审函字第266号规定）；经营国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。
2、股权结构：为国有独资公司。实际控制人为苏州市国资委。
3、创元投资最近一年及最近一期财务数据
单位：万元
财务指标 2018年12月31日 2019年9月30日
(经审计) (未经审计)
资产总额 1,195,065.49 1,309,909.67
负债总额 586,414.39 568,710.66
净资产 435,746.46 545,528.85
财务指标 2018年 2019年1-9月
(经审计) (未经审计)
营业收入 600,344.63 518,438.06
营业利润 53,533.13 42,609.15
净利润 45,774.58 39,068.77
归属于母公司所有者的净利润 33,389.13 26,070.45
经营活动产生的现金流量净额 38,395.89 57,398.24
说明：创元投资2018年相关数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、关联关系的说明
按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本公司与创元期货同属一控股股东创元投资，本次增资事宜构成关联交易。
5、经核查，创元投资不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
1）公司名称：创元期货股份有限公司
2）证券简称：创元期货
3）证券代码：832280
4）法定代表人：吴文胜
5）注册资本：26,000万元
6）注册地址：苏州市三香路120号万盛大厦2楼、3楼
7）办公地址：苏州市工业园区苏州大道东265号现代传媒广场25楼
8）经营范围：许可经营项目：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理业务。一般经营项目：无。
9）统一社会信用代码：91320000100021618X
2、主要股东
根据创元期货公开披露的2019年第三季度报告，创元期货前十大股东情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 创元投资 155,674,000 59.87
2 创元科技 18,022,333 6.93
3 创元房地产 16,992,000 6.54
4 嘉广天贸易 13,070,000 5.03
5 江苏中利 13,038,000 5.01
6 农发集团 1,248,000 4.80
7 中恒投资 9,100,000 3.50
8 双冠商业 6,531,667 2.51
9 吴为忠 4,450,000 1.71
10 平安证券做市专用证券账户 265,3000 1.02
合 计 252,011,000 96.92
创元期货现有股本为2.6亿股，创元投资直接持有创元期货15,567.40万股，直接持股比例为59.87%，通过创元房地产、创元科技间接持有创元期货13.47%股份，直接和间接持股73.34%，为创元期货控股股东。
3、创元期货最近一年及最近一期财务数据
单位：万元
财务指标 2018年12月31日 2019年9月30日
(经审计) (未经审计)
资产总额 149,920.89 196,891.20
负债总额 109,498.24 156,540.88
净资产 40,422.64 40,350.32
股 本 26,000 26,000
每股净资产（元/股） 1.55 1.55
财务指标 2018年 2019年1-9月
(经审计) (未经审计)
营业收入 53,494.26 104,036.44
营业利润 3,098.97 2,207.25
净利润 2,260.35 1,706.97
每股收益（元/股） 0.0869 0.0600
经营活动产生的现金流量净额 -14,726.42 40,080.87
说明：创元期货2018年相关数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、经核查，创元期货不是失信责任主体或失信惩戒对象。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《创元期货2019年第一次股票发行方案》，创元期货2018年度经审计的每股净资产为1.55元，每股收益为0.09元。创元期货综合考虑了其所处行业、成长性、做市股票市场价格、市盈率等多种因素，结合与投资者的沟通，最终确定本次发行股票的发行价格为每股人民币1.94元，预计发行不超过24,000万股，募集资金总额不超过46,450万元。
五、关联交易协议的主要内容
本公司拟根据目前持有创元期货股权比例增资，以1.94元/股的价格，认购1,663.60万股，现金出资3,227.38万元。增资后，创元期货股本为5亿股，我公司持有3,465.83万股，占6.93%，持股比例维持不变。
由于创元期货属于新三板挂牌企业,创元期货发行股票增资事项还需经创元期货股东大会审议通过。创元期货本次股票发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统备案。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、创元期货本次增资行为将扩大其业务内容，增加新的利润增长点，增强企业竞争力，为创元期货的长期和可持续发展提供保障。公司以现金方式同比例参与增资，增资前后持股比例维持不变，将对公司未来业绩带来积极影响。
2、本次参与创元期货增资扩股事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次增资须支付的款项系公司自有资金。本次交易完成后不会产生同业竞争。
3、创元期货股票在全国中小企业股份转让系统发行完成后，还需向全国中小企业股份转让系统备案。公司将积极关注本项目的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、经2018年12月19日召开的公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过，公司全资子公司苏州远东砂轮有限公司2019年拟与创元集团的控股子公司苏州创元新材料科技有限公司发生采购陶瓷微晶磨料等物资的日常关联交易，预计采购价税总额不超过928万元。
2、经2019年1月14日召开的公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过，关于放弃参股公司创元数码股权转让优先购买权暨关联交易，预计交易金额不超过1,063.4万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、公司全体独立董事事先审核了此项增资暨关联交易的议案，并同意将此议案提交董事会审议。
2、公司全体独立董事认为：此次创元期货增资事项，市场价格公平、合理，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司股东和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。
九、备查文件
1、第九届董事会2019年第六次临时会议决议；
2、独立董事意见。
创元科技股份有限公司
董 事 会
2019年12月5日
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