证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2020-008
北京立思辰科技股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）第四届董事会第三十六次会议于2020年2月19日在北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼立思辰大厦会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会议通知已于2020年2月14日以电话通知方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京立思辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京立思辰科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。本次会议由池燕明先生主持，与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司：满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。关联董事窦昕回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项表决通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，确认本次非公开发行A股股票方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经立思辰第四届董事会第三十六次会议审议通过，本次发行股票价格为12.03元/股。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为窦昕、马旭东、陈邦、上海常春藤资产管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、睿远基金管理有限公司、五莲协瑞智能科技合伙企业（有限合伙）、重庆新宏域投资咨询有限公司和深圳市云图资产管理服务有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过127,182,030股（含127,182,030股），各发行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 产品名称 认购股份数量 认购金额
（股） （万元）
窦昕 - 29,093,931 35,000.00
马旭东 - 16,625,103 20,000.00
陈邦 - 2,493,765 3,000.00
上海常春藤资产管理 和雅私募投资基金 2,493,765 3,000.00
有限公司
兴全商业模式优选混合型证券投资 2,468,827 2,970.00
基金（LOF）
兴全有机增长灵活配置混合型证券 1,188,694 1,430.00
投资基金
兴全合润分级混合型证券投资基金 2,285,951 2,750.00
兴全社会价值三年持有期混合型证 2,285,951 2,750.00
兴全基金管理有限公 券投资基金
司 兴全多维价值混合型证券投资基金 3,657,522 4,400.00
兴全社会责任混合型证券投资基金 3,657,522 4,400.00
兴全合泰混合型证券投资基金 3,657,522 4,400.00
兴全绿色投资混合型证券投资基金 498,753 600.00
(LOF)
兴全安泰平衡养老目标三年持有期 332,502 400.00
混合型基金中基金（FOF）
兴全特定策略52号集合资产管理 748,129 900.00
计划
全国社保基金四一八组合 8,728,179 10,500.00
基本养老保险基金一二零八组合 1,662,510 2,000.00
中信证券股份有限公 中信证券股份有限公司-社保基金 3,740,648 4,500.00
司 17051组合
中信证券山东高铁定向资产管理计 831,255 1,000.00
划
中国国际金融香港资 - 9,975,062 12,000.00
产管理有限公司
建信基金管理有限责 建信优选成长混合型证券投资基金 3,325,020 4,000.00
任公司
睿远成长价值混合型证券投资基金 9,559,434 11,500.00
睿远基金睿见7号集合资产管理计 4,222,776 5080.00
睿远基金管理有限公 划
司 睿远基金兴业信托单一资产管理计 2,570,241 3,092.00
划
睿远基金兴业国信资管单一资产管 2,766,417 3,328.00
理计划
五莲协瑞智能科技合 - 6,650,041 8,000.00
伙企业（有限合伙）
重庆新宏域投资咨询 新宏域1号多层次资本市场精选投 831,255 1,000.00
有限公司 资契约型私募基金
深圳市云图资产管理 云图优选3号私募证券投资基金 831,255 1,000.00
服务有限公司
合计 127,182,030 153,000.00
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6. 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，发行对象亦遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7. 上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8. 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过153,000.00万元（含153,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
1 大语文多样化教学项目 36,251.97 32,000.00
2 大语文教学内容升级项目 31,951.09 27,000.00
3 偿还银行贷款 70,000.00 70,000.00
4 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 162,203.06 153,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9. 未分配利润安排
本次非公开发行A股股票发行完成后，公司的新老股东按持股比例共享本次非公开发行前的公司滚存未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10.决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为上述发行方案的议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。关联董事窦昕均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，窦昕系公司董事、总裁，且持有公司8.39%股份，故公司本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。关联董事窦昕回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<北京立思辰科技股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》
同意《关于<北京立思辰科技股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。关联董事窦昕回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于<北京立思辰科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案>的议案》
同意《北京立思辰科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。关联董事窦昕回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于<创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
同意《创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。关联董事窦昕回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于<北京立思辰科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司编制了《北京立思辰科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；致同会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了《北京立思辰科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《北京立思辰科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。关联董事窦昕回避表决。
九、审议通过《关于公司与认购方签署<股份认购协议>的议案》
包括公司董事、总裁窦昕在内的12位特定对象拟认购公司本次非公开发行的不超过127,182,030股股份（含127,182,030股）。据此，公司与认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，对认购方参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。关联董事窦昕回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《相关主体关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制作了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他相关协议、各种公告等）；
2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；
3、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
4、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、决定并聘请保荐机构、法律顾问等中介机构，并办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。关联董事窦昕回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
同意于2020年3月6日召开公司2020年第二次临时股东大会审议非公开发行股票相关议案。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2020年2月20日
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