北京市天元（成都）律师事务所
关于四川华体照明科技股份有限公司
回购注销部分2017年限制性股票的
法律意见
北京市天元（成都）律师事务所
成都市高新区交子大道177号
中海国际中心B座15层
邮编：610041
关于四川华体照明科技股份有限公司
回购注销部分2017年限制性股票的
法律意见
京天（蓉）股字（2017）第34-4号
致：四川华体照明科技股份有限公司
根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华体科技”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次实行2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
7、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见作为实行本次股权激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对本所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
正文
一、本次股权激励计划及有关事项的批准及授权
（一）本次股权激励计划的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已取得如下批准及授权：
1、公司董事会薪酬委员会拟定了《四川华体照明科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要，并将《激励计划》及其摘要提交华体科技第二届董事会第十四次会议审议；
2、2017年12月1日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发表了独立意见；
3、2017年12月1日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划发表了肯定性意见；
4、2017年12月2日，公司公告《华体科技关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事曹麒麟就2017年12月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议的有关股权激励议案向所有股东征集委托投票权；
5、2017年12月15日，公司公告《华体科技监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励名单核查及公示情况作出说明，并认为本次股权激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；
6、2017年12月20日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；
（二）本次股权激励计划授予的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划授予，已取得如下批准及授权：
1、2017年12月22日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划有关授予事项发表了独立意见；
2、2017年12月22日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（三）本次股权激励计划部分限制性股票回购注销的批准及授权
1、已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划部分限制性股票回购注销，已取得如下批准及授权：
（1）2019年12月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划部分限制性股票回购注销有关事项发表了独立意见；
（2）2019年12月4日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
2、尚需履行的程序
本次回购注销事宜还将提请公司股东大会审议。在本次回购注销事宜提请公司股东大会审议后，公司需就本次回购注销事宜履行信息披露义务并依法办理减资和股份注销登记等手续。
综上所述，本所律师认为，公司就本次股权激励计划、本次授予及本次部分限制性股票回购注销事项已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及授权，该等批准和授权合法、有效。
二、本次部分限制性股票回购注销相关事项
（一）本次部分限制性股票回购注销的依据
公司本次部分限制性股票回购的原因系激励对象潘月（身份证号码：21068219841012****）因个人原因从公司离职，根据《管理办法》、《激励计划》的规定，潘月已经不符合限制性股票激励对象的资格，因此，对其持有的公司已获授但尚未解锁的0.35万股限制性股票全部进行回购注销。
（二）本次激励计划限制性股票回购注销的价格及定价依据
1、根据公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》所确认的内容，本次公司拟回购注销的限制性股票每股价格为13.27元。
2、本次限制性股票回购注销价格的定价依据如下：
根据公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》所确认内容，本次激励对象被授予限制性股票的每股价格为13.47元。根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司2017年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案【即每股派发现金红利0.09902元（含税）】已于2018年5月30日实施完毕、公司2018年度股东大会审议通过的2018年度利润分配方案【即每股派发现金红利0.09902元（含税）】已于2019年6月21日实施完毕，触发了《激励计划》规定的限制性股票回购价格的调整条款，基于此，本次限制性股票价格回购价格调整为：P（即调整后的每股限制性股票的回购价格）＝P0（即调整前的每股限制性股票的回购价格）-V（即每股的派息额）=13.47元-0.09902元-0.09902元=13.27元。
（三）回购数量及资金来源
经公司说明及本所律师核查，本次回购限制性股票数量为离职人员潘月已获授但尚未解锁的0.35万股限制性股票，回购价格为13.27元/股，总计回购资金4.6445万元，全部为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的回购依据、回购价格及定价依据、回购数量及资金来源均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的回购依据、回购价格及定价依据、回购数量及资金来源均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规的相关规定；公司回购注销部分限制性股票事项已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效，本次回购注销事宜还将提请公司股东大会审议，在本次回购注销事宜提请公司股东大会审议后，公司需就本次回购注销事宜履行信息披露义务并依法办理减资和股份注销登记等手续。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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