浙商证券股份有限公司
关于浙江康恩贝制药股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对康恩贝继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1642号）核准，公司获准向特定对象非公开发行不超过15,886万股新股。公司和保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司、联合主承销商浙商证券根据发行方案和总体认购情况，于2018年1月共向六家特定投资者实际发行了156,590,200股股份，每股发行价6.98元，共募集资金1,092,999,596.00元，减除发行费用18,497,217.78元（含税）后，募集资金净额为1,074,502,378.22元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕585号验资报告。
根据2016年12月23日公司召开的2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》等相关议案的决议，确定本次非公开发行募集资金扣除发行费用后以增资形式投入公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝公司”）投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金投资额
国际化先进制药基地项目 109,300.00
合计 109,300.00
二、募集资金使用情况
2018年1月24日，公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于对子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司增资的议案》，同意使用部分募集资金先对公司控股97.69%的金华康恩贝公司增资19,538.00万元，用于实施国际化先进制药基地建设项目。同时，金华康恩贝公司另一股东余斌（持股2.31%）同比例增资462.00万元。此次增资事项已于2018年3月完成，金华康恩贝公司注册资本增至52,000万元，公司仍持有金华康恩贝公司97.69%的股权。
2019年1月4日，公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，根据公司2019年第一次临时股东大会决议及授权，同意使用部分募集资金向控股子公司金华康恩贝公司提供第一期总额不超过人民币25,000万元、期限为1年的有息借款，用于金华康恩贝公司实施国际化先进制药基地项目，并根据项目建设进度实际需要在借款额度内分期拨付，借款利率按中国人民银行发布的金融机构同期同档基准贷款利率执行。截至2019年12月3日，公司根据有关借款协议，累计向金华康恩贝公司拨付募集资金9,000万元。
截至2019年12月3日，公司2015年度非公开发行募集资金已使用33,098.66万元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金5,723.46万元）投入金华康恩贝公司国际化先进制药基地项目，募集资金余额75,849.01万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中存放于公司募集资金专户74,500.61万元，存放于募投项目实施主体金华康恩贝公司募集资金专户1,348.40万元。
三、前次使用募集资金暂时补充流动资金的归还情况
2019年1月28日，公司第九届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于将2015年非公开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保障2015年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排2015年非公开发行股票募集资金中不超过40,000万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限自2019年1月28日起至2020年1月27日止。
2019年12月3日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的40,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据金华康恩贝公司国际化先进制药基地项目的实际建设进度及后续拟投入的募集资金使用计划，公司预计在未来一段时间内仍有部分募集资金将暂时闲置。结合公司经营发展规划及财务状况，为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，减少财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》有关规定，公司拟在保障不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金使用计划的前提下，继续安排2015年非公开发行股票募集资金中不超过40,000万元的闲置资金暂时补充流动资金,使用期限自公司第九届董事会2019年第十二次临时会议决议通过日起不超过12个月。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
2019年12月4日，公司第九届董事会2019年第十二次临时会议审议通过了《关于将2015年非公开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流动资金的议案》。
公司独立董事、监事会就该事项发表了明确同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
康恩贝在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过40,000万元暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，有助于提高募集资金使用效率。
本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，符合《中国上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定。
综上，浙商证券同意康恩贝本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
秦日东 苏磊
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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