中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航航空电子系统股份有限公司
转让子公司股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司、中航证券有限公司（中信证券股份有限公司与中航证券有限公司一并简称“保荐机构”）作为中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，对中航电子转让子公司股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
2019年12月4日，公司召开第六届董事会2019年度第七次会议、第六届监事会2019年度第五次会议，审议通过了《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》，中航电子将其持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）100%股权转让给中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”），转让价格为人民币481,981,016.05元。中航电子与机载公司签署了《中航机载系统有限公司与中航航空电子系统股份有限公司关于陕西宝成航空仪表有限责任公司之股权转让协议》，各方对标的股权的交易价格及支付方式、交割安排、违约责任、生效条件等事项进行了约定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，因机载公司和中航电子同受中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）控制，机载公司为中航电子的关联法人，上述交易构成上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）中航机载系统有限公司
企业名称：中航机载系统有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2010年7月23日
注册地址：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室
法定代表人：张昆辉
注册资本：499,777万元
经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：陕西宝成航空仪表有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2002年9月17日
注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路70号
法定代表人：刘智勇
注册资本：45,200万元
经营范围：导航、制导仪器、仪表，空调器、机械、电子产品，机载娱乐系统、飞行安全环境监视系统及相关电子产品的设计、制造、销售、服务；自有资产租赁；技术开发、技术咨询；计量器具检定、修理；产品试验；机械加工（含有色金属、贵金属除外）；塑料件、橡塑件、纺织机械配件，热处理、表面处理、钣金件、冲压件的加工、生产、销售；工模具设计、制造、修理；机械产品的加工、生产、销售；物资调剂；经营企业生产及所需的产品、技术、原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，公司持有宝成仪表100%股权。
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2018年12月31日，宝成仪表资产总额199,369.19万元，负债总额151,740.97万元；2018年度实现营业收入47,439.67万元，净利润-12,139.91万元。截至2019年9月30日，宝成仪表资产总额197，363.05万元，负债总额150,942.76万元；2019年1-9月实现营业收入36,292.47万元、净利润-5,895.53万元。2019年1-9月财务数据未经审计。
本次交易完成后，公司将不再持有宝成仪表的股权，宝成仪表不再纳入公司合并报表范围。公司及子公司不存在为其提供担保、委托其理财的情况，亦不存在其占用公司资金的情况。
（四）关联交易的定价
根据具有从事证券、期货业务资格的中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中发评报字[2019]第111号），截至评估基准日2019年4月30日，公司持有的宝成仪表100%股权的评估价值为56,828.19万元，评估结果已经在中国航空工业集团有限公司备案，对应标的资产100%股权的转让价格为人民币481,981,016.05元。
四、关联交易的主要内容及履约安排
（一）合同主体
标的股权的购买方（甲方）为中航机载系统有限公司，标的股权的出售方（乙方）为中航航空电子系统股份有限公司。
（二）交易价格、支付方式、支付期限
为本次股权转让之目的，乙方聘请中发国际资产评估有限公司以2019年4月30日为评估基准日对标的股权进行了评估并出具了编号为中发评报字[2019]第111号的《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司经评估的净资产值为56,828.19万元。上述资产评估结果已经中国航空工业集团有限公司备案。
双方同意，本次股权转让价款以经中国航空工业集团有限公司备案后的资产评估结果为基础确定，对应标的资产 100%股权的转让价格为人民币481,981,016.05元。
各方同意，根据本协议第2.1条确认的标的股权转让价款，按如下方式分期支付：（1）在本协议生效后5个工作日内一次性支付股权转让款的50%；（2）在标的股权工商变更登记完成后30个工作日内一次性支付股权转让款的50%。
上述股权转让价款均支付至乙方的如下指定账户：
户名：中航航空电子系统股份有限公司
开户行：建设银行北京三元支行
账号：11001045100059610883
为签署及履行本协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
（三）交割安排
乙方同意在收到本协议第 2.2 条约定的第一期全部标的股权转让价款之日起15个工作日内将其持有的标的股权过户至甲方名下。
双方确认，自评估基准日至标的股权过户至甲方名下的工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）期间标的公司产生的损益均由甲方承担或享有。
（四）职工安置与债权债务处理
本次转让不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司承担。
本次转让不涉及标的公司员工安置。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
根据乙方与航空工业集团签署的《国家专项建设基金股东借款保证合同》，乙方为宝成仪表向航空工业集团的2,000万元借款提供担保。双方同意，自本协议生效之日起，上述担保转由机载公司承担，并在交割日前完成担保转移手续。
（五）违约责任
协议生效后，任何一方违反本协议约定的内容而给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。
（六）生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章之日起成立。
本协议自下列条件均获满足之日起生效：
（1）双方就本次股权转让履行完毕各自的内部决策程序；
（2）乙方作为标的公司的唯一股东作出同意本次股权转让的股东决定；
（3）国防科工局批准本次股权转让；
（4）乙方可转换公司债券的债券持有人会议同意变更募集资金用途；
（5）中国航空工业集团有限公司批准本次股权转让。
五、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
通过本次关联交易，进一步提高上市公司的盈利能力。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次交易获得资金将用于公司日常经营，不会对公司的日常经营及财务状况产生重大不利影响，有利于进一步降低公司运营成本，提升资产运营效率。
根据公司与航空工业集团签署的《国家专项建设基金股东借款保证合同》，公司存在为宝成仪表向航空工业集团的 2,000 万元借款提供担保的情况。根据《股权转让协议》，机载公司同意，自协议生效之日起，上述担保转由机载公司承担，并在交割日前完成担保转移手续。
本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托其理财的情况，亦不存在其非经营性占用公司资金等方面的情况。
公司拟变更实际使用主体为宝成仪表的部分募集资金投资项目，并将该部分募集资金永久补充流动资金，该事项已经公司第六届董事会2019年度第七次会议、第六届监事会2019年度第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体详见公司于2019年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航航空电子系统股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议表决和关联董事回避表决情况
2019年12月4日，公司召开了第六届董事会2019年度第七次会议，在对《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》表决时，关联董事张昆辉、陈远明、甘立伟、纪瑞东、李兵、王建刚、周春华回避表决，其余4名非关联董事（独立董事）均同意上述议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事刘洪波、熊华钢、杨有红、张金昌事先对公司转让子公司股权暨关联交易的事项进行了审慎审核，同意将《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项发表独立意见：
公司第六届董事会2019年度七次会议在对《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定的要求。本次关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。独立董事一致同意公司转让子公司股权暨关联交易的事项。
（三）监事会意见
本次交易有利于优化公司资产结构，提升资产运营效率，符合公司整体经营和发展策略。本次交易的价格公平合理，交易程序合法合规，符合公司及全体股东的利益，没有发现损害中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易有利于进一步优化公司内部资产结构，增强公司盈利能力。本次交易获得的资金将用于公司日常经营，不会对公司的日常经营产生不利影响，有利于提升资产运营效率，符合公司整体经营和发展策略，本次交易具有必要性。
2、本次关联交易已经公司独立董事事先认可，并经公司第六届董事会2019年度第七次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易已经公司第六届监事会2019年度第五次会议审议通过。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
3、公司聘请了具有证券、期货相关业务资质的评估公司对标的公司进行了评估，该评估机构具有独立性、评估方法适当、评估假设前提合理。在此基础上通过交易各方协商确定的股权转让价格公允合理，未损害公司及公司非关联股东的利益。
保荐机构对公司实施上述事项无异议。
（本页以下无正文）（本页无正文，为中信证券股份有限公司《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司转让子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ ________________
张明慧 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中航证券有限公司《中信证券股份有限公司、中航证券有限公
司关于中航航空电子系统股份有限公司转让子公司股权暨关联交易的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ ________________
杨滔 马伟
中航证券有限公司
年 月 日
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