东吴证券股份有限公司关于
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之标的资产过户完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一九年十二月
声明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研院”）本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问对本次重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对建研院的任何投资建议，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读建研院董事会发布的关于本次重组的公告。
目录
声明.............................................................. 1
目录.............................................................. 2
释义.............................................................. 3
一、本次交易基本情况.............................................. 5
（一）本次交易方案概述...................................................................................5
（二）发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况...................................6
（三）募集配套资金...........................................................................................8
（四）本次交易标的资产的估值及交易作价.................................................10
二、本次交易履行的相关决策和审批程序............................. 11
三、本次交易的资产过户情况....................................... 12
四、相关后续事项................................................. 13
五、本次交易的信息披露情况....................................... 13
六、独立财务顾问核查意见......................................... 13
释义
在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
建研院、上市公司、发行人 指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
中测行、交易标的、标的公 指 上海中测行工程检测咨询有限公司
司
交易对方 指 冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘
文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容
标的资产 指 交易对方合计持有的交易标的100.00%股权
建研院向冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜
本次交易、本次重组 指 忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容发行股份
及支付现金购买中测行100.00%股权，同时募集配套资金
本次配套融资、配套融资 指 建研院拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金
业绩承诺方、补偿义务人 指 冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘
文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容
业绩承诺期间 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度
报告期 指 2017年、2018年和2019年1-6月
发行股份及支付现金购买 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司与上海中测行
资产协议 指 工程检测咨询有限公司股东之发行股份及支付现金购买
资产协议
业绩承诺与补偿协议 指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议
控股股东、实际控制人 指 吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生
交易总价、交易价格、交易 指 建研院收购标的资产的价格
对价
本次发行价格 指 发行股份购买资产的发行价格
评估基准日/预估基准日 指 2018年12月31日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户到上市公司之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
括交割日当日）止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
东吴证券/本独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司
元/万元 指 人民币元/万元
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名自然人所持有的中测行100%股权。交易总价为29,050.10万元，其中，股份对价的比例占交易总价的70%，金额为20,335.07万元；现金对价的比例占交易总价的30%，金额为8,715.03万元。
在本次交易中，对交易对方的具体支付情况如下：
序 交易对方 持有中测 交易对价总金 通过本次交易获得的对价
号 姓名 行的股权 额（万元） 获得现金对价 获得股份对价 折合股份数
比例（%） （万元） （万元） 量（股）
1 冯国宝 45.1562 13,117.9213 3,935.3764 9,182.5449 7,151,514
2 丁整伟 15.0000 4,357.5150 1,307.2545 3,050.2605 2,375,592
3 吴庭翔 8.5000 2,469.2585 740.7776 1,728.4810 1,346,168
4 龚惠琴 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 841,355
5 姚建阳 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 841,355
6 颜忠明 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084
7 潘文卿 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084
8 陈尧江 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084
9 房峻松 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 504,813
10 乐嘉麟 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 504,813
11 吴容 1.5938 463.0005 138.9001 324.1003 252,414
合计 100.0000 29,050.1000 8,715.0300 20,335.0700 15,837,276
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整确认。
同时，上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过19,915.03万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况
1、发行价格
建研院将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，上市公司通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为18.40元/股，该价格的90%为16.56元/股。根据上述定价基准日和定价依据，各方协商一致本次发行的发行价格为18.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
在定价基准日至发行日期间，建研院如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，同意公司以总股本 125,104,000 股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.05 元（含税），合计派发现金红利 13,135,920 元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增 4 股，共计转增 50,041,600股，转增后公司总股本增加至 175,145,600股。
根据建研院2019年5月29日公告的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，建研院2018年度权益分派股权登记日为2019年6月4日，除权除息日为2019年6月5日。
根据上述权益分派方案，本次交易的发行价格调整为12.84元/股。
2、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方应取得的建研院以发行股份支付的对价÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：序号 交易对方 本次交易获得股份数量（股）
1 冯国宝 7,151,514
2 丁整伟 2,375,592
3 吴庭翔 1,346,168
4 姚建阳 841,355
5 龚惠琴 841,355
6 陈尧江 673,084
7 潘文卿 673,084
8 颜忠明 673,084
9 房峻松 504,813
10 乐嘉麟 504,813
11 吴容 252,414
合计 15,837,276
最终发行数量将以标的公司的交易价格为依据，并以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、发行股份的锁定期
本次建研院发行股份购买资产的交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容以所持中测行股权认购而取得的建研院股份自发行结束之日起12个月内不转让。
自本次股份发行结束之日起12个月之后且2019年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方（冯国宝等11名交易对方）自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个 25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。
在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）募集配套资金
1、本次募集配套资金规模
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过19,915.03万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%；发行股份数量不超过1,690.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
2、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
3、发行数量
上市公司通过询价的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过19,915.03万元，发行股份数量不超过1,690万股。本次拟购买资产交易价格为29,050.10万元，其中发行股份支付对价为 20,335.07 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。
在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、股份锁定期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次重组现金对价 8,715.03
2 支付中介费用等交易税费 1,500.00
3 补充流动资金 9,700.00
合计 19,915.03
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
（四）本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易标的资产的交易价格以2018年12月31日为评估基准日，以具有证券业务资格的评估机构中天资产评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，以2018年12月31日为预评估基准日，标的资产的预估值为31,450.10万元。鉴于2019年1月标的公司现金分红2,400万元，各方协商后确认，标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元。待评估机构出具正式的评估报告后，如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，本次交易价格将不做调整，最终确定为29,050.10万元；若差额部分超出±5%（以评估结果为基准计算，不含±5%），则本次交易价格应进行调整。若各方对调整幅度能够协商一致的，双方应当签署补充协议约定最终的交易价格；若各方对于调整幅度无法协商一致的，则任何一方有权解除本协议及其所有补充协议，且无需承担任何违约责任。
评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中天资产评估出具的《资产评估报告》、截至评估基准日2018年12月31日，标的公司预估值和评估情况如下：
单位：万元
标的资产 账面净资产 预估值 评估值 差异率 评估增值率
中测行100%股权 5,478.77 31,450.10 31,600.00 0.47% 476.77%
注：差异率=（评估值-预估值）/评估值，评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产
因此，经交易各方协商，以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，以及标的公司2019年1月现金分红2,400万元后，各方确定中测行100%的股权交易作价为29,050.10万元。
二、本次交易履行的相关决策和审批程序
1、本次交易方案已获得中测行股东会审议通过；
2、2019年4月16日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。2019年4月30日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）及相关议案。
3、2019年5月29日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
4、2019年6月14日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
5、2019年8月13日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的报告书及摘要等议案。
6、因本次交易构成关联交易，2019年8月27日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
7、2019年9月12日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
8、2019年11月25日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293号），本次交易方案获得中国证监会核准。
截至本核查意见出具之日，本次交易已履行完毕实施前全部必须的决策及审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产过户情况
2019年12月4日，上海中测行工程检测咨询有限公司已取得上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。截至本核查意见出具日，标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，建研院持有标的公司100%股权。
四、相关后续事项
在本次交易标的资产过户完成后，上市公司尚需完成下列事项：
1、上市公司尚需向交易对方发行股份以及支付现金对价，并就新增股份向登记结算公司申请办理新增股份登记和上市手续。
2、建研院尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，并向登记结算公司申请办理相关登记手续。
3、建研院尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续。
4、建研院尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
五、本次交易的信息披露情况
经核查，截至本核查意见出具之日，建研院已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：建研院本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。上市公司尚需向交易对方发行股份以及支付现金对价；向募集配套资金认购方非公开发行股票募集配套资金；就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续；根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务；交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陆韫龙 洪志强
东吴证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
