北京市邦盛律师事务所
关于
广东文灿压铸股份有限公司
2019年限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见书
2019邦盛证字第045号
中国·北京·海淀区彩和坊路11号首都科技中介大厦12层
电话（Tel）：(010)82870288 传真（Fax）：(010)82870299
二○一九年十二月
北京市邦盛律师事务所 法律意见书
目录
释义...............................................................2
一、公司实施本次股权激励的条件.....................................5
二、本次股权激励的合法合规性.......................................6
三、本次股权激励需履行的法定程序..................................21
四、本次股权激励的激励对象........................................23
五、本次股权激励的信息披露........................................24
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形........................24
七、本次股权激励不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形...........................................................25
八、本次股权激励的关联董事回避表决事项............................25
九、结论意见......................................................26
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：文灿股份、本公司、 指 广东文灿压铸股份有限公司
公司、上市公司
文灿有限 指 广东文灿压铸有限公司
《股权激励计划(草 指 《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计
案)》 划(草案)》
股权激励计划、本次
股权激励、本激励计 指 广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划
划、本计划
公司根据股权激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照股权激励计划规定，获得限制性股票/股票期权的公司董事、高
级管理人员、中层管理人员
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据股权激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
期权授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 股权激励计划中行权即为激励对象按照股权激励计划设定的条件购
买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 股权激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东文灿压铸股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所、律师事务所 指 北京市邦盛律师事务所
北京市邦盛律师事务所 法律意见书元/万元 指 人民币元/万元
注:1、本法律意见书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、在本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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北京市邦盛律师事务所关于广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书
2019邦盛证字第045号
致：广东文灿压铸股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，本所接受公司的委托，就公司拟实施的本次股权激励出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1.本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2.公司己向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件。
3.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
4.本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
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基于上述声明，本所律师根据《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励的条件
(一)公司系依法设立合法存续且在证券交易所上市的股份有限公司
经查验，公司前身为文灿有限，成立于1998年9月4日。2014年10月10日，经佛山市工商行政管理局核准，文灿有限整体变更为文灿股份，并取得注册号为440682000164182的《营业执照》。2018年3月30日，公司经中国证监会证监许可[2018]573号《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公开发行不超过5,500万股新股。公司经上海证券交易所[2018]49号《关于广东文灿压铸股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，首次公开发行5,500万股新股于2018年4月26日起在上海证券交易所上市交易，股票简称为“文灿股份”，股票代码为“603348”。
根据公司现持有的佛山市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91440600193813525E)并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)，截至本法律意见书出具日，公司的基本信息如下：
住所 佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段
类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本 22,000.00万元
法定代表人 唐杰雄
成立时间 1998年09月04日
经营期限 1998年09月04日至长期
设计、制造、销售：汽车用和通讯、家用电器、机械、仪表用
经营范围 等各类压铸件，及其生产用模具等工艺装备和配件，货物进出
口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
综上，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立合法存续且在证券交易所上市的股份有限公司，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，具有实施本次股权激励的主体资格。
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(二)公司不存在不得实施本次股权激励的情形
根据公司的公开披露文件、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东文灿压铸股份有限公司审计报告》(大华审字[2019]000842号)、公司出具的承诺函并经查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备《管理办法》规定的实施本次股权激励的主体资格。
二、本次股权激励的合法合规性
（一）本次《股权激励计划（草案）》的主要内容
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《股权激励计划(草案)》并经查验，本次《股权激励计划(草案)》的主要内容如下：
1.本次《股权激励计划(草案)》的主要内容共包含十个章节，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定
依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“本激励计划的实施程序”“公司
和激励对象各自的权利义务”、“公司和激励对象发生异动的处理”、“公司与
激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”，以及“附则”。
2.本次《股权激励计划(草案)》已包含以下内容：
(1)股权激励的目的；
(2)激励对象的确定依据和范围；
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(3)拟授予的股票权益数量、种类，标的股票来源及占公司股本总额的百分比；首次拟授予的股票权益数量、占公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、占股权激励计划的拟授出限制性股票或股票期权总数的百分比及占公司股本总额的百分比；
(4)激励对象中董事、高级管理人员，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；中层管理人员可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
(5)本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
(6)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，及股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；
(7)限制性股票的授予与解除限售条件，股票期权的授予、行权的条件；
(8)公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
(9)限制性股票激励计划及股票期权激励计划的调整方法和程序；
(10)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
(11)股权激励计划的变更、终止；
(12)公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
(13)公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；
(14)公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，本次《股权激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励标的股票的来源、数量和分配
根据《股权激励计划(草案)》，本次股权激励采用的形式包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，具体内容如下
1.限制性股票激励计划
(1)限制性股票激励计划的股票来源
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限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
(2)限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予1,008.00万股公司限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的4.58%，其中首次授予808.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的3.67%；预留200.00万股，占本计划拟授出限制性股票总数的 19.84%，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的0.91%。
(3)激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
票数量(万股) 票总数的比例 的比例
高军民 董事、高级管理 50.00 4.96% 0.23%
人员
易曼丽 董事、高级管理 50.00 4.96% 0.23%
人员
张璟 高级管理人员 50.00 4.96% 0.23%
申龙 高级管理人员 50.00 4.96% 0.23%
李史华 高级管理人员 50.00 4.96% 0.23%
王卓明 高级管理人员 50.00 4.96% 0.23%
吴淑怡 高级管理人员 50.00 4.96% 0.23%
中层管理人员（108人） 458.00 45.44% 2.08%
预留 200.00 19.84% 0.91%
合计（115人） 1,008.00 100.00% 4.58%
其中，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1％，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。上述激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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2.股票期权激励计划
(1)股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
(2)股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予192.00万份股票期权，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的0.87%，其中首次授予156.00万份股票期权，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的0.71%；预留36.00万份股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的18.75%，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的0.16%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
(3)股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予期权 占目前总股
数量（万份） 总数的比例 本的比例
中层管理人员（78人） 156.00 81.25% 0.71%
预留 36.00 18.75% 0.16%
合计（78人） 192.00 100.00% 0.87%
其中，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1％，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10％。上述激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
综上，本所律师认为，本次股权激励的标的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
(三)本次股权激励的有效期、授予日及相关安排
1.限制性股票激励计划
(1)限制性股票激励计划的有效期
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本次限制性股票激励计划的有效期自授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
(2)授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。
(3)限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票销售期分别为自登记完成之日12个月、
24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
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限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
首次授予解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 40%
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 30%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票登记完成之日起36个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记 30%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：预留授予解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票登记完成之日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记 50%
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票登记完成之日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记 50%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
(4)禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
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改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
2.股票期权激励计划
(1)股票期权激励计划的有效期
本次股票期权激励计划的有效期为自授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
(2)授予日
授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予或未登记完成的股票期权作废失效。
(3)等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月；预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
(4)可行权日
股票期权各自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予部分的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
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自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
预留授予股票期权自预留授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。预留授予部分的行权期及各期行权时间安排如表所示：
预留授予解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
(5)禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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综上，本所律师认为，本次股权激励的有效期、授予日及相关安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十八条、第三十条和第三十一条的规定。
（四)本次股权激励标的股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.限制性股票激励计划
(1)限制性股票的首次授予价格
限制性股票首次授予价格为每股9.42元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.42元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
(2)限制性股票首次授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.81元的50%，为每股9.41元；
②本计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股17.56元的50%，为每股8.78元。
（3）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
2.股票期权激励计划
(1)首次授予的股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为每份18.82元。
(2)首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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①本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股18.81元；
②本计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股17.56元。
（3）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
②预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
综上，本所律师认为，本次股权激励的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、第二十九条的规定。
(五)本次股权激励标的股票的授予与行权和解除限售条件
1.限制性股票激励计划
(1)限制性股票的授予条件
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形:
A.最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
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B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.证监会认定的其他情形。
(2)限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获投的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，公司终止本激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者米取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
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③公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予解 业绩考核目标
除限售期
第一个解除 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%；或者以2019
限售期 年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%
以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；或者以2019
第二个解除 年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%；或者2020年和2021年合
限售期 计营业收入不低于2019年营业收入的230%；或者2020年和2021年合计净利润
不低于2019年净利润的330%
以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；或者以2019
第三个解除 年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%；或者2020年、2021
限售期 年和2022年合计营业收入不低于2019年营业收入的370%；或者2020年、
2021年和2022年合计净利润不低于2019年净利润的580%
在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。
预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：预留授予解 业绩考核目标
除限售期
预留第一个 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；或者以2019
解除限售期 年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%
以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；或者以2019
预留第二个 年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%；或者2021年和2022
解除限售期 年合计营业收入不低于2019年营业收入的260%；或者2021年和2022年合
计净利润不低于2019年净利润的430%
上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
④个人层面绩效考核要求
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公司管理层、管理部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例（即标准系数），激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价标准划分为A、B、C、D和E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 A B C D E
标准系数 1.0 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
2.股票期权激励计划
(1)股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①公司未发生如下任一情形:
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度財务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形:
A.最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
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B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
F.证监会认定的其他情形。
(2)股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
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③公司业绩考核要求
本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，预留授予股票期权的行权考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%；或者以
2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%
以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；或者以
第二个行权期 2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%；或者2020年和
2021年合计营业收入不低于2019年营业收入的230%；或者2020年和2021
年合计净利润不低于2019年净利润的330%
以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；或者以
第三个行权期 2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%；或者2020年、
2021年和2022年合计营业收入不低于2019年营业收入的370%；或者
2020年、2021年和2022年合计净利润不低于2019年净利润的580%
预留授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：预留授予行 业绩考核目标
权期
预留第一个 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；或者以2019
行权期 年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%
以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；或者以2019
预留第二个 年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%；或者2021年和2022
行权期 年合计营业收入不低于2019年营业收入的260%；或者2021年和2022年合
计净利润不低于2019年净利润的430%
上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
④个人层面绩效考核要求
公司管理层、管理部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例（即标准系数），激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
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激励对象的绩效评价标准划分为A、B、C、D和E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 A B C D E
标准系数 1.0 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。
综上，本所律师认为，本次股权激励的授予条件和解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十六条和第三十二条的规定。
(六)其他内容
除上述事项外，《股权激励计划(草案)》对限制性股票与股票期权激励计划的调整方法和程序、限制性股票与股票期权的会计处理、限制性股票与股票期权激励计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制和限制性股票回购注销均作出了相应的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为本次股权激励制定的《股权激励计划(草案)》符合《管理办法》的规定，合法、有效。
三、本次股权激励需履行的法定程序
(一)本次股权激励己经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励己履行如下法定程序
1.2019年12月3日，公司董事会薪酬与考核委员会制定并审议通过了《股权激励计划(草案)》及《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
2.2019年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草
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案）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
其中，本次股权激励的激励对象中包括公司董事高军民、易曼丽，本次董事会审议上述议案时，关联董事高军民、易曼丽已回避表决。
3.2019年12月3日，公司独立董事对本次股权激励发表独立意见，同意实施本次股权激励。
4.2019年12月3日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
(二)本次股权激励尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1.在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.监事会对本次股权激励所涉激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.公司对内幕信息知情人在《股权激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
4.公司召开股东大会审议本次股权激励时，独立董事应当就本次股权激励计划所有的股东征集委托投票权。
5.公司召开股东大会审议本次股权激励，并经出席会议的股东所持表决权的
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三分之二以上通过方可生效并实施。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次股权激励时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
6.公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销等工作。公司监事会对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
7、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票与股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次股权激励已履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的后续程序。
四、本次股权激励的激励对象
（一）激励对象的确定依据
根据《股权激励计划(草案)》，本次股权激励的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。
本次股权激励计划激励对象为符合条件的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本次股权激励计划涉及的激励对象共计115人，包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
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5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励的激励对象的确定依据、范围和核实情况符合《管理办法》第八条的规定。
五、本次股权激励的信息披露
公司应在第二届董事会第二十次会议审议通过《股权激励计划(草案)》后，随同本法律意见书一同公告《股权激励计划(草案)》及其摘要、《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件。
除上述信息披露义务外，公司尚需根据《管理办法》和中国证监会、证券交易所的相关要求继续履行下列信息披露义务：
（一)公司应当在股东大会审议本次股权激励前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（二)公司应当在股东大会审议通过本次股权激励所涉议案后，及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划(草案)》、本次股权激励的激励对象出具的承诺函以及公司出具的承诺函，公司未对任何一名激励对象依股权激励计划获取有关权益提
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供任何形式的财务资助，包括但不限于贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安
排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《股权激励计划(草案)》，本次股权激励的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
公司独立董事于2019年12月3日就本次股权激励发表独立意见，认为《激励计划(草案)》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象具备《公司法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；本次股权激励有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，同意公司实施本次股权激励计划。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、本次股权激励的关联董事回避表决事项
根据《股权激励计划(草案)》及公司第二届董事会第二十次会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司现任董事高军民、易曼丽系本次激励计划的激励对
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象，公司其他现任董事与其他激励对象不存在关联关系，关联董事已在审议本次
股权激励的董事会会议中对关联事项进行了回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股权激励的相关条件，《股权激励计划(草案)》符合《管理办法》的相关规定；股权激励计划的拟订、审议、公示等程序、激励对象的确定依据、范围和核实情况符合《管理办法》的规定；公司为实施本次股权激励己经履行了现阶段必要的法定程序及相应的信息披露义务，公司未向激励对象提供财务资助，公司尚需依法继续履行相应的信息披露义务；本次股权激励的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，拟作为激励对象的董事已履行了回避义务，经公司股东大会审议通过本次股权激励后，公司可实施本次股权激励。
本法律意见书一式四份。（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市邦盛律师事务所关于广东文灿压铸股份有限公司2019
年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）
北京市邦盛律师事务所（盖章） 负责人：
彭友谊
经办律师：
杨霞
刘威
2019年12月 日
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