湖南启元律师事务所
关于湖南方盛制药股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
方盛制药、公司 指 湖南方盛制药股份有限公司，上市公司，证券代码为603998
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《法律意见书》 指 《湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司回购并注
销部分股权激励限制性股票的法律意见书》
《公司章程》 指 《湖南方盛制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人员、
股权激励计划 指 核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工进行
的长期性激励计划
《激励计划》 指 《湖南方盛制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》
按照《激励计划（草案修订案）》规定获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认
为需要进行激励的其他员工
限制性股票 指 根据《激励计划（草案修订案）》，激励对象被授予的存在限制性条
件的公司股票
本次回购并注销 指 湖南方盛制药股份有限公司本次回购并注销部分股权激励限制性
部分限制性股票 股票
授予日 指 《激励计划（草案修订案）》核准实施后，公司向激励对象授予限
制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本所 指 湖南启元律师事务所
元 指 人民币元
致：湖南方盛制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”、“公司”）的委托，作为公司股权激励限制性股票事宜的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所（包括经办律师，下同）仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
方盛制药已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有方盛制药的股票，与方盛制药之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供方盛制药为本次回购并注销部分股权激励限制性股票之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意方盛制药部分或全部在回购并注销部分股权激励限制性股票相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但方盛制药作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划实施的主体资格
经本所律师核查，方盛制药为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，方盛制药不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、关于本次激励计划的批准和实施情况
1、2016年5月4日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司召开了第三届监事会第七次会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就本次激励计划公司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、公司是否存在向激励对象提供财务资助、本次激励计划是否有利于公司可持续发展等情形发表了独立意见。
2、2016年5月10日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》《关于<限制性股票激励计划（草案修订案）实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司召开了第三届监事会2016年第一次临时会议对本次激励计划（草案修订案）激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就本次激励计划（草案修订案）公司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、公司是否存在向激励对象提供财务资助、本次激励计划是否有利于公司可持续发展等情形发表了独立意见。
3、2016年5月26日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》《关于<限制性股票激励计划（草案修订案）实施考核管理办法>的议案》《关于将公司实际控制人张庆华先生及其配偶周晓莉女士作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2016年5月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2016年5月27日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向112名激励对象授予1,050万股限制性股票，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2016年7月19日，公司披露了《关于股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司向85名激励对象授予限制性股票806.20万股，占授予前上市公司总股本1.90%。授予价格7.86元/股，授予股份的上市日期为2015年7月15日，公司总股本由425,196,720股增加至433,258,720股。
6、2016年8月23日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
7、2016年11月15日，公司注销了已回购的25.20万股限制性股票，公司总股本降至433,006,720元。
8、2017年4月17日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
9、2018年4月26日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
10、2018年5月23日，鉴于公司参与股权激励的人员离职状态出现变化，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
11、2019年4月25日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
据此，本所认为，本次激励计划的实施已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
三、本次回购注销限制性股票的批准及授权
1、2016年5月26日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》《关于<限制性股票激励计划（草案修订案）实施考核管理办法>的议案》《关于将公司实际控制人张庆华先生及其配偶周晓莉女士作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、办理已死亡激励对象尚未解锁限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划。
2、2019年7月4日，公司第四届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会2019年第四次临时会议决议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
3、2019年7月4日，公司披露了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票通知债权人公告》，公示期45天，公示期间未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
据此，本所认为：（1）公司董事会已取得本次终止并回购注销限制性股票相关事宜的合法授权；（2）公司已履行本次终止并回购注销限制性股票于现阶段应当履行的程序，但尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
四、本次回购注销限制性股票的相关事宜
（一）本次回购注销的原因和依据
由于宏观经济、市场环境发生了较大的变化，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，确保激励对象能够更专注地投身于生产经营工作、努力为公司和全体股东创造价值，公司综合多数激励对象意见，经审慎论证后同意终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票1,625,250股。
（二）回购价格及资金来源
1、本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致，即上述需回购注销限制性股票价格为7.81元/股，公司应向回购对象支付回购价款合计12,693,202.50元。根据《限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他方盛制药股票进行回购,公司分别于2017年7月、2018年7月、2019年6月组织实施了2016年、2017年、2018年年度权益分派方案，每股共计派发现金红利 0.05 元；故本次回购价格进行了同比例调整。
2、本次回购股份的资金来源均为公司自有资金。
据此，本所认为，公司本次终止并回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《激励计划》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：1、公司董事会已取得本次终止并回购注销限制性股票相关事宜的合法授权；2、公司本次终止并回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《激励计划》的规定；3、公司已履行本次终止并回购注销限制性股票于现阶段应当履行的程序，但尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续；4、公司本次终止并回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。截至本法律意见出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司已履行本次终止并回购注销限制性股票于现阶段应当履行的程序。
《法律意见书》一式叁份，每份具有同等法律效力，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下页为签署页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书》之签署页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 廖青云
经办律师：
达代炎
2019年12月4日
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