证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2019-118号
云南城投置业股份有限公司关于
公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：根据云南城投置业股份有限公司（下称“公司”，含合并报表范围内的下属公司）及公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）业务发展需要，公司拟向省城投集团申请新增总额不超过260亿元的担保额度，并拟与省城投集团建立互保关系。
2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为360.59亿元，公司为省城投集团提供担保余额为23.92亿元。
3、公司不存在逾期担保情形。
4、公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的事项尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司（含合并报表范围内的下属公司）及公司控股股东省城投集团业务发展需要，公司拟向省城投集团申请新增总额不超过260亿元的担保额度，并拟与省城投集团建立互保关系，现提请股东大会审议如下事项：
（1）在上述新增担保额度和省城投集团为公司提供的担保余额（截至2019年12月31日）累计金额范围内，公司可循环办理担保事宜；
（2）在公司实际为省城投集团提供担保时，担保金额累计不超过省城投集团实际向公司提供担保金额的50%；
（3）具体每一笔担保的金额、期限、责任及生效条件等由相应的担保合同约定；
（4）在上述互保额度内发生的控股股东对公司的担保、公司对控股股东的担保，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。
上述事项有效期自2020年1月1日起至2020年12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司控股股东省城投集团系公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：云南省城市建设投资集团有限公司
法定代表人：卫飚
成立日期：2005年4月28日
注册资本：414,211.44万元
统一社会信用代码：915301007726970638
公司类型：国有企业
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
省城投集团最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
科 目 2019年9月30日（未经审计）2018年12月31日（经审计）
资产总额 322,895,253,066.65 295,650,151,761.12
资产净额 68,101,460,388.12 69,225,714,100.52
营业收入 25,822,823,357.68 40,204,588,272.57
净利润 -955,500,015.07 2,610,360,721.63
截至目前，省城投集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.90%的股权，省城投集团系公司控股股东。
三、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司控股股东省城投集团系公司关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第五十八次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事杨涛先生、徐玲女士均回避了表决，本次交易尚需提交股东大会以特别决议的方式进行审议，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系，是结合公司与省城投集团业务发展需要而发生的，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》提交公司第八届董事会第五十八次会议审议。
3、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系，有利于双方共享金融机构授信资源；公司与省城投集团产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
四、需要特别说明的历史关联交易
1、截至目前，省城投集团及其下属公司对公司的借款余额约为124.21亿元。
2、截止目前，省城投集团为公司提供担保余额约为360.59亿元，公司为省城投集团提供担保余额为23.92亿元。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为220.41亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的390.05%；公司对控股子公司提供担保总额约为178.22亿元，占公司最近一期经审计净资产的315.39%。公司不存在逾期担保情形。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第五十八次会议决议；
2、公司第八届监事会第五十五次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、经公司第八届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2019年12月5日
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