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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：广东威华股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”）委托，担任威华股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《北京市中伦律师事务所关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及补充法律意见书。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
法律意见书
一、本次交易方案的主要内容
根据威华股份与深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）、四川发展国瑞矿业投资有限公司（以下简称“四川国瑞”）、福建华闽进出口有限公司（以下简称“福建华闽”）、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海睿泽”）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方长丰”）签署的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）、威华股份与盛屯集团、盛屯贸易签署的《关于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）和《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”），本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下：
（1）发行股份购买资产
公司拟通过发行股份的方式，购买盛屯集团、盛屯贸易、四川国瑞、福建华闽、前海睿泽、东方长丰合计持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次重组”）。根据广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）对标的资产的评估，经公司与本次重组交易对方协商一致，确定标的资产的交易价格为92,250万元。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定投资者募集不超过66,000万元的配套资金（以下简称“本次配套融资”）。募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。本次发行股份购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，但本次配套融资的实施以本次发行股份购买资产为前提条件。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件
法律意见书
的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一）威华股份的内部批准
2019年2月18日，威华股份第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
2019年5月30日，威华股份第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
2019年6月17日，威华股份2019年第一次（临时）股东大会审议通过了《关于<广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
（二）交易对方的内部批准
盛屯集团、盛屯贸易、四川国瑞、前海睿泽、福建华闽、东方长丰已分别作出内部决议，同意将其持有的盛屯锂业股权转让给威华股份，威华股份以向其发行股份的方式购买。
2019年5月27日，盛屯锂业股东会作出决议，同意盛屯集团、盛屯贸易、四川国瑞、前海睿泽、福建华闽、东方长丰将其持有的盛屯锂业合计100%的股权转让给威华股份。
（三）外部批准
2019年11月7日，威华股份收到中国证监会出具的《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2139号），本次交易已经中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施
法律意见书
的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据成都市青羊区行政审批局出具的《准予变更登记通知书》（（青羊）登记内变核字[2019]第3983号），威华股份已于2019年11月22日取得并持有盛屯锂业的100%股权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已完成过户。
（二）本次重组涉及的验资情况及股份发行登记办理情况
2019年11月22日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会B验字（2019）0108号《广东威华股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，确认截至2019年11月22日止，威华股份已收到盛屯集团、盛屯贸易、四川国瑞、前海睿泽、福建华闽、东方长丰以其所持有的盛屯锂业股权缴纳的新增注册资本合计121,862,612元；变更后威华股份的注册资本和实收资本为657,206,069元。
2019年11月26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000008721），确认威华股份拟非公开发行的新股数量为121,862,612股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，威华股份已按照相关协议约定办理了本次重组涉及的验资手续和股份发行登记手续。
四、相关实际情况与此前披露信息的差异情况
经查阅威华股份的公开披露信息、本次交易的相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，威华股份已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）威华股份董事、监事、高级管理人员的更换情况
法律意见书
根据威华股份公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，本次交易过程中，威华股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生调整和变更的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据标的公司的股东会决议及工商备案资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司的高级管理人员（经理）未发生变化；标的公司的董事、监事变更情况如下：
类别 重组前 重组后
董事 刘伟新、刘平山、王志明、洪峰、李璟 刘伟新、洪峰、李璟
监事 郑子宏 王琪
上述变动系标的公司在办理资产过户的同时由威华股份作为标的公司新股东对标的公司董事、监事进行的调整。除上述情况外，标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员人员变动情况。
六、本次重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据威华股份公开披露信息及威华股份出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，没有发生威华股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或威华股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
2019年5月29日，威华股份与交易对方盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰签署了《发行股份购买资产协议》。2019年5月29日，威华股份与盛屯集团及盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》。
依照《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任以外，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于2019年8月15日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》。
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，本次重组交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，交易各方就信息披露、合法合规、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等事项做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，本次重组交易各方不存在违背该等承诺的情形。
八、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1．威华股份尚需办理发行股份募集配套资金事宜；
2．威华股份尚需办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；
3. 交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
4. 根据《发行股份购买资产协议》等相关约定，本次标的资产交割日为2019年11月22日。威华股份尚需聘请审计机构以标的资产交割日当月月末（即2019年11月30日）为交割审计基准日，对标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》等相关约定中关于期间损益归属的有关约定。
本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
法律意见书
（二）本次交易涉及的标的资产已完成过户；
（三）威华股份已按照相关协议的约定办理了本次重组涉及的验资和股份发行登记手续；
（四）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
（五）本次交易实施过程中，威华股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生调整和变更的情况；
（六）本次交易实施过程中，没有发生威华股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或威华股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（七）本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；
（八）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
【以下无正文】
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
刘 佳
2019年11月27日
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