东兴证券股份有限公司
关于
深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
声明与承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“本独立财务顾问”）受深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“公司”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向优博讯全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本核查意见严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表的独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本核查意见所需材料真实、准确、完整和及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对优博讯全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由优博讯董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对优博讯的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对优博讯本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或优博讯的文件引述。
4、本核查意见仅供优博讯本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
释义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
简称 释义
公司/上市公司/优博讯 指 深圳市优博讯科技股份有限公司，股票代码：300531
佳博科技/标的公司/目 指 珠海佳博科技股份有限公司
标公司
佳博科技有限 指 珠海佳博科技有限公司
优博讯控股 指 香港优博讯科技控股集团有限公司
博通思创 指 深圳市博通思创咨询有限公司
交易对方/佳博科技股东 陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、建环创享、李菁、君度
/陈建辉等26名交易对 指 尚左、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、许
方 诺、魏方、谭玎、郑小春、许慧、张仙、叶丽君、刘晓丽、
侯济发、黄加南、杜欣、王小莉、蒋瑞妮、李玥媚
标的资产/标的公司 指 陈建辉等26名交易对方合计持有的佳博科技100%股权
建环创享 指 北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
君度尚左 指 银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）
申恩投资 指 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
管理层股东/利润承诺方 陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春
/业绩承诺方/补偿义务 指 华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张
人 仙
交易价格 指 优博讯收购标的资产的价格
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的
本次交易/本次重组 指 方式，购买陈建辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科技
100%股权并募集配套资金
《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限
本核查意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的
资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》
《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》
估值/评估值 指 评估机构评估的标的资产价值
优博讯与陈建辉等26名交易对方签署的《深圳市优博讯科
《发行股份及支付现金 技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签署之
购买资产协议》及其补 指 发行股份及支付现金购买资产协议》 、 《深圳市优博讯
充协议 科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签署
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
优博讯与管理层股东签署的《深圳市优博讯科技股份有限
公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发行
《利润预测补偿协议》 指 股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 、 《深
及其补充协议 圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公
司管理层股东签署之发行股份及支付现金购买资产的利润
预测补偿协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
简称 释义
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《问答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
关问题与解答》（2018年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大产重组若干问题的规定》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 优博讯第三届董事会第四次会议决议公告日
独立财务顾问/东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟向陈建辉等26名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的佳博科技 100%股权。经交易各方协定，本次交易佳博科技 100%股权的交易对价为81,500万元，其中，上市公司以股份支付对价合计48,900万元，占本次交易总金额的60%；以现金支付对价合计32,600万元，占本次交易总金额的40%。
同时，上市公司拟向包括博通思创在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过35,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（二）标的资产的定价
本次交易中，资产评估机构中企华中天采用资产基础法及收益法对佳博科技的全体股东权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第3006号），截至评估基准日2018年12月31日，佳博科技100%股权的评估值为81,700万元。参考评估结果，交易各方经友好协商确定佳博科技100%股权的交易作价为81,500万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价总计48,900万元，以现金的方式支付交易对价总计32,600万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为15.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
2019年5月16日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至2018年12月31日的总股本28,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。上市公司于2019年5月21日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施2018年年度权益分派方案的股权登记日为2019年5月24日，除权除息日为2019年5月27日。因此，在2019年5月27日上市公司完成实施2018年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为14.97元/股。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、股票发行数量
公司拟向陈建辉等26名交易对方发行股份的数量合计为32,665,317股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
（1）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
①第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2019年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
②第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2020年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
③第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2021年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
④第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2022年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁；
⑤第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2023年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、业绩承诺及补偿
（1）利润承诺方及补偿义务人
本次交易涉及的利润承诺方、补偿义务人为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙。
（2）承诺净利润
根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司的业绩如下：
标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于7,000万元、9,000万元、11,000万元、12,500万元及12,500万元。
在承诺期内，经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补偿。
（3）利润补偿数额及方式
①补偿金额的确定
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。
②补偿方式
利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：
补偿义务人首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当年应补偿现金数=当年应补偿金额-补偿义务人当年已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补偿的，补偿义务人应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果上市公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述“本次发行股份购买资产的发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金分红收益），应随补偿赠送给受补偿方。
补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿期间内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
③在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
④补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有标的公司股权/股份数占补偿义务人交割日前合计持有标的公司股权/股份总额的比例分担补偿责任，同时，任一补偿义务人对补偿义务均承担无限连带责任。
⑤在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份及现金补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的股份及现金补偿合计不超过补偿义务人通过本次交易合计获得的总对价。
二、本次交易的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司履行的决策程序
2018年12月13日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关预案议案。
2019年5月31日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易相关草案议案。
2019年6月17日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年9月10日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
交易对方涉及的机构投资者建环创享、君度尚左、申恩投资已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
佳博科技股东大会已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
佳博科技有限于2019年11月21日作出股东会决议，同意佳博科技有限全体股东将其持有的佳博科技有限100%的股权转让给优博讯，全体股东同意就本次交易放弃对其他股东转让相应股权的优先购买权。
（二）审批情况
2019年11月7日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150号），本次交易已取得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
第二节 本次交易实施情况
一、标的资产过户情况
本次交易标的公司佳博科技已于2019年11月8日完成了企业名称及组织形式变更，标的公司的组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，标的公司名称已由“珠海佳博科技股份有限公司”变更为“珠海佳博科技有限公司”。
2019年12月3日，佳博科技有限已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并收到了珠海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400598902315P）,本次变更完成后，交易对方陈建辉、吴珠杨等26位股东持有的佳博科技有限100%股权已过户至上市公司名下，现上市公司持有佳博科技有限100%股权，佳博科技有限成为公司的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产。
二、后续事项
（一）新增股份登记手续
目前，佳博科技有限股权过户的工商变更登记已经完成。上市公司尚需就本次重大资产重组涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，同时还需就注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
截至本核查意见出具日，上述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过35,000万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（三）其他
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中未发现实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。
第三节 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响；本次交易资产交割、过户过程中未发现实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈炘锴 魏 赛
东兴证券股份有限公司
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