北京市中伦律师事务所
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书
二〇一九年十二月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
目 录
释义··········································································错误！未定义书签。
一、本次交易方案的主要内容···································································6
二、本次交易的批准··············································································13
三、本次交易标的资产过户情况······························································16
四、本次交易相关后续事项····································································16
五、结论······························································································17
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书
致：深圳市优博讯科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《26号准则》及其他有关法律、法规和中国证监会发布的规范性文件的规定，本所作为优博讯聘请的专项法律顾问，已就优博讯以发行人民币普通股（A股）股份及支付现金方式购买珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“佳博科技”或“目标公司”），并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》及《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》。
根据中国证监会核发的“证监许可﹝2019﹞2150号”《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，优博讯本次交易已经取得了中国证监会核准。现本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易标的资产过户等有关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所已经得到上市公司的保证：即上市公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；上市公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次交易中标的资产过户有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易中标的资产过户之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司实施本次交易所必备的法定文件，随同其他文件材料进行相关的信息披露。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见。
第一部分 释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
简称 指 全称或涵义
优博讯、上市公 指 深圳市优博讯科技股份有限公司
司、公司
佳博科技、目标公 指 珠海佳博科技股份有限公司
司
佳博科技有限 指 珠海佳博科技有限公司
申恩投资 指 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
君度尚左 指 宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
建环创享 指 北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
目标公司的全体股东，包括陈建辉、吴珠杨、施唯平、
胡琳、建环创享、李菁、君度尚左、申恩投资、王春华、
交易对方 指 李晓波、仇海妹、丰德香、许诺、魏方、谭玎、郑小春、
许慧、张仙、刘晓丽、叶丽君、侯济发、黄加南、杜欣、
王小莉、李玥媚、蒋瑞妮
陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、王春华、李晓
管理层股东 指 波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙及申
恩投资14名股东
标的资产 指 交易对方持有的目标公司100%的股权
优博讯向交易对方非公开发行人民币普通股（A股）及
本次交易、本次重 支付现金购买其合计持有的目标公司 100%股份的行
组、本次重大资产 指 为；同时，优博讯拟非公开发行人民币普通股（A股）
重组 募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过拟购买
资产交易价格的100%
优博讯向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、建环创享、
本次发行股份及 李菁、君度尚左、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、
支付现金购买资 指 丰德香、许诺、魏方、谭玎、郑小春、许慧、张仙、刘
产 晓丽、叶丽君、侯济发、黄加南、杜欣、王小莉、李玥
媚、蒋瑞妮以发行股份及支付现金的方式购买其持有的
佳博科技100%股份
博通思创 指 深圳市博通思创咨询有限公司，优博讯实际控制人控制
的公司
本次募集配套资 优博讯在发行股份及支付现金购买资产的同时，以非公
金 指 开发行股份方式向包含博通思创在内的不超过 5 名特
定投资者发行股份募集配套资金
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中企华中天 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
本所就本次交易标的资产过户等有关事宜出具的《北京
《法律意见书》、 指 市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公
本法律意见书 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之标的资产过户的法律意见书》
优博讯与交易对方于2018年12月13日签署的《深圳
《发行股份及支 市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限
付现金购买资产 指 公司股东签署之发行股份及支付现金购买协议》，及于
协议》及其补充协 2019年5月31日签署的《深圳市优博讯科技股份有限
议 公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签署之发行股
份及支付现金购买协议之补充协议》
优博讯与博通思创于2018年12月13日签署的《深圳
市优博讯科技股份有限公司与深圳市博通思创咨询有
《股份认购协议》 限公司关于发行股份及支付现金购买资产之配套融资
及其补充协议 指 非公开发行股份认购协议》及于2019年5月31日签署
的《深圳市优博讯科技股份有限公司与深圳市博通思创
咨询有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之配
套融资非公开发行股份认购协议之补充协议》
优博讯与管理层股东于2018年12月13日签署的《深
《利润预测补偿 圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有
协议》及其补充协 指 限公司管理层股东签署之发行股份及支付现金购买资
议 产的利润预测补偿协议》及于2019年5月31日签署的
《非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补
偿协议之补充协议》
《股份质押合同 指 优博讯与陈建辉于2019年5月31日签署的《深圳市优
（一）》 博讯科技股份有限公司与陈建辉签署之股份质押合同》
《股份质押合同 指 优博讯与建环创享于2019年5月31日签署的《深圳市
（二）》 优博讯科技股份有限公司与北京建环创享股权投资管
理中心（有限合伙）签署之股份质押合同》
《股份质押合同 优博讯与君度尚左于2019年5月31日签署的《深圳市
（三）》 指 优博讯科技股份有限公司与宁波君度尚左股权投资合
伙企业（有限合伙）签署之股份质押合同》
优博讯与陈建辉签订的《股份质押合同（一）》、优博讯
《股份质押合同》 指 与建环创享签订的《股份质押合同（二）》与优博讯与
君度尚左签订的《股份质押合同（三）》的合称
评估基准日 指 2018年12月31日
《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（修订稿）
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市优博讯科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号-上市公司重大资产重组》
《创业板发行管 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 中国的法定流通货币人民币“元”
第二部分 正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据优博讯与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、优博讯与管理层股东签订的《利润预测补偿协议》及其补充协议、优博讯与博通思创签订的《股份认购协议》及其补充协议、优博讯分别与陈建辉、建环创享、君度尚左签署的《股份质押合同》，以及优博讯分别于2019年5月31日召开的第三届董事会第十一次会议及于2019年6月17日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《重组报告书》及其修订稿，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
优博讯拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产，本次交易完成后，优博讯将持有佳博科技有限100%的股权。
根据中企华中天于2019年5月31日出具的“苏中资评报字[2019]第3006号”《深圳市优博讯科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海佳博科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值为81,700万元。参考上述评估结果，交易各方经协商后确定标的资产的交易价格为81,500万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价总计48,900万元，以现金的方式支付交易对价总计32,600万元。优博讯向各交易对方支付的现金对价及发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：
出售 出售 现金支付 股份支付
交易 比例 价格 金额 支付 金额 股份数 支付
对方 （%） （万元） （万元） 比例 （万元） （股） 比例
（%） （%）
陈建辉 38.59% 31,450.36 12,580.15 40 18,870.22 12,605,356 60
吴珠杨 15.60% 12,710.27 5,084.11 40 7,626.16 5,094,295 60
施唯平 9.56% 7,790.75 3,116.30 40 4,674.45 3,122,544 60
胡琳 7.33% 5,977.16 2,390.86 40 3,586.29 2,395,654 60
建环创享 5.88% 4,794.31 1,917.72 40 2,876.58 1,921,566 60
李菁 5.61% 4,570.42 1,828.17 40 2,742.25 1,831,829 60
君度尚左 4.04% 3,296.09 1,318.43 40 1,977.65 1,321,076 60
申恩投资 2.21% 1,797.87 719.15 40 1,078.72 720,587 60
王春华 1.85% 1,508.79 603.51 40 905.27 604,724 60
李晓波 1.71% 1,390.51 556.21 40 834.31 557,319 60
仇海妹 1.63% 1,329.00 531.60 40 797.40 532,665 60
丰德香 1.47% 1,198.58 479.43 40 719.15 480,391 60
许诺 1.40% 1,143.93 457.57 40 686.36 458,489 60
魏方 1.06% 863.46 345.39 40 518.08 346,077 60
谭玎 0.44% 359.57 143.83 40 215.74 144,117 60
郑小春 0.29% 239.72 95.89 40 143.83 96,078 60
许慧 0.29% 239.72 95.89 40 143.83 96,078 60
张仙 0.22% 179.79 71.91 40 107.87 72,058 60
刘晓丽 0.18% 149.82 59.93 40 89.89 60,048 60
叶丽君 0.18% 149.82 59.93 40 89.89 60,048 60
侯济发 0.15% 123.02 49.21 40 73.81 49,307 60
黄加南 0.10% 78.13 31.25 40 46.88 31,316 60
杜欣 0.07% 59.93 23.97 40 35.96 24,019 60
王小莉 0.05% 39.07 15.63 40 23.44 15,658 60
李玥媚 0.04% 29.96 11.99 40 17.98 12,009 60
蒋瑞妮 0.04% 29.96 11.99 40 17.98 12,009 60
合计 100.00 81,500.00 32,600.00 40 48,900.00 32,665,317 60
本次重组优博讯同时拟采用询价方式向包含博通思创在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000万元，优博讯本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用以及中介机构费用、补充上市公司流动资金，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次重组不会导致优博讯控制权发生变更。
（二）发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1. 发行价格
本次购买标的资产发行股份的定价基准日为优博讯董事会关于本次交易的首次董事会会议（即第三届董事会第四次会议）决议公告日（即2018年12月15日）。
《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”根据上述规定，优博讯及交易对方协商一致将本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即15.00元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据优博讯2018年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配的议案》，同意以优博讯截至2018年12月31日总股本28,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），本次购买标的资产发行股份的发行价格进行除息处理，由15.00元/股调整为14.97元/股。
2. 发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3. 发行数量
按照本次发行股份购买标的资产的股份发行价格14.97元/股计算，本次发行股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为32,665,317股，优博讯向各交易对方发行股份的数量具体如下：
交易对方 股份支付
姓名/名称 价值（万元） 股份数（股）
陈建辉 18,870.22 12,605,356
吴珠杨 7,626.16 5,094,295
施唯平 4,674.45 3,122,544
胡琳 3,586.29 2,395,654
建环创享 2,876.58 1,921,566
李菁 2,742.25 1,831,829
君度尚左 1,977.65 1,321,076
申恩投资 1,078.72 720,587
王春华 905.27 604,724
李晓波 834.31 557,319
仇海妹 797.40 532,665
丰德香 719.15 480,391
许诺 686.36 458,489
魏方 518.08 346,077
谭玎 215.74 144,117
郑小春 143.83 96,078
许慧 143.83 96,078
张仙 107.87 72,058
刘晓丽 89.89 60,048
叶丽君 89.89 60,048
侯济发 73.81 49,307
黄加南 46.88 31,316
杜欣 35.96 24,019
王小莉 23.44 15,658
李玥媚 17.98 12,009
蒋瑞妮 17.98 12,009
合计 48,900.00 32,665,317
本次发行股份购买标的资产的发行数量取整数，对于不足1股的余额，交易对方同意放弃余额部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入优博讯的资本公积。
4. 股份锁定情况
（1）交易对方中的部分股东取得本次发行的股份时，对其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，基于本次发行所取得的优博讯股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其余的交易对方基于本次发行所取得的优博讯股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）佳博科技的管理层股东基于本次发行所取得的优博讯股份自法定限售期届满之日起分五年五次解锁：①优博讯在指定媒体披露目标公司2019年度《专项审核报告》后，本次向管理层股东发行的股份的20%扣减截至该时点管理层股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；②优博讯在指定媒体披露目标公司2020年度《专项审核报告》后，本次向管理层股东发行的股份的30%扣减截至该时点管理层股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；③优博讯在指定媒体披露目标公司2021年度《专项审核报告》后，本次向管理层股东发行的股份的20%扣减截至该时点管理层股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；④优博讯在指定媒体披露目标公司2022年度《专项审核报告》后，本次向管理层股东发行的股份的20%扣减截至该时点管理层股东应补偿的股份数（若有）后可解锁；⑤优博讯在指定媒体披露目标公司2023年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向管理层股东发行的股份的10%扣减截至该时点管理层股东应补偿的股份数（若有）后可解锁。在每个解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（3）交易对方基于本次发行所取得的优博讯股份因优博讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行，如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（4）交易对方承诺，其不在未解锁部分的优博讯股份上设置质押担保或任何权属负担，亦不将该等股份转让给任何第三方（因本次交易而补偿给优博讯的除外）。
5. 业绩承诺及盈利预测补偿安排
（1） 业绩承诺
管理层股东对优博讯的利润补偿期间为2019年、2020年、2021年、2022年、2023年。管理层股东承诺，目标公司在利润补偿期间内各年度实现的扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润数如下：2019年度不低于人民币7,000万元，2020年度不低于人民币9,000万元，2021年度不低于11,000万元，2022年度不低于12,500万元，2023年度不低于12,500万元。
利润补偿期间的每一会计年度结束后，优博讯将聘请经优博讯认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（2） 盈利预测补偿安排
利润补偿期间内，目标公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，管理层股东应当对优博讯进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
利润补偿期间内管理层股东发生补偿义务的，管理层股东应首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
管理层股东当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
管理层股东当年应补偿现金数=当年应补偿金额—管理层股东当年已补偿的优博讯股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致管理层股东不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补偿的，管理层股东应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=管理层股东未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果优博讯在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或分配股票的，则上述“本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果优博讯在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益已经扣税后支付给管理层股东，此处的现金分红收益为税后现金分红收益），应随补偿赠送给受补偿方。
（3） 管理层股东在利润补偿期间内应逐年对优博讯进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额及股份不冲回。
（4） 自应补偿的股份数量确定之日（指目标公司当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，管理层股东就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
6. 减值测试及补偿安排
（1） 在利润补偿期间届满时，优博讯将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则管理层股东应另行对优博讯进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
（2） 交易对方的补偿安排与本法律意见书第一部分第（二）款第5项第（2）点“盈利预测补偿安排”约定的补偿方式一致。
（3） 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（三）募集配套资金的简要情况
1. 募集资金金额及用途
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向包含博通思创在内的不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过35,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、支付发行费用以及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，优博讯将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
2. 定价方式及定价基准日
本次发行股份的定价基准日为优博讯本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。在本次交易中，优博讯向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日优博讯股票的交易均价的 90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至非公开发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份的价格进行除权除息处理，并再作相应调整。
3. 发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
4. 发行对象及股份锁定情况
募集配套资金发行对象为包含博通思创在内的不超过5名特定投资者。博通思创基于本次交易取得的优博讯的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他特定投资者基于本次交易所取得的优博讯股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
认购方基于本次交易所取得的优博讯股份因优博讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
二、本次交易的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：
（一） 优博讯的内部批准
1. 优博讯于2018年12月13日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了本次交易的相关预案；
2. 优博讯的全体独立董事于2018年12月13日出具了关于本次交易相关预案的独立意见；
3. 优博讯于2019年5月31日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过本次交易的正式方案；
4. 优博讯的全体独立董事于2019年5月31日出具了关于本次交易正式方案的独立意见；
5. 优博讯于2019年6月17日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过本次交易的正式方案；
6. 优博讯于2019年9月10日召开的第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二） 佳博科技的内部批准
1. 佳博科技于2019年4月30日作出董事会决议，审议通过了本次交易的正式方案；
2. 佳博科技于2019年5月30日作出股东大会决议，审议通过了本次交易的正式方案；
3. 佳博科技有限于2019年11月21日作出股东会决议，同意佳博科技有限全体股东将其持有的佳博科技有限100%的股权转让给优博讯，全体股东同意就本次交易放弃对其他股东转让相应股权的优先购买权。
（三） 建环创享的内部批准
建环创享于2018年12月11日召开合伙人会议并作出决议，一致同意建环创享将其所持有的佳博科技全部股份转让于优博讯，同意授权执行事务合伙人袁圣尧代表建环创享签署与本次交易相关的文件及协议。
建环创享于2019年5月20日召开合伙人会议并作出决议，同意以2018年12月31日为基准日的评估结果，确定目标公司全部股份的交易价格为8.15亿元，上市公司以其1,921,566股股票为对价购买建环创享持有的佳博科技480万股股份，以1,917.72万元的现金对价购买建环创享持有的佳博科技320万股股份；同意建环创享将其持有的佳博科技160万股股份质押给上市公司。
（四） 君度尚左的内部批准
君度尚左于2018年12月13日作出执行事务合伙人决定，同意君度尚左将其持有的佳博科技全部股份转让给优博讯，优博讯以发行股份及支付现金的方式受让，同意君度尚左办理与本次转让相关的全部手续。
君度尚左于2019年5月30日作出执行事务合伙人决定，同意上市公司以其 1,321,076 股股票为对价购买君度尚左持有的佳博科技 330 万股股份，以1,318.43万元的现金对价购买君度尚左持有的佳博科技220万股股份；同意君度尚左将其持有的佳博科技110万股股份质押给上市公司。
（五） 申恩投资的内部批准
申恩投资于2018年12月13日作出执行事务合伙人决定，同意申恩投资将其持有的佳博科技全部股份转让给优博讯，优博讯以发行股份及支付现金的方式受让，同意申恩投资办理与本次转让相关的全部手续。
申恩投资于2019年5月30日作出执行事务合伙人决定，同意上市公司以其720,587股股票为对价购买申恩投资持有的佳博科技180万股股东，以719.15万元的现金对价购买申恩投资持有的佳博科技120万股股份。
（六）中国证监会的核准
中国证监会于2019年11月7日向优博讯核发了“证监许可[2019]2150号”《关于核准关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准：
1. 优博讯向陈建辉发行12,605,356股股份、向吴珠杨发行5,094,295股股份、向施唯平发行3,122,544股股份、向胡琳发行2,395,654股股份、向建环创享发行 1,921,566 股股份、向李菁发行 1,831,829 股股份、向君度尚左发行1,321,076股股份、向申恩投资发行720,587股股份、向王春华发行604,724股股份、向李晓波发行557,319股股份、向仇海妹发行532,665股股份、向丰德香发行480,391股股份、向许诺发行458,489股股份、向魏方发行346,077股股份、向谭玎发行144,117股股份、向郑小春发行96,078股股份、向许慧发行96,078股股份、向张仙发行72,058股股份、向刘晓丽发行60,048股股份、向叶丽君发行60,048股股份、向侯济发发行49,307股股份、向黄加南发行31,316股股份、向杜欣发行24,019股股份、向王小莉发行15,658股股份，向李玥媚发行12,009股股份、向蒋瑞妮发行12,009股股份购买相关资产。
2. 优博讯非公开发行股份募集配套资金不超过35,000万元。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，符合相关法律、法规的规定；本次交易已经取得中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
三、本次交易标的资产过户情况
本次交易标的资产为佳博科技100%的股权。经核查，标的资产过户情况如下：
佳博科技已于2019年11月8日完成了企业名称及组织形式变更，目标公司的组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，目标公司名称已由“珠海佳博科技股份有限公司”变更为“珠海佳博科技有限公司”。
2019年12月3日，佳博科技有限已就本次交易项下标的资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并收到了珠海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440400598902315P的《营业执照》，本次交易的交易对方合计持有的佳博科技有限100%股权已经登记至优博讯，优博讯作为唯一股东现持有佳博科技有限100%的股权。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产过户已经完成，优博讯作为唯一股东现持有佳博科技有限100%股权；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产上述过户行为合法有效。
四、本次交易相关后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，根据本次交易方案、相关交易文件的约定，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易尚有如下后续事项待完成：
1. 中国证监会已核准优博讯非公开发行募集配套资金不超过35,000万元，优博讯将在批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，并向交易对方支付现金对价。
2. 本次交易涉及的优博讯新增股份尚待向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理股份登记和上市手续。
3. 优博讯尚需向深圳市市场监督管理局申请办理因本次交易导致的注册资本变更、公司章程修改等工商变更登记、备案手续。优博讯还需根据相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的约定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
4. 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
经核查，本所认为，上述后续事项的办理及完成不存在实质性法律障碍。
五、结论
综上所述，本所认为：
1. 本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，符合相关法律、法规的规定；本次交易已经取得中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
2. 本次交易标的资产过户已经完成，优博讯作为唯一股东现持有佳博科技有限100%股权；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。
3. 本次交易相关后续事项的办理及完成不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郭晓丹
周江昊
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