证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2019-112
浙江南都电源动力股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月4日召开了第七届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》,确定限制性股票与股票期权的授予日为2019年12月4日，向符合条件的27名激励对象授予950万股限制性股票，授予价格为5.43元/股；向符合条件的387名激励对象授予2,050万份股票期权，行权价格为10.86元/股。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
公司2019年限制性股票与股票期权激励计划已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（一）授予限制性股票/股票期权的股票来源
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授予限制性股票/股票期权的授予数量及对象
本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,000万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本87,073.4655万股的3.4454%。上述权益不作预留。
本激励计划的激励对象总人数为391人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
1、限制性股票激励计划
公司拟向激励对象授予950万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 87,073.4655 万股的1.0910%。具体分配如下：
获授的限制性股 占拟授予限制性 占本激励计划公
姓名 职务 票数量（万股） 股票总数的比例 告时公司股份总
额比例
王莹娇 董事、副总经理兼财 20 2.1053% 0.0230%
务总监
吴贤章 副总经理兼总工程师 20 2.1053% 0.0230%
卢晓阳 副总经理 20 2.1053% 0.0230%
杨祖伟 董事会秘书 10 1.0526% 0.0115%
核心管理、技术、业务人员(23人) 880 92.6316% 1.0106%
合计(27人) 950 100.00% 1.0910%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予2,050万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 87,073.4655 万股的2.3543%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。具体分配如下：
获授的股票期权 占拟授予股票期 占本激励计划公
姓名 职务 数量（万份） 权总数的比例 告时公司股份总
额比例
核心管理、技术、业务人员(387人) 2,050 100.00% 2.3543%
合计（387人） 2,050 100.00% 2.3543%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为5.43元/股，股票期权的行权价格为10.86元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或授予价格/行权价格将根据本股权激励计划的规定予以相应的调整。
（四）本激励计划的限售/等待期和解除限售/行权安排
1、限制性股票激励计划
本计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
2、股票期权激励计划
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权有效期间 可行权数量
占所授期权数量的比例
第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（五）本激励计划的业绩考核要求
1、公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票与股票期权，在解除限售/行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售/行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件。
限制性股票与股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期/行权期 业绩考核目标
第一个解除限售期/ 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%
第一个行权期
第二个解除限售期/ 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于130%
第二个行权期
注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分及评级，并依照激励对象的评级分数确定其可解除限售/可行权比例，具体如下表所示：
分数段 80分以上 70-80分 60-70分 60分以下
解除限售/ 100% 70% 50% 0%
可行权比例
公司将按照本激励计划的规定，确定该激励对象当期可解锁/可行权额度；剩余不可解锁部分限制性股票由公司按授予价格回购并注销，剩余不可行权部分股票期权由公司注销。
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2019年11月15日，公司第七届董事会第八会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第八会议审议通过了相关议案；上海市锦天城律师事务所就激励计划草案出具了法律意见书。
（二）2019年11月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2019年11月18日至2019年11月27日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2019年11月28日披露了《监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2019年12月3日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年12月4日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及公司《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019年12月4日，公司第七届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。上海市锦天城律师事务所就公司授予限制性股票与股票期权相关事项出具了法律意见书。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
2019年限制性股票激励与股票期权计划有关议案已于2019年第二次临时股东大会审议通过，本次向激励对象授出权益与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》不存在差异。
五、激励计划的授予情况
（一）限制性股票授予的具体情况
授予日：2019年12月4日
授予数量：950万股
授予人数：27人
授予价格：5.43元/股
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占拟授予限制性 占本激励计划公
姓名 职务 票数量（万股） 股票总数的比例 告时公司股份总
额比例
王莹娇 董事、副总经理兼财 20 2.1053% 0.0230%
务总监
吴贤章 副总经理兼总工程师 20 2.1053% 0.0230%
卢晓阳 副总经理 20 2.1053% 0.0230%
杨祖伟 董事会秘书 10 1.0526% 0.0115%
核心管理、技术、业务人员(23人) 880 92.6316% 1.0106%
合计(27人) 950 100.00% 1.0910%
本计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
（二）股票期权授予的具体情况
授予日：2019年12月4日
授予数量：2,050万份
授予人数：387人
行权价格：10.86元/股
获授的股票期权 占拟授予股票期 占本激励计划公
姓名 职务 数量（万份） 权总数的比例 告时公司股份总
额比例
核心管理、技术、业务人员(387人) 2,050 100.00% 2.3543%
合计（387人） 2,050 100.00% 2.3543%
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月。
本次激励授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情况说明
经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的情形。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司筹集的资金用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）限制性股票
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定限制性股票激励计划的授予日为2019年12月4日，经测算，确认权益工具的公允价值总额为4,645.50万元。该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票 需摊销的总 2019年 2020年 2021年
数量（万股） 费用 （万元） （万元） （万元）
（万元）
950 4,645.50 290.34 3,290.56 1,064.59
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）股票期权
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定股票期权激励计划的授予日为2019年12月4日，经测算，本激励计划授权的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权数量 需摊销的总 2019年 2020年 2021年
（万份） 费用 （万元） （万元） （万元）
（万元）
2,050 2,486.82 142.50 1,632.27 712.05
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司本次2019年限制性股票与股票期权激励计划的授予日为2019年12月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
公司本次拟授予限制性股票与股票期权的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票与股票期权的情形，激励对象符合本次激励计划规定的激励对象的范围，激励对象的主体资格合法、有效。未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2019年12月4日，同意公司以5.43元/股的价格向27名激励对象授予950万股限制性股票、以10.86元/股的价格向387名激励对象授予2,050万份股票期权，授予日为2019年12月4日。
十一、监事会对激励对象名单的核实意见
经审核，本次授予限制性股票与股票期权的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票与股票期权的条件。公司本次授予限制性股票与股票期权激励计划激励对象的名单与公司2019年第二次临时股东大会批准的激励对象相符。本次激励计划规定的授予条件已满足，监事会同意公司以5.43元/股的价格向27名激励对象授予950万股限制性股票、以10.86元/股的价格向387名激励对象授予2,050万份股票期权，授予日为2019年12月4日。
十二、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划及限制性股票和股票期权的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定；本次激励计划的授予日不违反《管理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至本次激励计划的授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权不违反《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
十三、备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、第六届监事会第九次会议决议；
4、上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司授予限制性股票和股票期权相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司
董 事 会
2019年12月5日
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