大唐电信科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
2019年12月12日
大唐电信科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议文件
目录
1.关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案·········· 4
2.关于公司本次交易构成关联交易的议案··············· 6
3.关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案······· 7
4.关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案···· 9
5.关于签署附生效条件的交易协议的议案···············12
6.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案··················13
7.关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案···15
8.关于《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案···················17
9.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四
条规定的议案···························19
10.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
·································21
11.关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条相关标准的议案···················23
12.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明的议案·····························24
13.关于本次交易摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案···25
14.关于提请股东大会授权董事会全权办理公司全资子公司增资之重大资产重组
暨关联交易相关事宜的议案·····················27
15.关于增加2019年日常关联交易的议案···············29
16.关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年年报审计机构
的议案······························35
17.关于辰芯战略引资和员工持股项目的议案··············37
18.关于修改《公司章程》的议案···················48
议案1：
关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），债务转让完成后，电信科研院拟以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次债转股增资完成后，电信科研院持有大唐半导体49.22%股权。根据公司、大唐半导体经审计的2018年度财务数据以及本次交易评估情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
公司（2018年末/2018年度） 739,043.75 241,650.00 20,105.09
大唐半导体（2018年末/2018年度） 398,694.02 111,237.20 65,537.97
大唐半导体49.22%股权 196,237.20 54,750.95 32,257.79
标的资产财务数据占大唐电信相
应指标比重 26.55% 22.66% 160.45%
本次电信科研院拟对大唐半导体增资181,700万元，增资完成后电信科研院持有大唐半导体49.22%股权，大唐半导体49.22%股权对应的资产净额超过上市公司2018年度经审计的合并财务报表资产净额的50%且超过5,000万元，因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为，本次交易符合上述相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2019年12月12日
议案2：
关于公司本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），债务转让完成后，电信科研院拟以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次交易中，交易对方电信科研院直接持有公司151,252,178股股份，占公司股份总数的17.15%，并通过其全资子公司大唐电信科技产业控股有限公司间接持有公司148,118,845股股份，占公司股份总数的16.79%，电信科研院直接及间接合计持有公司299,371,023股股份，占公司股份总数的33.94%，系公司的控股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2019年12月12日
议案3：
关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），债务转让完成后，电信科研院拟以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次交易完成后，电信科研院持有大唐半导体49.22%股权。根据公司、大唐半导体经审计的2018年度财务数据以及本次交易评估情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
公司（2018年末/2018年度） 739,043.75 241,650.00 20,105.09
大唐半导体（2018年末/2018年度） 398,694.02 111,237.20 65,537.97
大唐半导体49.22%股权 196,237.20 54,750.95 32,257.79
标的资产财务数据占大唐电信相
应指标比重 26.55% 22.66% 160.45%
本次电信科研院拟对大唐半导体增资181,700万元，增资完成后电信科研院持有大唐半导体49.22%股权，大唐半导体49.22%股权对应的资产净额超过上市公司2018年度经审计的合并财务报表资产净额的50%且超过5,000万元，因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易为公司控股股东电信科研院对公司全资子公司大唐半导体以债权进行增资，不涉及公司发行股份，本次交易完成后公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2019年12月12日
议案4：
关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案
的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），债务转让完成后，电信科研院拟以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
公司本次重大资产重组的方案具体如下：
1、总体方案
公司将其对电信科研院的181,700万元的债务转让给大唐半导体，电信科研院以前述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增资181,700万元，增资后电信科研院持有大唐半导体49.22%股权，公司持有大唐半导体50.78%股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为电信科研院。
3、标的资产
本次交易的标的资产为电信科研院对大唐半导体进行增资所形成的大唐半导体49.22%股权。
4、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的标的资产的交易价格在以2019年8月31日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国资监管机构备案后的评估结果的基础上由交易各方协商确定。
根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2019]556号《电信科学技术研究院有限公司拟以债权增资大唐半导体设计有限公司涉及的相关债权价值资产评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，电信科研院对大唐半导体进行增资的债权评估值为181,700万元。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2019]555号《大唐半导体设计有限公司拟增资项目涉及的大唐半导体设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，大唐半导体全部股东权益的评估值为187,475.06万元。上述评估结果均已经中国信息通信科技集团有限公司备案。
经交易各方协商确定，电信科研院对大唐半导体进行增资所形成的大唐半导体49.22%股权的交易价格为181,700万元，电信科研院对大唐半导体进行增资的增资金额为181,700万元。
5、本次重大资产重组的方式
电信科研院以对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增资181,700万元，其中75,402.4471万元计入实收资本，106,297.5529万元计入资本公积；增资后大唐半导体的注册资本为153,201.4471万元，电信科研院持有大唐半导体49.22%股权，公司持有大唐半导体50.78%股权。
6、标的公司过渡期损益
大唐半导体在过渡期间（自评估基准日至增资到位之日）产生的盈利、收益或亏损、损失由公司和电信科研院按增资后的持股比例共同享有或承担。
7、标的资产的交割及违约责任
根据公司与电信科研院、大唐半导体签署的《关于大唐半导体设计有限公司之债转股协议》，公司、电信科研院应于协议签署日按协议关于公司治理的约定签署增资后大唐半导体章程，电信科研院应于增资日完成出资，并自增资日起对大唐半导体享有股东权益。大唐半导体于增资日后10个工作日内向其注册登记之工商行政管理机关提交本次增资的工商变更登记申请，电信科研院应提供必要的资料及配合办理相关手续。
公司与电信科研院、大唐半导体在《关于大唐半导体设计有限公司之债转股协议》中明确约定，任何一方违反协议的规定，除另有约定外，均应向守约方承担违约责任并赔偿因其违约给守约方造成的损失。一方要求或不要求另一方承担违约责任并不意味或表示免除或减轻违约方根据本协议规定应承担的义务与责任，违约方有继续履行本协议的义务。
8、决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会对该议案予以逐项审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2019年12月12日
议案5：
关于签署附生效条件的交易协议的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），债务转让完成后，电信科研院拟以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司拟与电信科研院、大唐半导体签署附生效条件的《债务转让协议》和《关于大唐半导体设计有限公司之债转股协议》。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2019年12月12日
备查文件：
1、《债务转让协议》
2、《关于大唐半导体设计有限公司之债转股协议》
议案6：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），债务转让完成后，电信科研院拟以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据本次交易的需要，公司聘请了具有证券业务资格的中资资产评估有限公司作为评估机构，对本次交易的增资资产及标的公司进行了评估并出具了相关资产评估报告。公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
具体内容详见2019年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2019年12月12日
备查文件：
《大唐电信科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》
议案7：
关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），债务转让完成后，电信科研院拟以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
为本次交易之目的，根据相关规定，公司编制了2018年度、2019年1-8月的备考财务报告；大唐半导体2017年度、2018年度、2019年1-8月的财务报告。上述报告均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅或审计，并分别出具了信会师报字[2019]第ZG11776号《大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》和信会师报字[2019]第ZG11777号《大唐半导体设计有限公司审计报告及模拟财务报表（2017年1月1日至2019年8月31日）》。
中资资产评估有限公司出具了中资评报字[2019]556号《电信科学技术研究院有限公司拟以债权增资大唐半导体设计有限公司涉及的相关债权价值资产评估报告》、中资评报字[2019]555号《大唐半导体设计有限公司拟增资项目涉及的大唐半导体设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
具体内容详见2019年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关审计报告、备考审阅报告和评估报告。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2019年12月12日
备查文件：
1、信会师报字[2019]第ZG11776号《大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》；
2、信会师报字[2019]第ZG11777号《大唐半导体设计有限公司审计报告及模拟财务报表（2017年1月1日至2019年8月31日）》；
3、中资评报字[2019]556号《电信科学技术研究院有限公司拟以债权增资大唐半导体设计有限公司涉及的相关债权价值资产评估报告》；
4、中资评报字[2019]555号《大唐半导体设计有限公司拟增资项目涉及的大唐半导体设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
议案8：
关于《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资
产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），债务转让完成后，电信科研院拟以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
就本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，编制了《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见2019年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2019年12月12日
备查文件：
《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要
议案9：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），债务转让完成后，电信科研院拟以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产为增资所形成的股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在本次交易报告书（草案）中披露了尚需批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易为公司控股股东对公司全资子公司增资，不涉及购买资产，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、降低资产负债率、增强持续盈利能力，增强抗风险能力。
综上，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2019年12月12日
议案10：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），债务转让完成后，电信科研院拟以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2019年12月12日
议案11：
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），债务转让完成后，电信科研院拟以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
公司本次筹划重大资产重组的提示性公告披露前20个交易日内股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
具体内容详见2019年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2019年12月12日
备查文件：
《大唐电信科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
议案12：
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），债务转让完成后，电信科研院拟以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
公司就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
具体内容详见2019年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2019年12月12日
备查文件：
《大唐电信科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
议案13：
关于本次交易摊薄即期回报及公司防范即期回报
被摊薄措施的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），债务转让完成后，电信科研院拟以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次交易完成后，一方面，因实施债权转股权导致丧失大唐半导体的部分少数股权，可能导致上市公司未来收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降，公司制定了防范即期回报被摊薄措施。
具体内容详见2019年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及防范即期回报被摊薄措施的公告》（公告编号：2019-061）。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2019年12月12日
备查文件：
《大唐电信科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及防范即期回报被摊薄措施的公告》（公告编号：2019-061）
议案14：
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司全资子公司增
资之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案
各位股东：
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），债务转让完成后，电信科研院拟以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次交易向监管机关的申报及披露事宜。
2、根据公司股东大会批准的本次交易方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次交易有关的协议和文件。
3、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的意见，对本次交易的方案及相关文件作出补充、修订和调整。
4、根据本次交易的实际情况办理有关政府审批、工商变更等相关事宜。
5、在相关法律、法规、规章、规范性文件允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
6、上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2019年12月12日
议案15：
关于增加2019年日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司及下属子公司2019年度与关联方新增的日常关联交易提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年11月26日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过《关于增加2019年日常关联交易的议案》，同意公司及下属子公司与关联方新增的日常关联交易。
公司董事会在审议上述关联交易时，3名关联董事回避，有表决权3名非关联董事一致同意该关联交易事项。
公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审核，并形成书面意见提交董事会。
（二）关联交易基本情况
1、公司子公司大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）拟向关联方烽火超微信息科技有限公司购买原材料，预计金额520.00万元。
2、公司子公司江苏安防科技有限公司（以下简称“江苏安防”）拟向关联方武汉理工光科股份有限公司购买原材料，预计金额0.50万元。
3、公司子公司江苏安防拟向关联方烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”）购买原材料，预计金额15.50万元。
4、公司子公司大唐终端设备有限公司（以下简称“终端设备”）拟向关联方大唐联诚信息系统技术有限公司购买原材料，预计金额500.00万元。
5、公司拟向关联方成都大唐线缆有限公司购买原材料，预计金额14.00万元。
6、公司子公司大唐微电子拟向关联方辰芯科技有限公司（以下简称“辰芯科技”）销售产品，预计金额100.00万元。
7、公司子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”）拟向关联方辰芯科技销售产品，预计金额2,470.00万元。
8、公司子公司大唐终端技术有限公司（以下简称“终端技术”）拟向关联方大唐联诚提供劳务，预计金额150.00万元。
9、公司子公司大唐电信（成都）信息技术有限公司拟接受关联方武汉烽火技术服务有限公司提供的劳务，预计金额100.00万元。
10、公司子公司大唐软件技术股份有限公司拟接受关联方大唐融合通信股份有限公司提供的劳务，预计金额120.00万元。
11、公司子公司西安大唐电信有限公司拟接受关联方西安通和电信设备检测有限公司提供的劳务，预计金额5.00万元。
12、公司子公司终端设备拟接受关联方烽火通信提供的劳务，预计金额100.00万元。
13、公司子公司大唐半导体拟接受关联方辰芯科技提供的劳务，预计金额60.00万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、烽火超微信息科技有限公司
该公司为公司关联方烽火通信科技股份有限公司控股子公司。注册地址：武汉市东湖开发区关东工业园烽火路光通信产业大楼1楼；注册资本：3333万美元；经营范围：通用服务器、高性能计算机、存储产品、云计算、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务。
2、武汉理工光科股份有限公司
该公司为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）通过武汉光谷烽火科技创业投资有限公司控制的企业,中国信科为公司的间接控股股东、实际控制人。注册地址：武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园；注册资本：5,566.854万元；经营范围：光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软、硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售；承接自动化系统工程、计算机网络工程安装、维护；自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售；钢材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售；机械设备安装及维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工“三来一补”业务；消防器材开发研制、生产、销售；消防工程设计、制造、安装；消防设备的销售；消防器材的维护及修理业务；电子专用设备（火灾自动报警设备及消防联动控制设备、建筑电气设备、自动灭火设备、楼宇自动化控制设备、住宅小区智能化设备、可视对讲设备、应急疏散设备、电气火灾设备、消防远程监控设备）、监测仪器（可燃气体探测报警设备）的研发、生产、销售、技术服务；消防系统升级与改造。
3、烽火通信科技股份有限公司
该公司为公司关联方武汉邮电科学研究院有限公司控股的上市公司。注册地址：武汉市洪山区邮科院路88号；注册资本：注册资本：117098.4634万元人民币；经营范围：光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品设计、制造和销售，含光纤预制棒、光纤复合架空地线（OPGW)、光纤复合相线（OPPC）及金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设备的设计、制造与销售；数据中心机房基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、智能管理设备等）的规划设计、开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修和咨询；通用服务器、存储产品、云计算、大数据、虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务；系统集成、代理销售；增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入数据中心业务；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
4、大唐联诚信息系统技术有限公司
该公司为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的控股子公司。注册地址：北京市海淀区学院路40号；注册资本：人民币43,279.283849万；企业经营范围:微电子、集成电路技术开发；开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设；进出口业务。
5、成都大唐线缆有限公司
该公司为公司关联方烽火通信科技股份有限公司全资子公司。注册地址：成都市高新区西区西芯大道10号；注册资本：11，612.409457万人民币；经营范围：光纤、光缆、电线、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售；通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；通信及信息系统工程设计、安装和施工；线缆信息服务（以上项目国家法律、行政法规禁止的除外）；货物、技术进出口贸易（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
6、辰芯科技有限公司
该公司为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的控股子公司。注册地址:中国（上海）自由贸易实验区明月路1258号3幢第4层A406室；注册资本：81571.4345万元；经营范围：电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。
7、武汉烽火技术服务有限公司
该公司为公司关联方烽火通信科技股份有限公司间接控股的子公司。注册地址：武汉东湖开发区关山二路附4号；注册资本：17091.5万人民币；经营范围：信息咨询及技术服务；设计、开发、销售、安装、维修电子产品及通讯设备，并提供相关服务及技术培训；软件产品的开发、生产、销售及服务；信息技术及产品的开发、制造与服务；通信网络、通信工程、信息系统、防雷工程、安防工程的规划、设计、施工、建设、监理、集成、维护及咨询（含无线电基站及配套电源馈线铁塔设施、核心网、线路、固网等业务领域）服务；通信工程相关房屋建设、装修及服务；劳务分包；节能产品研发、制造、集成、销售、服务；合同能源管理服务；建筑智能化施工；自营及代理各类产品和技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；计算机软件技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息系统的工程设计、施工、系统集成；计算机软硬件生产、批发兼零售；安全技术防范工程设计、施工、维修；消防工程；装饰装修工程；机电工程。
8、大唐融合通信股份有限公司
该公司为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的控股子公司，实际控制人公司控股股东电信科学技术研究院有限公司。注册地址:北京市海淀区学院路40号26幢十层1004房间；注册资本：11800万元；经营范围：经营电信业务；技术服务；销售通信、机电和计算机系统集成设备；开发、生产、销售计算机软、硬件。
9、西安通和电信设备检测有限公司
该公司为电信科学技术第四研究所有限公司的全资子公司，实际控制人为电信科学技术研究院有限公司。注册地址：西安曲江新区翠华路275号；注册资本：845.504337万元；经营范围：电子电气、通信设备及系统的检测服务；电磁兼容检测服务；信息安全测试服务；电磁环境监测及测试服务；电子电气产品安全及可靠性测试服务；环境试验及环境噪声测试服务；通信工程、网络工程技术服务；检测技术的研发及咨询服务；系统内职（员）工的培训；仪器仪表的销售。
三、关联交易价格确定的原则和方法
参照市场价格确定交易价格。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有损害公司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。
公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2019年12月12日
议案16：
关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019
年年报审计机构的议案
各位股东：
公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年年报审计机构的议案》，具体内容如下：
一、审计机构
公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年年报审计机构。
二、审计范围
立信会计师事务所的审计范围将涉及公司合并范围内的所有分公司、控股公司、持股比例低于51％但对其实施实质性控制的公司及其他双方商定的需审计公司。
三、其他重要审计服务要求
为了确保2019年年审工作顺利完成，公司对立信会计师事务所就年审工作提出如下要求：审计前由公司与事务所共同制定审计方案；建立高效的沟通机制，即审计过程中除在现场加强与各单位沟通外，遇重大问题、重要事项必须及时与公司总部财务资产部进行沟通；在审计过程中如发现公司内控制度存在重大缺陷，应及时报告公司管理层，以便及时予以纠正。
为了给公司提供良好的审计服务，确保2019年年审工作顺利开展，立信会计师事务所已经制定了比较完善的审计计划，同时突出了审计过程中的定期沟通和重大事项应急制度。
立信会计师事务所具备承担公司年审工作的能力，建议公司继续聘任立信会计师事务所为公司2019年年报审计机构。具体审计费用待公司与立信协商后确认。
以上议案提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2019年12月12日
备查文件：
附件1：立信会计师事务所简介
附件2：2019年大唐电信（股份）审计人员及时间安排表（立信）议案17：
关于辰芯战略引资和员工持股项目的议案
各位股东：
公司第七届董事会第四十四次会议审议通过《关于辰芯战略引资和员工持股项目的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将该议案提请本次股东大会审议。具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）2019年11月26日，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大唐电信”）第七届董事会第四十四次会议审议通过《关于辰芯战略引资和员工持股项目的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）将其持有的辰芯科技有限公司（以下简称“辰芯科技”）32.57%股权作价26,692.1572万元，与电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）、大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”）、国创投资引导基金（有限合伙）（以下简称“国创基金”）、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）（以下简称“央企运营基金”）、国新双百贰号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新双百贰号”）、杭州华澍天泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华澍天泽”）、深圳红马华清创加投资中心（有限合伙）（以下简称“红马华清创加”）、上海泽晟投资有限公司（以下简称“上海泽晟”）、青岛孚泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛孚泽”）共同出资成立合资公司，合资公司成立后辰芯科技将成为合资公司的全资子公司。出资完成后，联芯科技对合资公司的持股比例为17.23%。
（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易对方电信科研院为公司控股股东，电信科研院直接和间接持有大唐联诚100%股份。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生共同投资类的关联交易。
（三）本次对外投资暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）关联方关系介绍
联芯科技是公司通过全资子公司大唐半导体设计有限公司间接持股100%的企业。交易对方电信科研院为公司控股股东，电信科研院直接和间接持有大唐联诚100%股份。电信科研院持有公司17.15%股权，并通过其全资子公司大唐电信科技产业控股有限公司间接持有公司16.79%股权。
（二）投资协议主体基本情况
1、电信科学技术研究院有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区学院路40号一区
法定代表人：童国华
注册资本：780,000万元人民币；
经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。
最近一年主要财务指标：2018年末资产总额35,486,134,660.82元，净资产15,066,322,872.65元。2018年度收入17,268,420,683.62元，净利润-694,284,793.40元。
2、联芯科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区明月路1258号
法定代表人：刘津
注册资本：37,038.4615万元
经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
最近一年主要财务指标：2018年末资产总额1,987,565,255.46元，净资产 515,571,985.29 元。 2018 年度收入 466,469,479.02 元，净利润480,336,965.09元。
3、大唐联诚信息系统技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区学院路40号
法定代表人：刘欣
注册资本：43,279.283849万元
经营范围：微电子、集成电路技术开发；开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设；进出口业务。
最近一年主要财务指标：2018年末资产总额462,707,270.49元，净资产-201,186,108.67 元。 2018 年 度 收 入 154,350,796.15 元，净 利 润-356,429,617.15元。
4、国创投资引导基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：北京市顺义区中关村科技园顺义园临空二路1号
执行事务合伙人：国创基金管理有限公司
经营范围：非证券业务的投资、投资管理；投资咨询。
最近一年主要财务指标：2018年末资产总额24,903,028,918元，净资产24,903,028,918元。2018年度收入1,634,785,135元，净利润1,352,350,560元。
5、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C2616（仅限办公用途）（JM）
执行事务合伙人:国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司
经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资;股权投资管理;
最近一年主要财务指标：2018年末资产总额15,202,792,226.27元，净资产15,032,792,226.27 元。2018年度收入 989,329,729.62元，净利润918,458,312.78元。
6、国新双百贰号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省杭州市上城区白云路26号122室-19
执行事务合伙人:国改双百发展基金管理有限公司
经营范围：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
国新双百贰号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）与国改双百发展基金管理有限公司均为2019年设立。
7、杭州华澍天泽投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街6号2幢
执行事务合伙人:中咨华澍资本管理（北京）有限责任公司
经营范围：投资管理、投资咨询（除金融、证券、期货）、股权投资管理、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
执行事务合伙人最近一年主要财务指标： 2018 年末资产总额14,926,494.79元，净资产11,303,441.26元。2018年度收入7,058,819.10元，净利润1,141,960.75元。
8、深圳红马华清创加投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人:北京红马天安投资有限公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询、从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；代理（非银行类）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
执行事务合伙人最近一年主要财务指标： 2018 年末资产总额188,915,293.73元，净资产-1,062,908.30元。2018年度收入1,852,427.21元，净利润17,496,129.84元。
9、上海泽晟投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：上海市杨浦区松花江路99号4号楼324室
法定代表人：于瑞建
注册资本：10,000万元
经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，房地产咨询，投资咨询（以上咨询不得从事经纪）。
最近一年主要财务指标：2018年末资产总额398,585,635.08元，净资产179,863,780.87元。2018年度收入0元，净利润66,371,277.44元。
10、青岛孚泽投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：中国(山东)自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦205-9室
执行事务合伙人：青岛和一投资管理有限责任公司
经营范围：投资咨询（非证券类业务）、企业管理咨询、从事股权投资管理及相关咨询服务、以自有资金进行股权投资（以上范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。
青岛孚泽投资合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，与青岛和一投资管理有限责任公司均为2019年设立。
三、关联交易标的基本情况
（一）合资公司基本情况
公司名称：以登记机关核准的名称为准
公司住所：具体地址待定
公司组织形式：有限责任公司
经营范围：以登记机关核准的经营范围为准
经营期限：长期
注册资本：154,942.0400万元
（二）出资情况
电信科研院、联芯科技和大唐联诚以三方合计持有的辰芯科技100%股权评估作价81,942.04万元出资，其他7家投资者以7.3亿元现金出资，共同设立新合资公司。
1、辰芯科技（出资股权）基本情况
辰芯科技有限公司为公司全资子公司联芯科技的参股子公司。成立于2017年3月8日；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区明月路1258号3幢第4层A406室；法定代表人：雷信生；注册资本：81,571.4345万元；经营范围：电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。
2018年5月10日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于联芯科技增资辰芯科技项目的议案》，同意公司全资子公司联芯科技以部分资产合计作价265,714,345.15元与电信科研院和大唐联诚共同对辰芯科技增资。
本次出资前，辰芯科技股东情况如下：
股东名称 出资额 出资方式 股权比例
（万元）
电信科学技术研究院有限公司 40,000 货币 49.04%
货币
联芯科技有限公司 26,571.4345 实物 32.57%
知识产权
大唐联诚信息系统技术有限公司 15,000 货币 18.39%
合计 81,571.4345 100.00%
根据具有证券从业资格的立信会计师事务所出具的审计报告（信会师报字【2019】第ZE22240 号），截至2019年 6月30日，辰芯科技资产总额658,881,963.85元，净资产631,554,710.71元。2019年1-6月营业收入38,762,437.71元，净利润-64,011,423.07元。
根据具有证券业务资格的中资资产评估有限公司出具的《电信科学技术研究院有限公司等三个股东拟将其持有的辰芯科技有限公司股权作价出资所涉及的辰芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中资评报字【2019】477号），以2019年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，辰芯科技全部股东权益价值评估值为81,942.04万元。
参考上述评估结果，联芯科技将其持有的辰芯科技 32.57%的股权作价26,692.1572万元进行本次出资。
2、本次出资投资各方的出资及股权结构
（1）电信科研院以所持有的辰芯科技49.04%的股权出资，作价出资额为40,181.7330万元，占合资公司25.93%的股权；
（2）联芯科技以所持有的辰芯科技 32.57%的股权出资，作价出资额为26,692.1572万元，占合资公司17.23%的股权；
（3）大唐联诚以所持有的辰芯科技 18.39%的股权出资，作价出资额为15,068.1499万元，占合资公司9.73%的股权；
（4）国创基金以货币资金出资20,000万元，占合资公司12.91%的股权；
（5）央企运营基金以货币资金出资10,000万元，占合资公司6.45%的股权；
（6）国新双百贰号以货币资金出资10,000万元，占合资公司6.45%的股权；
（7）华澍天泽以货币资金出资9,000万元，占合资公司5.81%的股权；
（8）红马华清创加以货币资金出资7,000万元，占合资公司4.52%的股权；
（9）上海泽晟以货币资金出资2,000万元，占合资公司1.29%的股权；
（10）青岛孚泽以货币资金出资15,000万元，占合资公司9.68%的股权。
3、联芯科技拟出资的辰芯科技股权产权清晰，未设定抵押或质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼或仲裁、查封或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、本次出资完成后，电信科研院对合资公司的持股比例为25.93%，电信科研院将对合资公司合并报表；联芯科技对合资公司的持股比例为17.23%；大唐联诚对合资公司的持股比例为9.73%。
四、相关协议的其他主要内容
（一）出资缴付
根据拟签署的出资协议的具体规定，电信科研院、联芯科技和大唐联诚应于合资公司成立日起30个工作日内将持有的辰芯科技合计100%的股权过户至合资公司名下。其他7家投资者应于辰芯科技股权过户完毕之日起10个工作日内完成现金出资。
（二）公司治理结构
董事会由7名董事组成，其中电信科研院推荐3名，联芯科技推荐1名，国创基金推荐1名，央企运营基金推荐1名，职工董事1名，设观察员1名，由华澍天泽基金推荐。董事长由电信科研院推荐的董事担任。
监事会由3名监事组成，电信科研院推荐1名，上海泽晟推荐1名，职工监事1名，监事会设主席一名，候选人由电信科研院推荐，经全体监事过半数选举产生。
（三）合资公司未来与公司业务划分
合资公司及其子公司现有及未来新拓展的业务不与公司及下属子公司业务同业竞争。如果电信科研院及其控制的公司与合资公司之间产生同业竞争，电信科研院将在法律允许的范围内积极协调。各方在法律法规以及规范性文件允许的范围内积极配合推进合资公司与资本市场对接，协助合资公司规范业务、资产、人员等方面独立性。
（四）协议生效及违约责任
合同自签署日起生效。
一旦发生违约行为，违约方应向其他出资方支付违约金。逾期超过60日，其名下尚未出资的股权需无偿转让给电信科研院或电信科研院指定的第三方，或者对未缴付出资额进行减资。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次项目实施，有利于辰芯科技筹集经营资金，开展新的集成电路研发项目，增强技术实力，适应未来移动通信技术发展的需要；有利于开拓市场，加强市场销售，扩大市场份额，巩固辰芯科技在细分市场的领先优势。通过本次对外投资，为联芯科技持有的辰芯科技股权未来增值创造有利条件，有利于分散经营风险。
以基准日2019年6月30日的数据进行测算，项目实施后，预计对公司当期损益没有影响，预计增加公司权益约0.78亿元（最终以出资日时点数据并经审计为准）。
六、对外投资的风险分析
通信SoC芯片设计产业是资金密集型、知识密集型产业，研发投入大，技术革新快，市场竞争激烈，竞争风险高，新合资公司能否实现盈利预期存在风险。合资公司业务将集中在行业应用领域，将积极在相关领域的产业布局和市场开拓资源，整合各方优势资源，实行严格的成本控制制度，提升自身技术水平，提高企业核心竞争力。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本关联交易已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过。公司董事会在审议上述关联交易时，3名关联董事回避，有表决权的3名非关联董事一致同意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。
独立董事认为：上述关联交易参考评估结果确定关联交易价格，未发现评估机构与委估方和委估资产存在特殊利害关系。关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人电信科学技术研究院有限公司和大唐电信科技产业控股有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件
（一）独立董事意见
（二）资产评估报告
以上议案提请股东大会予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2019年12月12日
议案18：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
因公司持有的《医疗器械经营企业许可证》已期满，需修改公司经营范围。另外，由于成都分公司现已注销，故公司经营范围中关于成都分公司经营范围的内容已不再适用。鉴于以上两点变化，需对《公司章程》的经营范围进行修改。
现拟删除《公司章程》经营范围中的“生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）”和“销售Ⅲ、Ⅱ类医疗器械”的内容，并对《公司章程》第十三条进行相应修改。
《公司章程》第十三条拟修改为：
“许可经营项目：制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；第二类增值电信业务中的信息服务业务、第二类基础电信业务中的网络托管业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
物业管理。
一般经营项目：制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
以工商行政管理机关核准的内容为准。”
除上述内容外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2019年12月12日
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