证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2019-091
深圳市广和通无线股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可上市流通的限制性股票数量为338,040股，占公司总股本133,980,995股的比例为0.25%；本次可行权的股票期权数量为243,210份，占公司总股本133,980,995股的比例为0.18%。
2、本次股票期权行权采用集中行权模式。
3、本次解除限售/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售/行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
4、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，董事会认为首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已经满足，本次符合行权条件的激励对象100人，合计可行权的股票期权数量为243,210份，占公司总股本的比例为0.18%；符合解除限售条件的激励对象81人，合计解除限售的限制性股票数量为338,040股，占公司总股本的比例为0.25%。具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2018年8月30日公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2018年9月7日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，计划于2018年9月25日召开股东大会审议本激励计划相关议案。监事会出具了激励对象审核意见，独立财务顾问机构、律师事务所等中介机构就本激励计划出具了专项报告或法律意见。
3、2018年9月19日，公司监事会公告披露了《监事会对激励名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年9月25日公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，律师出具了专项法律意见。
5、2018年9月25日公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的110名激励对象授予97.5万份股票期权、向符合条件的97名激励对象授予157.5万股限制性股票。监事会对首次授予激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
6、2018年11月16日公司在巨潮资讯网披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有13名激励对象因个人原因放弃其对应的限制性股票38.64万股，因此公司本次限制性股票的实际授予对象为84人，实际授予数量为118.86万股，占授予前公司总股本的0.991%；由于2名激励对象因个人原因放弃其对应的股票期权8.35万股，因此公司本次股票期权的实际授予对象为108人，实际授予股票期权89.15万份，占授予前公司总股本的0.743%。公司完成本激励计划的首次授予工作，股票期权的登记日为2018年11月16日，限制性股票的上市日为2018年11月20日。
7、2019年12月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的100名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为
243,210份，首次授予限制性股票的81名激励对象在第一个解除限售期可解除
限售的限制性股票数量为338,040股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象
名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2019年4月10日公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》。公司2018年度利润分配方案为：以截至2018年12月31日公司的总股本121,188,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2019年4月30日完成。经公司2019年5月21日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由27.99元/份调整为27.74元/份，首次授予限制性股票的回购价格由14元/股调整为13.75元/股。
三、关于满足激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明
1、等待/限售期
根据《激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权/限制性股票自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量30%。本激励计划的首次授予日为2018年9月25日，股票期权首次授予登记完成日为2018年11月16日，限制性股票上市日期为2018年11月20日，截止目前，公司首次授予的股票期权/限制性股票等待期/限售期届满。
2、满足行权/解除限售条件情况的说明
行权/解除限售条件 是否达到行权/解除限售
条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，满
意见或者无法表示意见的审计报告； 足行权/解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 激励对象未发生前述情
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 形，满足行权/解除限售条
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求以2017年净利润为基数，2018年净利润增
长率不低于30%。
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司 满足行权/解除限售条件。
股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值
作为计算依据。
4、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度考 78名股票期权激励对象、
核中被评为“A”或者之上，才能全额行权/解锁当期股票期权/ 64名限制性股票激励对象
限制性股票；达到“B”的行权/解锁当期股票期权/限制性股票的 绩效考核为A或者之上，
80%，如果为“C”及以下，则取消当年股票期权/限制性股票。 满足全额行权/解除限售
激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不 条件；22名股票期权激励
得行权，由公司注销。 对象、17名限制性股票激
激励对象个人考核未达标的，其对应考核当年的限制性股票均不 励对象绩效考核为B，满足
得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构1年期存款利 80%行权/解除限售条件；1
息回购注销。 名限制性股票激励对象绩
效考核为C，当期限制性股
票不得解除限售。
综上所述，公司认为2018年股权激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，达到考核要求的100名激励对象在第一个行权期可行权股票数量为243,210份，占公司总股本133,980,995股的比例为0.18%；81名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为338,040股，占公司总股本133,980,995股的比例为0.25%。
四、激励计划第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计100人，可行权的股票期权数量为243,210份，占目前公司总股本的0.18%，具体数据如下：
姓名 职务 股票期权数量 本次可行权数 剩余尚未行权
（份） 量（份） 数量（份）
中层管理人员、核心技术（业 849,500 243,210 594,650
务）人员（100人）
合计（100人） 849,500 243,210 594,650
注：公司于2018年向108名激励对象授予股票期权89.15万份，并于2018年11月16日完成登记。截至目前，已有8名激励对象离职，该8名激励对象获授股票期权4.2万份，上述4.2万份股票期权不可行权，将由公司统一注销。公司实际授予员工的股票期权数量调整为84.95万份。
3、首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计81人，可解除限售的限制性股票数量为338,040股，占目前公司总股本的0.25%，具体数据如下：
获授的限制 本次可解除 本期待回 剩余尚未解
姓名 职务 性股票数量 限售数量 购数量 除限售数量
(股) （股） （股） （股）
许宁 董事、副总经理 45,000 13,500 0 31,500
邓忠忠 副总经理 22,500 6,750 0 15,750
陈仕江 副总经理 22,500 6,750 0 15,750
中层管理人员、核心技术（业务） 1,088,600 311,040 15,540 762,020
人员（79人）
合计 1,178,600 338,040 15,540 825,020
注：1、公司于2018年向84名激励对象授予限制性股票118.86万股，并于2018年11月16日完成登记。截至目前，已有2名激励对象离职，该2名激励对象获授限制性股票1万股，上述1万股限制性股票不可解除限售，将由公司统一注销。公司实际授予员工的限制性股票数量调整为117.86万股。
2、因一名限制性股票激励对象个人业绩考核未达到解除限售条件，上表中“本次
可解除限售数量”数据不含该名激励对象。
4、参与公司股权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
5、本次可行权股票期权的行权价格为27.74元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。
6、本次股票期权行权期限：2019年12月4日至2020年11月15日。
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
8、本次行权方式为集中行权。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划
公司2018年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，相关个人所得税将由公司代扣代缴。
八、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象，必须在激励计划规定的行权期内行权，当期未行权的股票期权，由公司注销。激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
九、2018年股权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期对公司当年财务状况和经营成果的影响
第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司总股本将由133,980,995股增至134,224,205股，将摊薄公司2019年度的基本每股收益，但影响较小。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。
十、独立董事意见
公司2018年股权激励计划首次授予部分的股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层面2018年度业绩已达到考核目标，100名股票期权激励对象、81名限制性股票激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中规定的不得行权/解除限售的情形。
本次行权/解除限售符合《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为100名激励对象办理第一个行权期的243,210份股票期权的行权手续，为81名激励对象办理第一个解除限售期的338,040股限制性股票的解除限售手续。
十一、监事会意见
监事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，同意公司为100名激励对象办理第一个行权期243,210份股票期权的行权手续，81名激励对象办理第一个解除限售期的338,040股限制性股票的解除限售手续。
同时对激励对象名单进行核查后认为：公司100名激励对象行权资格及81名激励对象解除限售资格合法有效，满足《2018年股票期权与限制性股票激励计划》设定的首次授予部分第一个行权/解除限售条件，同意达到考核要求的激励对象在第一个行权期/解除限售期行权/解锁当期可行权/解除限售部分股票期权/限制性股票。
十二、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书认为：公司本次行权/解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权/解除限售的批准程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次行权/解除限售和本次注销的决议合法有效；《激励计划（草案）》设定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次行权和解除限售符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
二О一九年十二月五日
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