法律意见书
关于
深圳市广和通无线股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
的法律意见书
信达励字[2019]第078号
致：深圳市广和通无线股份有限公司
根据深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受广和通的委托担任广和通2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，就广和通2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权、首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次行权/解除限售”），以及注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次注销”）相关事项出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和信达业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，信达作出如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到广和通的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切
法律意见书
足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件
和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事
实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2、信达依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本《法律意见书》的依据。
4、本《法律意见书》仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，信达及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述不表明信达对有关数据、结论及其准确性、合理性作出任何明示或默示的认可或保证。
5、本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
6、信达及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对本次激励计划的有关文件资料和事实进行核查和验证，在勤勉尽责、审核调查的基础上出具法律意见，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本《法律意见书》的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2018 年股票
法律意见书
期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下：
一、本次行权/解除限售和本次注销的批准和授权
（一）2018年8月30日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司独立董事对本次激励计划相关事项进行了审核，发表了《深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（二）2018年8月30日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（三）2018年9月19日，公司监事会公告了《监事会对激励名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2018年9月25日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
（五）2018年9月25日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向符合条件的110名激励对象授予97.5万份股票期权、向符合条件的97名激励对象授予157.5万股限制性股票。
（六）2018年11月16日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（七）2019年5月21日，公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划
法律意见书
首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意本次激励计划首次
授予股票期权的行权价格由27.99元/份调整为27.74元/份，首次授予限制性股
票的回购价格由14元/股调整为13.75元/股。公司独立董事发表了《关于调整
2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回
购价格的独立意见》。
（八）2019年12月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的100名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为243,210份，首次授予限制性股票的81名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为338,040股。因激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
信达律师认为，公司本次行权/解除限售和本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权/解除限售和本次注销的批准程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次行权/解除限售和本次注销的决议合法有效。
二、本次行权/解除限售条件成就情况及行权/解除限售情况
（一）条件成就情况
1、等待/限售期届满
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权/限制性股票自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总
法律意见书
量30%。本激励计划的首次授予日为2018年9月25日，股票期权首次授予登记
完成日为2018年11月16日，限制性股票上市日期为2018年11月20日，截止
目前，公司首次授予的股票期权/限制性股票等待期/限售期届满。
2、满足行权/解除限售条件
根据公司的书面说明，并经查询公司在巨潮资讯网披露的审计报告及年度报告等公告文件，本次行权/解除限售的条件满足情况如下：
行权/解除限售条件 是否达到行权/解除限售
条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告； 足公司行权未/发解生除前限述售情条形件，。满
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 激励对象未发生前述情
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 形，满足行权/解除限售条
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求以2017年净利润为基数，2018年净利润增
长率不低于30%。
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司 满足行权/解除限售条件。
股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值
作为计算依据。
78名股票期权激励对象、
4、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度考 64名限制性股票激励对象
核中被评为“A”或者之上，才能全额行权/解锁当期股票期权/ 绩效考核为A或者之上，
限制性股票；达到“B”的行权/解锁当期股票期权/限制性股票的 满足全额行权/解除限售
80%，如果为“C”及以下，则取消当年股票期权/限制性股票。 条件；22名股票期权激励
激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不 对象、17名限制性股票激
得行权，由公司注销。 励对象绩效考核为B，满足
激励对象个人考核未达标的，其对应考核当年的限制性股票均不 80%行权/解除限售条件；1
得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构1年期存款利 名限制性股票激励对象绩
息回购注销。 效考核为C，当期限制性股
票不得解除限售。
法律意见书
因此，公司2018年股权激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足。
（二）本次行权/解除限售情况
2019年12月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的100名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为243,210份，首次授予限制性股票的81名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为338,040股。
信达律师认为，《激励计划（草案）》设定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次行权和解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次注销的原因及内容
（一）本次注销部分股票期权的原因、依据及数量
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权激励对象离职或个人绩效考核不达标导致全部份额或当期部分份额不可行权，不可行权部分股票期权将由公司统一注销。详细情况如下：
1、因激励对象离职导致全部份额不可行权
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司于2018年向108名激励对象授予股票期权89.15万份，并于2018年11月16日完成登记。截至目前，已有8名激励对象离职，该8名激励对象获授股票期权4.2万份，上述4.2万份股票期权不可行权，将由公司统一注销。
2、因个人绩效考核为B导致当期份额的20%不可行权
法律意见书
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象上一年度绩效考核达到“B”的，可行权当期股票期权的80%。激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。其中，有22名激励对象绩效考核为B，获授的11,640份股票期权不可行权，将由公司注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量、价格及回购的资金来源
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职或个人业绩考核不达标导致全部份额或当期部分/全部份额不可解除限售，不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。详细情况如下：
1、因激励对象离职导致全部份额被回购注销
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上金融
机构1年期存款利息回购注销处理。公司于2018年向84名激励对象授予限制性
股票118.86万股，并于2018年11月16日完成登记。截至目前，已有2名激励
对象离职，该2名激励对象获授限制性股票1万股，上述1万股限制性股票不可
解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处
理。
2、因个人绩效考核为B及以下导致当期部分或全部份额被回购注销
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象上一年度绩效考核达到“B”的，可解锁当期限制性股票的80%；为“C”或“D”的，当期限制性股票不可解除限售。个人考核未达标的，该激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销。其中，有17名激励对象绩效考核为B，获授的13,290股限制性股票不可解除限售；有1名激励对象绩效考核为C，获授的2,250股限制性股票不可解除限售；共有15,540股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销。
本次回购价格由公司按限制性股票授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销。
法律意见书
2019年4月10日公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》。公司2018年度利润分配方案为：以截至2018年12月31日公司的总股本121,188,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2019年4月30日完成。经公司2019年5月21日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由27.99元/份调整为27.74元/份，首次授予限制性股票的回购价格由14元/股调整为13.75元/股。
根据公司的书面说明，本次回购的资金来源为公司自有资金。
信达律师认为，本次注销部分股票期权的原因、数量和本次回购并注销限制性股票的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，信达律师认为：
（一）公司本次行权/解除限售和本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权/解除限售和本次注销的批准程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次行权/解除限售和本次注销的决议合法有效。
（二）《激励计划（草案）》设定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次行权和解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次注销部分股票期权的原因、数量和本次回购并注销限制性股票的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
本《法律意见书》一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 蔡亦文
刘中祥
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
