金科地产集团股份有限公司
关于第十届董事会第四十次会议决议的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-147号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019年11月28日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第四十次会议的通知。会议于2019年12月4日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》
为提高公司控股子公司征信，满足金融机构风控要求，提高融资上账效率，推动控股子公司持续健康发展，公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司拟于未来十二个月内为资产负债率为70%以上的控股子公司融资提供不超过6.8亿元担保额度。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司对控股子公司增加担保额度的公告》。
表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。
公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“上市公司担保事项变动频繁，相应管理混乱，本人无法判断该事项合理性，建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”
公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由：“2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。故本人就该议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”
公司说明：本次公司拟对资产负债率为70%以上的控股子公司未来十二个月内融资提供担保，系根据其生产经营及资金需求，同时为了满足金融机构风控要求，提高融资上账效率，推动其持续健康发展，有利于公司生产经营发展。
二、审议通过《关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》
为了加强对控股及参股房地产项目公司的担保管理，有效控制公司对控股及参股房地产项目公司的担保额度，结合部分控股及参股房地产项目公司资金需求和融资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际实施的担保额度合计12.108亿元，并新增对部分参股房地产项目公司担保额度合计不超过6.048亿元。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的公告》。
公司独立董事发表了相关独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，2票弃权；表决结果：通过。
公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由与上一议案相同。
公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由与上一议案相同。
公司说明：公司本次取消部分控股子公司及参股公司担保额度并新增担保额度，一方面是公司基于外部环境的变化及公司实际情况，为进一步加强对控股子公司及参股公司的担保管理，对已审批未使用的担保额度进行取消，旨在有效控制公司对控股及参股房地产项目公司的担保额度，有利于公司控制对外担保风险。另一方面，公司拟对未来十二个月内部分参股房地产项目公司融资提供担保，系根据参股房地产项目公司的开发建设及资金需求，基于合资合作协议的约定，履行股东义务，按照金融机构风控要求提供担保。同时，公司参与参股房地产项目公司的日常生产经营管理，能有效控制担保风险。
三、审议通过《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》
为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于21.52亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过20.19亿元。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告》。
公司独立董事发表了相关独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。
公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“抽调资金加大了公司的财务风险，且如资金无法保证及时回收，将影响项目开发和上市公司发展，股东权益也将不能得到保障和受到损害，故本人就该议案投反对票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”
公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由与前述议案相同。
公司说明：公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金系房地产项目公司正常经营过程中产生的，是公司控股项目公司与其少数股东之间的正常、必要、公平对等的经营资金往来。公司为盘活控股项目公司的闲置富余资金，加强资金周转，需按股权比例调用控股项目公司富余资金，则其他股东有权也按股权比例调用。如公司不遵守公平对等的原则，平等对待项目公司股东，则不利于公司开展合资合作，不利于合作方之间的合作共赢。为保证控股项目公司资金安全，公司制订了有效的风险控制手段，避免资金调用后不能收回的风险，上述行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
四、审议通过《关于延长公司一期员工持股计划股票购买期的议案》
公司一期员工持股计划约定的股票购买期将于2019年12月5日届满。为确保一期员工持股计划完整有效推进和实施，根据公司《卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划》的相关规定，并经一期员工持股计划持有人会议审议通过，公司决定将一期员工持股计划股票购买期延长6个月，即购买期延至2020年6月5日止，同时一期员工持股计划存续期延长6个月。该事项无需再次提交股东大会审议。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长公司一期员工持股计划股票购买期的公告》。
公司独立董事发表了相关独立意见。
本议案关联董事蒋思海先生、喻林强先生、罗亮先生、陈刚先生回避表决。
表决情况：3票同意，1票反对，1票弃权，4票回避；表决结果：通过。
公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“对金科目前已有的激励安排包括薪酬、期权计划和项目跟投等，不了解实际情况，也无法判断新的持股计划的合理性和必要性。”
公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由：“上市公司本次员工持股计划涉及的人数较多，同时上市公司计提专项基金会造成资金占用，且交易涉及二级市场，会造成股价的波动，故本人对中小股东的利益的影响无法判断。故本人就议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”
五、审议通过《关于召开公司2019年第十次临时股东大会的议案》
公司定于2019年12月20日（周五）下午15点30分，在公司会议室召开2019年第十次临时股东大会，股权登记日为2019年12月17日（周二）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月四日
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