股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2019-068
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BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于天海美洲公司减少注册资本实现外方股东退出部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本次交易为天海美洲公司（以下简称“天海美洲”）收回外方自然人股东郑国祥和郭志红各自拥有的天海美洲的260股股份，共计520股股份；退出价格总计为320.636万美元；天海美洲减少注册资本145.927万美元。
●公司间接持有北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）100％股权，北京天海现持有天海美洲51%股权，为天海美洲的控股股东；郑国祥和郭志红现各持有天海美洲24.5%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易需经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、减少注册资本实现外方股东部分股权退出暨关联交易概述
1．天海美洲目前状况：
1）注册资本：336.755万美元；股东情况及股权结构：北京天海持股51%，外方股东持股49%，其中：自然人郑国祥持股24.5%，自然人郭志红持股24.5%；
2）股份总数共1200股，北京天海612股，外方股东共588股，其中郑国祥和郭志红各294股。
2. 外方股东退出部分股权，天海美洲减少注册资本
1）经过协商，外方股东退出部分股权，保留 10%股权，即外方股东郑国祥和郭志红各退出其持有的部分股权，各保留5%股权。
2）天海美洲收回外方股东520股，其中郑国祥和郭志红各260股；天海美洲减少注册资本145.927万美元。
3）项目完成后：
天海美洲股份总数为680股，北京天海612股，外方股东共68股，其中郑国祥和郭志红各34股；
天海美洲注册资本减至190.828万美元，北京天海占90%，外方股东共占10%，其中郑国祥和郭志红各占5%。
4）按照北京中企华资产评估有限责任公司于2019年6月28日出具的《北京天海工业有限公司子公司BTIC America Corporation（天海美洲公司）外方自然人股东郑国祥、郭志红拟减资所涉及的BTIC America Corporation股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2019)第1218号），天海美洲净资产评估值为739.93万美元。经与外方股东洽商，拟定天海美洲向外方股东支付股权退出价格为320.636万美元。
本次天海美洲减少注册资本项目于2019年11月22日分别经公司第九届董事会第十八次临时会议和第九届监事会第二十八次会议审议通过。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次天海美洲减少注册资本项目的资金来源于企业自有或自筹资金。
本次天海美洲减少注册资本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次天海美洲减少注册资本项目暨关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况及关联关系
1、姓名：郑国祥
性别：男
国籍：美国
住所：美国德克萨斯州休斯敦市
关联关系：公司间接持有北京天海100％股权，北京天海现持有天海美洲51%股权，为天海美洲的控股股东；郑国祥现持有天海美洲24.5%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，郑国祥属于公司关联自然人。
2、姓名：郭志红
性别：女
国籍：美国
住所：美国德克萨斯州休斯敦市
关联关系：公司间接持有北京天海100％股权，北京天海现持有天海美洲51%股权，为天海美洲的控股股东；郭志红现持有天海美洲24.5%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，郭志红属于公司关联自然人。
三、交易标的的基本情况
企业名称：天海美洲公司
类型：有限责任公司
住所：美国德克萨斯州休斯敦市，6600 SANDSPOINT，121号
法定代表人：蔡森
注册资本：336.755万美元
成立日期：1994年8月
经营范围：工业气瓶的进出口贸易和产品的售后服务；收集市场信息；开展市场的宣传和推广以及信息咨询业务。
截至2018年12月31日，天海美洲总资产人民币6,763.42万元，负债合计人民币1,697.01万元，净资产5066.42万元，2018年实现营业收入人民币21431.40万元，净利润人民币775.19万元（上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
本次天海美洲外方股东减资项目前，天海美洲股权结构如下：
天海美洲公司注册资本336.755万美元，中方股东北京天海持股51%，外方股东共持股 49%，其中外方自然人郑国祥持股 24.5%，外方自然人郭志红持股24.5%；天海美洲公司股份总数共1200股，北京天海612股，外方股东共588股，其中郑国祥和郭志红各294股。
本次天海美洲外方股东减资项目后，天海美洲股权结构如下：
天海美洲公司注册资本190.828万美元，中方股东北京天海持股90%，外方股东共持股10%，其中外方自然人郑国祥持股5%，外方自然人郭志红持股5%；天海美洲公司股份总数共680股，北京天海612股，外方股东共68股，其中郑国祥和郭志红各34股。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司于2019年6月28日出具的《北京天海工业有限公司子公司BTIC America Corporation（天海美洲公司）外方自然人股东郑国祥、郭志红拟减资所涉及的BTIC America Corporation股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2019)第1218号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结果作为定价依据。
根据《评估报告》，经采用资产基础法评估，在评估基准日2018年12月31日，天海美洲账面净资产738.21万美元，股东全部权益评估价值为739.93万美元，增值额为1.72万美元，增值率0.23%。增值原因如下：存货跌价准备评估为0 元及部分电子设备虽然购置时间较早，但截至评估基准日仍可以正常使用，经评估仍具有价值导致评估净值增值。
五、股票购买协议的主要内容
1、合同主体：
转让方：郑国祥、郭志红
受让方: 天海美洲公司
标的股权：天海美洲公司520股普通股股份
2、购买股份
受让方同意通过向转让方购买股票来减少其已发行股本，并且转让方同意按照本协议的条款和条件向受让方出售共计520股的天海美洲普通股股份。
自交割日起，转让方将不再享有标的股权的任何权利，所有权或权益，包括该股份的任何未来分配权，利润或价值升值权。
3、定价依据及转让价格
按照北京中企华资产评估有限责任公司于2019年6月28日出具的《北京天海工业有限公司子公司BTIC America Corporation（天海美洲公司）外方自然人股东郑国祥、郭志红拟减资所涉及的BTIC America Corporation股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2019)第1218号），天海美洲净资产评估值为739.93万美元。经与外方股东洽商，天海美洲向外方股东支付股权退出价格为320.636万美元。
2019年1月1日至交割之日期间,天海美洲应付给转让方（根据转让方在交割前所有的股份权益）的可分配净营业利润，以及从交割之日到2019年12月31日止期间，天海美洲（根据让方在交割后所有的股份权益）应付转让方的可分配净营业利润。以上分配均应根据天海美洲经审计的年度财务报表计算并按照章程规定的分红政策计入天海美洲下一年度的分配。天海美洲应根据年度审计报告公布和分配2019财年的股息分配。2019年1月1日至交割之日期间，如天海美洲发生亏损，天海美洲各股东应按照交割前所持股比各自承担。
4、费用承担
本交易过程中产生的全部费用（包括但不限于手续费、税费），由双方按照相关法律法规承担。
5、购买股票价款的支付及股权交易
天海美洲分两次向转让方等额支付购买股票价款，每次支付总价款的50%。第一次于《股票购买协议》生效之日起一个月内支付购买价款的50%，即160.318万美元。第二次于《股票购买协议》生效之日起一年内支付购买价款的50%，即160.318万美元。两次支付期间的利息将在第二次支付时一同支付。
受让方支付给转让方第一期付款，转让方返还任何和所有本协议下已购股票的证明。如有要求，转让方应签署空白股票转让委托书允许天海美洲转让在其账簿和记录中的所有股份。受让方向转让方签发新的股票证书，证明在交割之后转让方在天海美洲持有的股份数量。
6、本协议的生效
本协议在下述条款均满足之日生效：
（1）各方负责人或法定代表人或其授权的代表签字并加盖公章或本人签字；
（2）转让方向天海美洲提供了其为完成本交易所必须程序的证明文件及相关审批文件，包括但不限于：美国法律要求的程序；内部决策程序；天海美洲主管部门和/或监管部门的要求（如需要）；
（3）天海美洲向转让方提供了其为完成本交易所必须程序的证明文件及相关审批文件，包括但不限于：中国法律要求的程序；内部决策程序；相关部门的备案手续。为明确起见，如上述条件未能在2019年12月31日或各方一致同意延长的期限届满之日之前成就，并且本协议约定的交割没有发生，则本协议可予以解除，且各方中的任何一方均不需向本协议其他方承担补偿、赔偿、违约等责任。
六、本次天海美洲外方股东减资项目暨关联交易的目的和对公司的影响
本次天海美洲外方股东减资项目的目的是为了通过天海美洲以减少注册资本方式实现外方股东退出部分股权的目的。
本次外方股东减资项目不会损害公司和非关联股东的合法权益，对上市公司的独立性亦不会构成实质性影响。本次外方股东减资后，公司将在天海美洲的经营上占据主导地位。
本次外方股东减资项目的股权类资产不会导致上市公司合并报表范围产生变化。但天海美洲各方股东的股比发生了变化，归属于母公司净利润和归属于母公司净资产等数据会发生变化。
七、上网公告附件
1、北京中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》；
2、公司独立董事关于第九届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第九届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见。
八、备查文件
1、第九届董事会第十八次临时会议决议；
2、第九届监事会第二十八次会议决议；
3、股权转让协议；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019年12月4日
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