证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：临2019-058
广东文灿压铸股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东文灿压铸股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2019年12月3日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交股东大会审议。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员以及中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，同意公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定的《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日披露的《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事高军民先生、易曼丽女士系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该项议案还需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。股东大会时间另行通知。
二、审议通过了《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交股东大会审议。
为保证公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，制定的《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日披露的《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事高军民先生、易曼丽女士系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该项议案还需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。股东大会时间另行通知。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并同意提交股东大会审议。
为了具体实施公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对行权价格与授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的限售事宜；
9、授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行
权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性
股票与股票期权激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票与股票期权激励计划有关的协议；
12、为限制性股票与股票期权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
13、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
14、授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、提请股东大会授权董事会，就限制性股票与股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事高军民先生、易曼丽女士系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
该项议案还需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。股东大会时间另行通知。
特此公告。
广东文灿压铸股份有限公司
董事会
2019年12月4日
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