中航电子
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2019-063
中航航空电子系统股份有限公司第六届董事会
2019年度第七次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“中航电子”或“公司”)第六届董事会2019年度第七次会议（临时）通知及会议材料于2019年12月2日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议采用通讯表决方式召开，表决的截止时间为2019年12月4日12:00。会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，中航电子于2017年12月25日公开发行了每张面值100元面值总额240,000万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）。高精度航姿系统产业化项目为本次可转债发行的募投项目之一，实施主体为陕西宝成航空
中航电子
仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）。
中航电子现拟将其持有的宝成仪表100%股权转让给中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）。基于此，公司拟变更高精度航姿系统产业化项目的实施，后续募集资金11,419.46万元拟变更投向，不再投入该项目。
为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟将截至2019年11月30日尚未投入高精度航姿系统产业化项目的后续募集资金共计11,419.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。
与会董事以11票赞成， 0票反对， 0票弃权通过该议案。（见同日公告）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》
为增强中航电子盈利能力，促进公司可持续发展。公司拟将其持有的宝成仪表100%股权通过协议转让的方式（以下简称“标的股权”）转让给机载公司（本次行为以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让的交易价格以经中国航空工业集团有限公司备案的资产评估结果为基础确定。
中航电子
独立董事认为：1、本次股权转让的方案及公司拟签署的协议均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次股权转让方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、本次股权转让的交易价格将以标的股权经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理相关部门备案的资产评估结果为基础确定。本次股权转让选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次股权转让有利于不断增强公司盈利能力，有利于公司可持续发展。
4、本次股权转让属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次股权转让的相关决议合法有效。
与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵、甘立伟回避表决，非关联董事均投了赞成票。（详见同日公告）
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、《关于召开公司2019年第一次债券持有人会议的议案》
中航电子现拟将其持有的宝成仪表100%股权通过协议转让的方式转让给机载公司。本次股权转让完成后,宝成仪表不再纳入公司合并报表范围。
中航电子
因此，公司拟变更高精度航姿系统产业化项目的实施，后续募集资金不再
投入该项目。根据《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《中航航空电子系统股份
有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的相关规定：当公司拟
变更募集说明书的约定时，应召开债券持有人会议。
现公司拟定于2019年12月20日上午9：00召开2019年第一次债券持有人会议，审议《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。（会议通知详见同日公告）
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
四、《关于审议修改<公司章程>的议案》
根据《中国共产党章程》和《中国共产党支部工作条例（试行）》等规定要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。（详见同日公告）
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2019年12月20日上午9：30召开2019年第三次临时股东大会。（股东大会通知详见同日公告）
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
中航电子
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
2019年12月4日
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