上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
《关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公
司公开发行可转债申请文件的反馈意见》
的回复
保荐人（主承销商）
二零一九年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年10月10日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192350 号）已收悉，上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，请予以审核。
除非另有说明，本反馈回复中简称或专有名词与《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》具有相同含义。
本反馈回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
第1题..............................................................3
第2题.............................................................17
第3题.............................................................20
第4题.............................................................34
第5题.............................................................39
第6题.............................................................56
第7题.............................................................62
第8题.............................................................68
第9题.............................................................71
第10题............................................................75
第11题............................................................84
第12题............................................................92
第13题............................................................98
第14题...........................................................105
第15题...........................................................110
第16题...........................................................114
第17题...........................................................118
第1题
申请人本次拟募集资金不超过4亿元用于恒大集团全装修工程项目、宝矿集团全装修工程项目、中国金茂全装修工程项目。请申请人在募集说明书中补充披露：（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）结合现有资金情况说明募集资金用于本次募投项目的必要性、合理性，（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、结合现有资金情况说明募集资金用于本次募投项目的必要性、合理性
（一）本次募投项目的必要性
1、有利于夯实扩大公司主营业务
公司主要从事住宅全装修系统配套服务业务，配合下游客户暨房地产企业为消费者提供成品住宅实现的专业管理及技术服务，属于轻资产的劳动密集型、资金密集型产业。从事该行业必备的资源要素主要包括：（1）设计、施工、成本管控领域的专业经验、能力；（2）能够响应下游客户集中需求的劳务组织能力；（3）标准部品的研发、生产、安装管理能力；（4）为消费者居住后提供完整的居住服务保障体系的能力；（5）能够承担项目较长实施周期的资金压力。
近年来，（1）消费者消费理念及对成品住宅消费升级的需求逐步提升；（2）为满足对住宅安全施工、绿色环保、节能、购建和谐社区等的要求，国家先后出台各项鼓励全装修的政策；（3）为提高成品住宅品质、品牌、市场竞争力，房地产开发商对住宅全装修的意愿逐步增强。在上述因素的共同推动下，公司近3年业务保持高速增长。公司现有资金实力无法满足旺盛的市场需求，可能成为公司抓住市场机遇、继续保持高增长的瓶颈、短板。
本次募集资金投资项目主要为住宅全装修项目，其本质是公司主营业务的扩大再生产，有利于公司夯实主营业务，符合公司战略发展目标。
2、有利于提升公司市场占有率和行业地位
住宅全装修为建筑装饰行业新的细分领域，住宅全装修业务涉及咨询、设计、施工、软装、采购、部品配套、智能系统、安装、调试的专业管理及技术服务等方面，具有高度标准化、高度精细化管理、高度成本管控、完整的服务保障体系等特点，对相关企业的综合运营能力及服务系统要求较高，具有一定的行业门槛，目前住宅全装修领域内的知名大型企业数量较少。公司2009年至今一直把住宅全装修作为公司主营业务，是最早的专业住宅全装修系统服务商之一。近年来，公司住宅全装修业务规模快速增长，2016-2018年公司营业收入规模分别为33.36亿元、46.25亿元、65.21亿元。未来随着市场集中度进一步提高，市场份额将逐渐向口碑好、品质高的龙头企业集中，本次募投项目将进一步提升公司行业地位，提高市场占有率。
3、有利于缓解公司的资金需求
截至2019年6月30日，公司货币资金余额为104,319.53万元，其他流动资产中9,460.00万元为公司利用闲置资金购买的理财产品，截止2019年6月末可供使用的货币资金及理财产品金额合计为113,779.53万元，公司货币资金拟用于支付材料采购、施工劳务运费、偿还借款等。截至2019年6月30日，公司待偿还借款151,461.43万元，后续日常经营现金支付需求较大。
公司经营规模扩张的同时，债务规模也快速增长。尽管未出现债务违约等情况，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月公司的资产负债率分别为63.39%、67.84%、76.13%、76.39%，一直处于相对较高水平，对于业务规模增长带来的营运资金缺口，目前债务融资主要依靠银行借款，融资成本相对较高。通过本次公开发行可转债，公司财务结构将得到进一步的优化，整体运营能力、抗风险能力、举债能力将得到进一步增强，为迎接未来行业的发展奠定坚实的基础。
（二）本次募投项目的合理性
1、市场需求旺盛，行业发展潜力大
我国经济水平持续高速增长，根据国家统计局的统计数据，2005年至2017年，我国国内生产总值从18.73万亿元增长到82.08万亿元，年均增长速度约为9.11%。我国建筑装饰行业虽然起步较晚，但是发展迅速。伴随着国内人民生活水平的提高及对室内设计及装修的需求日益扩大，建筑装饰行业的市场规模逐步增加。
数据来源：国家统计局
根据国家统计局统计，2018年我国成品住宅占有率约为27%左右，一线城市新房约为 50%，但距离欧美、日本等发达国家 80%的全装修比率仍有较大差距，因此我国全装修市场仍有较大的上升空间。目前，国内知名的大型住宅全装修企业较少，这为公司提供了市场机会。
2、住宅全装修符合国家政策导向
从政策导向来看，政府大力推广成品住宅，不论是中央还是各级省市政府部门，对于推广住宅全装修的初衷由来已久。国务院办公厅联合八部委最早于1999年就曾首次提出“加强对住宅装修的管理，积极推广一次性装修或菜单式装修模式，避免二次装修造成的破坏结构、浪费和扰民等现象”。住宅全装修包括成品住宅、集中式长租公寓的全装修。集中式长租公寓100%实现全装修将是趋势；住房和城乡建设部2017年4月印发的《建筑业发展“十三五”规划》中更是直接指出2020年新开工全装修成品住宅面积要达到30%的目标；整体住宅全装修比例将更高。对于政府来说，全装修住宅节能环保的特点与绿色住宅的建设要求一致，是未来住宅的发展方向，推进全装修住宅的发展也是发展绿色住宅的发展要求。近年来，山东、海南、成都、上海、苏州、浙江、辽宁、嘉兴、菏泽等地相继出台了鼓励成品住宅建设的政策，提出成品住宅发展目标。
3、公司拥有良好的客户资源
公司经过多年住宅全装修市场的积累，与包括恒大地产、城开集团、上海置业、陆家嘴集团、华发集团、复地集团、绿城集团、富力集团、万科地产、恒盛地产、绿地集团、华润置地、宝矿集团、金茂集团、世茂集团、凯德置地、格力地产等在内的国内多家大型房地产企业建立了合作关系。大型房地产企业在经营稳定性、抗风险能力以及资金交付实力方面较中小房地产企业更有保障，因此，公司建立的多元化优势客户群体对于公司业务实现持续稳定发展提供了有力保障。
4、公司住宅全装修领域人才储备充足
住宅全装修领域，由于项目规模大，项目质量要求高，项目管理相对复杂，需要建筑装饰企业将自身积累的行业经验与对客户需求、施工项目定位的深入理解相结合，针对不同客户需求提供多样化的项目解决方案。从设计方面讲，需要设计师拥有丰富的住宅设计经验，这与公共建筑装修设计有很大区别。从施工方面讲，从最基础的施工工艺到整个项目的现场管理都需要拥有丰富经验的施工工人和项目经理。公司经过20年的发展，拥有一支强大的设计师队伍、施工管理人员队伍及售后技术服务保障队伍。他们在行业深耕多年，具备了丰富的行业经验，为本次募投项目实施提供充分的人才储备及技术支持。
5、公司住宅全装修业务订单充足
公司凭借丰富的行业经验与积累多年的成功装饰施工案例，在住宅全装修领域获得了下游优质客户的认可，并与主要大型房地产企业保持密切合作，近年来业务规模不断扩大，新签订单保持快速增长。2018 年，公司全装修施工业务累计新签订单63.91亿元，较上年同期增长42.15%。截至2019年9月末，公司累计已签约待实施合同金额为129.80亿元。
综上所述，公司募集资金用于本次募投项目具有必要性、合理性。
发行人已于募集说明书“第八节 募集资金运用”之“二、本次募集资金项目的必要性及合理性”中补充披露上述内容。
二、本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性
（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成
公司已于2019年11月21日召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了调减本次公开发行可转换公司债券募集资金的议案。本次调减前公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币40,000万元（含40,000万元），本次调减后公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币38,400万元（含38,400万元）。本次调整前后募集资金扣除发行费用后具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
本次调整前 本次调整后
1 恒大集团全装修工程项目 39,621.32 25,000.00 23,400.00
2 宝矿集团全装修工程项目 16,348.62 10,000.00 10,000.00
3 中国金茂全装修工程项目 6,484.61 5,000.00 5,000.00
合计 62,454.55 40,000.00 38,400.00
1、恒大集团全装修工程项目
恒大集团全装修工程项目系公司作为承包方承接客户住宅项目整体全装修服务，具体包括装饰工程施工、安装工程施工以及项目管理，全装修完成后交付。
本项目预计投资总额39,621.32万元，由装饰工程费、安装工程费、项目管理费构成，项目预计投资明细及测算过程如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 其中：资本性支出 拟投入募集资金
一 装饰工程 30,187.77 30,187.77 18,400.00
（一） 人工费注1 10,069.12 10,069.12 -
（二） 材料费注2 20,118.65 20,118.65 18,400.00
二 安装工程 7,733.41 7,733.41 5,000.00
（一） 人工费 2,237.58 2,237.58 -
（二） 材料费 5,495.83 5,495.83 5,000.00
三 项目管理费 1,700.14 - -
合计 39,621.32 37,921.18 23,400.00
注1：上述材料费主要包括主材、辅材费；其中主材主要为瓷砖、石材、不锈钢、铝材、涂料、石膏制品、墙纸、软包、灯具、开关插座、电线、电缆、卫浴洁具、卫浴五金、玻璃制品、木制品、门五金、木地板、地毯、水电管材等；其中辅材主要为基层板、龙骨、水泥、黄沙及其他零星辅材。下同。
注2：上述人工费主要包括技工、普工费；其中技工主要为泥工、木工、油漆工、水电工、墙纸工、防水工、电焊工；其中普工主要为清扫工、二结构工、保洁工、电梯工、搬运工、临时保安。下同。
2、宝矿集团全装修工程项目
宝矿集团全装修工程项目系公司作为承包方承接客户住宅项目整体全装修服务，具体包括装饰工程施工、安装工程施工以及项目管理，全装修完成后交付。
本项目预计投资总额16,348.62万元，由装饰工程费、安装工程费、项目管理费构成，项目预计投资明细及测算过程如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 其中：资本性支出 拟投入募集资金
一 装饰工程 13,028.62 13,028.62 8,500.00
（一） 人工费 2,605.72 2,605.72 -
（二） 材料费 10,422.90 10,422.90 8,500.00
二 安装工程 2,720.00 2,720.00 1,500.00
（一） 人工费 816.00 816.00 -
（二） 材料费 1,904.00 1,904.00 1,500.00
三 项目管理费 600.00 - -
合计 16,348.62 15,748.62 10,000.00
3、中国金茂全装修工程项目
中国金茂全装修工程项目系公司作为承包方承接客户住宅项目整体全装修服务，具体包括装饰工程施工、安装工程施工以及项目管理，全装修完成后交付。
本项目预计投资总额6,484.61万元，由装饰工程费、安装工程费、项目管理费构成，项目预计投资明细及测算过程如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 其中：资本性支出 拟投入募集资金
一 装饰工程 5,321.67 5,321.67 4,500.00
（一） 人工费 1,544.17 1,544.17 1,500.00
（二） 材料费 3,777.50 3,777.50 3,000.00
二 安装工程 922.51 922.51 500.00
（一） 人工费 235.10 235.10 -
（二） 材料费 687.41 687.41 500.00
三 项目管理费 240.43 - -
合计 6,484.61 6,244.18 5,000.00
发行人已于募集说明书“第八节 募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”中补充披露上述内容。
（二）募集资金投入部分是否属于资本性支出
资本性支出是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收均跨越多个会计期间的支出。这类支出应予以资本化并计入资产类科目。
收益性支出是资本性支出的对称，是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收仅与本会计年度相关的支出。这类支出在发生时应记入当年有关成本费用科目。
本次募集资金投资项目均属于全装修工程承包施工，系受业主委托，按照合同约定对全装修工程的整体（可能包括设计、采购、施工、调试等部分）实行全过程或若干阶段的承包，并对所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。相关项目专业性强、技术含量高、工艺及结构较为复杂、一次性投资较大，实施工期在一年以上，为公司产生的经济效益也跨越一个会计年度。项目实施成本主要由“装饰工程费”、“安装工程费”、“项目管理费”构成。其中“装饰工程费”、“安装工程费”构成建造合同的直接费用，根据《企业会计准则第15号--建造合同》将其计入“工程施工——合同成本”，属于资本性支出。“项目管理费”出于谨慎考虑，列示为非资本性支出。
发行人已于募集说明书“第八节 募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”中补充披露上述内容。
（三）是否存在董事会前投入
2019年7月1日，发行人召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。
本次募投项目开始投入时间见下表：
项目名称 开始投入时间
恒大集团全装修工程项目 2019年7月5日
宝矿集团全装修工程项目 2019年7月1日
中国金茂全装修工程项目 2019年8月7日
截至董事会决议日，各募投项目尚未启动并实际投入资金，不存在董事会前投入的情况。
发行人已于募集说明书“第八节 募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”中补充披露上述内容。
（四）本次募投项目投资规模的合理性
本次募集资金总投资金额系根据合同的约定、相关报价信息或市场价格估算以及实际项目需求进行测算，综合考虑项目的规模、实施方案及实施进度等因素，同时结合本公司项目管理、成本管理的实际经验基础上估算，其投资规模测算合理。
公司在拟定本次募投项目投资规模时，已充分考虑选取总投资中属于资本性支出部分，同时亦不存在董事会前投入的情况。本次募投项目投资规模是合理的。
发行人已于募集说明书“第八节 募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”中补充披露上述内容。
三、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
本次募投项目的工期情况如下：
项目名称 启动时间 工期
开封恒大文化旅游城家园B区35-36#、 累计不超过720日历天，未
恒大集团全 39#、50-51#、53#、55-57#楼室内精装修 尚未启动 含春节假期30日/年
装修工程项 工程
目 苏州恒大童世界项目A-02-08地块 尚未启动 累计不超过540日历天，未
（11#~16#楼）高层室内装修工程 含春节假期30日/年
中国海南海花岛2#岛三（二）期 2019年7月5日 累计不超过720日历天，未
334#-335#、336#-337#楼室内精装修工程 含春节假期30日/年
恒大海上威尼斯6-1地块902#、903#、 2019年8月1日 累计不超过540日历天，未
905#楼室内精装修工程 含春节假期30日/年
恒大海上威尼斯3-2b地块五标段912#、 2019年8月1日 累计不超过540日历天，未
913#、915#楼室内精装修工程 含春节假期30日/年
海南海口恒大美丽沙项目1501地块1#、 2019年7月24日 累计不超过386日历天，未
3#楼大批量精装修工程 含春节假期30日/年
重庆恒大御龙天峰三期T13、T15#楼批量 尚未启动 累计不超过479日历天，未
精装修工程 含春节假期30日/年
沈阳恒大绿洲十期106#_109#楼室内精装 2019年7月31日 累计不超过417日历天，未
修工程 含春节假期30日/年
宝矿集团全装修工程项目 2019年7月1日 累计不超过480日历天
中国金茂全装修工程项目 2019年8月7日 累计不超过380日历天
1、恒大集团全装修工程项目
恒大集团全装修工程项目涉及8个子项目，各子项目均为实施工期一年以上且为公司产生的经济效益跨越一个会计年度。各子项目本次募集资金使用和项目建设进度安排具体如下：
（1）开封恒大文化旅游城家园B区35-36#、39#、50-51#、53#、55-57#楼室内精装修工程
根据《开封恒大文化旅游城家园 B 区 35-36#、39#、50-51#、53#、55-57#楼室内精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
开工日期为2019年7月10日。（以上时间为暂定，具体以甲方通知为准。）
预计合同工期累计不超过720日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
截至本反馈意见回复签署日，本项目尚未启动，募集资金亦尚未投入。
（2）苏州恒大童世界项目A-02-08地块（11#~16#楼）高层室内装修工程
根据《苏州恒大童世界项目A-02-08地块（11#~16#楼）高层室内装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
合同未约定开工日期，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过540日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
截至本反馈意见回复签署日，本项目尚未启动，募集资金亦尚未投入。
（3）中国海南海花岛2#岛三（二）期334#-335#、336#-337#楼室内精装修工程
根据《中国海南海花岛2#岛三（二）期334#-335#楼室内精装修工程施工合同》、《中国海南海花岛2#岛三（二）期336#-337#楼室内精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
合同未约定开工日期，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过720日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
本项目已于2019年7月5日启动，募集资金亦开始投入。
（4）恒大海上威尼斯6-1地块902#、903#、905#楼室内精装修工程
根据《恒大海上威尼斯6-1地块902#、903#、905#楼室内精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
合同未约定开工日期，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过540日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
本项目已于2019年8月1日启动，募集资金亦开始投入。
（5）恒大海上威尼斯3-2b地块五标段912#、913#、915#楼室内精装修工程
根据《恒大海上威尼斯3-2b地块五标段912#、913#、915#楼室内精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
合同未约定开工日期，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过540日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
本项目已于2019年8月1日启动，募集资金亦开始投入。
（6）海南海口恒大美丽沙项目1501地块1#、3#楼大批量精装修工程
根据《海南海口恒大美丽沙项目1501地块1#、3#楼大批量精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
开工日期暂定为2019年4月1日，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过386日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
本项目已于2019年7月24日启动，募集资金亦开始投入。
（7）重庆恒大御龙天峰三期T13、T15#楼批量精装修工程
根据《重庆恒大御龙天峰三期T13、T15#楼批量精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
开工日期暂定为2019年4月1日，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过479日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
截至本反馈意见回复签署日，本项目尚未启动，募集资金亦尚未投入。
（8）沈阳恒大绿洲十期106#_109#楼室内精装修工程
根据《沈阳恒大绿洲十期106#_109#楼室内精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
开工日期暂定为2019年5月31日，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过417日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
本项目已于2019年7月31日启动，募集资金亦开始投入。
2、宝矿集团全装修工程项目
宝矿集团全装修工程项目实施工期一年以上且为公司产生的经济效益跨越一个会计年度，募集资金使用和项目建设进度安排具体如下：
根据《精装修工程施工合作合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
合同未约定开工日期，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过480日历天。
工程的保修期自工程竣工并经甲方验收合格之日起计划2年（以甲方签署的竣工验收证明载明的验收合格日期为准）。
本项目已于2019年7月1日启动，募集资金亦开始投入。
3、中国金茂全装修工程项目
中国金茂全装修工程项目实施工期一年以上且为公司产生的经济效益跨越一个会计年度，募集资金使用和项目建设进度安排具体如下：
根据《武侯金茂府一期大区精装工程合同（一标段）》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
合同未约定开工日期，具体开工时间以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过380日历天。
本项目已于2019年8月7日启动，募集资金亦开始投入。
发行人已于募集说明书“第八节 募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”中补充披露上述内容。
四、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）本次募投项目的效益测算情况
公司本次募投项目均为公司主营的住宅全装修项目，其经济效益情况如下所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目总收入 项目总成本 毛利额 毛利率
1 恒大集团全装修工程项目 44,749.43 39,621.32 5,128.11 11.46%
2 宝矿集团全装修工程项目 18,348.62 16,348.62 2,000.00 10.90%
3 中国金茂全装修工程项目 7,286.08 6,484.61 801.47 11.00%
合计 70,384.13 62,454.55 7,929.58 11.27%
注：项目相关税费等因素会导致测算毛利率与实际毛利率存在差异。
其中，项目预计总收入为根据签订的项目合同情况测算的预计收入；项目总成本为根据相关采购合同、报价信息或市场价格估算以及实际项目需求进行测算；毛利额为项目总收入扣除项目总成本的差额；毛利率为毛利额与项目总收入之比。经测算，本次募投项目预计可实现毛利7,929.58万元，平均毛利率11.27%，具有较好的经济效益。
（二）报告期内公司同类业务效益情况
报告期内，公司住宅全装修项目毛利率水平会因客户情况、项目所在地理位置及当地经济发展水平、项目工期、人工及材料价格波动等因素的影响而有所差异。
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务 12.50% 14.29% 13.43% 10.22%
其中：住宅全装修 10.44% 12.65% 10.76% 9.96%
综合毛利率 12.56% 14.49% 13.49% 10.24%
基于以上数据可知，公司本次募投项目毛利率与公司主营业务毛利率水平接近。
（三）上市公司同类业务效益情况
报告期内，同行业上市公司装饰类业务毛利率情况如下：
公司 业务类型 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金螳螂 装饰 17.21% 15.25% 14.15% 15.05%
亚厦股份 建筑装饰工程 13.90% 13.54% 13.90% 12.19%
广田集团 装饰工程施工 14.91% 15.59% 12.49% 10.62%
宝鹰股份 装饰工程施工 17.23% 17.39% 15.16% 16.47%
算术平均值 15.81% 15.44% 13.93% 13.58%
数据来源：wind资讯、可比公司定期报告。
公司募投项目毛利率测算数相对低于同行业上市公司装饰类业务毛利率水平。公司本次募投项目均为住宅全装修项目，且项目甲方均为市场知名的头部房地产开发商。一方面，住宅全装修项目与公共建筑装饰、家装施工项目等相比属于毛利相对略低的品种。另一方面，头部房地产开发商业务风险较小，但议价能力相对较强。出于谨慎性考虑，公司本次募投项目毛利率测算相对较低。
发行人已于募集说明书“第八节 募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目效益分析”中补充披露上述内容。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目的相关公告及三会文件、与客户的合作协议、可行性研究报告、效益测算明细表，并复核了本次募投项目具体投资数额的安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、募投项目投资进度安排以及效益测算情况，了解具体建设内容和投资构成，通过向发行人相关人员进行访谈并查询发行人的财务资料来了解是否存在董事会前投入的情形。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目中募集资金投入部分属于资本性支出；截至董事会决议日，各募投项目尚未启动并实际投入资金，不存在董事会前投入的情况；本次募集资金投资项目投资金额系根据合同的约定、相关报价信息或市场价格估算以及实际项目需求进行测算，综合考虑项目的规模、实施方案及实施进度等因素，同时结合本公司项目管理、成本管理的实际经验基础上估算项目总投资，投资规模测算合理；本次募投系因建筑装饰行业需求旺盛、行业发展潜力大，且本次募投有利于提升公司的市场占有率和行业地位、夯实公司的主营业务，符合国家政策导向，本次募投项目具有必要性和合理性；募投项目测算依据完整，效益测算过程合理谨慎。
第2题
申请人前次募集资金用于全生态家居服务平台等项目，截至2018年末前次募投项目累计使用募集资金比例较低。请申请人在募集说明书中披露前次募投项目的最新进展，是否存在重大变化；项目进展是否延缓；项目前景是否存在重大不利变化。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、非公开发行股票募投项目的最新进展
截至2019年9月30日，非公开发行股票募投项目募集资金使用情况如下：序号 实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 募集资金
投资进度
1 全生态家居服务平台（一期） 21,000.00 3,134.84 14.93%
2 设计一体化及工业化装修项目 8,150.00 5,083.03 62.37%
3 信息化建设项目 2,350.00 1,285.42 54.70%
4 区域中心建设项目 3,500.00 321.89 9.20%
5 偿还银行贷款及补充流动资金 15,000.00 15,000.00 100.00%
合 计 50,000.00 24,825.18 49.65%
发行人已于募集说明书“第八节 募集资金运用”之“二、前次募集资金基本情况”中补充披露上述内容。
二、非公开发行股票募投项目进展有所延误，但不存在重大变化
1、非公开发行股票募投项目进展有所延误
公司非公开发行股票募集资金使用情况较初始计划有所延缓，主要原因系商业环境未及预期、外部经济环境变动以及内部商业决策共同影响：
首先，以“全生态家居服务平台（一期）”项目为代表，非公开发行股票募集资金项目的目标是深化公司互联网战略，通过打通客户自装修设计起的全部数据链条，能够为客户提供长期化、定制化、专业化、信息化的全套服务，增强客户体验、提升客户粘性。相关项目贴合公司的长期战略，但短期而言数据采集、IT 供应商选取与磨合需要时间、客户消费习惯亦非短期建立，整体而言商业环境未及预期。
其次，近年来宏观经济形势欠佳，公司下游房地产行业持续受到宏观调控，资金链趋紧。鉴于外部经济环境变动剧烈，公司刻意放缓了战略性的项目投资进度。
第三，在市场需求与政策推动的双重作用下（具体详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五/（二）/5、市场供求关系及变动原因”），发行人所处的住宅全装修行业在近年面临难得的巨大市场需求与发展机遇。为了抓住难得的市场机遇、扩大市场占有率、进一步加强与下游优质客户的战略合作，发行人经过审慎内部商业决策，决定通过暂时性补充流动资金的方式，使用尚未投入的流动资金补充营运资金。该项举措为公司报告期内收入、利润大幅增长提供了资金支持。
2、非公开发行股票募投项目不存在重大变化
虽然非公开发行股票募投项目由于前述原因有所延误，但公司对于行业未来发展趋势的判断以及确立的互联网战略并未发生改变，相关募投项目的投资亦会继续实施。
公司经审慎内部研讨，已于2019年4月召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，将相关延缓项目的建设完成期由2018年12月31日延长至2020年12月31日。独立董事和监事会均对该事项发表了同意的意见。
公司非公开发行股票募投项目的延期未改变募投项目的实施主体、实施方式、主要投资内容、投资总额等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在重大变化。
发行人已于募集说明书“第八节 募集资金运用”之“二、前次募集资金基本情况”中补充披露上述内容。
三、非公开发行股票募投项目前景不存在重大不利变化
伴随着国内人民生活水平的提高及对室内设计及装修的需求日益扩大，建筑装饰行业的市场规模逐步增加。根据弗若斯特沙利文报告，2012年至2018年期间，我国建筑装饰（含设计）行业的市场规模（按收入计算）从约 15,000 亿增长至约25,000亿，复合年增长接近9%，预计到2020年市场规模将达到约29,000亿。
近年来，山东、海南、成都、上海、苏州、浙江、辽宁、嘉兴、菏泽等地相继出台了鼓励成品住宅建设的政策，提出成品住宅发展目标。根据2017年5月4日住建部发布的《建筑业发展“十三五”规划》，到2020年新开工全装修成品住宅面积将达到30%。《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》中提出，“十三五”期间预计建筑装饰行业平均年增长速度将保持在7%左右，住宅装修市场规模由2015年的1.66万亿元增长到2020年的2.4万亿元，年均增长速度在8%左右。2019年2月，住房和城乡建设部印发《住宅项目规范（征求意见稿）》，提出“城镇新建住宅建筑应全装修交付”。随着我国住宅全装修市场的逐步发展，消费者对于全装修住宅的接受度和对全装修住宅的需求有望相应提升。
公司非公开发行股票募投项目均围绕公司主营的住宅全装修业务展开。其中“全生态家居服务平台（一期）项目”、“设计一体化及工业化装修项目”、“区域中心建设项目”的实施是公司住宅全装修业务深入布局及市场渗透的重要措施；“信息化建设项目”有助于加强内部管理水平、提高经营管理效率；“偿还银行贷款及补充流动资金”项目有助于直接提升公司日常经营的资金流动性水平。
综上所述，公司主营业务市场前景良好，符合国家政策导向；公司非公开发行股票募投项目与公司主营业务密切相关，项目前景不存在重大不利变化。
发行人已于募集说明书“第八节 募集资金运用”之“二、前次募集资金基本情况”中补充披露上述内容。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了前次募投项目相关的合同、可行性研究报告等相关文件，了解发行人前次募投项目的投资计划以及实际投资情况、前次募投项目经济效益测算过程及参数选取依据等；查阅发行人自上市以来与前次募投项目及募集资金使用相关的公告文件，了解发行人前次募投项目的进展情况；访谈发行人高管等，了解前次募投项目进展情况、建设进展是否延期、项目是否存在重大变化、项目前景是否存在重大不利变化等相关情况。
经核查，保荐机构认为；发行人前次募投项目进展有所延误，但不存在重大变化；公司主营业务市场前景良好，符合国家政策导向；公司前次募投项目与公司主营业务密切相关，项目前景不存在重大不利变化。
第3题
报告期内，申请人应收账款和应收票据金额增长较快，截至2019年半年度，应收账款和应收票据金额65.31亿元，占申请人总资产比例较高。截至2019年3月末申请人对恒大集团及其控股单位的应收账款占比为51.58%。2017年发行人对应收款项信用风险特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更。请申请人在募集说明书中披露：（1）结合变更前后业务发生的变化、会计准则的有关规定、同行业上市公司的情况等说明进行上述会计估计变更的原因及合理性以及变更对申请人财务数据的具体影响；（2）结合业务模式、客户资质、信用政策等补充披露应收账款和应收票据大幅增长、恒大集团及其控股单位应收账款占比较高的原因及合理性，结合上述情况及同行业可比公司情况说明坏账准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合变更前后业务发生的变化、会计准则的有关规定、同行业上市公司的情况等说明进行上述会计估计变更的原因及合理性以及变更对申请人财务数据的具体影响
（一）会计估计变更的具体情况
2017年10月26日公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，此次会计估计变更自2017年10月1日开始执行。公司本次会计估计变更主要为对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的会计估计变更，变更前后的具体情况如下：
1、变更前按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
（1）确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征划分为一个组合
合并范围内往来组合 将合并范围内母公司及各子公司间的应收款项划分为一个组合
（2）按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
合并范围内往来组合 合并范围内往来的应收款项，单独测试未发生减值的，不计提坏账
准备
（3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的方法：
账龄 应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年） 5%
1-2年（含2年） 10%
2-3年（含3年） 30%
3-4年（含4年） 50%
4-5年（含5年） 80%
5年以上 100%
2、变更后按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
（1）确定组合的依据
组合名称 坏账准备计提方法
组合1：合同期内应收账款（包括决算前应收未收的工程进度款及质保余额百分比法
期内的质保金）
组合2：信用期内应收工程决算款 余额百分比法
组合3：账龄组合（包括逾期工程决算款） 账龄分析法
组合4：关联方组合 不计提坏账准备
注：上表中的信用期指项目决算完成后一年内。
（2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例
1年以内（含1年） 20%
1－2年 50%
2－3年 80%
3年以上 100%
（3）组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：组合名称 应收账款计提比例
组合1：合同期内应收账款 5%
组合2：信用期内应收工程决算款 10%
（二）会计估计变更的原因及合理性分析
1、会计估计变更的原因
多年以来，公司持续从事住宅全装修业务，主要服务于下游房企客户，并从中甄选业务体量大、还款风险小的企业作为战略合作客户。
本次会计估计调整前，包括决算前应收未收的工程进度款及质保期内的质保金、信用期内应收工程决算款等在内的部分应收账款按账龄分析法计提。
公司装饰工程相关的应收账款风险特征在合同履行的不同阶段（含在建、竣工、结算等阶段）存在明显差异，装饰工程合同对进度款、结算款和质保金等款项的收取时点有明确约定，已到期应收款和未到期应收款在风险特征和管理实践方面存在显著差异，为了更加客观反映公司财务状况和经营情况，公司充分考虑装饰行业特点，结合近年公司应收账款回收情况，并根据会计准则的谨慎性原则，变更公司应收账款坏账准备计提政策，使其更贴合行业实际。故公司对会计估计进行了调整，部分应收款项自账龄分析法改为余额百分比法计提。
由于会计估计调整前坏账准备计提方法没有充分考虑合同约定付款时点，按照现有坏账准备计提方法，存在部分款项尚未达到与甲方约定的收取时点，但公司已按账龄分析法计提较大额坏账准备，该处理没有真实、客观反映公司应收账款的回款风险，存在一定的局限性，本次会计估计调整后，将更有利于公司将财务报表数据与实际管理相结合，公司按客户与项目实施的不同阶段归口管理应收账款回收工作，更有利于加强项目进度管理及项目应收款项的管理工作。
2、同行业上市公司的情况
比较公司同行业上市公司的应收账款坏账准备计提的会计政策，此次会计估计变更符合行业特征。其中，广田集团、亚厦股份、宝鹰股份在近年亦进行了类似的会计政策变更：2015年8月20日、2016年10月27日、2018年6月15日，亚厦股份、广田集团、宝鹰股份分别发布公告对应收款项信用风险特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更，具体情况如下：
（1）亚厦股份：根据亚厦股份发布的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号2015-077）和《浙江亚厦装饰股份有限公司2015年年度报告》，由于公司的应收账款风险特征在合同履行的不同阶段存在明显差异，为客观公正地反映公司财务状况和经营成果，使应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，经公司第三届董事会第二十四次会议批准，公司对建筑装饰、幕墙装饰等行业按工程项目的应收账款信用风险特征组合类别进一步细化，将应收款项由原来按客户划分调整为按客户与项目划分，对相关坏账准备计提进行会计估计变更，会计估计变更自2015年6月30日开始执行。
（2）广田集团：根据广田集团发布的《深圳广田集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号2016-092）和《深圳广田集团股份有限公司2016年年度报告》，由于广田集团的应收账款风险特征在合同履行的在建、竣工、决算等不同阶段存在明显差异，为客观公正地反映公司财务状况和经营成果，使应收债权更接近于公司实际回收情况和实际风险状况，经过第三届董事会第三十五次会议批准，公司对建筑装饰、幕墙装饰等业务按项目的应收账款信用风险特征组合类别进一步细化，将应收款项由原来按客户划分调整为按客户与项目划分，将更有利于区别不同客户、不同项目的应收账款回收风险，可更清晰客观地反映公司应收账款风险程度。从2016年10月1日起，广田集团对应收款项信用风险特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更。
（3）宝鹰股份：根据宝鹰股份发布的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号2018-064）和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2018年年度报告》,由于公司装饰工程相关的应收账款风险特征在合同履行的不同阶段（含在建、竣工、结算等阶段）存在明显差异，装饰工程合同对进度款、结算款和质保金等款项的收取时点有明确约定，已到期应收款和未到期应收款在风险特征和管理实践方面存在显著差异，为了更加客观反映公司财务状况和经营情况，经公司第六届董事会第十四次会议批准，公司对建筑装饰、幕墙装饰等业务按项目的应收账款信用风险特征组合类别进一步细化，将应收款项由原来按客户划分调整为按项目和客户两个维度划分，将更有利于区别不同项目的应收账款回收风险，可更清晰客观地反映公司应收账款风险程度，有利于将财务报表数据与实际管理相结合，更有利于加强项目进度管理及项目应收款项的管理工作。2018年6月15日起，宝鹰股份对应收款项信用风险特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更。
发行人同行业上市公司主要包括金螳螂、广田集团、亚厦股份、宝鹰股份。其中广田集团、亚厦股份、宝鹰股份已于近年进行了会计估计变更，按信用风险特征组合的应收账款坏账准备计提由账龄分析法变更为余额百分比法与账龄分析法相结合的方式，与发行人计提方式类似；金螳螂仍为按照账龄分析法计提。上述同行业上市公司建筑装饰类业务应收账款坏账计提情况如下
当前应收账款计 按信用风险特征组合的应收账款坏账准备计提方法说明
提方法为账龄分
析法（与发行人
序 证券简 变更前类似）或 5年以
号 称 余额百分比法+ 计提方法 1年内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 上
账龄分析法（与
发行人变更后类
似）
1 金螳螂 账龄分析法 账龄分析法 5% 10% 30% 40% 80% 100%
广田集 余额百分比法+ 余额百分比法 其中，信用期内应收账款按照余额百分比法计提，
2 团 账龄分析法 计提比例为5%；其余按账龄分析法计提。
账龄分析法 30% 50% 80% 100% 100% 100%
3 亚厦股 余额百分比法+ 余额百分比法 其中，合同期内及信用期内应收账款按照余额百分
份 账龄分析法 比法计提，计提比例为5%-10%；其余按账龄分析
法计提。
账龄分析法 20% 50% 80% 100% 100% 100%
宝鹰股 余额百分比法+ 余额百分比法 其中，信用期内应收账款按照余额百分比法计提，
4 份 账龄分析法 计提比例为5%；其余按账龄分析法计提。
账龄分析法 30% 50% 80% 100% 100% 100%
其中，合同期内及信用期内应收账款按照余额百分
5 全筑股 余额百分比法+ 余额百分比法 比法计提，计提比例为5%-10%；其余按账龄分析
份 账龄分析法 法计提。
账龄分析法 20% 50% 80% 100% 100% 100%
数据来源：wind资讯、上市公司公告
截止目前，同行业上市公司中较多公司均已进行了会计估计变更，变更后的坏账政策能够更加客观准确地反映该行业特点以及公司的财务状况和经营成果。
（三）会计估计变更对公司财务数据的具体影响
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，不涉及公司业务范围变化，对公司以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。
1、模拟测算对坏账准备的影响
（1）2016年末坏账准备的模拟测算
如按变更后的会计估计模拟测算，公司2016年末应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
组合 账面余额 占比 坏账计提比 坏账准备
例
组合 1：合同期内应收账款
（包括决算前应收未收的工 196,519.72 97.60% 5.00% 9,825.99
程进度款及质保期内的质保
金）
组合2：信用期内应收工程决 81.30 0.04% 10.00% 8.13
算款
组合3：账龄组合（包括逾期
工程决算款、质保期满应收 4,741.21 2.35% - 3,013.45
未收的质保金及其他应收
款）
其中：1年以内 943.69 0.47% 20.00% 188.74
1至2年 1,166.34 0.58% 50.00% 583.17
2至3年 1,948.21 0.97% 80.00% 1,558.57
3年以上 682.97 0.34% 100.00% 682.97
合计 201,342.24 100.00% - 12,847.57
如按变更前的会计估计模拟测算，公司2016年末应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
账龄组合 账面余额 占比 坏账计提比 坏账准备
例
1年以内 154,371.39 76.67% 5% 7,718.57
1~2年 33,697.69 16.74% 10% 3,369.77
2~3年 10,681.77 5.31% 30% 3,204.53
3~4年 2,073.32 1.03% 50% 1,036.66
4~5年 398.41 0.20% 80% 318.72
5年以上 119.66 0.06% 100% 119.66
合计 201,342.24 100.00% - 15,767.91
如果模拟全部按照原账龄分析法还原后，截止2016年末累计应计提坏账准备余额为15,767.91万元，较现坏账政策需多计提坏账准备余额为2,920.35万元，对2016年当年度坏账准备计提额（资产减值损失金额）影响金额为2,920.35万元。
（2）2017年末坏账准备的模拟测算
如按变更后的会计估计模拟测算，公司2017年末应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
组合 账面余额 占比 坏账计提比 坏账准备
例
组合 1：合同期内应收账款
（包括决算前应收未收的工 262,329.10 95.55% 5.00% 13,116.45
程进度款及质保期内的质保
金）
组合2：信用期内应收工程决 1,683.51 0.61% 10.00% 168.35
算款
组合3：账龄组合（包括逾期
工程决算款、质保期满应收 10,522.63 3.83% - 7,419.34
未收的质保金及其他应收
款）
其中：1年以内 1,493.83 0.54% 20.00% 298.77
1至2年 2,067.50 0.75% 50.00% 1,033.75
2至3年 4,372.40 1.59% 80.00% 3,497.92
3年以上 2,588.90 0.94% 100.00% 2,588.90
合计 274,535.25 100.00% - 20,704.14
如按变更前的会计估计模拟测算，公司2017年末应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
账龄组合 账面余额 占比 坏账计提比 坏账准备
例
1年以内 201,873.29 73.53% 5% 10,093.66
1~2年 43,603.55 15.88% 10% 4,360.35
2~3年 22,018.68 8.02% 30% 6,605.60
3~4年 5,995.76 2.18% 50% 2,997.88
4~5年 753.73 0.27% 80% 602.99
5年以上 290.24 0.11% 100% 290.24
合计 274,535.25 100.00% - 24,950.73
如果模拟全部按照原账龄分析法还原后，截止2017年末累计应计提坏账准备余额为24,950.73万元，较现坏账政策需多计提坏账准备余额为4,246.58万元，对2018年当年度坏账准备计提额（资产减值损失金额）影响金额为1,326.23万元。
（3）2018年末坏账准备的模拟测算
如按变更后的会计估计模拟测算，公司2018年末应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
组合 账面余额 占比 坏账计提比 坏账准备
例
组合 1：合同期内应收账款
（包括决算前应收未收的工 443,188.78 94.35% 5.00% 22,159.44
程进度款及质保期内的质保
金）
组合2：信用期内应收工程决 16,232.06 3.46% 10.00% 1,623.21
算款
组合3：账龄组合（包括逾期
工程决算款、质保期满应收 10,328.27 2.20% - 7,396.30
未收的质保金及其他应收
款）
其中：1年以内 2,311.71 0.49% 20.00% 462.34
1至2年 1,757.47 0.37% 50.00% 878.73
2至3年 1,019.35 0.22% 80.00% 815.48
3年以上 5,239.75 1.12% 100.00% 5,239.75
合计 469,749.11 100.00% - 31,178.94
如按变更前的会计估计模拟测算，公司2018年末应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
账龄组合 账面余额 占比 坏账计提比 坏账准备
例
1年以内 381,869.23 81.29% 5% 19,093.46
1~2年 60,475.85 12.87% 10% 6,047.59
2~3年 16,004.61 3.41% 30% 4,801.38
3~4年 7,652.79 1.63% 50% 3,826.39
4~5年 3,101.96 0.66% 80% 2,481.57
5年以上 644.67 0.14% 100% 644.67
合计 469,749.11 100.00% - 36,895.06
如果模拟全部按照原账龄分析法还原后，截止2018年末累计应计提坏账准备余额为36,895.06万元，较现坏账政策需多计提坏账准备余额为5,716.12万元，对2018年当年度坏账准备计提额（资产减值损失金额）影响金额为1,469.54万元。
（4）2019年6月末坏账准备的模拟测算
如按变更后的会计估计模拟测算，公司2019年6月末应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
组合 账面余额 占比 坏账计提比 坏账准备
例
组合 1：合同期内应收账款
（包括决算前应收未收的工 552,949.02 94.84% 5.00% 27,621.04
程进度款及质保期内的质保
金）
组合2：信用期内应收工程决 19,562.34 3.36% 10.00% 1,956.23
算款
组合3：账龄组合（包括逾期 10,507.74 1.80% - 7,738.47
工程决算款、质保期满应收
未收的质保金及其他应收
款）
其中：1年以内 885.33 0.15% 20.00% 177.07
1至2年 3,192.97 0.55% 50.00% 1,596.48
2至3年 2,322.64 0.40% 80.00% 1,858.11
3年以上 4,106.81 0.70% 100.00% 4,106.81
合计 583,019.11 100.00% - 37,315.74
如按变更前的会计估计模拟测算，公司2019年6月末应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
账龄组合 账面余额 占比 坏账计提比 坏账准备
例
1年以内 469,001.73 80.45% 5% 23,450.09
1~2年 73,720.51 12.64% 10% 7,372.05
2~3年 26,321.34 4.51% 30% 7,896.40
3~4年 8,082.03 1.39% 50% 4,041.02
4~5年 3,984.59 0.68% 80% 3,187.67
5年以上 1,908.91 0.33% 100% 1,908.91
合计 583,019.11 100.00% - 47,856.14
如果模拟全部按照原账龄分析法还原后，截止2019年6月末累计应计提坏账准备余额为47,856.14万元，较现坏账政策需多计提坏账准备余额为10,540.40万元，对2019年1-6月坏账准备计提额（资产减值损失金额）影响金额为4,824.28万元。
由上表可见，如果模拟全部按照原账龄分析法还原后，2016年末、2017年末、2018 年末及 2019 年 6 月末账龄为 2 年以内的应收账款余额占比分别为93.41%、89.41%、94.16%和93.09%，2年以上长账龄的应收账款占比较小，符合公司的实际业务情况，也体现了公司对应收账款管理的成效。
2、模拟测算对净利润、净资产、加权平均净资产收益率的影响
如果以公司2016年度经审计的财务报表数据进行模拟测算，此项会计估计变更导致应收账款变动对2016年的影响如下：增加归属于上市公司股东的净资产2,431.48万元（考虑递延所得税因素后，下同），占2016年末归属于上市公司股东的净资产的1.70%。
如果以公司2017年度经审计的财务报表数据进行模拟测算，应收账款变动对2017年的影响如下：增加归属于上市公司股东的净利润1,065.45万元，占2017年归属于上市公司股东的净利润的 6.47%，增加归属于上市公司股东的净资产3,496.93万元，占2017年末归属于上市公司股东的净资产的2.18%。
如果以公司2018年度经审计的财务报表数据进行模拟测算，应收账款变动对2018年的影响如下：增加归属于上市公司股东的净利润1,176.06万元，占2018年归属于上市公司股东的净利润的 4.51%，增加归属于上市公司股东的净资产4,672.99万元，占2018年末归属于上市公司股东的净资产的2.56%。
如果以公司2019年1-6月未经审计的财务报表数据进行模拟测算，应收账款变动对2019年1-6月的影响如下：增加归属于上市公司股东的净利润4,151.15万元，占2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润的42.70%，增加归属于上市公司股东的净资产8,824.14万元，占2019年6月末归属于上市公司股东的净资产的4.32%。由于2019年相关数据为半年数，故影响比例较大，随着年末集中回款，收入及净利润金额增加，相关可比指标数据会下降。
如果以公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报表数据进行模拟测算：（1）如按变更前的会计估计，2016年度、2017年度、2018年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益孰低）分别为6.54%、9.85%、14.40%，符合本次可转债关于加权平均净资产收益率的要求；（2）如按变更后的会计估计，2016年度、2017年度、2018年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益孰低）分别为8.83%、10.36%、14.74%，符合本次可转债关于加权平均净资产收益率的要求。
发行人已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一/（一）/1/（3）应收账款”中补充披露上述内容。
二、结合业务模式、客户资质、信用政策等补充披露应收账款和应收票据大幅增长、恒大集团及其控股单位应收账款占比较高的原因及合理性，结合上述情况及同行业可比公司情况说明坏账准备计提的充分性。
（一）公司业务模式导致应收规模较大
公司主营的住宅全装修业务一般为项目制，且项目实施、验收、决算、交付周期较长，导致应收规模较大。项目一般实施周期在9-18个月。项目完工后，会由甲方、监理单位、物业单位和公司一起组织竣工验收，合格后出具竣工报告，随后进入决算流程，公司提供工程完整的结算资料，按照合同价款及专用结算条款约定的内容调整工程价款，进行工程竣工决算。甲方收到公司递交的竣工结算报告及完整的结算资料后进行核实，确认资料完整性并在审核完毕后的一定期限内支付决算工程款。
（二）公司的大客户战略导致应收规模较大
公司多年以来持续坚持大客户战略，在客户选择时倾向于大型房企集团，并期望形成战略合作关系，往往伴生较大的应收额度。相对中小型房企而言，大型房企集团能给公司提供批量、稳定的订单，合作后未来业务延续性较好，且应收账款出现实质风险的概率较低。
经过长年的业务积累，公司主要大型房企相关客户包括恒大集团、绿地集团、嘉里集团、绿城集团、上海建工等。
以上主要客户资质情况如下：
客户名称 情况说明
一家知名的世界500强企业，主营地产、文化旅游、健康养老等业
务，在房地产开发、建筑规划与设计、建设及施工监理、物业管理
恒大地产集团有限公司 等领域拥有中国最高资质。自2004年起，恒大集团长期被评为“中
国房地产企业十强”。恒大集团在中国280多个城市拥有800多个
地产项目。
中国领先的优质房产品开发及生活综合服务供应商，年合同销售额
绿城房地产集团有限公司 超过人民币1500 亿元，总资产规模人民币超3000亿元，净资产
超650亿元，“绿城”品牌价值达人民币521亿元，并连续15
年荣获“中国房地产百强企业综合实力TOP10”
嘉里控股有限公司的子公司，嘉里集团为亚洲知名大型集团公司，
嘉里集团（中国）有限公司 1988年开始向中国大陆投资。嘉里集团积极进军中国，在沿海和
内地三十个城市投资发展物流、海运、物业和酒店等业务。
A股上市公司，一家知名的世界500强企业，上海市国有控股大型
绿地控股集团有限公司 企业，主营房地产开发经营，房地产开发规模、产品类型、品质品
牌处于全国领先地位。
上海建工（集团）总公司 A股上市公司，我国规模最大的建筑类上市公司之一，上海市国有
控股大型企业；具有“中国驰名商标”。
注：以上资料来源于各公司网站、公司公告等
（三）公司的信用政策导致应收规模较大
公司建造合同和设计劳务的收入确认采用完工百分比法，在承接的施工工程和设计项目与发包方办理工程价款结算时，按照合同约定的工程阶段确认收入与应收账款。工程结算价款包括工程进度款、竣工决算款及工程质保金。工程项目在施工过程中的工程进度款、决算过程中的决算款项、质保期内的质保金等均会构成大额的应收账款。公司年末合同期内应收账款（包括决算前应收未收的工程进度款及质保期内的质保金）和信用期内应收工程决算款余额较大，主要系由公司的回款政策决定的，根据公司所在行业惯例及合同约定的结算支付条款，客户通常采取分阶段按进度付款的方式，在质保期满之前，公司在业务合同执行的各个阶段均会存在一定比例的应收工程款，因公司工程项目周期较长且受客户结算效率的影响，导致公司合同期内应收账款余额和信用期内应收工程决算款余额较大。
（四）恒大集团及其控股单位应收账款占比较高的原因及合理性
报告期内，恒大一直是公司最为重要的战略合作伙伴，是公司最大的收入来源，因此应收账款占比亦最高。
恒大的全装修管理模式主要体现为高度标准化和中央集中采购，恒大在2007年开始启动全国范围内的全装修战略合作装饰企业筛选考察，按照资质、规模、业绩、过往案例、管理能力、关键人员等条件筛选潜在的合作装饰企业，公司作为合格供应商企业进入恒大全装修配套名录，并且恒大定期进行装修合作质量进行综合评判，公司在历年合作评估中表现优异，在恒大获得订单规模逐步增大。
公司自上市前后的主要定位是“专业的全装修系统服务商”，全装修是公司的核心业务，这也是公司根据成品住宅（全装修房）市场的长期发展趋势所决定，公司上市后也获得快速的规模化增长，逐步成长为行业的全装修市场龙头企业之一；而恒大作为国内全装修房比例最高地产公司之一，具备规模化的合作需求基础，因此公司有意愿把恒大作为重要的战略合作客户。
（五）结合同行业可比上市公司情况的坏账准备计提充分性说明
与同行业公司作对比，2018年末应收账款及坏账准备的拨备情况如下：
单位：万元
同行业 当年营业收入 期末应收 应收账款占当 应收账款 应收账款
上市公司 账款原值 期收入的比例 周转率 周转天数
金螳螂 2,508,859.61 2,074,365.37 82.68% 122.73% 297
广田集团 1,439,763.71 1,115,120.68 77.45% 144.59% 252
亚厦股份 919,947.30 1,331,731.54 144.76% 69.13% 528
宝鹰股份 685,582.03 687,414.56 100.27% 107.60% 339
行业平均 1,388,538.16 1,302,158.04 93.78% 111.01% 354
全筑股份 652,102.45 469,749.11 72.04% 175.23% 208
由上表可见，公司应收账款占当期收入的比例为 72.04%，低于同行业的93.78%，公司的应收账款周转天数为208天，也短于同行业的354天，说明公司总体应收账款回款情况良好，优于同行业平均水平。
截止2018年末，公司累计拨备的坏账准备余额为31,178.94万元，已经达到2018年度全年净利润的119.70%；而公司2016、2017、2018年实际核销的应收账款分别为61.95万元、40.51万元、188.80万元，公司累计拨备的坏账准备余额达到最近三年平均坏账核销金额的107倍，故无论从同行业比较的角度分析，还是从公司自身经营情况进行分析，均可以看出目前公司实际拨备的坏账准备余额足以覆盖可能产生的坏账损失风险，公司制定的坏账政策是符合公司实际经营情况的，公司目前的应收账款坏账准备计提是充分的。
发行人已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一/（一）/1/（3）应收账款”中补充披露上述内容。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师取得并复核了发行人应收账款余额表和账龄分析表；查阅会计准则对会计估计变更的规定；对发行人业务部门及财务总监进行访谈，了解公司的经营模式、会计估计变更的原因、对主要客户的信用政策；根据变更后的会计估计对财务数据进行测算，模拟对坏账准备、净利润、净资产等的影响；取得发行人与主要客户的销售合同，核查了解发行人的信用政策情况；查阅同行业公司资料，取得并了解同行业公司应收账款情况、坏账准备计提情况、了解同行业公司的会计估计变更情况并与发行人情况进行对比分析。
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司对应收款项信用风险特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更，系考虑到公司的应收账款风险特征在合同履行期间的在建、竣工、决算等不同阶段存在明显差异。同行业上市公司中较多公司均已进行了会计估计变更。本次会计估计调整后，公司的应收债权更接近于公司实际回收情况和实际风险状况；此次会计估计变更采用未来适用法，无需追溯调整，不涉及公司业务范围变化，对公司以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。
公司主营的住宅全装修业务一般为项目制，且项目实施、验收、决算、交付周期较长，导致应收规模较大。公司在客户选择时倾向于大型房企集团，并期望形成战略合作关系，往往伴生较大的应收额度。公司的工程项目在施工过程中的工程进度款、决算过程中的决算款项、质保期内的质保金等均会构成大额的应收账款；公司制定的坏账政策符合公司实际经营情况，总体应收账款回款情况优于同行业平均水平，公司目前的应收账款坏账准备计提充分。
第4题
报告期内，申请人来自恒大及恒大关联公司收入占比均高于 50%，同时恒大材料为申请人主要供应商之一。请申请人在募集说明书中披露：（1）形成客户集中度较高的原因，与行业特点及同行业可比公司情况是否相符，是否存在对大客户依赖的情形，是否会影响和限制发行人未来发展；（2）恒大集团及其关联公司既为申请人客户又为申请人供应商的原因及合理性，相关采购价格、销售价格的定价方式及其公允性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、形成客户集中度较高的原因，与行业特点及同行业可比公司情况是否相符，是否存在对大客户依赖的情形，是否会影响和限制发行人未来发展
（一）形成客户集中度较高的原因
报告期内，公司对第一大客户恒大集团及其关联公司的销售收入及占公司营业收入的比例、应收账款账面余额及占公司应收账款账面余额的比例情况如下：
单位：万元
科目 时间 金额 占比
销售收入 2019年1-6月 213,257.56 62.23%
2018年 336,231.05 51.56%
2017年 245,542.90 53.09%
2016年 193,792.25 58.09%
2019年6月30日 339,745.53 58.28%
应收账款账面余额 2018年12月31日 242,960.65 51.72%
2017年12月31日 105,111.93 38.29%
2016年12月31日 90,832.26 45.11%
公司对恒大集团及其关联公司的销售收入占比较高，进而应收账款余额占比较高。公司形成对恒大集团及其关联公司销售较集中主要是由于：
1、恒大集团的全装修管理模式主要体现为高度标准化和中央集中采购，恒大集团在2007年开始启动全国范围内的全装修战略合作装饰企业筛选考察，按照资质、规模、业绩、过往案例、管理能力、关键人员等条件筛选潜在的合作装饰企业，公司作为合格供应商企业进入恒大集团全装修配套名录，并且恒大集团定期对装修合作质量进行综合评判，公司在历年合作评估中表现优异，在恒大集团获得订单规模各年逐步增大。
2、公司自上市前后的主要定位是“专业的全装修系统服务商”，全装修是公司的核心业务，这也是公司根据成品住宅（全装修房）市场的长期发展趋势所决定，公司上市后也获得快速的规模化增长，逐步成长为行业的全装修市场龙头企业之一；而恒大集团作为国内全装修房比例最高地产公司之一，具备规模化的合作需求基础，因此公司有意愿把恒大集团作为重要的战略合作客户，同时公司也是多个地产公司的优质合作供应商企业。
（二）与行业特点及同行业可比公司情况是否相符
报告期内，同行业可比上市公司前五大客户及第一大客户销售收入占比情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度
金螳螂 前五大客户合计 17.52% 20.13% 15.14%
第一大客户 11.58% 12.05% 7.86%
亚厦股份 前五大客户合计 11.17% 14.43% 14.11%
第一大客户 3.09% 6.04% 4.55%
广田集团 前五大客户合计 53.75% 51.28% 50.17%
第一大客户 48.65% 41.94% 43.88%
宝鹰股份 前五大客户合计 49.60% 39.57% 31.53%
第一大客户 36.43% 28.86% 24.87%
公司下游房地产行业企业数量众多但逐渐呈集中态势，大型房地产企业强者恒强。在从事住宅全装修的企业中，包括发行人在内的部分企业采取的战略是选择下游龙头企业作为战略合作客户，即使客户集中度较高，业务风险反而更可控。
2016年、2017年和2018年，广田集团前五大客户销售收入合计在当期营业收入中的占比分别为50.17%、51.28%和53.75%，其中第一大客户的销售收入占比分别为43.88%、41.94%和48.65%；宝鹰股份前五大客户销售收入合计在当期营业收入中的占比分别为31.53%、39.57%和49.60%，其中第一大客户的销售收入占比分别为24.87%、28.86%和36.43%。住宅全装修为公司的主营业务，客户集中度相对较高，广田集团、宝鹰股份客户集中度高的特点与公司相似。
因此，公司客户集中度较高的情况与行业特点及同行业可比公司情况相符。
（三）是否存在对大客户依赖的情形，是否会影响和限制发行人未来发展
恒大集团是公司的第一大客户且占比较高，但公司不存在对恒大集团的依赖，不会影响和闲置公司未来发展，主要原因包括：
1、恒大集团自2010年起即是公司最大客户，公司持续取得恒大集团全装修订单，为公司的规模发展提供坚实的基础；同时，公司作为建筑装饰行业中的重要参与者，在业内具有品牌优势、客户资源优势、标准化优势和工业化、产业化优势。恒大集团建立自身的供应商管理制度，每月根据项目进展、安全施工、施工质量等因素对供应商中的供应商进行评分考核，实行淘汰制度；同时每个装饰装修项目均根据供应商评分等因素选取供应商。公司承接恒大集团项目为公司品牌、项目管理能力等市场竞争力的体现。恒大集团的业务增长及产品质量也有赖于公司稳定的全装修房质量管控以及售后服务保障。公司与恒大集团的规模化战略合作是双赢局面，是双方共同的选择。
2、据公开资料显示，恒大集团每年的全装修需求量巨大，恒大近三年2016年度、2017年度、2018年度销售面积为4,467万平米、5,162万平米、5,239万平米，按照恒大集团全装修房比例90%、平均单位造价1000元/平米测算，恒大集团近三年全装修服务需求为400亿、460亿、470亿元左右；公司2016年度、2017年度、2018年度与恒大集团的签约金额分别为25亿、31亿、47亿，分别占恒大集团总体装修需求量的6.2%、6.7%、10.0%左右，占比较小。
4、公司自上市之后就积极开拓新的战略合作客户及新的业务板块，目前长期与公司合作的地产公司主要有恒大、绿城、保利、复地、嘉里、上海地产等地产集团，新的业务板块如设计业务、家具业务、租赁式住宅装修业务、定制精装业务也在稳步推进。
因此，公司不存在对大客户依赖的情形，不会影响和限制发行人未来发展。
发行人已于募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七/（四）报告期内客户销售情况”中补充披露上述内容。
二、恒大集团及其关联公司既为申请人客户又为申请人供应商的原因及合理性，相关采购价格、销售价格的定价方式及其公允性
（一）恒大集团及其关联公司既为申请人客户又为申请人供应商的原因及合理性
客户恒大地产集团有限公司与供应商深圳恒大材料设备有限公司及供应商广州恒大材料设备有限公司是关联公司，同属恒大集团。公司对于恒大材料公司采购，系根据行业惯例部分项目选择采购甲指乙供的合作方式。
甲指乙供指房地产商或发包方对于项目实施过程中原材料的品牌、渠道、规格、型号等进行指定，实施单位按照指定办理。
恒大集团及其关联公公司建材集中采购量巨大。与发行人或其他专业从事装修业务的上市公司相比，恒大能够取得更为优惠的市场价格。因此，恒大在部分项目中采用甲指乙供模式，由恒大材料公司先行采购，再提供给实施全装修业务的乙方单位。前述甲指乙供事项主要目的系降本增效、提升产品的市场竞争力，不涉及其他利益安排。
（二）相关采购价格、销售价格的定价方式及其公允性
公司向恒大材料公司作甲指乙供采购，其价格由恒大指定。具体定价系恒大材料公司集中采购成本作适量上浮。
公司向恒大地产销售，其价格由双方根据市场价格，经商业化竞争后协商确定。销售定价实质系成本加成，其价格涵盖了材料成本费（主材、辅材）、人工成本费（技工、普工）、项目管理成本费及合理利润范围。项目实施若涉及甲指乙供，在销售价格定价过程中减少了材料成本费的询价、议价流程，直接按甲指乙供价格确定。
公司与恒大集团及其材料公司之间的采购价格、销售价格是公允的。恒大地产对装修工程在工程招标和材料使用方面均实行标准化管理。恒大地产在装修项目的发包过程中，分区域采用市场化集中招标。为保证装修施工工程的顺利进行和施工工程价格的公允性，恒大地产将同一楼盘中的建筑装修施工项目发包给几家建筑装饰企业，采取同样的甲指乙供合作方式以及同样的定价方式，交易价格公允。
发行人已于募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七/（五）报告期内供应商采购情况”中补充披露上述内容。
三、中介机构核查意见
保荐机构和会计师对发行人管理层进行访谈，了解公司业务模式、客户结构及行业特点，了解公司与恒大及恒大关联公司的业务发展情况，关注发行人客户集中度高是否具有合理性；查询同行业公司的客户情况，关注是否存在客户集中度高的情形；对恒大相关人员进行访谈，了解发行人与恒大之间的业务模式，了解恒大集团及其关联公司既是客户又是供应商的原因，了解发行人与其交易的定价方式；抽查发行人与恒大集团采购及销售合同，关注相关交易的价格、定价方式等，并与同种类其他产品进行比对，关注交易价格是否公允。
经核查，保荐机构和会计师认为：恒大集团具备规模化的合作需求基础，公司有意愿把恒大集团作为重要的战略合作客户，同时公司也是多个地产公司的优质合作供应商企业；公司客户集中度较高的情况与行业特点及同行业可比公司情况相符。公司不存在对恒大集团的依赖，不会影响和限制公司未来发展；公司选择恒大材料公司提供的甲指乙供材料为行业惯例以及合理的商业运营决定，不涉及其他利益安排。公司与恒大集团之间关采购价格、销售价格公允。
第5题
最近一期末，申请人存货金额为6.88亿元，主要是已完工未结算资产。另外，报告期内申请人存货周转率低于行业平均水平。请申请人在募集说明书中补充披露：（1）与已完工未结算资产相关的收入确认依据；（2）已完工未结算资产余额较大的原因及合理性，是否与公司营业收入增长趋势相一致；（3）报告期内已完工未结算资产对应的主要项目基本情况，包括合同签订时间、交易对方、金额、完工进度、结算比例等，工程进度是否与合同规定进度一致，已完工未结算资产结转至应收账款的依据，是否存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形；（4）存货跌价准备计提是否充分；（5）存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、与已完工未结算资产相关的收入确认依据
公司业务主要为建筑装饰施工收入。已完工未结算资产主要是建筑装饰施工业务的工程项目在报告期末已完工，但因主要客户工程结算流程滞后，因此在报告期末形成了已完工未结算资产。
公司执行上述装饰工程建造合同时，对所提供的服务按照《企业会计准则第15 号—建造合同》确认相关的收入和费用，相关收入确认依据为：“1、建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。”
本公司施工工程营业收入完工百分比的确定办法：根据已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比，其中已完成的合同工作量为甲方出具的产值确认单。
公司首先按照项目合同所确定的总造价作为公司在该项目实施过程中可实现的合同收入总额；然后，根据上述办法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入。对当期完成决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入；对当期完工但暂未决算的工程项目，按已完工部分的合同收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入，若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。
建造合同的结果不能可靠地估计时，则区别情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期费用。
公司按照建造合同企业会计准则的要求在确认公装施工收入时，建立了公装施工项目合同台账归集工程施工过程的成本，并通过建造合同、甲方出具的产值确认单等外部依据，确保建造合同台账中的收入、成本数据真实可靠。
公司严格按照项目合同条款、实际施工进度、产值确认单等来确认完工百分比，进而确认相关建造合同收入，报告期内公司建造合同收入确认准确、谨慎。
发行人已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一/（一）/1/（6）存货”中补充披露上述内容。
二、已完工未结算资产余额较大的原因及合理性，与公司营业收入增长趋势相一致
公司存货主要是建造合同形成的已完工未结算存货，2016年末、2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末上述存货占比分别为 95.32%、91.57%、93.42%和89.83%，存货及营业收入趋势情况如下：
单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019 年 1-6 截止2018年的复
月 合增长率
建造合同形成的已
完工未结算存货 39,523.84 50,597.91 59,589.31 61,824.80 22.79%
存货余额 41,466.51 55,258.48 63,788.81 68,823.75 24.03%
存货比重 95.32% 91.57% 93.42% 89.83% -
营业收入 333,588.89 462,537.27 652,102.45 342,707.68 39.81%
公司执行建造合同时，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》确认相关的收入和费用，在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，本公司施工工程营业收入完工百分比的确定办法：根据已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。公司依据已完成工作量确认工程施工金额及施工进度，并根据甲方审核的完工产值确认工程结算金额、合同收入、合同成本、合同毛利，及应收账款，工程施工大于工程结算的部分确认为已完工未结算存货。
公司近三年由于全装修市场在消费者需求、政策推动、租赁式住宅需求与房地产企业集中加速的共同作用下，公司的订单大幅增长，项目投入持续增加，而公司客户以前五十强地产企业为主，这些客户提供更贴近民生住宅产品，也有较强的融资能力，具有较强的抗风险能力和稳定性。但是由于项目施工进度较快，下游房地产企业验收结算时间较长、结算流程滞后，导致公司已完工未结算存货余额较大。因此，公司的已完工未结算资产逐步增长具有合理性。
近三年公司已完工未结算存货的复合增速为 22.79%，存货整体复合增速为24.03%，发行人营业收入复合增速为 39.81%。由于发行人每月根据甲方审批的产值确认单确认合同收入、成本及毛利，存货周转速率较快，因此发行人的营业收入增长趋势会高于已完工未结算存货余额增长趋势是合理情况，整体增长趋势是相符的。
发行人已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一/（一）/1/（6）存货”中补充披露上述内容。
三、报告期内已完工未结算资产对应的主要项目基本情况，包括合同签订时间、交易对方、金额、完工进度、结算比例等，工程进度是否与合同规定进度一致，已完工未结算资产结转至应收账款的依据，是否存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形
公司主营业务为建筑装饰施工，存货主要是工程项目中已完工未结算部分资产，主要是公司装饰工程项目成本投入增加，但尚未与甲方办理结算所致。
公司报告期内不存在已完工未结算项目的存货金额占公司当年度经审计存货10%以上的重大项目。
公司“建造合同形成的已完工未结算资产”所涉及的项目数量众多，截至2019年6月末，发行人已完工未结算存货科目前二十名的项目基本情况如下：
单位：万元
序号 签订年份 交易对方 项目 合同预计总收 完工进度 结算比例 已完工未结 占期末存货
入（不含税） 算存货 总额比例
交易对方
1 2015年 一 乾景雅园精装修 28,824.33 100.00% 85.88% 4,071.26 5.92%
交易对方
2 2017年 二 绿城杭州留香园大面积精装修工程 9,985.92 100.00% 78.75% 2,121.84 3.08%
交易对方 苏河洲际中心 119 地块办公及商场装
3 2017年 三 修 4,037.84 99.99% 57.74% 1,706.05 2.48%
交易对方
4 2013年 四 上海花园F楼精装工程 4,199.43 100.00% 66.53% 1,405.50 2.04%
交易对方 华敏瑞吉酒店之服务式公寓及公区
5 2016年 五 B1-3F精装修工程 7,384.90 100.00% 85.39% 1,078.59 1.57%
交易对方 杭州极富余政储出[2012]52 号地块 8
6 2015年 六 号~13号楼装饰装修工程 6,867.95 100.00% 85.96% 964.07 1.40%
交易对方
7 2013年 七 南京钟山高尔夫别墅 2,320.08 93.62% 60.56% 766.95 1.11%
交易对方
8 2017年 八 三盛铂尔曼酒店室内精装修工程 8,889.91 100.00% 91.76% 732.66 1.06%
交易对方 海盐恒大御景 12-15#、17-18#楼室内
9 2013年 九 精装修工程 6,093.07 96.34% 85.45% 663.53 0.96%
7-1-43
交易对方 前滩29-03地块项目1号楼精装修专
10 2017年 十 业分包工程 2,713.06 100.00% 75.59% 662.19 0.96%
交易对方
11 2014年 十一 新江湾城09号地块 5,144.54 100.00% 87.41% 647.89 0.94%
交易对方 玉兰公馆二期6号、10号、13号装修
12 2016年 十二 工程 2,833.72 100.00% 77.97% 624.17 0.91%
交易对方
13 2018年 十三 宝矿一期改造英迪格酒店 1,894.66 100.00% 68.32% 600.15 0.87%
交易对方 上海恒大御澜庭项目F地块二期洋房
14 2017年 十四 168#-173#楼、241#-253#楼室内精装修 10,089.14 100.00% 94.05% 599.89 0.87%
工程
交易对方
15 2011年 十五 长春恒大绿洲 5,381.35 99.19% 88.33% 584.34 0.85%
交易对方 广州恒大御府1、6、7号楼室内精装
16 2015年 十六 修工程 3,732.16 99.15% 84.80% 535.53 0.78%
交易对方
17 2016年 十七 融创宝山05-1地块三期 2,039.18 100.00% 73.80% 534.35 0.78%
交易对方
18 2016年 十八 融信铂湾定制精装合同 1,561.88 99.95% 66.52% 522.18 0.76%
19 2014年 交易对方 牡丹江恒大绿洲11、16、17号楼批量 3,164.44 33.22% 19.60% 431.01 0.63%
7-1-44
十九 装修工程
交易对方
20 2012年 二十 花园广场会所及样板房精装修 3,150.02 96.32% 84.01% 387.96 0.56%
合计 19,640.12 28.54%
截至2018年末，发行人已完工未结算存货科目前二十名的项目基本情况如下：
单位：万元
序号 签订年份 交易对方 项目 合同预计总收 完工进度 结算比例 已完工未结 占期末存货
入（不含税） 算存货 总额比例
交易对方 杭州极富余政储出[2012]52号地块8
1 2015年 一 号~13号楼装饰装修工程 6,867.95 97.78% 71.93% 1,775.40 2.78%
交易对方 盐城恒大帝景项目 01 地块 15#，
2 2018年 二 18#,21#,24#-27#,29#-30#,32#-34# 楼 9,143.40 73.62% 61.56% 1,101.96 1.73%
室内精装修工程
交易对方 海盐恒大御景12-15#、17-18#楼室内
3 2013年 三 精装修工程 6,093.07 96.65% 85.60% 673.26 1.06%
交易对方
4 2018年 四 GreenlandCenter 4,544.61 13.86% 0.44% 609.74 0.96%
交易对方 广州恒大御府1、6、7号楼室内精装
5 2015年 五 修工程 3,732.16 99.11% 84.08% 561.17 0.88%
7-1-45
交易对方 恒大海上威尼斯2014-2015年度交楼
6 2014年 六 质量维修工程（二标段） 1,000.87 96.82% 46.23% 506.33 0.79%
交易对方 重庆恒大御龙天峰二期 B04、B07、
7 2018年 七 B08楼精装修工程 1,439.39 84.95% 50.56% 495.01 0.78%
交易对方
8 2016年 八 众安理想湾定制精装 1,141.65 99.96% 57.16% 488.59 0.77%
交易对方
9 2016年 九 源涞公寓上海百禄商业广场项目 2,815.24 100.00% 84.06% 448.69 0.70%
交易对方 锦绣龙城D、F架空层、门头、外墙、
10 2013年 十 景观小品等装修改造 832.21 92.53% 39.57% 440.70 0.69%
交易对方 重庆恒大御龙天峰一期B、C区T07#、
11 2016年 十一 T08#、T09#楼室内精装修工程 8,034.31 93.64% 88.16% 440.00 0.69%
交易对方 牡丹江恒大绿洲 11、16、17 号楼批
12 2014年 十二 量装修工程 3,164.44 33.22% 19.60% 431.01 0.68%
交易对方
13 2015年 十三 乾景雅园精装修 28,824.33 91.24% 89.77% 422.89 0.66%
交易对方 兰州恒大帝景首期 12-13#室内精装
14 2017年 十四 修工程 5,080.26 48.41% 40.18% 418.42 0.66%
交易对方
15 2012年 十五 宿迁恒大精装修 6,670.00 93.06% 86.96% 407.16 0.64%
7-1-46
交易对方 玉兰公馆二期6号、10号、13号装
16 2016年 十六 修工程 2,833.72 92.25% 77.97% 404.45 0.63%
交易对方 兰州恒大绿洲首一期8#、9#、10#、
17 2014年 十七 15#、16#楼装修工程 8,454.39 95.47% 90.77% 397.22 0.62%
交易对方
18 2014年 十八 海盐恒大1#-11#室内装修工程 10,425.59 98.16% 94.53% 378.54 0.59%
交易对方 南京恒大滨江首期13#、14#、18#、
19 2017年 十九 19#楼室内精装修工程 11,966.96 64.00% 60.85% 377.39 0.59%
交易对方
20 2016年 二十 融创宝山05-1地块三期 2,039.18 92.03% 73.80% 371.80 0.58%
合计 11,149.74 17.48%
截至2017年末，发行人已完工未结算存货科目前二十名的项目基本情况如下：
单位：万元
序号 签订年份 交易对方 项目 合同预计总收 完工进度 结算比例 已完工未 占期末存货总
入（不含税） 结算存货 额比例
交易对方 杭州极富余政储出[2012]52 号地块
1 2015年 一 8号~13号楼装饰装修工程 6,867.95 98.30% 71.93% 1,811.25 3.28%
交易对方
2 2016年 二 济南恒大金碧新城项目二期11 5,090.82 87.21% 70.97% 826.36 1.50%
7-1-47
交易对方
3 2013年 三 南京钟山高尔夫别墅 2,320.08 96.07% 60.93% 815.27 1.48%
交易对方
4 2012年 四 宿迁恒大精装修 6,670.00 97.71% 86.69% 735.14 1.33%
交易对方
5 2017年 五 绿城杭州留香园大面积精装修工程 7,463.90 36.73% 27.58% 683.22 1.24%
交易对方 兰州恒大绿洲首一期8#、9#、10#、
6 2014年 六 15#、16#楼装修工程 8,454.39 98.10% 90.76% 620.77 1.12%
交易对方
7 2015年 七 浦东新区国际医学园 2,682.91 97.80% 77.21% 552.64 1.00%
交易对方 武汉恒大首府（原航天首府）一期
8 2015年 八 15#楼营销中心装修改造工程 13,476.14 51.71% 47.65% 547.01 0.99%
交易对方 玉兰公馆二期6号、10号、13号装
9 2016年 九 修工程 2,833.72 96.68% 77.97% 530.17 0.96%
交易对方 恒大海上威尼斯2014-2015年度交
10 2014年 十 楼质量维修工程（二标段） 1,000.87 95.41% 46.23% 492.14 0.89%
交易对方
11 2014年 十一 费凯鹰 2,973.08 96.77% 80.43% 485.82 0.88%
交易对方 广州恒大御府1、6、7号楼室内精
12 2015年 十二 装修工程 3,732.16 96.93% 84.08% 479.71 0.87%
7-1-48
交易对方 锦绣龙城 D、F架空层、门头、外
13 2013年 十三 墙、景观小品等装修改造 832.21 97.08% 39.57% 478.57 0.87%
交易对方 海盐恒大御景 12-15#、17-18#楼室
14 2013年 十四 内精装修工程 6,093.07 92.95% 85.45% 456.74 0.83%
交易对方 牡丹江恒大绿洲11、16、17号楼批
15 2014年 十五 量装修工程 3,164.44 33.16% 19.60% 429.31 0.78%
交易对方
16 2014年 十六 新江湾城09号地块 5,144.54 95.49% 87.41% 415.91 0.75%
交易对方 中建。汤逊湖壹号项目 5.1 期联排
17 2017年 十七 外立面装修工程 1,678.09 99.65% 75.16% 411.02 0.74%
交易对方
18 2012年 十八 花园广场会所及样板房精装修 3,150.02 96.49% 84.01% 393.37 0.71%
交易对方
19 2016年 十九 融创宝山05-1地块三期 2,039.18 92.94% 73.80% 390.30 0.71%
交易对方
20 2017年 二十 装郑修州和正幕商墙珑工水程上施境工示合范同区多功能厅1,522.52 89.63% 65.09% 373.62 0.68%
合计 11,928.33 21.59%
截至2016年末，发行人已完工未结算存货科目前二十名的项目基本情况如下：
单位：万元
7-1-49
序号 签订年份 交易对方 项目 合同预计总收 完工进度 结算比例 已完工未结 占期末存货总
入（不含税） 算存货 额比例
交易对方
1 2013年 一 万源城9#、10#楼 17,827.90 100.00% 87.50% 2,227.83 5.37%
交易对方
2 2013年 二 上海花园F楼精装工程 4,199.43 91.64% 64.22% 1,151.12 2.78%
交易对方 兰州恒大绿洲首一期8#、9#、10#、
3 2014年 三 15#、16#楼装修工程 8,454.39 103.33% 90.76% 1,062.67 2.56%
交易对方 杭州极富余政储出[2012]52号地块
4 2015年 四 8号~13号楼装饰装修工程 6,867.95 86.00% 71.93% 966.14 2.33%
交易对方
5 2016年 五 银川恒大御景二期17-2 3,479.51 75.71% 48.94% 931.74 2.25%
交易对方
6 2011年 六 合肥恒大铜陵绿洲 10,865.18 97.12% 89.05% 876.76 2.11%
交易对方
7 2014年 七 海盐恒大1#-11#室内装修工程 10,425.59 97.97% 90.41% 788.36 1.90%
交易对方
8 2015年 八 乾景雅园精装修 28,824.33 65.39% 62.72% 768.12 1.85%
交易对方 海盐恒大御景12-15#、17-18#楼室
9 2013年 九 内精装修工程 6,093.07 97.09% 85.82% 686.50 1.66%
7-1-50
交易对方
10 2012年 十 宿迁恒大精装修 6,670.00 96.82% 86.69% 675.78 1.63%
交易对方
11 2013年 十一 南京钟山高尔夫别墅 2,320.08 100.00% 73.49% 615.08 1.48%
交易对方 邢台恒大城项目首期 1#公寓室内
12 2016年 十二 装修工程 2,649.21 21.72% 0.00% 575.43 1.39%
交易对方
13 2015年 十三 浦东新区国际医学园 2,682.91 97.26% 77.21% 537.98 1.30%
交易对方
14 2014年 十四 新江湾城09号地块 5,144.54 96.96% 86.97% 513.81 1.24%
交易对方
15 2016年 十五 秦皇岛恒大城地块六二期23- 5,533.71 13.08% 3.96% 504.56 1.22%
交易对方
16 2012年 十六 花园广场会所及样板房精装修 3,150.02 100.00% 84.01% 503.83 1.22%
交易对方 锦绣龙城D、F架空层、门头、外
17 2013年 十七 墙、景观小品等装修改造 832.21 97.09% 39.57% 478.66 1.15%
交易对方 宝业万华城10#、12#、14#、15#、
18 2014年 十八 17#、18#楼栋装饰 4,368.93 78.49% 67.58% 476.79 1.15%
交易对方 牡丹江恒大绿洲11、16、17号楼批
19 2014年 十九 量装修工程 3,164.44 33.30% 19.60% 433.76 1.05%
7-1-51
交易对方
20 2014年 二十 青岛海上嘉年华酒店 5,256.02 83.25% 75.11% 427.93 1.03%
合计 15,202.85 36.66%
通过交叉比对报告期存货中重点项目，公司承接的大部分项目均能按照合同约定的进度进行施工，并根据施工进度逐步结算。存在少数个别项目结算进度较为缓慢，主要项目情况及形成原因情况如下：
序号 签订年份 交易对 项目 合同预计总收 2019年6月 已完工未 形成原因
方 入（不含税） 完工进度 结算比例 结算存货
牡丹江恒大绿洲 该项目已停工终止，而申请人投入超出客户
交 易 对 结算的部分形成了已完工未结算的资产，申
1 2014年 方一 11、16、17号楼 3,164.44 33.22% 19.60% 431.01 请人已向交易对方提出了赔偿申请，预计赔
批量装修工程 偿款能覆盖该项存货，不存在减值迹象。
公司项目工程基本能够按照合同约定进行施工，并按照合同约定结算。
针对建造合同，公司通过“工程施工”科目核算装修工程施工所发生的各项费用支出以及根据施工合同确认的合同毛利及相关税费，同时，通过“工程结算”科目核算客户确认的完工产值价款。资产负债表日，如果“工程施工”金额大于“工程结算”金额，则差额在“存货”项目下的“已完工未结算资产”列示。
因此，“已完工未结算资产”的结算依据取决于“工程施工”与“工程结算”的结算依据。（1）“工程施工”按照实际发生的人工成本、材料成本等工程款项金额相应确认合同成本和毛利；（2）“工程结算”需要按照合同施工进度按月与客户确认完工产值入账。当
7-1-52
客户履行结算流程时，公司将对应合同的已完工未结算资产结转至应收账款。
虽然在项目实施过程中，客户会以签证、补充合同等形式增加项目工作量，导致项目施工期延长，但公司主要装饰工程的工程进度与合同规定一致，不存在已竣工并实际交付仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形。
7-1-53
四、存货跌价准备计提充分
根据企业会计准则的规定，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
对于已完工未结算资产形成的存货，公司存货减值风险主要源于合同预计损失，即建造合同的预计总成本超过合同总收入。资产负债表日，公司对各项业务的毛利率、存货可变现净值进行复核。当项目预计总收入小于预计总成本时，差额乘以未完工百分比确认存货跌价准备。本公司项目预计总收入均大于预计总成本，相应的存货跌价准备不需要计提。
根据公司上述存货跌价测试方法，公司在每个报告期末根据原材料、在产品、库存商品、低值易耗品的可变现净值与存货成本对比，2019年6月末及2018年末上述存货不存在减值迹象，2017年末及2016年末库存商品计提减值准备4.17万元，已按市场价格水平充分计提减值。对建造合同形成的已完工未结算资产分析了每个项目的预计毛利率的合理性进行判断，各期间均不存在减值迹象。
发行人已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一/（一）/1/（6）存货”中补充披露上述内容。
五、存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性
同行业公司近三年存货周转率及存货周转天数的情况如下：公司 指标 2016年度 2017年度 2018年度 平均值
存货周转率 10.82 8.27 9.37 9.49
全筑股份 存货周转天数 33.27 43.51 38.43 38.40
亚厦股份 存货周转率 6.96 5.08 4.57 5.54
存货周转天数 51.71 70.90 78.85 67.15
广田集团 存货周转率 11.64 12.30 12.24 12.06
存货周转天数 30.93 29.27 29.42 29.88
瑞和股份 存货周转率 14.21 13.69 13.42 13.78
存货周转天数 25.33 26.29 26.82 26.15
宝鹰股份 存货周转率 11.54 13.39 17.54 14.16
存货周转天数 31.19 26.88 20.52 26.20
平均值 存货周转率 11.04 10.55 11.43 11.00
存货周转天数 32.62 34.13 31.51 32.72
由上表可知，公司存货周转率、存货周转天数接近行业平均水平，公司每月根据甲方确认的完工产值确认合同收入、成本及毛利，存货周转天数为30日左右符合同行业结算周期，公司存货周转率合理。
发行人已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一/（一）/1/（6）存货”中补充披露上述内容。
六、中介机构核查意见
保荐机构及会计师核查了发行人相关业务合同、验收文件、公司相关建造合同台账、已完工未结算科目的明细账、相关资产的明细构成，核实相关业务是否真实、准确完整地记录；访谈相关高管和业务人员，了解已完工未结算资产相关的收入确认时点和依据以及已完工未结算资产的情况，了解存货周转率情况及低于同行业的原因；取得应收账款明细及函证，了解形成应收账款的原因，对应的业务合同、收入确认方式、对应记账凭证；查阅公司报告期各期末存货明细，将公司存货周转情况与同行业公司进行比较，对订单情况进行分析，对公司期末存货跌价准备计提方法的合理性、计提准备的充分性进行分析。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司严格按照项目合同条款、施工进度、完工百分比等确认相关建造合同收入，报告期内公司建造合同收入确认依据准确、谨慎。
2、公司已完工未结算存货主要是下游客户验收结算时间较长、结算流程滞后所致。报告期内公司的营业收入增速迅猛，已完工未结算资产、发出商品和营业收入的增长趋势相符。
3、公司已完工未结算存货中的主要工程项目的完工进度、结算比例等与合同规定相一致，当客户验收完毕后，公司将对应合同的已完工未结算资产结转至应收账款，依据合理。报告期内不存在已竣工并实际交付仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形。
4、公司对各项存货进行了减值测试，对建造合同形成的已完工未结算资产的预计毛利率进行了合理性判断。公司对各类存货计提的跌价准备充分且谨慎。
5、公司存货周转率、存货周转天数接近行业平均水平，存货周转天数为30日左右符合同行业结算周期，公司的存货周转率合理。
第6题
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）财务性投资范围
根据2019年7月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资范围如下：
财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施的财务性投资情况
2019年7月1日，发行人召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了与本次发行可转换公司债券相关的事项。自该次董事会决议日前六个月起（即2019年1月1日）至本反馈回复签署日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务，融资租赁，商业保理和小贷业务等财务性投资。
2019年7月，公司新增对上海筑硕企业管理有限公司的投资，该投资不属于财务性投资，具体原因如下：
被投资单位 账面价值 持股比例 投资时间 主营业务 是否为财
务性投资
上海筑硕企 建筑装饰领
业管理有限 50.00 10.00% 2019年7月 域的企业咨 否
公司 询
上海筑硕企业管理有限公司（简称“上海筑硕”）主营业务为建筑装饰领域的企业咨询服务，面向的客户群体主要为建筑装饰领域相关的企业。公司投资上海筑硕有助于：1）公司加强与行业内企业的交流合作，加强行业内的产业链资源整合；2）公司进一步发掘建筑装饰领域相关的客户群体，深化公司业务渠道的布局。因此，公司对上海筑硕的投资主要系围绕主营业务及未来发展战略而进行的战略性投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司拟实施的财务性投资情况
2019年10月16日，发行人召开第三届董事会第四十五次会议，拟认缴出资人民币160万元，入伙嘉兴同心共济二号投资合伙企业（有限合伙）。未来，同心共济二号的有限合伙人将对该合伙企业进行增资，公司计划合计认缴出资1600万元，占同心共济二号出资总额的16%。嘉兴同心共济二号投资合伙企业（有限合伙）未来将支持同济校友数字经济产业园的发展，同济校友数字经济产业园着力于智能制造、智慧医疗、新能源、新材料等产业集聚，是院校科研成果在实际生产中的落地运用，属于财务性投资。
因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施财务性投资的情况；未来，拟实施的财务性投资为投资嘉兴同心共济二号投资合伙企业（有限合伙）1,600万元。公司已于2019年11月21日召开董事会审议通过扣减相应金额的本次募投项目募集资金的议案。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2019 年9 月30 日，公司与财务性投资相关的会计科目涉及其他权益工具投资（原可供出售金融资产）、长期股权投资；除此之外，不存在其他财务性投资。具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至2019年9月30日，公司不存在交易性金融资产。
2、其他权益工具投资
截至2019年9月30日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
被投资单位 账面价值 持股比例 投资时间 主营业务 是否为财
务性投资
持股全和投
资，无其他
深圳市凤博 业务。
投资管理有 30.00 10.00% 2015年9月 全和投资情 是
限公司 况见“5、长
期股权投
资”。
嘉兴同心共
济一号投资
合伙企业 2,000.00 4.00% 2017年6月 投资管理 是
（有限合
伙）
深圳市凤博投资管理有限公司除持有宁波梅山保税港区全和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“全和投资”）股份外，无其他业务。全和投资相关情况详见下文“5、长期股权投资”。深圳市凤博投资管理有限公司属于财务性投资。
嘉兴同心共济一号投资合伙企业（有限合伙）经营范围系实业投资、投资管理，系同济大学校友会组织联合投资的产业基金。其设立的目的系依托于同济校友圈的资源，寻求朝阳行业的投资机会，未来主要考虑通过并购等方式新增公司的利润增长点或新增业务板块。鉴于同心共济一号投资合伙企业（有限合伙）已取得私募股权投资基金备案，基于谨慎性考虑，认定其属于财务性投资。
3、借予他人款项
截至2019年9月30日，公司不存在借予他人款项。
4、理财产品
截至2019年9月30日，公司购买的理财产品情况如下：
单位：万元
受托人 购买金额 到期日 是否赎回 产品类型
南京银行股份有限公司 300.00 随时赎回 否 保本型
南京银行股份有限公司 1,000.00 2019年10月 是 保本型
30日
浙商银行股份有限公司 1,915.51 2019年10月 是 保本型
08日
南洋商业银行（中国） 1,000.00 2019年10月 是 保本型
有限公司 18日
南洋商业银行（中国） 1,000.00 2019年10月 是 保本型
有限公司 23日
南京银行股份有限公司 650.00 2019年10月 是 保本型
09日
公司购买的上述银行理财产品是在确保不影响日常经营及资金安全的前提下对暂时闲置资金进行的现金管理，该等产品均属于风险较小，期限较短，流动性较强，安全性好，有利于公司提高资金使用效率，获得一定的投资收益。当公司生产经营需要资金时，公司将及时赎回银行理财产品以保证资金需求。因此，公司购买的上述理财产品不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2019年9月30日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位 账面价值 持股比例/持 投资时间 主营业务 是否为财
有份额 务性投资
上海筑硕企 建筑装饰领
业管理有限 50.00 10.00% 2019年7月 域的企业咨 否
公司 询
郑州市全居 当地开展装
装饰工程有 85.46 49.00% 2017年1月 饰装修业务 否
限公司
宁波梅山保
税港区全和
投资合伙企 1,006.80 40.00% 2018年7月 股权投资 是
业（有限合
伙）
创羿（上海） 当地开展建
建筑工程咨 1,380.43 40.00% 2018年5月 筑设计咨询 否
询有限公司 业务
上海筑硕企业管理有限公司（简称“上海筑硕”）主营业务为建筑装饰领域的企业咨询服务，面向的客户群体主要为建筑装饰领域相关的企业。公司投资上海筑硕有助于：1）公司加强与行业内企业的交流合作，加强行业内的产业链资源整合；2）公司进一步发掘建筑装饰领域相关的客户群体，深化公司业务渠道的布局。因此，公司对上海筑硕的投资主要系围绕主营业务及未来发展战略而进行的战略性投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
郑州市全居装饰工程有限公司主要系公司在装饰装修领域的产业布局，创羿（上海）建筑工程咨询有限公司是公司在设计咨询领域的产业布局，不属于财务性投资。
宁波梅山保税港区全和投资合伙企业（有限合伙）主要业务系投资美屋三六五（天津）科技有限公司，该公司主要从事建筑家装相关设计、施工、管理软件的开发服务，是公司后续互联网战略的重要组成部分。该项长期股权投资属于财务性投资。
6、结论
综上所述，除投资嘉兴同心共济一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市凤博投资管理有限公司、宁波梅山保税港区全和投资合伙企业（有限合伙）外，公司最近一期末不存在持有财务性投资的情形。公司对嘉兴同心共济一号投资合伙企业（有限合伙）的投资金额为2,000万元，对深圳市凤博投资管理有限公司的投资金额为30万元、对宁波梅山保税港区全和投资合伙企业（有限合伙）的投资金额为1,006.80万元，相比最近一期末净资产规模210,558.45万元占比极小，不属于最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
（四）财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2019年9月30日，公司财务性投资总额为3,036.80万元，拟实施的财务性投资总额为1,600万元。
截至2019年9月30日，公司合并归母净资产为210,558.45万元，公司不存在持有和拟持有的财务性投资金额超过合并归母净资产30%的情况。
随着公司经营规模的不断扩大，公司需要较大的资金量用以维持日常营运。本次可转债募集资金拟投资于恒大集团全装修工程项目、宝矿集团全装修工程项目、中国金茂全装修工程项目，有利于保障公司主营业务的持续增长，提升公司主营业务盈利空间，巩固公司建筑装饰行业市场地位，有利于公司可持续发展。因此，此次公开发行可转债募集资金以进行项目建设是必要且合理的。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
公司不存在投资产业基金、并购基金或实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。
三、中介机构核查意见
保荐机构和会计师查阅了发行人公告、报告期内的审计报告及财务报告、报告期内董事会决议、股东大会决议等文件；访谈发行人相关人员，了解公司是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形及是否投资产业基金、并购基金、是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围以及其他方出资是否构成明股实债等情形。
经核查，保荐机构和会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在金额较大的已实施或拟实施的财务性投资；公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、长期股权投资、借予他人款项等财务性投资的情形；公司购买的银行理财产品是在确保不影响日常经营及资金安全的前提下对暂时闲置资金进行的现金管理，不属于财务性投资。
第7题
最近一期末，申请人商誉金额3.23亿元。请申请人结合被收购资产经营状况、收购时评估情况、历年减值测试预测业绩及实现情况、评估测试主要参数假设差异等，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
2018 年末，公司商誉构成明细如下：
单位：万元
被投资单位名称 账面原值 减值准备 账面净值
上海地东建筑设计事务所有限公司 28,196.83 - 28,196.83
GOSAustraliaPtyLtd 4,069.47 - 4,069.47
艾尔门窗系统（上海）有限公司 153.54 153.54 -
合计 32,419.83 153.54 32,266.29
一、上海地东建筑设计事务所有限公司减值情况
2017 年，上海地东建筑设计事务所有限公司（简称“地东设计”）在利润承诺期内完成了承诺利润，公司通过自测商誉减值未发现减值。2018 年地东设计仍在利润承诺期内完成了承诺利润，不存在减值迹象，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对商誉减值测试涉及的地东设计与商誉相关资产组可回收价值项目进行了评估，并出具评估报告，统计如下：
年报期间 评估机构 报告号
2018 年 北京金开资产评估有限公司 金开评报字［2019］第024号
（一）地东设计报告期内的简要财务状况和经营状况
单位：万元
2017年12月31日/2017年
项目 2018年12月31日/2018年度
度
资产总额 12,261.03 9,532.42
负债总额 2,943.06 2,343.03
所有者权益 9,317.97 7,189.39
营业收入 16,013.98 10,584.18
营业成本 7,667.17 4,664.37
利润总额 6,311.42 4,300.86
净利润 5,458.58 3,709.39
（二）历年业绩实现与收购时评估报告、历年减值测试预测业绩情况比较
单位：万元
净利润
项目 收购或上年商誉减值预测/ 差异
业绩实现数据
预测当年数据
2017 年度 3,709.39 2,333.28 1,376.11
2018 年度 5,458.58 4,700.00 758.58
（三）上海地东建筑设计事务所有限公司资产组商誉减值具体测试过程
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日
资产组的账面价值① 118.89 113.19
商誉账面价值② 28,196.83 28,196.83
未确认归属于少数股东权益
27,091.07 27,091.07
商誉的账面价值③
包含整体商誉的资产组账面
55,406.79 55,401.09
价值④=①+②+③
资产组预计未来现金流量现
70,693.17 62,491.58
值（可收回金额）⑤
整 体 商 誉 减 值 损 失⑥=
- -
（④-⑤）（大于0时）
商誉减值损失⑦=⑥*持股比
- -
例
当年计提商誉减值准备金额 - -
（四）2018年商誉价值测算的关键参数选取
1、财务数据
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定期
营业收入 10,584.18 16,013.98 17,923.00 19,702.00 21,481.00 23,260.00 25,039.00 25,039.00
营业成本 4,664.37 7,667.17 8,842.00 9,863.00 10,862.00 11,901.00 12,982.00 12,982.00
毛利率水 55.93% 52.12% 50.67% 49.94% 49.43% 48.83% 48.15% 48.15%
平
收入环比
97.10% 51.30% 11.92% 9.93% 9.03% 8.28% 7.65% -
增长率
税金及附
64.53 108.19 82.98 104.17 118.32 123.04 137.40 137.40
加
税金及附
加占收入 0.61% 0.68% 0.46% 0.53% 0.55% 0.53% 0.55% 0.55%
比
期间费用
1,589.07 2,245.94 2,656.81 2,882.67 3,098.53 3,324.51 3,556.59 3,556.59
合计
2、折现率
通过 Wind 数据系统进行筛选计算，地东设计总资本加权平均回报率为13.42%，以此作为测算未来现金流量现值的折现率。
公司收购地东设计的股权以来，地东设计的业绩均大幅超过了承诺的业绩指标，地东设计在手合同充足，经营活动现金流良好，盈利能力持续增长。公司聘请专业评估机构对其资产组可收回金额进行了评估，关键参数选取合理、谨慎，经测算不存在商誉减值的迹象。
二、GOS Australia Pty Ltd减值情况
2017年，GOS Australia Pty Ltd（简称“GOSA”）在利润承诺期内完成了承诺利润，公司通过自测商誉减值未发现减值。2018年GOSA仍在利润承诺期内完成了承诺利润，不存在减值迹象，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对商誉减值测试涉及的地东设计与商誉相关资产组可回收价值项目进行了评估，并出具评估报告，统计如下：
年报期间 评估机构 报告号
2018 年 北京金开资产评估有限公司 金开评报字［2019］第025号
（一）GOSA报告期内的简要财务状况和经营状况
单位：万元
2017年12月31日/2017年
项目 2018年12月31日/2018年度
度
资产总额 8,855.17 8,521.30
负债总额 2,486.32 2,910.49
所有者权益 6,368.84 5,610.81
营业收入 15,014.85 12,677.15
营业成本 11,611.26 9,966.72
利润总额 1,747.10 1,482.09
净利润 1,161.18 992.33
（二）历年业绩实现与收购时评估报告、历年减值测试预测业绩情况比较
单位：万元
净利润
项目 收购或上年商誉减值预测/ 差异
业绩实现数据
预测当年数据
2017 年度 992.33 949.20 43.13
2018 年度 1,161.18 1,050.00 111.18
（三）GOS Australia Pty Ltd资产组商誉减值具体测试过程
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日
资产组的账面价值① 1,643.00 1,555.72
商誉账面价值② 4,069.47 4,069.47
未确认归属于少数股东权益
2,712.98 2,712.98
商誉的账面价值③
包含整体商誉的资产组账面
8,425.45 8,338.17
价值④=①+②+③
资产组预计未来现金流量现 10,645.48 11,467.77
值（可收回金额）⑤
整 体 商 誉 减 值 损 失⑥=
- -
（④-⑤）（大于0时）
商誉减值损失⑦=⑥*持股比
- -
例
当年计提商誉减值准备金额 - -
（四）2018年商誉价值测算的关键参数选取
1、财务数据
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定期
营业收入 12,677.15 15,014.85 15,837.00 18,449.00 19,932.00 20,380.00 20,941.00 20,941.00
营业成本 9,966.72 11,611.26 12,770.04 15,236.14 16,690.10 17,143.96 17,708.74 17,708.74
毛利率水
21.38% 22.67% 19.37% 17.41% 16.26% 15.88% 15.44% 15.44%
平
收入环比
3.30% 18.44% 5.30% 16.49% 8.04% 2.25% 2.75% -
增长率
税金及附
- - - - - - - -
加
税金及附
加占收入 - - - - - - - -
比
期间费用
1,174.59 1,584.01 1,185.84 1,302.44 1,367.91 1,389.47 1,414.91 1,414.91
合计
2、折现率
通过 Wind 数据系统进行筛选计算，GOSA 总资本加权平均回报率为13.50%，以此作为测算未来现金流量现值的折现率。
公司收购GOS Australia Pty Ltd的股权时，并未进行评估，投资协议主要内容包括：本次交易以GOSA公司EBITDA 380万澳元给予6.23倍估值，总计2,366万澳元。公司于2017年底出资1,420万澳元受让GOSA 60%股权，并对其进行增资扩股。公司收购GOS Australia Pty Ltd股权以来，GOSA 2业绩良好，较上年度稳定增长，实现了各方预期。GOS Australia Pty Ltd在手合同充足，经营活动现金流良好，盈利能力持续增长。公司聘请专业评估机构对其资产组可收回金额进行了评估，关键参数选取合理、谨慎，经测算不存在商誉减值的迹象。
三、艾尔门窗系统（上海）有限公司减值情况
2017 年公司收购艾尔门窗系统（上海）有限公司（简称“艾尔门窗”）形成的 153.54 万元商誉，因为艾尔门窗现金流和经营利润持续恶化，且明显低于形成商誉时的预期，再加之商誉金额较小，占公司总资产的0.02%，故公司2018年一次性全额计提了相应的商誉减值。
发行人已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一/（一）/2/（6）商誉”中补充披露上述内容。
四、中介机构核查意见
保荐机构和会计师查阅了上市公司历次收购标的资产相关审计报告及评估报告、报告期内历年商誉减值测试评估报告；复核历次收购对价分摊至可辨认净资产的过程，分析其合理性；复核各次评估时主要参数的选取情况，分析其合理性；复核各次评估的评估方法和主要过程，分析其合理性；取得商誉减值准备测试表，检查商誉减值准备金额计提的准确性；评估了管理层与商誉减值测试相关的内部控制的设计和运行有效性。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值准备计提充分。
第8题
报告期内，申请人毛利率整体呈上升趋势，请申请人结合同行业可比上市公司情况量化说明原因及合理性，请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内公司毛利率变动情况
报告期内，公司主营业务毛利率分别为10.22%、13.43%、14.29%、12.50%，整体呈上升趋势。具体情况如下：
公司 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
公装施工 10.55% 12.09% 11.84% 9.73%
住宅全装修 10.44% 12.65% 10.76% 9.96%
公共建筑装饰 11.56% 10.29% 15.89% 8.84%
家装施工 15.86% 12.35% 20.26% 16.57%
设计业务 47.20% 50.00% 45.26% 29.13%
家具业务 18.91% 25.81% 21.45% 19.19%
主营业务毛利率 12.50% 14.29% 13.43% 10.22%
综合毛利率 12.56% 14.49% 13.49% 10.24%
二、公司与同行业可比上市公司毛利率变动对比情况
公司与同行业上市公司综合毛利率变动对比情况如下：
公司 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金螳螂 18.92% 19.51% 16.80% 16.55%
亚厦股份 14.16% 13.53% 13.33% 12.89%
广田集团 12.68% 14.65% 11.56% 10.80%
宝鹰股份 17.71% 17.18% 15.44% 17.11%
均值 15.87% 16.22% 14.28% 14.32%
本公司 12.56% 14.49% 13.49% 10.24%
数据来源：wind资讯、可比公司定期报告。
报告期内，公司毛利率整体呈攀升趋势，与同行业上市公司基本一致。其主要原因系近年来住宅全装修业务的市场需求持续攀升，而市场上能够提供高标准全装修服务且有足够资源、资本承接大批量订单的企业供不应求所致。同时，公司近年来大力发展的设计、家具业务也使毛利率小幅提升。
公司毛利率水平低于金螳螂、宝鹰股份，与亚厦股份、广田股份接近，处于同行业中等偏低的水平，其主要原因是业务类型差异所致。根据公司战略，发行人主要业务集中于住宅全装修业务，且客户目标集中于头部房产企业。一方面，住宅全装修业务与公共建筑装饰、家装施工、幕墙施工相比属于毛利偏低的品种。另一方面，头部房产企业虽然业务风险较小，但议价能力较强。
三、公司毛利率变动的原因及合理性
（一）住宅全装修业务毛利率上升的原因及合理性
报告期内，公司住宅全装修业务贡献毛利25,407.02万元、36,573.12万元、56,923.66 万元、29,485.35 万元，占对应期间毛利总额比例 74.41%、58.62%、60.23%、68.51%，是公司最重要的毛利贡献来源。
近年来，住宅全装修业务的市场需求持续攀升，而市场上能够提供高标准全装修服务且有足够资源、资本承接大批量订单的企业供不应求，同行业上市公司毛利率水平均有不同程度增长。
将公司住宅全装修业务毛利率与同行业上市公司相比，趋势基本一致，差异范围在1%以内。具体详见下表：
公司 2018年度 变动 2017年度 变动 2016年度
金螳螂 19.51% 2.71% 16.80% 0.25% 16.55%
亚厦股份 13.53% 0.20% 13.33% 0.44% 12.89%
广田集团 14.65% 3.09% 11.56% 0.76% 10.80%
宝鹰股份 17.18% 1.74% 15.44% -1.67% 17.11%
均值 16.22% 1.94% 14.28% -0.04% 14.32%
本公司 12.65% 1.89% 10.76% 0.80% 9.96%
（二）设计、家具业务毛利率上升的原因及合理性
报告期内，公司大力发展毛利率较高的设计、家具业务，相关业务收入在报告期内大幅增加，导致公司主营业务毛利率有所提升。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年上半年度，设计、家具业务合计收入7,653.08万元、22,906.36万元、50,865.72万元、24,742.86万元，在主营业务收入的占比分别为2.29%、4.97%、7.89%、7.23%，收入金额及其占比呈增长趋势。
同时，两项业务的毛利率也维持在高位。报告期内，设计业务的毛利率分别为29.13%、45.26%、50.00%、47.20%，家具业务的毛利率分别为19.19%、21.45%、25.81%、18.91%，显著高于公司综合毛利率。
经测算，报告期内，两项业务对公司主营业务毛利率的影响为0.38%、1.44%、2.19%、1.90%。具体如下：
2019年上半年 2018年度 2017年度 2016年度
扣除两项业务后毛利率 10.60% 12.10% 11.99% 9.84%
含两项业务的毛利率 12.50% 14.29% 13.43% 10.22%
两项业务对毛利率的影响 1.90% 2.19% 1.44% 0.38%
四、中介机构核查意见
保荐机构和会计师查阅发行人报告期审计报告及年报、最近一期财务报告、同行业可比上市公司年报，获取发行人收入和成本明细表；对发行人高管进行访谈，了解建筑装修发行人主营业务的行业状况，获取主营业务收入和成本统计表。
经核查，保荐机构和会计师认为：报告期申请人毛利率整体上升，其主要原因系近年来住宅全装修业务的市场需求持续攀升，而市场上能够提供高标准全装修服务且有足够资源、资本承接大批量订单的企业供不应求所致。同时，公司大力发展毛利率较高的设计、家具业务，相关业务收入在报告期内大幅增加，导致公司综合毛利率有所提升。发行人综合毛利率呈上升趋势与同行业上市公司基本一致。
第9题
报告期内，申请人经营活动现金净流量波动较大，请申请人在募集说明书中披露经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经营活动现金流量差异较大，具体详见下表：
单位：万元
项目 2019年1-6 2018年度 2017年度 2016年度
月
净利润 12,491.35 28,722.80 17,084.86 9,143.97
加：资产减值准备 5,991.91 11,353.21 4,462.53 5,060.84
固定资产折旧 1,274.61 2,665.41 2,248.15 1,762.88
无形资产摊销 275.09 481.82 428.89 228.41
长期待摊费用摊销 298.26 331.31 385.46 211.12
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“－”号 - 358.17 14.33 7.07
填列）
固定资产报废损失（收益以“－” - 2.10 - -
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－” - - - -
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 6,184.74 6,873.68 7,041.89 3,161.23
投资损失（收益以“－”号填列） -363.10 -309.60 -423.13 -37.28
递延所得税资产减少（增加以 -1,472.84 -2,557.91 -801.28 -762.76
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以 - 111.84 - -
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -5,034.93 -8,526.16 -12,333.18 -27,592.51
经营性应收项目的减少（增加以 -137,950.81 -295,900.85 -121,428.11 -85,645.43
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以 105,683.06 274,577.10 74,168.29 65,230.14
“－”号填列）
其他 - 1,044.09 1,250.07 184.54
经营活动产生的现金流量净额 -12,622.68 19,227.02 -27,901.23 -29,047.78
其中：
1、2016年公司经营活动现金流情况
2016 年公司经营活动产生的现金流量净额为-29,047.78 万元，净利润为9,143.97万元，二者差异38,191.75万元，主要原因是：
（1）坏账准备计提资产减值准备5,060.84万元；
（2）存货中的建造合同形成的已完工未结算资产增加27,592.51万元；
（3）因公司业务规模增长导致的经营性应收项目增加85,645.43万元；
（4）因业务规模增长使得相应原材料及劳务采购增长导致的经营性应付项目增加65,230.14万元。
2、2017年公司经营活动现金流情况
2017 年公司经营活动产生的现金流量净额为-27,901.23 万元，净利润为17,084.86万元，二者差异44,986.09万元，主要原因是：
（1）坏账准备计提资产减值准备4,462.53万元；
（2）有息负债产生财务费用7,041.89万元；
（3）存货中的建造合同形成的已完工未结算资产增加12,333.18万元；
（4）因公司业务规模增长导致的经营性应收项目增加121,428.11万元；
（5）因业务规模增长使得相应原材料及劳务采购增长导致的经营性应付项目增加74,168.29万元。
3、2018年公司经营活动现金流情况
2018 年公司经营活动产生的现金流量净额为 19,227.02 万元，净利润为28,722.80万元，二者差异9,495.78万元，主要原因是：
（1）坏账准备计提资产减值准备11,353.21万元；
（2）有息负债产生财务费用6,873.68万元；
（3）存货中的建造合同形成的已完工未结算资产增加8,526.16万元；
（4）因公司业务规模增长导致的经营性应收项目增加295,900.85万元；
（5）因业务规模增长使得相应原材料及劳务采购增长导致的经营性应付项目增加274,577.10万元。
4、2019年1-6月公司经营活动现金流情况
2019年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为-12,622.68万元，净利润为12,491.35万元，二者差异25,114.03万元，主要原因是：
（1）坏账准备计提资产减值准备5,991.91万元；
（2）有息负债产生财务费用6,184.74万元；
（3）存货中的建造合同形成的已完工未结算资产增加5,034.93万元；
（4）因公司业务规模增长导致的经营性应收项目增加137,950.81万元；
（5）因业务规模增长使得相应原材料及劳务采购增长导致的经营性应付项目增加105,683.06万元。
二、公司经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经营活动现金流量差异较大的合理性
1、营业收入持续增长导致营运资金投入增加
近年来，随着城市化进程不断加快、政策引导下全装修成品住宅比例提高及保障性住房建设力度的增强，住宅全装修行业整体快速发展。公司经过十余年的发展，树立了良好的口碑，在住宅全装修行业的综合竞争力不断提升。在此背景下，发行人加大市场拓展力度，营业收入规模持续增长，自2016年度333,588.89万元增至2018年度652,102.45万元，所需营运资金亦大幅增加。报告期内，经营活动产生的现金流量累计为-50,344.67万元。
2、行业特色的慢周转导致应收账款规模大
公司从事的全装修行业实施周期、收款周期均较长，导致应收账款规模大。在收入大幅增长的情况下，慢周转导致经营性现金流出（施工）与经营性现金流入（回款）时间间隔较大。前述经营性现金流入、流出的时间性差异导致经营性现金流量净额往往为负。
3、宏观经济形势及房地产宏观调控导致行业资金紧张
报告期内，国内外宏观经济形势不佳，金融市场整体要求降杠杆、房地产行业持续受到宏观调控。在此大背景下，公司下游房地产行业资金情况较为紧张，发行人所在全装修行业资金亦受到影响，加剧了前述经营性现金流量的净流出。
4、2018年度集中回款导致公司经营活动产生的现金流改善
其主要原因是公司于2017年度新签了较多大额订单，并于年内集中实施并产生经营活动现金流出。2018年度，前述大额订单对应的应收工程款集中支付，导致该年度经营性活动现金流入较大。前述情况导致2018年度公司在收入大幅增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额为19,227.02万元。
发行人已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”中补充披露上述内容。
三、中介机构核查意见
保荐机构和会计师对导致现金流量波动的原因进行了分析性复核，检查了公司主要采购与销售合同，复核采购与销售的信用期差异；复核了现金流量与应收账款、应收票据、预收账款、预付账款、应付票据及应付账款等主要会计科目余额变动的勾稽关系。
经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内，发行人净利润与经营活动现金流的差异与公司的实际经营情况相符，具有合理性。
第10题
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现企分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
【回复】
一、关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）中关于上市公司分红相关内容的条款，通过查阅发行人《公司章程》、最近三年的年度报告、利润分配预案、相关董事会及股东大会决议公告、各年度权益分派实施公告等文件，对公司落实《通知》的相关内容情况进行了核查，具体如下：
（一）关于《通知》第一条内容情况的核查
《通知》第一条规定：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
经核查，保荐机构认为，公司已严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，对利润分配事项进行了自主决策，利润分配方案由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。公司制定明确的回报规划，以保护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制合法合规。
（二）关于《通知》第二条内容情况的核查
《通知》第二条规定：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司利润分配预案均经过董事会审议，独立董事发表明确的独立意见，并提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。公司第三届董事会第三十九次会议就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议通过后，该股东回报规划已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，履行的程序合法合规。公司已通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并已在《公司章程》第一百五十五条、一百五十六条已经按照《通知》等法律法规载明了有关利润分配的内容。
（三）关于《通知》第三条内容情况的核查
《通知》第三条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，保荐机构认为，公司在制定现金分红具体方案时，董事会已经按照《通知》的要求进行了充分的讨论，独立董事发表了明确的意见。同时，公司通过电话、电子邮件、互动平台等多种渠道，同中小股东进行沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉求，并通过网络投票等方式给予中小股东充分表达自身意愿的渠道。
（四）关于《通知》第四条内容情况的核查
《通知》第四条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况，且报告期内各年利润分配事项均经出席年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过。报告期内，发行人未对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。现有《公司章程》中对于利润分配政策调整的规定，与《通知》第四条中规定存在一定差异，公司于2019年11月7日召开2019年第三次临时股东大会审议《公司章程》修订的议案。修订后的《公司章程》规定“公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过”，与《通知》第四条内容相符。
（五）关于《通知》第五条内容情况的核查
《通知》第五条规定：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查，保荐机构认为，公司在定期报告中已根据《通知》要求详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，同时就相关事项进行了说明，包括是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。报告期内，公司未对现金分红政策进行调整或变更。
（六）关于《通知》第六条内容情况的核查
《通知》第六条系针对首次公开发行股票公司。公司不适用上述规定。
（七）关于《通知》第七条内容情况的核查
《通知》第七条规定：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作‘重大事项提示’，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
经核查，保荐机构认为，公司制定了股东回报规划，并经股东大会审议通过；公司已在可转债募集说明书中对利润分配政策作了重大事项提示，披露了利润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。保荐机构已在保荐工作报告中已根据《通知》要求对相关事项发表了明确的意见。报告期内，公司未出现现金分红水平较低的情形。
综上，保荐机构认为，公司现有《公司章程》中对于利润分配政策调整的规定，与《通知》第四条中规定存在一定差异，公司于2019年11月7日召开2019年第三次临时股东大会审议《公司章程》修订的议案。修订后的《公司章程》规定“公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过”，与《通知》第四条内容相符。
除此之外，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《通知》的相关规定。
二、关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的核查
保荐机构对照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）中关于上市公司分红相关内容的条款，对公司落实《监管指引第3号》相关内容的情况逐条进行了核查，具体如下：
（一）关于《监管指引第3号》第二条内容情况的核查
《监管指引第3号》第二条规定：“上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”经核查，保荐机构认为，发行人已按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。
（二）关于《监管指引第3号》第三条内容情况的核查
《监管指引第3号》第三条规定：“上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查，保荐机构认为，公司制定利润分配政策时，履行了公司章程规定的决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回报规划；公司在《公司章程》第二百一十一条载明了《监管指引第3号》规定的上述内容。
（三）关于《监管指引第3号》第四条内容情况的核查
《监管指引第3号》第四条规定：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
经核查，保荐机构认为，发行人现行有效的《公司章程》中记载的有关现金分红在利润分配方式中的优先顺序以及采用股票股利需考虑的因素等相关内容，符合《监管指引第3号》第四条的规定。
（四）关于《监管指引第3号》第五条内容情况的核查
《监管指引第3号》第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
经核查，保荐机构认为，发行人现行有效的《公司章程》中已提出差异化的现金分红政策，符合《监管指引第3号》第五条的规定。
（五）关于《监管指引第3号》第六条内容情况的核查
《监管指引第3号》第六条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，保荐机构认为，公司在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和论证，且独立董事已对相关利润分配方案发表独立意见；公司在现行有效的公司章程中已明确记载独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议等相关内容；公司已经通过电话、电子邮件、互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，符合《监管指引第3号》第六条的规定。
（六）关于《监管指引第3号》第七条内容情况的核查
《监管指引第3号》第七条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
经核查，保荐机构认为，公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。报告期内，公司未对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。
（七）关于《监管指引第3号》第八条内容情况的核查
《监管指引第3号》第八条规定：“上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
经核查，保荐机构认为，报告期，公司在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并对《监管指引第3号》要求的事项进行了专项说明，符合《监管指引第3号》第八条的规定。
（八）关于《监管指引第3号》第九条内容情况的核查
《监管指引第3号》第九条规定：“拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
经核查，保荐机构认为，本次公开发行可转换公司债券不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《监管指引第3号》第九条相关规定。
（九）关于《监管指引第3号》第十一条内容情况的核查
《监管指引第3号》第十一条规定：“上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”
经核查，公司在《公司章程》载明“股东大会审议影响中小投资者（指公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的投资者）利益的以下重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”，其中包括“公司利润分配方案和弥补亏损方案”。公司已经通过电话、电子邮件、互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。保荐机构认为，公司已切实履行了《监管指引第3号》第十一条的相关要求。
综上，保荐机构认为，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定。
三、申请人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定
《公司章程》规定，“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”；“公司具备分红条件，则每年至少进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议进行中期利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润。”
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度 合计
合并报表中归属于上市公司股东的净 26,048.19 16,475.56 10,039.14 52,562.89
利润
现金分红（含税） 1,053.19 1,884.41 1,077.32 4,014.92
股份回购 6,998.54 - - 6,998.54
现金分红与股份回购合计 8,051.73 1,884.41 1,077.32 11,013.46
当年现金分红（含税）占归属于上市 4.04% 11.44% 10.73% -
公司股东的净利润的比例
当年现金分红（含税）和股份回购金
额合计占归属于上市公司股东的净利 30.91% 11.44% 10.73% -
润的比例
最近三年年均可分配利润 17,520.96
最近三年累计现金分配利润占年均可 22.91%
分配利润的比例
最近三年累计现金分配利润和股份回 62.86%
购合计金额占年均可分配利润的比例
经核查，保荐机构认为，发行人最近三年现金分红符合《公司章程》的规定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人《公司章程》、最近三年的年度报告、利润分配预案、相关董事会及股东大会决议公告、各年度权益分派实施公告等文件。经核查，保荐机构认为：
现有《公司章程》中对于利润分配政策调整的规定，与《通知》第四条中规定存在一定差异，公司于2019年11月7日召开2019年第三次临时股东大会审议《公司章程》修订的议案。修订后的《公司章程》规定“公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过”，与《通知》第四条内容相符。
除此之外，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关规定。发行人最近三年现金分红符合发行人《公司章程》的规定。
第11题
申请人披露，本次募集资金总额不超过40,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：恒大集团全装修工程项目、宝矿集团全装修工程项目、中国金茂全装修工程项目。请申请人补充说明，（1）本次募投项目的必要性及合理性；（2）是否存在用于补充流动资金和偿还债务情形；（3）是否存在变相投向房地产开发等情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目的必要性及合理性
（一）本次募投项目的必要性
1、有利于夯实扩大公司主营业务
公司主要从事住宅全装修系统配套服务业务，配合下游客户暨房地产企业为消费者提供成品住宅实现的专业管理及技术服务，属于轻资产的劳动密集型、资金密集型产业。从事该行业必备的资源要素主要包括：（1）设计、施工、成本管控领域的专业经验、能力；（2）能够响应下游客户集中需求的劳务组织能力；（3）标准部品的研发、生产、安装管理能力；（4）为消费者居住后提供完整的居住服务保障体系的能力；（5）能够承担项目较长实施周期的资金压力。
近年来，（1）消费者消费理念及对成品住宅消费升级的需求逐步提升；（2）为满足对住宅安全施工、绿色环保、节能、购建和谐社区等的要求，国家先后出台各项鼓励全装修的政策；（3）为提高成品住宅品质、品牌、市场竞争力，房地产开发商对住宅全装修的意愿逐步增强。在上述因素的共同推动下，公司近3年业务保持高速增长。公司现有资金实力无法满足旺盛的市场需求，可能成为公司抓住市场机遇、继续保持高增长的瓶颈、短板。
本次募集资金投资项目主要为住宅全装修项目，其本质是公司主营业务的扩大再生产，有利于公司夯实主营业务，符合公司战略发展目标。
2、有利于提升公司市场占有率和行业地位
住宅全装修为建筑装饰行业新的细分领域，住宅全装修业务涉及咨询、设计、施工、软装、采购、部品配套、智能系统、安装、调试的专业管理及技术服务等方面，具有高度标准化、高度精细化管理、高度成本管控、完整的服务保障体系等特点，对相关企业的综合运营能力及服务系统要求较高，具有一定的行业门槛，目前住宅全装修领域内的知名大型企业数量较少。公司2009年至今一直把住宅全装修作为公司主营业务，是最早的专业住宅全装修系统服务商之一。近年来，公司住宅全装修业务规模快速增长，2016-2018年公司营业收入规模分别为33.36亿元、46.25亿元、65.21亿元。未来随着市场集中度进一步提高，市场份额将逐渐向口碑好、品质高的龙头企业集中，本次募投项目将进一步提升公司行业地位，提高市场占有率。
3、有利于缓解公司的资金需求
截至2019年6月30日，公司货币资金余额为104,319.53万元，其他流动资产中9,460.00万元为公司利用闲置资金购买的理财产品，截止2019年6月末可供使用的货币资金及理财产品金额合计为113,779.53万元，公司货币资金拟用于支付材料采购、施工劳务运费、偿还借款等。截至2019年6月30日，公司待偿还借款151,461.43万元，后续日常经营现金支付需求较大。
公司经营规模扩张的同时，债务规模也快速增长。尽管未出现债务违约等情况，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月公司的资产负债率分别为63.39%、67.84%、76.13%、76.39%，一直处于相对较高水平，对于业务规模增长带来的营运资金缺口，目前债务融资主要依靠银行借款，融资成本相对较高。通过本次公开发行可转债，公司财务结构将得到进一步的优化，整体运营能力、抗风险能力、举债能力将得到进一步增强，为迎接未来行业的发展奠定坚实的基础。
（二）本次募投项目的合理性
1、市场需求旺盛，行业发展潜力大
我国经济水平持续高速增长，根据国家统计局的统计数据，2005年至2017年，我国国内生产总值从18.73万亿元增长到82.08万亿元，年均增长速度约为9.11%。我国建筑装饰行业虽然起步较晚，但是发展迅速。伴随着国内人民生活水平的提高及对室内设计及装修的需求日益扩大，建筑装饰行业的市场规模逐步增加。
数据来源：国家统计局
根据国家统计局统计，2018年我国成品住宅占有率约为27%左右，一线城市新房约为 50%，但距离欧美、日本等发达国家 80%的全装修比率仍有较大差距，因此我国全装修市场仍有较大的上升空间。目前，国内知名的大型住宅全装修企业较少，这为公司提供了市场机会。
2、住宅全装修符合国家政策导向
从政策导向来看，政府大力推广成品住宅，不论是中央还是各级省市政府部门，对于推广住宅全装修的初衷由来已久。国务院办公厅联合八部委最早于1999年就曾首次提出“加强对住宅装修的管理，积极推广一次性装修或菜单式装修模式，避免二次装修造成的破坏结构、浪费和扰民等现象”。住宅全装修包括成品住宅、集中式长租公寓的全装修。集中式长租公寓100%实现全装修将是趋势；住房和城乡建设部2017年4月印发的《建筑业发展“十三五”规划》中更是直接指出2020年新开工全装修成品住宅面积要达到30%的目标；整体住宅全装修比例将更高。对于政府来说，全装修住宅节能环保的特点与绿色住宅的建设要求一致，是未来住宅的发展方向，推进全装修住宅的发展也是发展绿色住宅的发展要求。近年来，山东、海南、成都、上海、苏州、浙江、辽宁、嘉兴、菏泽等地相继出台了鼓励成品住宅建设的政策，提出成品住宅发展目标。
3、公司拥有良好的客户资源
公司经过多年住宅全装修市场的积累，与包括恒大地产、城开集团、陆家嘴集团、复地集团、绿城集团、富力集团、万科地产、绿地集团、华润置地、宝矿集团、金茂集团、世茂集团、凯德置地、格力地产、保利置业、上海地产、光明地产、建发集团等在内的国内多家大型房地产企业建立了合作关系。大型房地产企业在经营稳定性、抗风险能力以及资金交付实力方面较中小房地产企业更有保障，因此，公司建立的多元化优势客户群体对于公司业务实现持续稳定发展提供了有力保障。
4、公司住宅全装修领域人才储备充足
住宅全装修领域，由于项目规模大，项目质量要求高，项目管理相对复杂，需要建筑装饰企业将自身积累的行业经验与对客户需求、施工项目定位的深入理解相结合，针对不同客户需求提供多样化的项目解决方案。从设计方面讲，需要设计师拥有丰富的住宅设计经验，这与公共建筑装修设计有很大区别。从施工方面讲，从最基础的施工工艺到整个项目的现场管理都需要拥有丰富经验的施工工人和项目经理。公司经过20年的发展，拥有一支强大的设计师队伍、施工管理人员队伍及售后技术服务保障队伍。他们在行业深耕多年，具备了丰富的行业经验，为本次募投项目实施提供充分的人才储备及技术支持。
5、公司住宅全装修业务订单充足
公司凭借丰富的行业经验与积累多年的成功装饰施工案例，在住宅全装修领域获得了下游优质客户的认可，并与主要大型房地产企业保持密切合作，近年来业务规模不断扩大，新签订单保持快速增长。2018 年，公司全装修施工业务累计新签订单63.91亿元，较上年同期增长42.15%。截至2019年9月末，公司累计已签约待实施合同金额为129.80亿元。
二、是否存在用于补充流动资金和偿还债务情形
公司已于2019年11月21日召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了调减本次公开发行可转换公司债券募集资金的议案，调减后公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币38,400万元（含38,400万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 恒大集团全装修工程项目 39,621.32 23,400.00
2 宝矿集团全装修工程项目 16,348.62 10,000.00
3 中国金茂全装修工程项目 6,484.61 5,000.00
合计 62,454.55 38,400.00
（一）本次募投项目不存在补充流动资金和偿还债务情形
本次募集资金用于恒大集团全装修工程项目、宝矿集团全装修工程项目、中国金茂全装修工程项目，具有明确的投资项目及构成，不存在用于补充流动资金和偿还债务情形。
本次募投项目与补充流动资金存在一定的差异，具体如下：
1、本次募投项目具备确定的使用范围
本次募集资金将全部投入于上述全装修工程项目，且上述项目均已签署了施工合同，施工内容须按照工程合同及施工图纸进行，同时公司将对本次募集的资金进行专户管理。而补充流动资金的使用范围不确定，可以用于日常经营需要、偿还银行贷款或支付利息，也可用于支付管理和销售人员工资、办公费、差旅费、租金等其他费用，使用范围存在较大的不确定性。因此，本次募投项目与补充流动资金的使用范围不相同。
2、本次募投项目具备明确的测算依据
本次募投项目投资金额系根据工程项目的施工合同或招投标相关文件以及实际项目建设需求进行测算；工程建设相关价格按照相关规范文件要求并参照供应商报价信息、市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等因素。而补充流动资金的资金需求测算并不与具体的项目挂钩，通常结合业务增长预期，预测流动资产及流动负债相关科目未来的金额，得出流动资金占用金额。因此，本次募投项目与补充流动资金的测算方式不相同。
3、本次募投项目具有明确的使用计划
公司就本次募投项目根据已签署的项目合同制定了具体的施工进度计划，募集的资金将在公司按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金后，在施工期间按照项目合同的约定以及项目进度实际情况的需要进行支出。而补充流动资金的资金使用计划并不与具体的工程项目挂钩，通常在未来经营过程中根据实际所需情况进行安排使用。因此，本次募投项目与补充流动资金在使用计划上不相同。
三、是否存在变相投向房地产开发等情形
（一）发行人及其各子公司未从事房地产开发业务
发行人属于建筑装饰行业，主要从事住宅全装修业务。经查验发行人及其各子公司的营业执照，发行人及其各子公司登记的经营范围中均未包括“房地产开发”等内容。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。经核查，发行人及其控股子公司均不具备房地产开发资质。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”经核查发行人就恒大集团全装修工程项目、宝矿集团全装修工程项目、中国金茂全装修工程项目签署的具体的装修工程施工协议，发行人为各房地产开发商提供工程内容主要包括室内精装修工程施工及安装服务，不存在在国有土地上进行基础设施建设、房屋建设等行为。此外，经核查发行人固定资产台账、不动产清单及发行人出具的说明，发行人及其各子公司均未持有可用于进行房地产开发的国有建设用地使用权。
综上，发行人主营业务为住宅全装修业务，经营范围和经营资质均不包括房地产开发，发行人及其各子公司未持有可用于房地产开发的国有建设用地使用权，发行人本次募集资金投资项目的合同内容为提供室内精装修工程施工及安装服务，不存在进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或销售、出租商品房的行为。因此，发行人及其各子公司未从事房地产开发业务。
（二）发行人募集资金未变相投入房地产开发
经核查，发行人本次募投项目的具体投资主要由装饰工程费、安装工程费、项目管理费组成。其中，装饰工程费、安装工程费主要包括项目施工所需材料、人工成本等方面的投入。各项目的具体投入详见本反馈回复 “第1题”。在各项目的施工过程中，发行人根据项目进度将上述费用分别向材料供应商、劳务分包商及专业分包商等进行支付，不存在向业主方即房地产开发商支付费用的情形。
根据公司与本次募投项目各业主方签署的施工合同条款，各业主方一般根据项目工程进度及约定的付款节点支付工程款，同时各项目均保留一定比例的工程款作为质保金。经访谈发行人管理层人员，发行人就各募投项目签署的协议均为双方各自独立决策并经协商一致达成，相关条款与市场惯例基本一致。经核查，发行人与各业主方不存在关联关系，双方除该等装修工程施工相关协议外，未签署其他利益补偿协议或其他补充协议。因此，发行人不存在通过为各业主方代垫房地产开发款项等方式将募集资金变相投入房地产开发的情形。
综上，发行人未将募集资金支付给业主方，亦未通过为各业主方代垫房地产开发款项的方式将募集资金变相投入房地产开发的情形。
四、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师进行了如下核查：1、查阅了经发行人股东大会审议通过的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》；2、访谈发行人相关业务负责人，了解募集资金投资项目选取的背景；3、查验发行人及本次募投项目实施主体全筑装饰、高昕幕墙的营业执照、公司章程、审计报告，了解其业务范围及资产情况是否涉及房地产开发；4、查验全筑装饰、高昕幕墙就各募投项目签署的合同；5、与发行人其他同类项目及同行业其他项目对比；6、核查发行人出具的关于未将募集资金用于补充流动资金和偿还债务，未将募集资金变相投向房地产开发的承诺函。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：建筑装饰行业的市场需求旺盛，行业发展潜力大；本次募投项目有利于提升公司市场占有率和行业地位、有利于夯实公司主营业务；政府大力推广成品住宅，募投项目符合国家政策导向；本次可转债募集资金并实施募投项目，将有效降低公司财务成本，保障公司持续健康发展；公司具有丰富的项目经验和充足的人员储备，可保障本次募投项目的顺利完成。本次募集资金用于恒大集团全装修工程项目、宝矿集团全装修工程项目、中国金茂全装修工程项目，具有明确的投资项目及构成，不存在用于补充流动资金和偿还债务情形。发行人未将募集资金支付给业主方，亦未通过为各业主方代垫房地产开发款项的方式将募集资金变相投入房地产开发的情形。
第12题
申请人披露，截至2019年3月31日，控股股东朱斌直接持有的公司股权中61.57%的股权被质押，合计占发行人总股本的19.12%。请申请人补充说明，（1）股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等；（2）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
（一）股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
经核查，截至本反馈意见回复签署日，发行人实际控制人朱斌先生持有发行人股份167,188,581股，占发行人总股本的31.06%；朱斌先生累计质押发行人股份数量为8,550万股，占其所持发行人股份的51.14%，占发行人总股本的15.89%。质押股份的具体情况如下：
质押数量（万
序号 质押开始日 质押到期日 质权人 融资金额（万元） 平仓价格
股）
国信
1 2017.10.27 2020.07.23 1,250.00 4,000.00 2.80元/股
证券
国信
2 2018.09.17 2020.07.23 145.00 补充质押 2.80元/股
证券
质押数量（万
序号 质押开始日 质押到期日 质权人 融资金额（万元） 平仓价格
股）
国信
3 2018.10.16 2020.07.23 250.00 补充质押 2.80元/股
证券
国信
4 2018.10.25 2020.07.23 655.00 补充质押 2.80元/股
证券
国信
5 2017.11.24 2019.11.21 621.00 2,000.00 3.64元/股
证券
国信
6 2018.09.17 2019.11.21 78.00 补充质押 3.64元/股
证券
国信
7 2018.10.18 2019.11.21 145.00 补充质押 3.64元/股
证券
国信
8 2017.12.29 2020.09.24 414.00 1,270.00 3.00元/股
证券
国信
9 2018.09.21 2020.09.24 35.00 补充质押 3.00元/股
证券
国信
10 2018.10.18 2020.09.24 88.00 补充质押 3.00元/股
证券
国信
11 2019.05.16 2020.05.04 2,353.00 6,450.00 4.42元/股
证券
国信
12 2019.05.30 2020.05.28 2,516.00 6,475.00 4.15元/股
证券
经核查，截至本反馈意见回复签署日，朱斌先生股票质押融资余额为20,141.87 万元，实际控制人取得上述股票质押融资的方式均为股票质押式回购交易，主要用途如下：
序号 用途 金额（万元） 备注
用于该等员工参加发行人员工
1 向员工提供借款 983.00
持股计划
用于该等员工参加发行人限制
2 向员工提供借款 678.85
性股票激励计划
3 受让高昕节能股权并向其增资 470.40 -
4 增持发行人股份 2,002.97 -
向上海璇鼎企业管理合伙企业 相关投资款及借款主要用于投
5 7,700.45
（有限合伙）出资及提供借款 资公寓管理类项目
缴纳发行人股改时朱斌应缴的
6 562.91 -
个人所得税
包括发行人2015年6月以来支
7 向国信证券支付利息 6,643.29
付的利息
8 朱斌先生个人的其他资金用途 1,100.00 -
综上，实际控制人取得上述股票质押融资的资金用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》第二十二条的相关规定。
（二）约定的质权实现情形
朱斌先生与国信证券股份有限公司《股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《业务协议》”）第四十七条约定，“甲方违约责任 甲方发生如下情形之一的，视为甲方违约：
（一）本协议项下交易的履约保障比例触及（低于或达到）平仓线，且甲方未根据本协议第三十四条规定，在2个交易日内补充质押、现金偿还部分本金及利息或提前购回，未能使合并计算后的履约保障比例回升至警戒线以上（超过警戒线）；
（二）在适用的购回交易日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日），因甲方原因导致购回交易或交收无法完成；
（三）甲方未根据本协议按期、足额向乙方支付本金、利息或其他应付款项；
（四）甲方违约的其他情形。”
《业务协议》第四十八条约定，“违约处置 如发生第四十八条所述情形之一的，乙方有权按日累计向甲方收取违约金……，同时有权采取以下任意一项或多项处置措施：
1、乙方有权按如下方式直接处置标的证券
（1）乙方有权自违约情形发生之日起，通知甲方立即终止本协议项下部分或所有交易，宣布标的证券进入违约处置流程，并向交易所提交违约处置申报。
（2）违约处置申报处理成功后，乙方有权根据本协议及相关业务规则，通过甲方证券账户处置部分或全部标的证券（标的证券在上交所上市交易）；或，通过质押特别交易单元进行处置（标的证券在深交所上市交易），处置方式可以采用大宗交易方式，也可以在二级市场出售，处置所得资金划入乙方自营资金交收账户。
……
2、乙方有权要求甲方在通知的期限内，对本协议项下所有未到期交易提前购回。
3、乙方有权要求甲方将标的证券转让抵偿给乙方，双方届时将另行签署转让协议，并按照证券转让相关规定进行处理。
4、乙方有权依据《中华人民共和国民事诉讼法》第十五章第七节以及其他相关规定直接向有管辖权的法院或仲裁机构申请实现其标的证券享有的质权。
……”
（三）实际控制人的财务状况和清偿能力
经核查，发行人上市以来持续分红，朱斌先生作为公司股东积累了一定的个人资产，也具有良好的商业资信。经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站以及中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，朱斌先生资信状况良好，无失信记录。截至本反馈意见回复签署日，朱斌先生持有公司股票16,718.89万股，按照2019年11月7日收盘价计算，市值约为11.59亿元，远高于股权质押融资金额2.01亿元。
综上，朱斌先生个人资信状况较好，可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。
（四）发行人股价变动情况
数据来源：WIND资讯
经核查，发行人2019年的股票收盘价于4.99元/股至8.76元/股之间波动。截至2019年11月7日，发行人前1个交易日、20个交易日、前60个交易日、120个交易日股票收盘价的平均值分别为6.90元/股、6.93元/股、6.31元/股、6.29元/股，近期价格较为稳定。
二、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。
如前述，截至2019年11月7日，发行人前1个交易日、20个交易日、前60个交易日、120个交易日股票收盘价的平均值分别为6.90元/股、6.93元/股、6.31元/股、6.29元/股，均高于朱斌先生与国信证券股份有限公司约定的履约保障平仓价格，保留一定的安全边际。
朱斌先生持有发行人未质押股份8,168.86万股，按照2019年11月7日的收盘价格6.93元/股计算，该部分未被质押的股份总市值约为5.66亿元。如未来出现股价大幅下跌等极端情况，朱斌先生仍可通过股票补充质押方式消除平仓风险。
截至本反馈意见回复签署日，实际控制人朱斌先生股票质押融资涉及的《股票质押式回购交易交易协议书》正常履行，未出现违约、被债权人/质权人要求提前偿还本息及提前行使质权的情形。
因此，发行人实际控制人质押股票平仓风险较小，不存在因股票质押导致控股股东、实际控制人变更的重大风险。
此外，发行人股权结构也有利于维持发行人控制权稳定。截至本反馈意见回复签署日，朱斌先生为发行人第一大股东，持有发行人总股本的 31.06%。第二大股东为自然人陈文，持有发行人总股本的9.34%并担任发行人总经理。陈文先生自发行人成立时即持有发行人股份并作为主要管理人员之一。此外，发行人其他股东持股比例均低于5%。该等股权结构有利于维持发行人控股权稳定。
2019年10月30日，实际控制人为维护控股权稳定，出具了以下承诺：
“（1）本人将股票质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股票质押融入的资金用于非法用途。
（2）截至本承诺函出具之日，以本人所持公司股票进行的质押融资不存在逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件。
（3）如本人股票质押出现平仓风险，则本人剩余未质押股票将用于对上述风险事项的补充质押（补仓），以防范平仓风险发生，维护实际控制人地位。
（4）如本人所质押股票触及平仓线，本人将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股票被处置，避免公司实际控制人发生变更。如因股票质押融资风险事件导致实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。”
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师进行了如下核查：1、取得并查验了中登公司出具的发行人投资者证券冻结信息；2、查阅了发行人股权质押相关的公告；3、逐笔查验了发行人各笔质押、补充质押、提前回购及延期回购等相关的交易确认书；4、访谈实际控制人，了解其实际使用质押融资款的情况，并查验相关的协议文件；5、查询了发行人近期股票交易价格的波动情况；6、查验了发行人的《个人信用报告》，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站公开披露信息，了解实际控制人的信用状况；7、查询发行人最近三年的分红情况以及未来三年的分红回报规划；8、取得实际控制人出具的维持控股权稳定的承诺函。
经核查，保荐机构额发行人律师认为：实际控制人股份质押主要用于个人资金需求，包括个人产业投资、借款等，实际控制人取得上述股票质押融资用途合理。朱斌先生个人资信状况较好，可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金筹措，具有良好的偿债能力。发行人实际控制人质押股票平仓风险较小，不存在因股票质押导致控股股东、实际控制人变更的重大风险。发行人实际控制人作出承诺以维持公司控制权的稳定性。
第13题
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
【回复】
一、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
（一）行政处罚和整改情况
根据发行人提供的处罚决定书、缴款凭证及整改文件，发行人报告期内受到的行政处罚及整改情况如下：
序号 处罚 被处 违法事实 处罚 处罚 整改情况 是否属于重大违法行为
单位 罚人 内容 时间
2016年7月19日，因全筑股份发布广 全筑股份及时将相应广 全筑股份所受处罚金额接近《中华人
告使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等 告牌撤除，同时制定了 民共和国广告法》第五十七条规定罚
上海市浦 用语，违反《中华人民共和国广告法》 《对外宣传及广告投放 款金额区间（20-100万元）的下限，
1 东新区市 全筑 第九条第（三）项，上海市浦东新区市 罚款30万 2016 管理制度》，对公司对外 且不属于该条规定的“情节严重”情
监局 股份 监局依据《中华人民共和国广告法》第 元 年 宣传和广告投放的内 形。同时，上海市浦东新区市监局在
五十七条的相关规定对其作出了行政 容、审批流程、及责任 《处罚决定书》中亦明确该处罚属于
处罚。 承担进行了规范。 “从轻处罚”。因此，全筑股份该项的
违法行为不属于重大违法行为。
2017年10月11日，因全筑股份未对使
用的建材产品进行进货检验和质量检
上海市松 测，以及未保持变配电设施和输配电线 全筑股份上述违法行为未造成重大
江区建设 全筑 路处于安全、可靠的可使用状态，上海 责令改 2017 委托专业机构对相应建 财产损害、人员伤亡或重大不利社会
2 和管理委 股份 市松江区建设和管理委员会依据《上海 正，罚款4 年 材产品进行进货检验和 影响，且处罚金额较小，情节较轻，
员会 市建设工程施工安全监督管理办法》第 万元 质量检测。 不属于重大违法行为。
二十四条第二款第（三）项和《上海市
建设工程材料管理条例》第二十七条规
定对其作出了行政处罚。
2017年2月，因全筑股份在室内装修工
上海市松 程中未取得施工许可证擅自施工，违反 责令改 处罚涉及的室内装修工 全筑股份上述违法行为未造成重大
江区建设 全筑 了《建筑工程施工许可管理办法》第三 正、责令 2017 程已于2017年4月取得 财产损害、人员伤亡或重大不利社会
3 和管理委 股份 条第一款的规定，上海市松江区建设和 停止施 年 上海市松江区建设和管 影响，且处罚金额较小，情节较轻，
员会 管理委员会依据《建筑工程施工许可管 工，并罚 理委员会核发的《建筑 不属于重大违法行为。
理办法》第十二条对其作出了行政处 款2万元 工程施工许可证》。
罚。
7-1-99
2017年2月，因全筑股份在室内装修工
上海市松 程中未取得施工许可证擅自施工，违反 责令改 处罚涉及的室内装修工 全筑股份上述违法行为未造成重大
江区建设 全筑 了《建筑工程施工许可管理办法》第三 正、责令 2017 程已于2017年4月取得 财产损害、人员伤亡或重大不利社会
4 和管理委 股份 条第一款的规定，上海市松江区建设和 停止施 年 上海市松江区建设和管 影响，且处罚金额较小，情节较轻，
员会 管理委员会依据《建筑工程施工许可管 工，并罚 理委员会核发的《建筑 不属于重大违法行为。
理办法》第十二条对其作出了行政处 款3万元 工程施工许可证》。
罚。
1、现场不合格电焊机清
2018年9月13日，因全筑装饰施工的 除场地，更换焊机；2、
西城区广安门外大街180号写字楼裙房 现场开关箱全部整改，
室内精装修工程在检查中被发现存在 每台三级箱接一个设 全筑装饰上述违法行为处罚金额较
北京市西 全筑 部分安全隐患，违反了《北京市建设工 罚款1.8 2018 备；3、现场插线板全部 小，情节较轻，未造成任何事故，系
5 城区住建 装饰 程施工现场管理办法》第十三条第一款 万元 年 清除，统一使用三级配 存在安全隐患，且全筑装饰已及时整
委 的规定，北京市西城区住建委依据《北 电箱；4、补充临时电施 改，上述处罚属于一般性行政处罚，
京市建设工程施工现场管理办法》第三 工方案、消防保卫方案 不属于重大违法行为。
十一条对其作出了行政处罚。 及消防应急预案；5、补
充特种人员作业表；6、
开展现场安全教育。
1、进行全厂排查，对所 全筑木业所受处罚金额较小，低于
有需装配应急灯的地方 《中华人民共和国消防法》第六十条
全面加装、对所有逃生 第一款第三项规定罚款金额的平均
2018年8月28日，因全筑木业在上海 通道进行梳理；2、对工 值，且根据《上海市公安局关于消防
上海市青 市青浦区朱家角镇康泰路8号厂房内封 厂各部门负责人进行粉 行政处罚的裁量基准》，发行人所受
6 浦区公安 全筑 闭安全出口，违反了《中华人民共和国 罚款1万 2018 尘涉爆培训；3、召开全 处罚金额属于较轻的裁量阶次。因
消防支队 木业 消防法》第二十八条，青浦消防支队依 元 年 体员工大会进行安全消 此，全筑股份该项的违法行为不属于
据《中华人民共和国消防法》第六十条 防教育；4、全厂进行逃 重大违法行为。同时，受处罚的主体
第一款第三项对其作出了行政处罚。 生自救消防演练，提高 全筑木业对发行人主营业务收入和
全体员工安全意识和自 净利润不具有重要影响（占比不超过
救能力。 5%），可不视为发行人存在该等情形，
因此，全筑木业该项的违法行为不属
7-1-100
于重大违法行为。
上海市静 全筑股份擅自倾倒建筑垃圾、工程渣 及时缴纳罚款，召开文 全筑股份所受处罚金额较小，属于
7 安区城市 全筑 土，违反《上海市市容环境卫生管理条 罚款1万 2017 明施工会议进行安全教 《上海市市容环境卫生管理条例》规
管理行政 股份 例》第四十四条第五款、第四十四条第 元 年 育活动。 定的较低幅度，该等违法行为不属于
执法局 六款 情节严重的违法行为。
高昕节能所受处罚金额较小，且该金
2019年3月22日，高昕节能在徐泾镇 额属于《上海市建设工程材料管理条
上海市青 徐盈路西侧地块项目施工过程中存在 及时缴纳罚款并及时对 例》规定的较低幅度，；同时，受处
8 浦区建设 高昕 未对使用的建材产品进行进货检验和 罚款0.6 2019 相应建材产品进行补充 罚的主体高昕节能对发行人主营业
和管理委 节能 质量检测的行为，违反了《上海市建设 万元 年 检验、检测。 务收入和净利润不具有重要影响（占
员会 工程材料管理条例》第十五条第一款规 比不超过5%），可不视为发行人存在
定 该等情形，因此，高昕节能该项的违
法行为不属于重大违法行为。
警告，责 召开职工大会对相关情 全筑股份所受处罚金额较低，且属于
北京市房 全筑股份实行标准工时制度，2018年3 令限期改 况进行详细解释说明， 《劳动保障条例》及《北京市人力资
9 山区人力 全筑 月、4月安排赵彬彬等10名劳动者延长 正，并罚 2018 承诺将严格按照国家规 源和社会保障行政处罚自由裁量标
资源和社 股份 工作时间每月超过36小时，违反了《劳 款0.2万 年 定给予加班费补助；对 准》规定的较低幅度，该等违法行为
会保障局 动保障监察条例》第二十五条。 元 相关人员进行法律培 不属于情节严重的违法行为。
训。
上海市浦 责令停止 进行自查与整改，对于 全筑股份所受处罚金额较小，且上述
东新区公 全筑 全筑股份电器线路的敷设不符合规定， 使用并处 2018 生活区隔断全部加封阻 违法行为未造成人员伤害或其他严
10 安消防支 股份 违反《中华人民共和国消防法》第六十 罚款人民 年 燃石膏板；需要整改的 重危害结果，处罚金额较小，不属于
队 六条 币0.5万 线路全部拆除，全部使 重大违法。
元 用36V低压电。
7-1-101
财务相关负责人已向税 地东设计该违法行为处罚金额较低，
务局进行遗失报备，并 未对国家税收造成严重危害后果；同
国家税务 按照税务局要求缴纳相 时，受处罚的主体地东设计对发行人
11 总局上海 地东 地东设计发票违法，违反《中华人民共 罚款0.4 2018 关罚款费用；召开会议 主营业务收入和净利润不具有重要
市杨浦区 设计 和国发票管理办法》第三十六条 万元 年 确定后续管理措施，包 影响（占比不超过5%），可不视为发
税务局 括建立发票管理制度、 行人存在该等情形，因此，地东设计
专人管理、定期自检核 该项的违法行为不属于重大违法行
查等。 为。
国家税务 及时缴纳罚款，并对未
总局佛山 全筑装饰未按照规定期限办理纳税申 按规定期限办理的个人 全筑装饰该违法行为处罚金额较低，
12 市顺德区 全筑 报和报送纳税资料，违反《中华人民共 罚款0.2 2019 所得税-工资薪金纳税申 未对国家税收造成严重危害后果，因
税务局陈 装饰 和国税收征收管理法》第六十二条 万元 年 报及时补充申报并缴纳 此不属于重大违法行为。
村税务分 滞纳金。
局
全筑 全筑股份青岛分公司未按照规定期限 及时缴纳罚款。主管税
青岛市地 股份 办理纳税申报和报送纳税资料，违反 罚款0.2 2017 务部门出具《清税证 全筑股份该违法行为处罚金额较低，
13 方税务局 青岛 《中华人民共和国税收征收管理法》第 万元 年 明》，确认所有税务事项 未对国家税收造成严重危害后果，因
市南分局 分公 六十二条 均已结清。 此不属于重大违法行为。
司
全筑 及时缴纳罚款，且全筑
南京市溧 股份 未按照规定期限办理纳税申报和报送 罚款0.06 2018 股份溧水分公司已于 全筑股份该违法行为处罚金额较低，
14 水区税务 溧水 纳税资料 万元 年 2018年8月注销税务登 未对国家税收造成严重危害后果，因
局 分公 记。 此不属于重大违法行为。
司
如东县税 江苏 江苏赫斯帝2018年10月1日至2018 罚款 补充办理相应印花税 江苏赫斯帝该违法行为处罚金额较
15 务局第一 赫斯 年10月31日印花税（购销合同）未按 0.031万 2019 （购销合同）纳税申报，低，未对国家税收造成严重危害后
税务分局 帝 期进行申报，违反《税收征收管理法》 元 年 并已及时缴纳罚款。 果，因此不属于重大违法行为。
第六十二条
7-1-102
上海市青 全筑规划该违法行为处罚金额较低，
16 浦区税务 全筑 未按照规定期限办理纳税申报和报送 罚款0.02 2018 补充办理相应纳税申 未对国家税收造成严重危害后果，因
局第四税 规划 纳税资料 万元 年 报，并及时缴纳罚款。 此不属于重大违法行为。
务所
上海市徐 及时缴纳罚款并已针对
汇区税务 全筑 罚款0.02 2017 未按规定保存和报送开 地东设计该违法行为处罚金额较低，
17 局第二十 多媒 未按规定保存、报送开具发票的数据 万元 年 具发票数据问题进行问 未对国家税收造成严重危害后果，因
一税务所 体 责；制定管理制度，定 此不属于重大违法行为。
期自检、专人管理。
上海市徐 及时缴纳罚款并针对未
汇区税务 卜郦 罚款0.02 2019 按规定保存和报送开具 卜郦设计该违法行为处罚金额较低，
18 局第一税 设计 未按规定保存、报送开具发票的数据 万元 年 发票数据问题进行问 未对国家税收造成严重危害后果，因
务所 责。制定管理制度，定 此不属于重大违法行为。
期自检、专人管理。
发行人已于募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十七、报告期内行政处罚情况”中补充披露上述内容。
7-1-103
（二）发行人上述行政处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定重大违法行为
经核查，上表列示的行政处罚所涉及的处罚金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较小，且相关处罚均已履行完毕，违法行为已整改，处罚未导致发行人或其控股子公司的合法存续受到影响或其业务经营所需的批准、许可、授权或备案被撤销。同时，如上表所述，发行人所受行政处罚的处罚依据未将其认定为情节严重的违法行为，或相关处罚已由作出处罚的政府部门相关负责人在接受访谈时确认不属于重大违法行为。因此，上述违法、违规行为不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责
经核查，发行人现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责。
经核查，2019年7月19日，中国证监会上海监管局向发行人董事长朱斌先生和总经理陈文先生分别作出《关于对朱斌采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2019〕92号）和《关于对陈文采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2019〕93号），以朱斌先生和陈文先生2018年10月进行股份质押未及时通知上市公司，导致上市公司迟至2019年1月16日才披露该等股份质押信息为由，对其出具警示函的行政监管措施。根据《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》及其他相关规定，前述行政监管措施不属于“行政处罚”，也不属于交易所的“公开谴责”。
三、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经核查，发行人现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
四、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师进行了如下核查：1、查验了发行人报告期内各项行政处罚的处罚决定书、缴款凭证及整改文件；2、查验了发行人报告期内营业外支出明细；3、访谈发行人合规负责人，了解行政处罚的内部管理及整改标准；4、查验发行人董事、高级管理人员的无犯罪证明；5、登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站检索法定人董事、高级管理人员的行政处罚、公开谴责、立案侦查、或立案调查等情况；6、取得并查验发行人董事、高级管理人员填写的调查表中关于不存在被行政处罚、公开谴责、立案侦查、或立案调查等情况的书面说明。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，公司受到的行政处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。发行人现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
第14题
申请人披露，发行人及其控股子公司存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。请申请人补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否会构成本次发行的法律障碍。请保荐人和申请人律师：（1）核查诉讼案件受理情况和基本案情、诉讼请求、判决结果及执行情况，以及诉讼事项对申请人生产经营、财务状况、未来发展产生的影响和风险，并发表明确意见。（2）核查上市公司是否及时履行信息披露义务；（3）就上述事项是否构成本次发行的法律障碍发表明确意见。
【回复】
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》11.1.1 条，“上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”11.1.2条规定，“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1条所述标准的，适用该条规定。已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
经核查，发行人最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产为182,233.24万元，发行人不存在涉案金额超过1000万元，并且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
结合发行人实际情况，本次回复将发行人重大诉讼、仲裁的披露标准确定为涉及标的金额超过1,000万元，或标的金额虽未达到1,000万元，但可能会对发行人生产经营、财务状况、未来发展有重大影响的诉讼、仲裁。
经核查，截至本反馈意见回复签署日，发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件受理情况、基本案情、诉讼或仲裁请求、判决或裁决结果及执行情况如下：
序 原告 被告 案由 进展 基本案情 涉案金额 是否计提预计 进展
号 负债
2013年11月26日，南京台亚百货市场管理有限公
司（以下简称“南京台亚”）与发行人签署《北极阁
广场装饰项目的工程合同》，约定由发行人承建南京
市玄武区北京东路 1 号北极阁广场负一楼改造项目
的装饰工程。2016年5月9日，南京台亚以该项目
工期迟延和质量问题为由起诉发行人，要求发行人承
担工期迟延违约金 3,222.06 万元并修复涉诉工程质
量不合格、不符合约定的部分。2016年5月，南京
南 京 台 市玄武区人民法院对该案予以立案，2016年6月20 1,194.23万元
亚 百 货 全筑 装饰装 二审 日，发行人提起反诉，要求南京台亚支付工程款 （被诉）； 二审
1 市 场 管 股份 修合同 审理 1,026.06万元和违约金121.75万元。2019年5月21 740.96万元 否 审理
理 有 限 纠纷 阶段 日，南京市玄武区人民法院作出一审判决，判决全筑 （反诉） 阶段
公司 股份向南京台亚支付工期迟延违约金 476 万元与修
复费用 4.22 万元，南京台亚向全筑股份支付工程款
740.96万元及迟延付款违约金（以448.13万元为基
数，自2014年6月22日起；以292.83万元为基数，
自2015年1月16日起，均按中国人民银行发布的同
期同类贷款利率计算至工程款实际付清时止）。2019
年5月30日，发行人提出上诉，要求改判驳回南京
台亚一审全部诉讼请求。2019年6月10日，南京台
亚提出上诉，要求改判发行人按 5 万元/天标准向其
7-1-107
序 原告 被告 案由 进展 基本案情 涉案金额 是否计提预计 进展
号 负债
支付工期迟延违约金，即在一审判决第一项476万元
的基础上增加714万元。2019年8月26日，南京市
中级人民法院开庭审理本案，截至本反馈意见回复签
署日，该案尚未判决。
2014年12月及2015年1月，发行人与海上嘉年华
（青岛）置业有限公司（以下简称“海上嘉年华”）
签订《青岛海上嘉年华逸东华酒店项目六~十七层东
西侧客房及公共区域精装修施工工程合同》及补充协
议，约定由发行人承担该精装修施工工程。2018年，
海上 嘉 发行人以原告未按照合同约定支付工程款，遂向青岛
全 筑 股 年华（青 装饰装 执行 市中级人民法院提起诉讼，要求海上嘉年华支付尚欠
2 份 岛）置业 修合同 阶段 工程款2,640.17万元并支付相应利息。2019年7月8 2,357.99万元 否 执行阶段
有限 公 纠纷 日，山东省青岛市中级人民法院作出民事判决，判决
司 海上嘉年华向发行人支付工程欠款 2,357.99 万元并
支付工程欠款利息，发行人在上述工程欠款范围内对
施工的涉案工程享有工程价款优先受偿权。2019年9
月11日，发行人执行申请被山东省青岛市中级人民
法院。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未执行完
毕。
7-1-108
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、财务状况、募投项目实施、及未来发展产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
经核查，发行人前述尚未了结的诉讼案件中，发行人与海上嘉年华的装饰装修合同纠纷案件中，发行人系作为原告，且该判决已生效，发行人已申请执行。
发行人与南京台亚的装饰装修合同纠纷案件截至本反馈意见回复签署日尚未判决。即便该案件中的原告（上诉人）的全部上诉请求均获得法院支持，该等金额（约1,194万元）占发行人2019年6月30日股东权益（归属于上市公司股东的净资产）的比重分别仅约为0.58%；占发行人2018年营业收入的比重也仅为0.18%，不会对发行人财务状况产生重大不利影响。另经核查，该案件属于发行人日常经营活动中的正常合同纠纷，不会导致发行人资产使用受限，亦不会对发行人业务资质产生限制，发行人的生产经营不会因该案受到重大不利影响，该案即使败诉也不会对发行人募投项目实施及未来发展产生重大不利影响。
三、发行人依法履行信息披露义务，相关诉讼仲裁案件不构成本次发行的法律障碍
如前所述，发行人不存在涉案金额超过1000万元，并且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%（约1.8亿元）以上的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在其他未达到前款标准或者没有具体涉案金额，但董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件。因此，发行人无需在定期报告或临时公告中就上述诉讼案件履行信息披露义务。
四、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师进行了如下核查：1、查验了发行人提供的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件材料；2、访谈发行人法务部门负责人了解相关诉讼仲裁案件的进展，以及诉讼仲裁案件披露的完整性；3、实地走访上海市高级人民法院诉讼服务中心了解发行人及其主要子公司诉讼案件情况；4、登录中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网网站查询发行人及其各重要子公司的诉讼仲裁案件情况；5、测算发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件涉案金额对发行人财务状况的影响；6、访谈发行人管理层人员，了解相关诉讼仲裁案件对发行人生产经营、财务状况、募投项目及未来发展的影响。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人不存在重大诉讼、仲裁事项，亦不存在其他未达到前款标准或者没有具体涉案金额，但董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件。因此，发行人无需在定期报告或临时公告中就上述诉讼案件履行信息披露义务。
发行人不存在对经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项；发行人报告期内的诉讼或仲裁不会对发行人业务资质产生限制，不会对发行人的生产经营及募投项目实施产生重大不利影响；不构成本次发行的法律障碍；发行人报告期内诉讼或仲裁不属于重大诉讼及仲裁事项，无需在定期报告或临时公告中就上述诉讼案件进行信息披露。发行人信息披露义务已及时履行。
第15题
申请人披露，通过向控股子公司提供委托贷款形式实施募投项目。请申请人补充说明：（1）其他股东是否提供贷款；（2）借款的主要条款（内容包括但不限于贷款利率等）请保荐机构和申请人律师进行核查，并对上述事项及是否存在损害上市公司利益的情形发表明确意见。
【回复】
一、本次募集资金投入实施主体的方式
（一）本次募集资金投资项目实施主体
经核查，发行人本次募集资金主要用于恒大集团全装修工程项目、宝矿集团全装修工程项目、中国金茂全装修工程项目。经核查各项目具体施工合同，除恒大集团全装修工程项目的子项目之一“海南海口恒大美丽沙项目1501地块1#、3#楼大批量精装修工程”项目系由全筑装饰和高昕节能共同承包外，其他募投项目均由全筑装饰实施。
并经核查高昕节能、全筑装饰与新世界中国地产（海口）有限公司就“海南海口恒大美丽沙项目1501地块1#、3#楼大批量精装修工程”项目签订的合同，高昕节能作为该项目的实施主体之一的原因是该项目工程内容包括建筑幕墙业务，而高昕节能是发行人控制的主体中唯一持有该等资质的主体。根据该合同约定，高昕节能在该项目中承担的业务较小，合同金额约 9.70 万元。根据发行人确认，此次募集资金暂无向其投入的计划。
（二）本次募集资金投入实施主体的方式及主要合同条款
1、本次募集资金投入实施主体的方式
经核查，截至本反馈回复签署日，发行人持有全筑装饰81.5%股权，系全筑装饰的控股股东。上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国盛海通”）持有剩余18.5%少数股权。
经合资双方友好协商确定，发行人作为全筑装饰的控股股东，拟通过单方面借款的方式将募集资金投入实施主体并参照公允利率收取利息，少数股东不会同比例提供借款。
2019年10月22日，国盛海通出具《关于全筑股份<可转债募投项目实施方式的沟通函>回函》，建议发行人采取全筑股份单方面借款，借款利率综合参考银行同期贷款利率和公司实际债务融资成本水平等情况确定。
2、借款协议的主要条款
经核查，发行人与全筑装饰已签署了《借款框架协议》，对借款金额、利率等做了约定。《借款框架协议》的主要条款如下：
（1）借款金额
发行人同意向全筑装饰提供不超过38,400.00万元的股东借款，借款资金来源为发行人公开发行可转换公司债券的募集资金，具体金额、借款发放方式、发放进度由双方另行签订借款合同约定。
（2）借款用途
协议项下的借款仅用于全筑装饰具体实施恒大集团全装修工程项目、宝矿集团全装修工程项目、中国金茂全装修工程项目需要。未经发行人书面同意，借款人不得改变借款用途。
（3）借款利率
借款利率参考中国人民银行同期银行贷款利率和项目公司实际债务融资成本水平等情况确定，借款利率不低于中国人民银行同期银行贷款利率。
（4）借款期限
借款期限由各方另行签订借款合同约定。
（5）还款
利息支付及本金还款方式由各方另行签订合同约定。
二、本次募集资金投资方式不存在损害上市公司利益的情形
（一）其他股东不提供同比例借款不违反相关规定
经核查，现行法律法规及上海证券交易所并未强制要求上交所上市公司向非全资子公司提供财务资助时，其他股东必须按出资比例提供同等条件的财务资助。同时，《上海证券交易所股票上市规则》9.16条明确规定，“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。”因此，本次发行人向控股子公司全筑装饰单方面提供借款财务资助，不违反现行法律法规和上交所的相关规则。
（二）发行人向全筑装饰提供借款将收取利息
根据发行人陈述及发行人与全筑装饰签署的《借款框架协议》，发行人向全筑装饰提供借款，借款利率参考中国人民银行同期银行贷款利率和项目公司实际债务融资成本水平等情况确定。该利率确定方式系合资双方兼顾考虑银行基准利率、可比可转债专项融资成本、发行人实际债务融资成本因素后，经友好协商一致确定。在收到本次发行的募集资金后，发行人将与控股子公司签署借款协议，其中借款利率将参考届时银行同期贷款利率并作适当上浮。
因此，发行人向全筑装饰提供借款不会导致全筑装饰无偿或明显偏低成本占用上市公司资金的情形。
（三）发行人向全筑装饰提供的借款具有安全稳定的还款来源
发行人本次募集资金主要用于恒大集团全装修工程项目、宝矿集团全装修工程项目、中国金茂全装修工程项目。经核查，全筑装饰已经与各业主方签署正式协议，对各业主方工程款的支付做了明确约定。各业主方均为国内知名企业，具有较为雄厚的资金实力，资信状况较好，其支付的工程款可为发行人的借款提供充分的还款保障。
（四）发行人能够控制募集资金的使用并取得相关收益
发行人已经与全筑装饰签订了《借款框架协议》，明确了借款用途，约定的借款利率符合市场惯例，定价公允，且未来实际借款时，亦将与全筑装饰签订更为详细的《借款协议》，确保全筑装饰严格按照募投项目需要使用募集资金。
发行人持有全筑装饰81.5%的股权，并在全筑装饰董事会中占多数表决权（3名董事中2名由发行人委派），且董事长及财务经理均由发行人委派，因此，发行人能够对全筑装饰的经营、借款实际用途和还款安排进行有效控制，全筑装饰所实现经济效益大部分为上市公司股东所享有。
同时，为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在募集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；全筑装饰亦将在借款资金到位时开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。发行人将监督全筑装饰按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求规范使用募集资金。发行人将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
因此，发行人能够控制募集资金的使用并取得相关收益，其向全筑装饰提供借款的财务风险处于可控范围。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师进行了如下核查：1、取得发行人出具的说明，并访谈发行人管理层人员，了解募集资金投入实施主体的方式；2、查验发行人向全筑装饰少数股东上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国盛海通”）发出的《关于可转债募投项目实施方式的沟通函》及国盛海通出具的回函；3、查验国盛海通投资全筑装饰的增资协议；4、查验各募投项目的具体施工合同；5、查验发行人与全筑装饰签署的《借款框架协议》。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：经核查，保荐机构和发行人律师认为：其他股东未向实施主体提供贷款。其他股东不提供同比例借款不违反相关规定；发行人向全筑装饰提供借款将收取公允利息；发行人向全筑装饰提供的借款具有安全稳定的还款来源；发行人能够控制募集资金的使用并取得相关收益。综上，发行人向控股子公司以提供委托贷款形式实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
第16题
申请人披露，公司的大客户战略在一定时期内会呈现出客户集中度较高的态势，2016年度、2017年度、2018年度及2019年第一季度公司的前五大客户收入占比分别为 69.30%、62.20%、59.54%、65.92%。恒大地产与公司长期稳定合作，2016年度、2017年度、2018年度及2019年第一季度，恒大及恒大关联公司收入占比分别为 58.09%、53.09%、51.56%、55.13%。请申请人补充说明：（1）报告期前五大供应商变化情况、原因及合理性；（2）报告期公司向恒大材料公司采购的必要性、公允性；（3）因公司客户集中度较高，如果公司的主要客户采购计划如发生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期前五大供应商变化情况、原因及合理性
报告期内，公司前五大供应商采购情况如下：年份 序 供应商名称 主要采购 采购金额 占总采购比例
号 内容 （万元）
1 恒大材料公司 材料 73,319.27 27.38%
2 上海双手建筑工程有限公司 劳务 34,637.29 12.93%
2019年 3 上海蓉申建筑劳务有限公司 劳务 33,240.36 12.41%
1-6月 4 上海步宇建筑工程有限公司 劳务 10,363.09 3.87%
5 重庆宝莱建筑劳务有限公司 劳务 9,280.48 3.47%
合计 161,680.66 60.37%
1 上海蓉申建筑劳务有限公司 劳务 85,468.58 15.75%
2 恒大材料公司 材料 62,191.25 11.46%
2018年 3 上海双手建筑工程有限公司 劳务 42,238.81 7.78%
4 上海步宇建筑工程有限公司 劳务 34,088.33 6.28%
5 重庆宝莱建筑劳务有限公司 劳务 18,052.79 3.33%
合计 242,039.76 44.60%
1 恒大材料公司 材料 80,845.70 17.15%
2 上海蓉申建筑劳务有限公司 劳务 70,185.84 14.89%
2017年 3 上海步宇建筑工程有限公司 劳务 32,955.92 6.99%
4 上海双手建筑工程有限公司 劳务 18,996.74 4.03%
5 重庆宝莱建筑劳务有限公司 劳务 12,614.96 2.68%
合计 215,599.17 45.75%
1 恒大材料公司 材料 91,571.90 28.94%
2 上海蓉申建筑劳务有限公司 劳务 80,235.41 25.36%
2016年 3 上海步宇建筑工程有限公司 劳务 22,526.61 7.12%
4 上海双手建筑工程有限公司 劳务 10,250.38 3.24%
5 上海富冈劳务派遣有限公司 劳务 8,279.85 2.62%
合计 212,864.14 67.28%
注：恒大材料公司包含深圳恒大材料设备有限公司及广州恒大材料设备有限公司。
2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-6月，公司向前五大供应商采购总额占当期采购总额的比例分别为67.28%、45.75%和44.60%和60.37%，公司不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额的 30%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，公司前五大供应商未发生重大变化，但前五大供应商采购金额及占当期采购总额存在一定波动，这主要是由于：
1、材料及劳务为公司主营业务的主要采购内容，公司建立了供应商审核、评估体系，公司长期业务积累中形成了较为稳定的供应商体系；
2、报告期内，公司业务规模持续增长，且由于公司主营业务项目规模、所在地域、项目工期、甲方要求等因素影响导致报告期主要供应商采购金额及占比存在一定波动；
3、项目实施过程中，部分房地产开发商（如恒大集团）会要求公司向其指定的材料供应商进行采购，即甲指乙供。在甲指乙供模式下，甲方指定公司向特定材料供应商进行采购，约定采购的货物产品代码、产品类别、供货周期、交货地点、货物质量、验收标准及违约责任等主要条款，由公司与材料供应商签订采购合同，材料供应商配送到项目所在地并由公司验收后入库。甲方向公司支付一定的管理费用，计入合同总价。报告期内，恒大材料公司材料采购属于甲指乙供情形；报告期内，因项目规模、所在地域、项目工期、甲方要求等因素影响导致材料采购金额存在波动性。
二、报告期公司向恒大材料公司采购的必要性、公允性
（一）公司向恒大材料公司采购的必要性
客户恒大地产集团有限公司与供应商深圳恒大材料设备有限公司及供应商广州恒大材料设备有限公司是关联公司，同属恒大集团。对于根据行业惯例部分项目选择采购甲指乙供材料的部分，公司会与恒大材料公司单独签署材料采购合同，按照项目具体实施要求，约定甲指乙供材料的采购品牌、规格、型号等。恒大材料公司集采规模庞大且供应商资源丰富，对比各项主材的市场价，恒大材料公司集中采购模式下的各项材料采购价格优势较为明显。恒大材料公司的集中化采购与规模化管理为公司项目的实施与结算节约了成本提高了效率，公司选择恒大材料公司提供的甲指乙供材料为行业惯例以及合理的商业运营决定。
（二）公司向恒大材料公司采购的公允性
1、公司向恒大材料采购的价格
在甲指乙供的业务模式下，恒大材料公司通过集中采购的方式向厂商大批量采购恒大地产项目所需的主要原材料，包括石材、卫浴、橱柜、瓷砖等。恒大地产则指定发行人以恒大材料确定的价格向其进行采购。发行人与恒大材料约定的材料采购价格一般不在采购合同中明确，而是在发行人与发包方签订的施工合同的附件中进行约定。
2、交易价格的公允性
公司向恒大材料公司作甲指乙供采购，其价格由恒大指定。具体定价系恒大材料公司集中采购成本作适量上浮。
公司向恒大地产销售，其价格由双方根据市场价格，经商业化竞争后协商确定。销售定价实质系成本加成，其价格涵盖了材料成本费（主材、辅材）、人工成本费（技工、普工）、项目管理成本费及合理利润范围。项目实施若涉及甲指乙供，在销售价格定价过程中减少了材料成本费的询价、议价流程，直接按甲指乙供价格确定。
三、因公司客户集中度较高，如果公司的主要客户采购计如发生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险
恒大集团自2010年起即是公司最大客户，公司持续取得恒大集团全装修订单，为公司的规模发展提供坚实的基础；同时，恒大集团的业务增长及产品质量也有赖于公司稳定的全装修房质量管控以及售后服务保障。公司与恒大集团的规模化战略合作是双赢局面，是双方共同的选择。
公司自上市之后就积极开拓新的战略合作客户及新的业务板块，目前长期与公司合作的地产公司主要有恒大、绿城、保利、复地、嘉里、上海地产等地产集团，新的业务板块如设计业务、家具业务、租赁式住宅装修业务、定制精装业务等也在稳步推进。
未来，公司仍将继续深耕住宅全装修领域，在继续加强与现有大客户稳定合作的基础上继续，积极拓展与新的知名企业客户的战略合作；同时，公司也将在新的业务领域如家装设计、家具、租赁式住宅装修业务、定制精装等加强布局。
四、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师取得公司与前五大供应商的采购合同、报告期各期的采购明细表，分析其采购数量、采购金额及占当期采购金额比例情况，并与发行人当期业务情况进行比对，核查是否存在异常；向发行人采购部门进行访谈，了解报告期内发行人主要采购内容及金额是否存在明显变动，并了解相关变化的原因及背景；了解发行人与客户之间甲指乙供材料的内容及背景，关注向恒大材料采购是否具有合理性和必要性；取得发行人向恒大材料的采购明细表，关注采购价格是否存在异常；了解公司的经营策略，查看公司与其他地产商签订的业务合同以及其他业务板块的业务合同，关注发行人业务情况是否构成对大客户的依赖。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，公司前五大供应商未发生重大变化，仅前五大供应商采购金额及占当期采购总额存在一定波动；恒大材料公司集中采规模庞大且供应商资源丰富，各项材料采购价格优势较为明显；公司向恒大材料采购节约了成本提高了效率，公司选择恒大材料公司提供的甲指乙供材料为行业惯例以及合理的商业运营决定。
公司与恒大集团的规模化战略合作是双赢局面，是双方共同的选择。公司自上市之后就积极开拓新的战略合作客户及新的业务板块，新的客户包括绿城、保利、复地、嘉里、上海地产等地产集团，新的业务板块如设计业务、家具业务、租赁式住宅装修业务、定制精装业务等也在稳步推进。公司将通过深耕住宅全装修领域，积极拓展与新的知名企业客户的战略合作；加强在家装设计、家具、租赁式住宅装修业务、定制精装等业务领域的布局，从而规避客户集中度高可能对公司生产经营带来的风险。
第17题
申请人披露，2019年1月，申请人与公司前十大股东之一的丛中笑签署《房屋买卖合同》，购买丛中笑持有的南宁路 1000号13层房屋，面积为 1,279.15平方米，交易总金额为57,066,263.16元。请申请人补充说明：（1）此次关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响等；（2）是否存在违规决策、违规披露等情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、此次关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响
（一）发行人此次关联交易的必要性、合理性
根据发行人出具的说明，及对丛中笑先生的访谈：发行人首次公开发行股票并上市时，使用募集资金购置办公用房。由于募集资金规模对应购置面积不足以满足发行人实际经营所需，为支持发行人业务发展同时鉴于个人对相关物业升值前景的乐观预期，丛中笑先生于2015年8月以股票质押、个人借款、写字楼按揭贷款的组合方式融资逾4,000万元，购买取得南宁路1000号13层房屋后将其出租给发行人作办公场所，租赁期为2016年1月1日至2018年12月31日。2019年初，鉴于2018年度公司经营性现金流充裕以及对未来现金流预期乐观，经双方协商一致，发行人向丛中笑先生购买前述物业。丛中笑先生取得转让款后，主要用于归还购房时融资款及对应利息。
南宁路1000号系发行人最重要的办公场所，若无法继续使用，可能影响发行人业务经营。本次购置可以确保公司未来对该房产的长期使用，避免产生因租赁的不稳定性可能导致的发行人不能继续使用该等办公场所的风险。
发行人通过上述交易，可以减少关联交易金额及占比，降低和消除发行人对关联方的依赖。
因此，发行人此次关联交易具有合理原因，具备必要性和合理性。
（二）发行人此次关联交易决策程序的合法性和信息披露的规范性
经核查，丛中笑先生系发行人的股东，并担任副董事长和副总经理。发行人与丛中笑先生之间的交易构成关联交易。根据发行人公司章程的规定，“公司与关联方发生的交易金额在三千万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应提交股东大会审议”，发行人上述关联交易金额未达到上述标准，无需提交股东大会审议。
发行人第三届董事会第三十一次会议就本次交易进行了审议。鉴于该项关联交易在履行中实际发生了较大金额的后期费用，根据实质重于形式原则，发行人在该交易最终完成后，将该等费用作为全部交易的一部分再次提交第三届董事会第四十二次会议进行了审议。两次董事会审议过程中，关联董事丛中笑先生回避表决，独立董事崔荣军先生、周波女士、徐甘先生对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见，审议程序合法合规。
经核查发行人的公告文件，发行人已将交易相关的关联交易公告、董事会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见进行了披露，并在2019年半年度报告中按规定进行了披露。关联交易公告中亦按照《上市公司关联交易实施指引》详细披露了关联交易概述、关联人介绍、关联交易标的的基本情况、关联交易的主要内容和定价政策、该关联交易的目的以及对上市公司的影响、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见以及历史关联交易情况等内容。
因此，本次关联交易审议程序及信息披露合法合规。
（三）发行人此次关联交易定价公允性
根据上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[沪申威评报字（2018）第 2059 号]。丛中笑先生所持南宁路1000号13层房产在评估基准日2018年8月31日的评估值为6,271.54万元，本次交易的总金额为5,706.62万元，因丛中笑先生有资金需求，而全筑股份有能力及时付款，因此交易金额略低于评估值，亦略低于通过登录“安居客”等房产中介网站检索和电话咨询了解到的南宁路1000号徐汇万科中心写字楼的挂牌价格。根据发行人出具的说明，以及对丛中笑先生的访谈，发行人不存在通过其他途径对丛中笑先生进行补偿的情形。综上，该交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（四）此次关联交易对发行人独立经营能力的影响
根据发行人出具的书面说明，发行人通过本次关联交易，确保了未来对南宁路1000号13层办公楼的持续使用，避免了对关联方丛中笑先生的依赖。同时，本次交易还有利于减少发行人未来的关联交易。因此，此次关联交易有利于增强发行人独立经营能力，符合上市公司股东的利益。
二、发行人此次交易不存在违规决策、违规披露等情形
综上，发行人本次关联交易均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》进行了审议和披露，关联交易决策程序和信息披露合法合规，不存在违规决策、违规披露等情形。
三、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师进行了如下核查：1、查验了发行人与丛中笑签署的《房屋买卖合同》及价款支付凭证；2、查验上海申威资产评估有限公司就上述房屋出具的评估报告；3、访谈丛中笑先生了解此项交易的背景、发生原因及作价依据等事项；4、查验了发行人就此次交易进行审议的“三会”文件及公告文件；5、通过“安居客”等网站，检索了徐汇万科中心房屋建筑物的价格情况并进行电话咨询；6、取得发发行人出具的关于交易情况及不存在违规决策、违规披露情形的书面说明。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：此次关联交易购买的房产系发行人主要的办公场所之一，若无法继续使用，对发行人可能造成重大不利影响。避免产生因租赁的不稳定性可能导致的发行人不能继续使用该等办公场所的风险。通过此次交易，可减少未来关联交易金额及占比，降低并消除发行人对关联方的依赖。此次关联交易具有必要性和合理性。本次关联交易的决策程序合法合规，信息披露规范，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。此次关联交易有利于增强发行人独立经营能力，符合上市公司股东的利益。发行人本次关联交易按照规定进行了审议和披露，不存在违规决策、违规披露等情形。
（本页无正文，为上海全筑建筑装饰集团股份有限公司《<关于上海全筑建筑装
饰集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见>的回复》之盖章页）
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《<关于上海全筑建筑装饰集团股份有
限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见>的回复》之签署页）
保荐代表人签名：
张子慧 张晓峰
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读上海全筑建筑装饰集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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