上海市锦天城律师事务所
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整2018年限制性股票激励计
划回购价格之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整2018年限制性股票激励计划回
购价格之法律意见书
致：新疆熙菱信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆熙菱信息技术股份有限公司（下称“熙菱信息”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录8号》”）以及《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就熙菱信息回购注销部分限制性股票及调整2018年限制性股票激励计划回购价格相关事项（以下简称“本次回购注销部分限制性股票与调整回购价格”）出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销部分限制性股票与调整回购价格进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次回购注销部分限制性股票与调整回购价格的批准和授权
经本所律师核查，2018年9月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司股东大会已批准本次股权激励计划，并授权董事会办理本次股权激励计划的有关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销事宜等；在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。
综上所述，本所律师认为，公司已就实施本次回购注销部分限制性股票与调整回购价格事宜取得合法、有效的批准与授权，符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票与调整回购价格已履行的程序
根据公司提供的资料并经核查，公司本次回购注销部分限制性股票与调整回购价格事宜已履行如下程序：
1、 2019年12月4日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施了2018年度权益分派事项，限制性股票回购价格由6.44元/股调整为6.4260元/股。因公司第一期限制性股票激励计划部分激励对象（共10人）已离职，已不具备激励对象资格，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计331,500股进行回购注销，并决定将《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交2019年第三次临时股东大会审议。
2、 2019年12月4日，公司召开了第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对相关事项进行审议，同意调整回购价格事项及回购注销部分限制性股票事项。
3、 2019年12月4日，独立董事对第三届董事会第二十二次会议通过的相关事项进行了认真审查，发表如下独立意见：“公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格合法合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。”
综上所述，本所律师认为，公司已就实施本次回购注销部分限制性股票与调整回购价格事宜履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销部分限制性股票事宜尚需公司股东大会审议并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
三、本次回购注销部分限制性股票与调整回购价格的原因、对象、
数量、价格
1、根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已授权但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
经核查，本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计10人，系因个人离职原因发生回购注销，回购注销限制性股票数量合计331,500股。
2、根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。限制性股票回购价格调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经核查，公司首次授予价格为6.44元/股。公司于2019年5月10日召开的2018年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配预案》，公司2018年利润分配方案为：以公司现有总股本163,251,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金2,285,521.00元。该分配方案已实施完毕。
因此，根据公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格为：6.44元-0.014元=6.4260元/股。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的原因、对象、数量、价格符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、本次回购注销部分限制性股票尚需履行的程序
因本次回购注销限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序。公司本次回购注销部分限制性股票事宜已取得董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。本次回购注销部分限制性股票与调整回购价格事宜尚须按照《管理办法》、深交所有关规定进行信息披露。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票与调整回购价格事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次回购注销部分限制性股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续；本次回购注销部分限制性股票与调整回购价格事宜尚须按照《管理办法》、深交所有关规定进行信息披露。（以下无正文）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公
司回购注销部分限制性股票及调整2018年限制性股票激励计划回购价格之法律
意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张知学
负责人： 经办律师：
顾功耘 陈天天
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
