证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2019-162
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于调整Opera股权投资交易中转让方业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、Opera股权投资交易概况
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易转让方增加业绩补偿承诺及公司控股股东提供连带责任担保的议案》。公司全资子公司Kunlun Tech Limited购买Future Holding L.P.（以下简称“FH”）和Keeneyes Future Holding Inc(以下简称“KFH”，FH和KFH以下简称“转让方”）所间接持有的Opera Software AS（以下简称“Opera AS”）12.5%的股份（71,875,000股）和2.2%的股份（12,477,500股），对价分别为
79,645,225美元和13,806,002美元，本次交易金额合计为93,451,227美元。（公
告详情请参见2018-018、2018-022）。
2018年12月，经公司第三届董事会第四十二次会议以及2018年第六次临时股东大会审议通过，公司根据实际情况，将业绩承诺中的标的公司Kunhoo SoftwareLLC调整为Kunhoo Software Limited（以下简称“Kunhoo Limited”，为KunhooSoftware LLC的全资子公司，为实际运营及业务主体），其他业绩承诺及业绩补偿内容不变。（公告详情请参见2018-169）。
二、本次业绩承诺变更原因
现鉴于Opera Limited已在纳斯达克挂牌上市，是上市主体Opera Limited，公司持有Kunhoo Software LLC的股东权益全部转换为持有同等权益的OperaLimited的股份，公司目前拥有的是Opera Limited的股权。
从交易实质上出发，应当由Opera Limited继续履行原交易中业绩承诺义务，继续使用Kunhoo Limited和Opera Software AS（以下简称“Opera AS”）作为业绩承诺标的，不符合原交易方案的实质以及实际情况，不利于维护上市公司股东权益。
为了维护公司及广大中小投资者的利益，维持原交易方案的实质不发生变化，公司拟将业绩承诺中的标的公司由Kunhoo Limited和Opera AS变更为OperaLimited，同时Opera Limited按照原业绩承诺方案中Opera AS承诺的净利润金额（为原业绩承诺中较高的承诺金额）承担业绩承诺指标，其他业绩承诺内容不变。
三、调整前业绩承诺
1、业绩对赌：
（1）第一期利润承诺。Kunhoo Software Limited 2018年度经审计的净利润不低于 37,814,046 美元，Opera AS 2018 年度经审计的净利润不低于42,351,731美元。
（2）第二期利润承诺。Kunhoo Software Limited 2019年度经审计的净利润不低于 49,158,259 美元，Opera AS 2019 年度经审计的净利润不低于55,057,250美元。
（3）第三期利润承诺。Kunhoo Software Limited 2020年度经审计的净利润不低于 63,905,737 美元，Opera AS 2020 年度经审计的净利润不低于71,574,425美元。
四、调整后业绩承诺
1、业绩对赌：
（1）第一期利润承诺。Kunhoo Software Limited 2018年度经审计的净利润不低于 37,814,046 美元，Opera AS 2018 年度经审计的净利润不低于42,351,731美元。
（2）第二期利润承诺。Opera Limited 2019年度经审计的净利润不低于55,057,250美元。
（3）第三期利润承诺。Opera Limited 2020年度经审计的净利润不低于71,574,425美元。
五、独立董事意见
1、事前认可意见
本次调整业绩承诺符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺有利于上市公司及股东的利益。我们对该事项无异议，并同意将《关于调整Opera股权投资交易中转让方业绩承诺的议案》提交公司第三届董事会第六十六次会议审议。
2、独立意见
本次调整业绩承诺符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺有利于上市公司及股东的利益。
公司董事会审议通过了《关于调整Opera股权投资交易中转让方业绩承诺的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第六十六次会议决议》
2、《经与会监事签字的公司第三届监事会第二十七次会议决议》
3、《公司独立董事对第三届董事会第六十六次会议相关事项的事前认可意见》
4、《公司独立董事对第三届董事会第六十六次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零一九年十二月五日
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