北京市君合（广州）律师事务所
关于福建青松股份有限公司
实际控制人认定事宜
之法律意见书
二零一九年十二月
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北京市君合（广州）律师事务所关于
福建青松股份有限公司实际控制人认定事宜
之法律意见书
福建青松股份有限公司：
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”或“公司”或“上市公司”）的委托，就青松股份实际控制人认定事宜依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定（以下简称“中国法律”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而由青松股份等相关主体提供或披露的文件和有关事实进行核查。
针对前述本所律师从青松股份等相关主体获取的有关文件及其复印件，青松股份等相关主体向本所律师作出如下保证：其已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各自的合法持有人持有。
本法律意见书不对境外法律发表法律意见。同时，本法律意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见。对于本所无法独立查验的事实，本所依赖有关政府部门或相关主体出具的确认、说明或其他文件。
本法律意见书仅限于题述事宜，如将来任何中国法律发生变化、修订或变更，本法律意见书亦将作出相应变化。本法律意见书受制于相关中国政府立法、行政和司法机关对具体中国法律的自由裁量，本所不能确保在实践中相关政府部门就相同或类似的情形作出与本所分析结果完全一致的判断或解读。
本法律意见书仅供青松股份就实际控制人认定相关事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、实际控制人的认定依据
根据《公司法》第二百一十六条第三项的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条第（六）项、第（七）项的规定，实际控制人：指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。
二、本次股权转让的基本情况
2019年12月4日，山西欣亚辉企业管理咨询有限公司（以下简称“欣亚辉”）与杨建新、杨一鸣、康美娟签署《股权转让协议》，约定欣亚辉分别受让杨建新、杨一鸣、康美娟持有的山西广佳汇企业管理咨询有限公司（以下简称“广佳汇”）66.67%、16.67%、16.67%股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，欣亚辉持有广佳汇
100%股权。
2019年12月5日，青松股份就本次股权转让相关事宜发布《福建青松股份有限公司关于实际控制人间接转让公司股份暨公司实际控制人变更的提示性公告》。
三、青松股份实际控制人的变化和认定
1. 本次股权转让完成之前杨建新可支配表决权股份的情况
根据青松股份提供的材料及其确认，本次股权转让完成之前，杨建新为青松股份的实际控制人，广佳汇为杨建新的一致行动人。杨建新持有青松股份39,332,115股股份，占青松股份总股本7.61%；广佳汇持有青松股份49,622,557股股份，占青松股份总股本9.61%；同时，杨建新通过表决权委托支配柯维龙持有青松股份26,049,488股股票，占青松股份总股本5.04%。
据此，杨建新在青松股份中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为22.26%。
2. 本次股权转让完成之后杨建新可支配表决权股份的变化
本次股权转让完成之后，欣亚辉持有广佳汇100%股权。
根据杨建新、欣亚辉及其股东的书面确认，杨建新与欣亚辉及其股东之间不存在关联关系、一致行动关系或者其他利益安排。本次股权转让完成之后，杨建新与广佳汇之间不再存在一致行动关系，杨建新对广佳汇持有的青松股份49,622,557股股份不再具有支配权。
据此，本次股权转让完成之后，杨建新在青松股份中可支配表决权的股份数量从115,004,160股下降至65,381,603股，可支配表决权比例从22.26%下降至12.66%。
3. 本次股权转让完成之后上市公司实际控制人的认定
根据青松股份提供的资料，截至权益登记日2019年11月29日，青松股份前十大股东持股情况如下：
股东名称/姓名 持股数量 持股比例
广佳汇 49,622,557.00 9.61%
诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 47,392,045.00 9.17%
杨建新 39,332,115.00 7.61%
柯维龙 35,343,869.00 6.84%
中山维雅投资管理咨询有限公司 18,303,359.00 3.54%
中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 11,583,010.00 2.24%
中山中科南头创业投资有限公司 8,488,020.00 1.64%
宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙） 8,382,102.00 1.62%
中山协诚通投资管理咨询有限公司 8,083,358.00 1.56%
中山瑞兰投资管理咨询有限公司 7,952,556.00 1.54%
就本次股权转让完成之后青松股份的实际控制人认定分析如下：
（1） 持股比例及可支配上市公司股份表决权比例
就持股比例而言，本次股权转让前后，青松股份均不存在持股50%以上的控股股东。
就可支配上市公司股份表决权比例而言，本次股权转让完成后，杨建新在青松股份中可支配表决权的股份数量为65,381,603股，可支配表决权比例为12.66%；广佳汇在青松股份中可支配表决权的股份数量为49,622,557股，可支配表决权比例为9.61%；诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司在青松股份中可支配表决权的股份数量为47,392,045股，可支配表决权比例为9.17%。
根据青松股份发布的相关公告及其确认，截至本法律意见书出具之日，青松股份未收到持股5%以上股东所持股份数量发生变动的通知，且上述前十大股东中，除中山合富盈泰投资管理咨询有限公司与中山协诚通投资管理咨询有限公司之间存在一致行动关系以外，其他股东相互之间不存在一致行动关系。
据此，本次股权转让完成后，青松股份不存在持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，前三大股东广佳汇、诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司、杨建新各自在青松股份中可支配表决权的股份数量差距较小，且任何一方均无法依据其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
（2） 董事会构成情况
根据青松股份于2019年4月16日发布的《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，杨建新、广佳汇、柯维龙和柯维新、诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司及其实际控制人林世达约定在发行股份及支付现金购买资产完成之后，杨建新和广佳汇向青松股份提名董事5名，其中非独立董事4名、独立董事1名。诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司向青松股份提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。柯维龙和柯维新合计向青松股份提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。
根据欣亚辉与杨建新、杨一鸣、康美娟就本次股权转让签署的《股权转让协议》，本次股权转让完成后，广佳汇有权向青松股份提名2名非独立董事候选人。
据此，本次股权转让完成后，青松股份的9名董事会成员中，3名由杨建新提名、2名由诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司提名、2名由广佳汇提名、2名由柯维龙和柯维新提名。鉴于该等提名人中除柯维龙和柯维新以外的其他提名人相互之间不存在一致行动关系，也不存在与上述董事提名安排相冲突的其他约定，因此，任何一方均无法决定青松股份董事会半数以上成员的选任。
综上，根据公司截至目前的情况，本次股权转让完成之后，青松股份不存在持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司前三大股东广佳汇、诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司、杨建新各自可实际支配的上市公司股份表决权的股份数量差距较小，任何一方均无法依据其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且任何一方均无法决定青松股份董事会半数以上成员的选任，无法按照《公司法》第二百一十六条第三项、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条第（六）项、第（七）项的规定认定实际控制人，因此，青松股份无实际控制人。
四、结论意见
综上，根据公司截至目前的情况，在本次股权转让完成后，青松股份无实际控制人。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于福建青松股份有限公司实际控制人认定事宜之法律意见书》之签署页）
北京市君合（广州）律师事务所
负责人：张 平
经办律师：万 晶
经办律师：朱园园
2019年12月5日
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