福建青松股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：福建青松股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：青松股份
股票代码：300132
信息披露义务人：杨建新
住所：山西省太原市杏花岭区北大西街****
通讯地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号****
股份变动性质：间接减少
信息披露义务人原一致行动人：山西广佳汇企业管理咨询有限公司
住所：太原市迎泽区新和路9号2幢A
通讯地址：太原市小店区建设南路632号盛饰大厦9楼
股份变动性质：股份数量不变
签署日期：2019年12月5日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福建青松股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建青松股份有限公司拥有的股份。
四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
第一节 释义..................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍.....................................................................................5
第三节 权益变动目的.................................................................................................7
第四节 权益变动方式.................................................................................................8
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................13
第六节 其他重大事项...............................................................................................14
第七节 备查文件.......................................................................................................15
信息披露义务人声明.................................................................................................17
附表..............................................................................................................................18
第一节 释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：信息披露义务人 指 杨建新
上市公司、公司、青松股份 指 福建青松股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
股票代码：300132
广佳汇、原一致行动人 指 山西广佳汇企业管理咨询有限公司，信息披露义务
人杨建新原一致行动人
欣亚辉通过受让杨建新、杨一鸣、康美娟合计持有
本次权益变动 指 的广佳汇 100%股权的方式间接持有上市公司
49,622,557股股份，占上市公司总股本比例为9.61%
本报告书、简式权益变动报告书 指 《福建青松股份有限公司简式权益变动报告书》
《股权转让协议》 指 欣亚辉与杨建新、杨一鸣、康美娟于2019年12月
4日签署的《股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人基本情况
姓名 杨建新
性别 男
国籍 中国
身份证号 1401031969********
住所 山西省太原市杏花岭区北大西街****
通讯地址 山西省太原市万柏林区滨河西路51号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、原一致行动人基本情况
（1）原一致行动人基本信息
名称 山西广佳汇企业管理咨询有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 太原市迎泽区新和路9号2幢A
注册资本 60,000万元
法定代表人 杨一鸣
成立日期 2015年08月27日
营业期限 2015年08月27日至2035年08月26日
统一社会信用 911401003566666717
代码
经营范围 企业管理咨询；市场营销策划；组织会务；展览展示。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展服务）***
注：本次权益变动涉及工商登记信息变动，上述表格为变动前的信息
（2）原一致行动人董事及主要负责人基本情况
本次权益变动前，广佳汇的董事及主要负责人情况：
姓名 性别 国籍 任职 长期居住地 是否拥有境外居住权
杨一鸣 男 中国 执行董事、经理 太原 否
注：本次权益变动涉及工商登记信息变动，上述表格为变动前的信息
（3）信息披露义务人与原一致行动人的股权关系及一致行动关系说明
本次权益变动前，信息披露义务人杨建新持有广佳汇 66.67%股权，为广佳汇的控股股东及实际控制人。因此，杨建新先生与广佳汇系一致行动人。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
证券简称 证券代码 持股数量（股） 持股比例 经营范围
电子产品的技术研发与销售；进出口：自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁
止的除外）；仓储服务（除危险品）；物流基地、
物流中心的管理；包装服务；批发零售针纺织品、
服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、
跨境通 002640 213,360,500 13.69%
家俱、工艺品（象牙及其制品除外）、文化用品、
五金交电、建材（林区木材除外）；服装加工、
生产；自有房屋租赁；物业服务；企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动目的是解决个人资金需求及为上市公司引进投资方。
二、未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除会在未来12个月内处置其持有的上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司39,332,115股股份，占上市公司总股本比例为7.61%。同时，信息披露义务人持有广佳汇66.67%股权，并通过广佳汇控制上市公司49,622,557股股份，占上市公司总股本比例为9.61%。另外，信息披露义务人通过表决权委托的方式拥有上市公司26,049,488股股份对应的表决权，占上市公司总股本比例为5.04%。信息披露义务人合计可支配上市公司的股份数量合计为115,004,160股，占上市公司总股本比例为22.26%。
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有广佳汇的股权，信息披露义务人仍直接持有上市公司39,332,115股股份，占上市公司总股本比例为7.61%，同时通过表决权委托的方式拥有上市公司26,049,488股股份对应的表决权，占上市公司总股本比例为5.04%。信息披露义务人合计可支配上市公司的股份数量合计为65,381,603股，占上市公司总股本比例为12.66%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为间接转让，信息披露义务人通过出让广佳汇 66.67%股权的方式间接减持上市公司股份。欣亚辉于2019年12月4日与杨建新、杨一鸣、康美娟签署了《股权转让协议》，约定欣亚辉分别受让杨建新、杨一鸣、康美娟持有的广佳汇66.67%、16.67%、16.67%股权，从而间接持有上市公司49,622,557股股份，占上市公司总股本比例为9.61%。
三、与本次权益变动相关的《股权转让协议》主要内容
（一）协议转让当事人
甲方一：杨建新
甲方二：杨一鸣
甲方三：康美娟
乙方：山西欣亚辉企业管理咨询有限公司
（二）《股权转让协议》主要内容
鉴于：
山西广佳汇企业管理咨询有限公司（以下简称“目标公司”）系于2015年8月27日在太原市设立的有限责任公司，目标公司的注册资本为60,000万元。其中，甲方一持有目标公司66.67%的股权，对应认缴出资额为40,000万元，系目标公司实际控制人；甲方二持有目标公司 16.67%的股权，对应认缴出资额为10,000万元，甲方一与甲方二系父子关系；甲方三持有目标公司16.67%的股权，对应认缴出资额为10,000万元。
乙方拟受让甲方合计持有的100%股权，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，双方协商一致，达成如下条款
1、股权转让价款及支付
1.1双方同意，参考目标公司资产负债情况，甲方一将其持有目标公司66.67%的股权作价 312,664,522 元转让至乙方；甲方二将其持有目标公司16.67%的股权作价 78,166,130 元转让给乙方；甲方三将其持有目标公司16.67%的股权作价 80,583,640 元转让给乙方。
1.2 上述乙方应支付的股权转让价款付款方式为：1）双方确认，截至本协议签署日，甲方一应付目标公司借款本金余额101,660,000元，甲方二应付目标公司借款本金余额65,956,800元，双方确认上述债务自本协议签署之日起转移至乙方，并由乙方承担。甲方承诺推动目标公司出具该等债务转移的同意函，该等债务转移后，可抵充前述股权转让款中的等额款项；2）考虑前述情况，双方同意，乙方应向甲方一、甲方二、甲方三分别支付现金211,004,522元、12,209,330元、80,583,640元，其中应于本协议签署后30个工作日内支付50%，应于本协议签署后120个工作日内支付剩余50%。
1.3 如甲方在本次股权转让中产生应缴付的个人所得税，该等个人所得税由乙方代扣代缴。本协议签署和履行而产生的其他应缴纳和支付的税收和费用，双方各自承担。
2、交割过户
2.1 双方同意，在本协议生效后5个工作日内，督促和配合目标公司申请办理目标公司股权变更的各项手续，包括工商部门的变更登记、董事监事和法定代表人变更登记等，有关费用由乙方承担。如办理相关手续需要按相关部门的要求签署相关格式文件，双方应提供一切必要的协助与配合。
2.2 目标公司股权完成工商变更后，目标公司的股东权利义务自动从甲方转移至乙方，甲方未足额实缴出资的义务由乙方承担。
2.3 双方同意，在本协议签署后3个工作日内，共同配合完成目标公司各项资产、印章、资料的交接。
3、甲方陈述和保证
3.1 甲方系拥有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议。本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件。
3.2 甲方所转让的目标公司股权权属清晰、合法、真实和有效，甲方拥有完全的转让权、处置权。
3.3 甲方所转让的目标公司股权未设置质押、抵押或其他任何担保，该等股权上不存在任何查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
3.4 甲方一承诺截至本协议签署日，目标公司除持有青松股份49,622,557股股票、对甲方一、甲方二合计享有 167,616,800 元债权、对安信证券股份有限公司承担股票质押贷款本金余额99,960,000元及对乙方尚有欠款之外，不存在其他负债、潜在负债或担保。若存在其他应披露而未披露的负债、潜在负债或担保，因该等负债、潜在负债或担保对目标公司产生损失的，由甲方一承担并负责解决。
3.5 鉴于甲方一、目标公司、柯维龙、柯维新、林世达及诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司于2018年11月8日签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，甲方一及目标公司可向青松股份董事会提名董事5名，其中非独立董事4名、独立董事1名。甲方一和乙方一致同意目标公司在办理完成目标公司股权工商过户后，在符合法律法规规定的行使董事提名权的条件下，有权提名2名非独立董事候选人。
4、乙方陈述和保证
4.1 乙方系根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议。本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件。
4.2 乙方保证其用于支付股权转让价款的资金来源合法。
4.3 待本协议生效后，乙方依照本协议约定及时、足额向甲方支付股权转让价款。
5、违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和保证，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
6、生效、变更及解除
6.1 本协议自甲方签字及乙方法定代表人签字并加盖公章后生效。
6.2 本协议生效后，需变更本协议条款、解除本协议或就未尽事项签署补充协议的，须经各方共同协商达成一致，并签署书面文件。
6.3本协议与各方需要办理山西广佳汇企业管理咨询有限公司股权变更登记需签署的文本互为补充，构成不可分割的一部分。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益是否存在权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人杨建新持有上市公司股份30,600,000股处于质押状态外，其持有的上市公司其他股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人原一致行动人广佳汇持有上市公司25,999,999股股份处于质押状态外，其持有的上市公司其他股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》第三十二条规定的情况说明
1、信息披露义务人本次转让广佳汇66.67%股权会导致其失去对上市公司的控制权。
2、信息披露义务人在股权转让协议签署前，已对股权受让方的主体资格、资信情况、受让意图进行合理调查和了解，具体情况如下：
股权受让方未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存在证券市场不良诚信记录，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
股权受让方本次受让广佳汇100%股权系基于自身对青松股份未来发展前景的认可，实现对上市公司投资的目的，不涉及谋求上市公司控制权。
3、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
一、其他重要信息
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、《股权转让协议》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司证券部，以供投资者查询。
（以下无正文）
（此页无正文，为《福建青松股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（签字）：______________________
杨建新
2019年12月5日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：______________________
杨建新
2019年12月5日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 福建青松股份有限公司 上市公司所 福建省建阳市回瑶工业园区
在地
股票简称 青松股份 股票代码 300132
信息披露义务人 杨建新 信息披露义 山西省太原市杏花岭区北大
名称 务人住所 西街****
拥有权益的股份 增加□ 减少? 有无一致行
数量变化 不变，但持股人发生变化 动人 有? 无?
□
信息披露义务人 信息披露义
是否为上市公司 是? 否□ 务人是否为 是? 否?
第一大股东 上市公司实
际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
权益变 动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让?
（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□ （请注明）
信息披露义务人
及原一致行动人 股票种类：人民币普通股（A股）
披露前拥有权益 持股数量：115,004,160股
的股份数量及占 持股比例：22.26%
上市公司已发行
股份比例
本次权 益变动 股票种类：人民币普通股（A股）
后，信息披露义 变动数量：间接减少49,622,557股
务人拥有权益的 变动比例：间接减少9.61%
股份数量及变动 变动后持股数量：65,381,603股
比例 变动后持股比例：12.66%
信息披露义务人 信息披露义务人不排除会在未来12个月内处置其持有的上市公司股份的
是否拟于未来12 可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定
个月内继续减持 履行信息披露义务。
信息披露义务人
在此前6个月是
否在二级市场买 是? 否?
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是□ 否?
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，
未解除公司为其 是□ 否?
负债提 供的担
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是 是□ 否?
否需取得批准
（此页无正文，为《福建青松股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（签字）：______________________
杨建新
2019年12月5日
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