康芝药业股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，对公司第四届董事会第二十八次会议审议的相关事项进行了认真的核查，并发表如下独立意见：
一、董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见。
1、公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；
2、通过对洪江游先生、洪丽萍女士、李幽泉先生、芮守红女士4名非独立董事候选人及陈思东先生、郑健钊先生、张继承先生3名独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上述7名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；
3、对上述董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益；
4、同意洪江游先生、洪丽萍女士、李幽泉先生、芮守红女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意陈思东先生、郑健钊先生、张继承先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同意将公司第五届董事会候选人提交公司股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
二、关于使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见。
我们认为：公司目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行现金管理，购买流动性好、安全性高的低风险的金融机构发行或配置的金融产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司使用最高额度不超过15000万元人民币进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。同时，同意授权公司管理层具体实施上述事宜。授权期限自董事会会议审议通过之日起三年内有效。
三、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见。
公司使用暂时闲置募集资金在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性高、流动性好、能够提供保本承诺的商业银行所发行的投资产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。
因此，公司独立董事同意公司使用最高额度不超过8000万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。
四、关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见。
独立董事认为：鉴于原19名激励对象因离职、协议解除劳动合同已不符合激励条件，公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质影响。因此我们同意注销股票期权激励计划上述19名已离职及协议解除劳动激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
五、关于变更公司第一期员工持股计划资产管理人及名称的独立意见。
独立董事认为：本次变更公司第一期员工持股计划资产管理人及名称符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、法规的规定，不会对公司员工持股计划的实施产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、关于公司员工持股计划存续期展期的独立意见。
独立董事认为：公司本次董事会审议员工持股计划展期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》、《康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划》以及《康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等规定的要求，履行了规定的决策程序，关联董事也已回避表决，因此我们同意对公司第一期员工持股计划存续期展期36个月。
（此页无正文，为公司《康芝药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：吴清和
陈友春
郑欢雪
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