无锡和晶科技股份有限公司公告文件
证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2019-103
无锡和晶科技股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的股东人数为3人，共计解除11,272,584股（实际可上市流通数量为11,272,584股），占公司总股本的2.51%，占剔除公司回购专用账户中股份数量后的总股本（即441,870,958股）的2.55%。
2、本次限售股可上市流通日期为2019年12月6日。
3、本次解除限售股份的股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于股东减持行为的相关规定。
一、公司股份发行情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1936号文核准，无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和晶科技”）向社会公开发行人民币普通股（A股）1,550万股，每股面值1元，发行价格为15.60元/股，公司股票于2011年12月29日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后公司总股本6,000万股，其中首次公开发行前已发行股份数量4,450万股。
根据2011年度股东大会决议，公司以总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至12,000万股，上述方案已于2012年6月13日实施完毕。
公司于2014年6月9日召开的第二届董事会第十一次会议、于2014年6月25日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。2014年10
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月17日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准无锡和晶科技股份有限
公司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1081
号）核准，公司向顾群发行4,365,454股股份、向张晨阳发行4,098,181股股份、
向常力勤发行445,454股股份购买其合计持有的无锡中科新瑞系统集成有限公
司（2016年11月，“无锡中科新瑞系统集成有限公司”整体改制变更为“江苏
中科新瑞科技股份有限公司”）100%的股权，并核准公司向控股股东、实际控制
人陈柏林先生非公开发行不超过4,242,424股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。本次发行新股已于2014年12月10日在深圳证券交易所上市，公
司总股本增至13,315.1513万股。
公司于2015年10月20日召开的第二届董事会第二十五次会议、于2015年11月11日召开的第三届董事会第三次会议、于2015年11月27日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。2016年2月26日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号）核准，公司向张惠进发行7,554,248股股份、向ZHANG JIEFU发行1,571,020股股份、向上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）发行691,528股股份、向无锡慧联投资企业（有限合伙）发行1,130,870股股份、向上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海群池”）发行939,539股股份、向上海品惠投资咨询管理有限公司发行339,263股股份购买上海澳润信息科技有限公司（以下简称“澳润科技”）100%股权（以下简称“重大资产重组”），该部分新增股份于2016年5月10日在
深圳证券交易所上市；公司向北信瑞丰基金管理有限公司发行7,783,933股股份、
向上银基金管理有限公司发行4,432,132股股份、向上银瑞金资本管理有限公司
发行2,742,382股股份募集配套资金不超过54,000万元，该部分新增股份于
2016年5月27日在深圳证券交易所上市。公司总股本增至16,033.6428万股。
根据2016年度股东大会决议，公司以总股本16,033.6428万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股，转增后公司总股本增加至44,894.1998万股。上述方案已于2017年6月12日实施完毕。
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截至2019年11月27日，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
限售条件流通股/非流通股 23,194,217 5.17%
无限售条件流通股 425,747,781 94.83%
总股本 448,941,998 100.00%
二、本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺及履行情况如下：承诺 承诺方 承诺内容 承诺 承诺 履行情
来源 时间 期限 况
关于股权合法、完整、有效性的承诺：标的公
司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影
响其合法存续、正常经营的情况。本人/本公 截 至 目
澳润科司作为澳润科技的股东，合法、完整、有效地 前，澳润
技资产持有澳润科技股权；自本人/本公司首次持有 科 技 资
重组交澳润科技股权之日至本承诺函出具之日，本人 产 重 组
易 对/本公司不存在代其他主体持有澳润科技股权2015 交 易 对
方：张的情形，亦不存在委托他人持有澳润科技的股 年10 方 均 履
惠进、权的情形。本人/本公司依法有权处置该部分 月20长期 行 了 以
ZHANG 股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质日 上 承 诺
JIEFU、押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、 事项，不
上海群司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属 存 在 违
池 转移的其他情形。在本次交易实施完成前，本 反 承 诺
人/本公司将确保标的资产产权清晰，不发生 的情形
重大 抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉
资产 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍
重组 权属转移的其他情形
关于股份锁定的承诺：1、本人/本公司本次交 1、自
易中所认购的和晶科技新股（包括但不限于， 本次
澳润科限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股 新股 截 至 目
技资产份）自新股上市之日起12个月内不得转让。 上市 前，该承
重组交本人/本公司本次交易所认购和晶科技新股的 之日 诺 已 履
易 对限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交2015起12行完毕，
方：张易所的审核要求执行。2、张惠进、ZHANGJIEFU、年10 个 承 诺 履
惠进、上海群池：在12个月锁定期届满后，本人/本 月20月；行 期 间
ZHANG 公司所认购的和晶科技新股按照以下比例分日 2、 不 存 在
JIEFU、批解锁：（1）在和晶科技聘请的具有证券从业 2015违 反 承
上海群资格会计师事务所出具2015年度《专项审核 年度 诺 的 情
池 报告》并在指定媒体披露30个工作日后，本 -201形
人可转让股份数不超过其于本次发行中取得 7年
的上市公司股份的30%。（2）在和晶科技聘请 度连
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的具有证券从业资格会计师事务所出具2016 续三
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露30 个会
个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其 计年
于本次发行中取得的上市公司股份的60%。（3） 度
在和晶科技聘请的具有证券从业资格会计师
事务所出具2017年度《专项审核报告》及《减
值测试报告》并在指定媒体披露30个工作日
后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发
行中取得的上市公司股份的100%
关于同业竞争、关联交易、保持上市公司独立
性的承诺：1、本人/本公司/本企业及控制的
公司/企业现时与和晶科技、澳润科技之间不
存在同业竞争的情况。本人/本公司/本企业及
控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与
和晶科技、澳润科技构成同业竞争或可能构成
同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与和
晶科技、澳润科技构成同业竞争或可能构成同
业竞争的公司/企业。本人/本公司/本企业及
控制的公司/企业违反本承诺的，本公司及本
公司控制的公司/企业所获相关收益将无条件
地归和晶科技享有；同时，若造成和晶科技、 截 至 目
澳润科澳润科技损失的（包括直接损失和间接损失）， 前，澳润
技资产本公司及本公司控制的公司/企业将无条件的 科 技 资
重组交承担全部赔偿责任。本人/本公司/本企业直接 产 重 组
易 对或间接持有和晶科技股份期间，本承诺为有效2015 交 易 对
方：张且不可撤销之承诺。2、在本次交易完成后，年10 方 均 履
惠进、本人/本公司/本企业及其控制的其他公司/企 月20长期 行 了 以
ZHANG 业将尽量减少与和晶科技发生关联交易。若发日 上 承 诺
JIEFU、生不可避免且必要的关联交易，本人/本公司/ 事项，不
上海群本企业控制的企业与和晶科技将根据公平、公 存 在 违
池 允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协 反 承 诺
议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文 的情形
件以及和晶科技章程之规定，履行关联交易审
批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保
从根本上杜绝通过关联交易损害和晶科技及
其他股东合法权益的情形发生。3、在本次交
易完成后，本公司保证将按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，做到与和晶科技在人员、
资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从
事任何影响和晶科技人员独立、资产独立完
整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，
不损害和晶科技及其他股东的利益，切实保障
和晶科技在人员、资产、业务、机构和财务等
方面的独立性
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业绩承诺及补偿安排: 1、交易对方张惠进、
澳润科ZHANG JIEFU、上海群池共同承诺，澳润科技 2015截 至 目
技资产2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除 年度 前，该承
重组交非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 -201诺 已 履
易 对润分别不低于4,250万元、5,000万元和5,755 2015 7年 行完毕，
方：张万元。2、在澳润科技利润补偿年度内，每一 年11度连 承 诺 履
惠进、会计年度的实际净利润应不低于相应年度的月11续三 行 期 间
ZHANG 承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果澳润日 个会 不 存 在
JIEFU、科技当期期末累计实现的净利润低于当期期 计年 违 反 承
上海群末累计承诺的净利润，则就其差额部分，由张 度 诺 的 情
池 惠进、ZHANG JIEFU和上海群池优先以股份方 形
式向上市公司补偿
本次申请解除股份限售的股东ZHANG JIEFU、张惠进、上海群池均履行了上述各项承诺事项，不存在违反承诺的情形。根据上述承诺，张惠进、ZHANG JIEFU、上海群池因重大资产重组所获得的股份总数的40%（共计11,272,584股[注：原共计4,025,923股，公司2016年度权益分派实施完毕后的除权除息调整为11,272,584股] ）可解除限售。
2、本次申请解除股份限售的股东ZHANG JIEFU、张惠进、上海群池均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为其违法违规提供担保的情形。
三、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月6日。
2、本次解除限售股份的股东人数为3人，共计解除11,272,584股（实际可上市流通数量为11,272,584股），占公司总股本的2.51%，占剔除公司回购专用账户中股份数量后的总股本（即441,870,958股）的2.55%。
3、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表示：序 限售股份持股 持有限售股份数 本次可解除限售 本次实际可上市
流通股份数量
号 股东 量（股） 股份数量（股） （股）
1 张惠进 8,460,757 8,460,757 8,460,757
2 ZHANG JIEFU 1,759,542 1,759,542 1,759,542
3 上海群池 1,052,285 1,052,285 1,052,285
合计 11,272,584 11,272,584 11,272,584
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4、本次限售股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
股份类型 本次变动前 本次变动后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股/ 23,194,217 5.17% 11,921,633 2.66%
非流通股
无限售条件流通股 425,747,781 94.83% 437,020,365 97.34%
总股本 448,941,998 100.00% 448,941,998 100.00%
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表、限售股份明细表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司
董事会
2019年12月5日
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