证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2019-097
北京立思辰科技股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份数量为3,630,200股，占公司总股本的0.4181%。上述股份本次实际可上市流通的数量为3,595,800股，占公司总股本的0.4141%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年12月9日（星期一）。
3、本次解除限售后，相关股东将严格遵照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
一、公司股本和股票发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960号”文核准，公司于2009年10月30日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为7,865万股，首次公开发行后，公司总股本为10,515万股。
2010年4月21日，2009年年度股东大会审议并通过了《关于公司2009年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，资本公积金每10股转增5股，合计转增52,575,000股。公司总股本由10,515万股变更为15,772.5万股。
2011年4月8日，2010年年度股东大会审议并通过了《关于公司2010年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，资本公积金每10股转增5股，合计转增78,862,500股。公司总股本由15,772.5万股变更为23,658.75万股。
2012年7月2日，公司向自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松发行股份购买资产所发行的新增24,279,833股股份，公司总股本由23,658.75万股变更为26,086.7333万股。
2013年8月22日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《<北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》等议案，授予股票期权的总数235万份，授予股票期权的激励对象65人；授予限制性股票的总数233万股，授予限制性股票的激励对象64人，公司总股本从260,867,333股变更为263,197,333股。
2014年10月10日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》等议案，公司发行股份及支付现金购买汇金科技资产办理完相关股份上市手续，公司股本增加了 30,095,915 股，公司总股本由263,197,333股变更为293,293,248股。
2015年2月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司减少注册资本的议案》，公司原激励对象杨杰、刘小兵、田亮因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，公司对其已获授但尚未行权的全部5万份股票期权注销，对其已获授但尚未解锁的全部5万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由293,293,248股变更为293,243,248股。
2015年5月8日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司激励计划首次授予的62名激励对象第一个行权期的起止日期为2014年12月05日起至2015年8月29日止，可行权数量共计69万股，截至2015年3月16日，激励对象累计共行权股票期权数量为68.175万股。公司总股本由293,243,248股变更为293,924,998股。
公司激励计划首次授予的62名激励对象第一个行权期的起止日期为2014年12月05日起至2015年8月29日止，可行权数量共计69万股，2015年3月17日至2015年5月26日，激励对象累计共行权股票期权数量为8250股。公司总股本由293,924,998股变更为293,933,248股。
2015 年 5 月 19 日，公司实施 2014 年年度利润分配，以公司总股本293,933,248股为基数，向全体股东每10股派0.300042元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12.001704 股。分红前公司总股本为293,933,248 股，分红后总股本增至 646,703,231 股，公司的总股本由293,933,248股增加至646,703,231股。
2015年8月10日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》，公司发行股份及支付现金购买北京敏特昭阳科技发展有限公司95%股权及北京从兴科技有限公司30%股权并募集配套资金事项已办理完相关股份上市手续，公司股本增加了37,874,279股，公司股份总数由646,703,231股变更为684,577,510股。
2016年1月18日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司减少注册资本的议案》，公司原激励对象孟得力、王维、丁建英等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划公司将对其已获授但尚未行权的全部65,455份股票期权注销，已获授但尚未解锁的全部65,455股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本减少65,455股。
2016年3月18日，公司发行股份及支付现金购买北京康邦科技有限公司100%股权及江南信安（北京）科技有限公司100%股权并募集配套资金事项已办理完发行股份购买资产部分的相关股份上市手续，公司总股本增加77,913,206股。
公司激励计划首次授予的59名激励对象第二个行权期的起止日期为2015年12月14日起至2016年8月29日止，可行权数量共计1,490,065份。截至2016年6月30日，第二个行权期可行权份数已全部行权，公司总股本增加1,490,065股。
2016年7月8日，公司非公开发行股份募集配套资金新增股份100,842,223股上市，公司总股本增加100,842,223股，公司总股本为864,757,549股。
2016年7月25日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等议案，首次授予股票期权的总数465万份，授予股票期权的激励对象41人；首次授予限制性股票的总数595万股，授予限制性股票的激励对象64人。首次授予限制性股票的上市日期为2016年8月23日，公司总股本从864,757,549股变更为870,707,549股。
2016年11月15日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《公司减少注册资本的议案》，公司原激励对象刘霈霞、刘罡昊、吕现朋3人因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划公司将对其已获授但尚未行权的全部41,803份股票期权注销，已获授但尚未解锁的全部41,803股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本减少41,803股。
公司激励计划首次授予的56名激励对象第三个行权期的起止日期为2016年11月16日起至2017年8月29日止，可行权数量共计1,944,951份。截至2017年6月30日，第三个行权期可行权份数已全部行权，公司总股本增加1,944,951股。
2017年9月18日，股权激励预留部分限制性股票450,000股授予登记完成，上述股份上市日期为2017年9月29日，公司总股本从872,610,697股变更为873,060,697股。
2018年12月19日，股权激励限制性股票回购注销4,736,050股，公司总股本变为868,324,647股。
截至本公告日，公司总股本为868,324,647股，其中有限售条件流通股数量为 164,595,311 股，占公司总股本的 18.96%；无限售条件流通股数量为703,729,336股，占公司总股本的81.04%。
二、公司现金购买资产情况
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）于2016年9月23日于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于现金收购百年英才（北京）教育科技有限公司100%股权的公告》（公告号：2016-082）。公司以自有资金28,500万元人民币收购樟树市文远创智投资管理中心（有限合伙）（以下简称“文远创智”）、韩雪合计持有的百年英才（北京）教育科技有限公司（以下简称“百年英才”）100%股权，并与文远创智、韩雪签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》相关条款约定，文远创智、韩雪做出如下承诺：
1）通过本次收购获得的第一期股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的60％用于购买立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010），并承诺36个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票。
2）通过本次收购获得的第二至四期股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的50％用于购买立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010），并承诺24个月内不得通过任何方式减持。
3）持有立思辰股份期间，不在该等股份之上设立质押等他项权利。减持立思辰股票时，需要事先与立思辰友好协商。
公司于2017年1月23日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过《关于与留学叁陆零、百年英才原股东签订补充协议的议案》、《关于同意股东调整承诺的议案》等。公司与文远创智、韩雪签订补充协议，文远创智、韩雪可以将各期锁定股票的40%向第三方进行质押融资，各期锁定股票剩余的60%如需要办理质押，应经公司书面同意。因补充协议的签订，文远创智、韩雪调整其原有承诺，原承诺中“持有立思辰股份期间，不在该等股份之上设立质押等他项权利”废止。该事项已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
2017年1月9日，公司披露了《关于股东股份限售承诺事项履行的进展公告》（公告号2017-002），文远创智、韩雪已分别收到第一期股权转让价款14,107.5万元、142.5万元，并已按协议约定将股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的60％用于购买立思辰股票。文远创智、韩雪已完成第一期股票购买。其中截至2016年12月6日，文远创智买入并持有立思辰股票3,595,800股；截至2016年11月25日韩雪买入并持有立思辰股票34,400股。两位交易对象合并限售期为：2016年12月7日至2019年12月6日。根据股东承诺，公司已于2017年1月13日对其购买的立思辰股票于中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理上述股份锁定手续。截至2019年12月6日，上述股票限售期已到期，已达到解限时间条件的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份限售的股东所作承诺
1、业绩承诺
公司现金收购百年英才100%股权时，交易对方承诺2016年度至2019年度的净利润（经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者，以下皆同）分别不低于人民币1,500万元、2,100万元、2,940万元、3,822万元，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分按协议约定方式向公司进行补偿。
2、股份锁定承诺
本人/本合伙企业在收到第一期股权转让价款后3个月内，将股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的60％用于购买立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010），并承诺36个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票。甲方应在上述3个月期限届满后的5个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该等股票的锁定手续，乙方应协助办理上述锁定手续。
本人/本合伙企业在收到第二至四期股权转让价款后3个月内，将实际获得的股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的50％用于购买立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010），并承诺24个月内不得通过任何方式减持该等股票。甲方应在上述3个月期限届满后的5个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该等股票的锁定手续，乙方应协助办理上述锁定手续。
3、其他承诺
交易对方（包括韩雪、文远创智）承诺:
协议生效后，目标公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
为保证目标公司持续发展和保持竞争优势，甲方应确保目标公司的创始团队人员自交割日起8年内在目标公司持续任职。
韩雪在前条约定的期间内，未经乙方书面同意，不得在立思辰及其下属公司（包括但不限于目标公司，以下皆同）以外，从事与立思辰及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；韩雪不得在其他与立思辰及其下属公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。韩雪违反本项承诺的所得归乙方所有。同时，韩雪如违反上述承诺，甲方应将本次交易总对价的20%（即5,700万元）作为赔偿金以现金方式支付给乙方，文远创智、韩雪之间承担连带责任。
除创始团队人员外，甲方应确保目标公司除创始团队以外的其他核心管理人员自交割日起6年内在目标公司持续任职。甲方应确保全部核心管理人员（包括创始团队成员以及其他核心管理人员）在其对应的持续任职期限内不在立思辰及其下属公司以外，从事与立思辰及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与立思辰及其下属公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。核心管理人员违反本条规定的继续履职义务及不竞争义务给目标公司造成损失的，相关损失将全部由甲方承担，文远创智、韩雪之间承担连带责任。
（二）本次申请解除限售股份限售的股东履行承诺情况
百年英才公司2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字(2017)第110ZC3782 号。经审计的百年英才 2016 年度归属母公司股东的净利润为1,551.21万元， 2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,537.35万元，实现了2016年度的业绩承诺。
百年英才公司2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2018）第110ZC5853号。经审计的百年英才2017年度归属母公司股东的净利润为2,161.67万元，2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,164.11万元。2017年经审计已实现的净利润为2,161.67万元，实现了2017年度的业绩承诺。
百年英才公司2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）第110ZC6771号。经审计的百年英才2018年度归属母公司股东的净利润为3,357.30万元，2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,353.27万元。2018年经审计已实现的净利润为3,353.27万元，实现了2018年度的业绩承诺。
2、股份锁定承诺履行情况
截止目前，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述股份锁定承诺。
3、其他承诺履行情况
截止目前，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。
四、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份上市流通日为2019年12月9日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份数量为3,630,200股，占公司总股本的0.4181%。上述股份本次实际可上市流通的数量为3,595,800股，占公司总股本的0.4141%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为2名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：序号 股东名称 所持限售股份总 本次解除限售 本次实际可上市
数（股） 数量（股） 流通数量（股）
1 文远创智 3,595,800 3,595,800 3,595,800
2 韩雪 34,400 34,400 0
合计 3,630,200 3,630,200 3,595,800
注：韩雪为公司副总裁，持有公司股份76,100股，其中限售股份57,075股，无限售流通股19,025股。根据相关法律法规规定，其每年可转让额度不超过其持有公司股份总数的25%，其本次解除限售股份的34,400股将变为高管锁定股，本年度可转让额度为19,025股，扣除无限售流通股19,025股后，本次实际可上市流通数量为0股。
五、股份变动情况表
本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、限售条
件流通股/ 164,595,311 18.96 3,595,800 160,999,511 18.54%
非流通股
高管锁定 157,705,761 18.16 34,400 157,740,161 18.17%
股
首发后限 6,889,550 0.79 34,400 6,855,150 0.79%
售股
二、无限售
条件流通 703,729,336 81.04 3,595,800 707,325,136 81.46%
股
三、总股本 868,324,647 100% - - 868,324,647 100.00%
六、其他事项
本次股份解禁后，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2019年12月5日
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