中信建投证券股份有限公司
关于利亚德光电股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1856号”文核准，利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”、“发行人”或“公司”）80,000.00 万元可转换公司债券公开发行工作已于2019年11月12日刊登募集说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为利亚德创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为利亚德申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定。中信建投证券推荐利亚德可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况公司名称 利亚德光电股份有限公司英文名称 Leyard Optoelectronic Co., Ltd.股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 利亚德
股票代码 300296
法定代表人 李军
董事会秘书 李楠楠
住所 北京市海淀区颐和园北正红旗西街9号
办公地址 北京市海淀区颐和园北正红旗西街9号
邮政编码 100091
电话号码 010-62888888
传真号码 010-62877624
互联网网址 http://www.leyard.com
电子信箱 leyard2010@leyard.com
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
公司系在原北京利亚德电子科技有限公司整体变更的基础上发起设立的。2010年10月27日，经北京利亚德电子科技有限公司股东会审议通过，由全体股东作为发起人，以发起设立方式设立利亚德光电股份有限公司。利亚德有限以截至2010年9月30日经审计的净资产11,479.31万元为基数，按照1：0.5227的比例折合成股本6,000万元，整体变更设立利亚德光电股份有限公司。
上述出资已经立信大华会计师事务所有限公司审验并于2010年10月27日出具“立信大华验字[2010]159号”验资报告。
2010年11月15日，利亚德完成了股份公司设立的工商变更登记，取得了注册号为110000410105629的《企业法人营业执照》。
2、发行人股本结构
截至2019年6月30日，公司股本总额为2,542,876,576股，股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资股 682,650,225 26.85%
其中：境内非国有法人股 6,441,600 0.25%
境内自然人持股 676,208,625 26.59%
4、外资持股 - -
有限售条件股份合计 682,650,225 26.85%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 1,860,226,351 73.15%
无限售条件股份合计 1,860,226,351 73.15%
三、总计 2,542,876,576 100.00%
（三）主营业务情况
利亚德是专业从事视听产品的研发、设计、生产、销售及安装的高新技术企业。公司主营业务是从事LED应用产品的研发、设计、生产、销售和服务，为客户提供LED产品整体解决方案。经过多年发展，以LED产品为基础，公司主营业务已拓展到LED显示、景观照明、文旅新业态及VR体验等多个视听科技与文化融合发展的领域，已成为全球视听科技产品及其应用平台的领军企业。
2016 年起，公司根据“打造利亚德科技文化融合发展平台”的战略规划，将业务主要划分为“智能显示”、“夜游经济”、“文旅新业态”及“VR体验”等板块。
智能显示业务，主要以多种显示产品为核心形成适用于各种行业的智能显示解决方案，涵盖LED显示、创意显示、全系列商用液晶显示、激光投影显示、DLP显示以及LED显示租赁等业务，主要产品包括公司自主研发的LED显示屏、LED小间距电视、LCD液晶显示产品、DLP背投产品、激光投影产品等。
夜游经济业务，主要是通过照明集成，利用LED前沿科技，为客户设计景观亮化方案、安装施工以及运营维护等。公司以6家子公司组成利亚德照明事业群，打造以提供照明一体化解决方案的系统运营商，服务领域包括城市夜景照明、文体空间照明、商业建筑照明及酒店会所照明灯等四大领域。
文旅新业态业务，主要是指以声光电等技术和产品为依托，体现城市文化内容，提升文化体验的解决方案。利亚德以“文化引领、创新发展”为基础，依托产品技术创新、应用集成创新、商业模式创新，服务于旧城改造与城市更新、景区提升与产业升级、公共文化与产业融合三大领域，为客户提供全产业链服务价值。
VR体验业务，是以NP公司的红外光学动作捕捉技术为基础，为客户提供Optitrack动作捕捉的产品销售、基于动作捕捉技术的行业解决方案、城市空间业态、数字化影棚相关服务。
公司目前已经形成全球性布局，拥有以美国、巴西、欧洲、日本、香港等地为代表的7大国际营销中心，营销范围覆盖全球，并在全球建立起9大生产基地，包括美国波特兰生产基地、法国阿尔比生产基地、欧洲斯洛伐克生产基地、北京亦庄生产基地、广州照明生产基地、深圳生产基地、广州文化生产基地、深圳租赁产品生产基地及上海创意产品生产基地。利亚德具有极强的生产经营及竞争实力，被中国电子信息行业联合会评选为“2018年中国电子信息百强企业”、“2018中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”等殊荣。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了[2019]第 ZB10869 号标准无保留意见的审计报告；2019年1-6月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产合计 1,472,011.73 1,459,372.26 1,265,774.76 821,580.86
负债合计 664,456.88 682,194.47 702,342.29 374,698.69
所有者权益合计 807,554.85 777,177.79 563,432.47 446,882.18
归属于母公司股 806,394.89 775,884.32 561,988.68 445,403.00
东权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
营业收入 405,115.84 770,062.15 647,080.33 437,793.52
营业利润 63,850.77 147,907.24 120,652.32 69,992.21
利润总额 64,253.05 148,286.75 121,133.54 75,982.02
净利润 54,607.03 126,385.20 121,088.71 66,626.85
归属于母公司所有者的净利润 54,622.40 126,452.76 120,978.15 66,882.95
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
经营活动产生的现金流量净额 -9,094.74 82,053.87 77,891.52 1,376.95
投资活动产生的现金流量净额 -17.63 55,358.28 -228,117.96 -102,892.82
筹资活动产生的现金流量净额 -53,999.10 -49,519.98 197,918.76 125,872.79
现金及现金等价物净增加额 -62,546.38 90,427.49 49,309.12 26,741.55
（五）主要财务指标
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产负债率（合并） 45.14% 46.75% 55.49% 45.61%
资产负债率（母公司） 43.40% 40.71% 47.19% 34.63%
流动比率（倍） 1.82 1.73 1.39 2.07
速动比率（倍） 0.98 1.00 0.85 1.28
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
存货周转率（次） 0.59 1.25 1.45 1.64
应收账款周转率（次） 1.40 3.08 3.13 2.76
每股经营活动现金流量 -0.04 0.32 0.48 0.02
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.25 0.36 0.30 0.33
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 800.00万张
证券面值 100元/张
发行价格 按面值平价发行
募集资金总额 80,000.00万元
债券期限 6年
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
发行方式 实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认
购金额不足80,000万元的部分由主承销商包销
原股东优先配售4,261,805张，占本次发行总量的53.27%；优先
配售后的部分通过深交所系统网上发行的可转债为3,738,190张，
配售比例 占本次发行总量的46.73%；网上最终缴款认购3,713,003张，占
本次发行总量的46.41%；主承销商包销的可转债数量为25,192张，
占本次发行总量的0.31%
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行经公司2019年3月26日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过，并经公司2019年4月17日召开的2018年年度股东大会审议通过。
2、本次发行于2019年8月23日获中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2019年10月14日收到中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1856号”文核准。
3、本次可转债上市等议案已于2019年11月11日经公司第三届董事会第五十次会议审议通过。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系北京利亚德电子科技有限公司依法变更设立的股份公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据经由北京市工商行政管理局核发的公司《企业法人营业执照》，并经中信建投证券适当核查，中信建投证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）财务风险
1、应收款项风险
随着公司营收规模的扩大，应收款项也在不断增加。受宏观经济环境、金融政策及行业竞争影响，以及公司客户主要以政府部门、大型企业为主，支付款项的审批流程较为复杂，且公司业务涵盖工程类项目，导致收款周期相对较长。虽然公司坚持以严格标准选择客户，一直以来呆坏账率较低，且公司渠道销售模式增加后对应收账款周转率有所改善，但仍存在付款周期较长带来的资金成本压力及少量应收款项坏账损失风险，对公司经营业绩产生不利影响。
2、存货跌价风险
报告期内，随着公司订单规模的增长，公司存货的规模增幅明显。2016 年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司存货账面余额分别为206,796.20万元、324,513.65万元、430,640.93万元及473,708.29万元。尽管目前公司主要存货可变现净值大于存货成本，出现存货跌价的风险较小，但如果市场环境发生变化或原材料价格发生波动，可能导致存货的可变现净值低于存货成本，从而对公司的利润水平产生不利影响。
3、汇率波动风险
近年来，公司一直谋求在国内和国际两个市场同步发展，并已经初步构建了涵盖欧洲、美洲、东南亚等地的国际营销网络，2015年11月及2016年11月，公司分别并购了纳斯达克上市公司美国平达及NP公司，建立了公司在北美市场的营销及供应链平台，境外资产和销售将对公司未来的发展起到举足轻重的地位。另外，公司以美元结算的境外采购占比也较高，目前公司每季度或每月对采购价
格进行一次调整，存在一定的价格及汇率波动风险。同时公司在经营过程中产生
的外币资产和外币负债规模将逐年扩大，并随着汇率波动形成汇兑收益或损失，
从而造成公司营业利润的波动。因此，未来外汇市场的波动可能给公司带来利润
波动的风险，从而对本次债券的本息偿付产生一定的影响。
4、商誉减值风险
为实现“四轮驱动”的发展战略，公司自2012年实现首发上市以来，一直通过内涵增长和外延并购相结合的方式，对公司的业务内容和经营模式进行整体布局。尤其是2013年以来，公司对外并购进入加速阶段，先后实现对金达照明、励丰文化、金立翔、美国平达、中天照明、万科时代、上海蓝硕、NP公司、君泽照明等企业的并购整合。以上收购均为非同一控制下的企业合并，截至 2019年6月末，公司商誉账面价值为268,938.62万元，根据《企业会计准则》规定，非同一控制下企业合并形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司在并购中与主要交易对手签订业绩补偿协议，并对补偿期届满时对标的股权进行减值测试制定相应的补偿条款，且目前被并购企业经营情况良好，不存在商誉减值迹象；但如果被并购企业未来经营情况恶化，或存在其他不可抗力因素导致被并购企业无法持续经营，则公司商誉存在较大减值风险，进而对公司当期损益造成不利影响。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
由于国家大力倡导LED行业发展、加大行业投入、出台鼓励政策，LED应用产业面临良好的发展机遇，因此越来越多的投资者通过各种渠道进入LED行业，市场内的企业数量也不断增加。同时，国际知名厂商在广阔的市场前景下也纷纷进入该领域，抢占市场份额，行业竞争将不断加剧。若公司不能持续在技术、管理、品牌以及新产品开发、新工艺改进等方面保持优势，未来市场竞争的加剧可能会限制公司销售规模的增长速度，影响公司的盈利水平和行业地位。
2、收入下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为 437,793.52 万元、647,080.33 万元和770,062.15万元和405,115.84万元，2017年度、2018年度和2019年1-6月同比增长率分别为47.80%、19.01%和12.19%。随着公司业务规模迅速增长，营业收入增速有所下滑；同时受国家宏观经济环境和政府“去杠杆”政策影响，公司夜游经济和文化旅游板块的需求有所减弱。虽然公司LED小间距电视等智能显示产品仍然保持高速增长，但如果未来夜游经济和文化旅游的市场需求持续疲弱，公司可能面临营业收入增速进一步下滑甚至收入下降的风险。
3、成本上升的风险
公司产品成本中原材料所占比重较大，采购的主要原材料包括LED灯、LED模组、控制件、PCB 板、结构件、电源线材以及其他辅助材料等。若未来原材料价格上涨，将提高公司产品成本，降低公司毛利率水平，影响公司经营效益。随着生产规模的不断扩大，公司对原材料的需求量持续上升，存在原材料价格变动对公司盈利产生影响的风险。公司经过多年经营，与众多供应商建立了长期稳定的合作关系，并加强对市场和客户的研究，尽量缩短产品生产和交货周期，使原材料价格波动对公司经营的影响降至最小。同时，不断增长的人工成本也对产品产生了一定的影响，公司将提高人员效率、加强员工管控、完善内部控制体系，降低成本变动风险。
4、业务拓展风险
经过多年发展，以LED产品为基础，公司主营业务已拓展到智能显示、夜游经济、文化旅游及VR体验等多个视听科技与文化融合发展的领域，已成为全球视听科技产品及其应用平台的领军企业。公司以产品、技术、设计方案、实施为主营业务，目前文化旅游及VR体验收入占比相对较低；虽然公司已从技术研发和产品创新维度着手，对文化旅游及VR产业化项目开展了全方位的布局，但在业务拓展时仍存在市场或运营经验不足的风险。公司会根据项目实际运营情况稳步扩大业务规模，短期以参股形式为主对内容型资本进行投资，降低投资风险。
5、中美贸易摩擦风险
报告期内，公司境内出口美国并最终实现销售收入的金额分别为 25,078.83万元、46,862.73万元、53,139.00万元及27,407.75万元，占当期实现营业收入的比例分别为5.87%、7.24%、6.90%及6.77%，占比较小。如果中美贸易摩擦进一步加剧，则公司产品的竞争优势可能被削弱，美国客户可能会采取减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，导致公司来自美国地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（三）管理风险
1、规模扩张的风险
近年来，公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、人员规模、业务规模快速扩大，对公司的管理水平提出了更高的要求；2015 年以来，公司外延式收购进一步加速，并实施了大规模的跨境并购，也对公司的管理提出全新的要求。近几年公司逐步优化公司治理，持续引进人才，努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力度，但公司经营规模增长迅速、外部并购公司增多，仍然存在高速成长及外部并购带来的管理风险。
2、人力资源风险
随着公司业务规模不断扩张，尤其是在文化产业市场布局的不断加快，公司在文化体验等新兴领域的管理模式、人才储备等方面将面临新的挑战。如果公司的管理模式未能随着公司业务扩张及时进行调整和完善、人才储备无法满足公司业务发展需要，则公司发展将受到制约，导致其在市场竞争中处于不利地位。
此外，由于公司所在行业发展势头较好，同行业公司均在加大研发力度，公司存在技术人员流失和技术泄密的风险。虽然公司通过申请专利、商业秘密保护等手段保护公司知识产权，但不能完全排除未来知识产权遭受侵害的可能；若研发成果和核心技术受到侵害，可能给公司造成一定的损失。
3、内部控制不当风险
报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的，2017年度及2018年度均由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。由于内部控制具有局限性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。
4、信息披露风险
报告期内，公司一直按照法律、法规及其他规范性文件的要求认真履行信息披露义务。由于公司债券发行上市涉及信息披露事项较为繁杂，公司存在不能及时完成相关信息披露要求的可能，若因此受到监管部门处罚，可能对公司造成一定不利影响。
（四）税收优惠政策变化风险
公司于2017年10月25日取得的GR201711003786号《高新技术企业证书》，享受国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策；同时，公司部分高新技术企业子公司亦享受前述政策。若国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者公司或主要子公司的高新技术企业资格有效期满后未能顺利通过复审，将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司自2000年12月1日起享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的优惠政策。根据2011年1月发布的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），国家将继续实施软件增值税优惠政策。2011年11月23日，公司收到北京市海淀区国家税务局海国税批[2011]812001号《税务事项通知书》，同意公司自2011年1月1日起享受增值税即征即退的税收优惠政策。若国家取消软件增值税优惠政策或对软件增值税优惠政策进行调整，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）募集资金投资项目未达预期效益的风险
本次募集资金投资项目主要为LED应用产业南方总部项目、LED应用产业园建设项目、利亚德（西安）智能研发中心项目及补充流动资金项目，上述项目主要用于LED应用产品的研发、生产及相关服务，项目的顺利建设有利于扩大原有产品产能，提升企业在南方区域的品牌价值，增强研发实力，进一步扩大市场占有率。针对本次新增的产品，公司已具备充分的产销及管理经验，但公司在市场拓展过程中仍面临一定的不确定性因素，从而可能导致募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险。
（六）与本次可转债发行相关的主要风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将可能影响债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素影响，需要投资者具备一定专业知识。
在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。若因公司股票价格走势低迷或可转债持有人投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格修正议案的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人股份的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
六、保荐机构承诺事项
（一）针对本次公开发行事宜，保荐机构承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年
度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
止大股东、其他关联方违规占用 保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度
发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
止高管人员利用职务之便损害发 定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损
行人利益的内控制度 害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度
和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的
障关联交易公允性和合规性的制 制度，并对重大的关联交易发表意见
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公
证监会、证券交易所提交的其他 司的报道，督导发行人履行信息披露义务
文件
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大
用、投资项目的实施等承诺事项 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人
保等事项，并发表意见 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
利、履行持续督导职责的其他主 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
要约定
（三）发行人和其他中介机构配 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释
合保荐机构履行保荐职责的相关 或出具依据
约定
事项 安排
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：杨慧泽、刘连杰
地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层
邮编：100010
电话：010-85136360
传真：010-65608450
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构中信建投证券认为：申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券推荐可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
杨逸墨
保荐代表人签名：
杨慧泽 刘连杰
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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