国浩律师（北京）事务所
关于
郑州天迈科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
电话/Tel： 010-65890699 传真/Fax： 010-65176800
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2017年6月
目 录
目 录...........................................................................................................................2
释 义...........................................................................................................................4
第一部分 反馈意见回复...........................................................................................9
一、规范性问题1 ........................................................................................................9
二、规范性问题2 ......................................................................................................16
三、规范性问题3 ......................................................................................................98
四、规范性问题4 ....................................................................................................101
五、规范性问题5 ....................................................................................................109
六、规范性问题6 ....................................................................................................120
七、规范性问题7 ....................................................................................................124
八、规范性问题8 ....................................................................................................138
九、规范性问题9 ....................................................................................................141
十、规范性问题10 ..................................................................................................142
十一、规范性问题11...............................................................................................150
十二、规范性问题12 ..............................................................................................151
十三、规范性问题13 ..............................................................................................155
十四、信息披露问题14 ..........................................................................................158
十五、信息披露问题15 ..........................................................................................161
十六、信息披露问题17 ..........................................................................................166
十七、与财务会计有关的问题46 ..........................................................................202
十八、其他问题51 ..................................................................................................205
十九、其他问题52 ..................................................................................................205
二十、其他问题53 ..................................................................................................208
第二部分 其他重大事项的补充披露...................................................................209
一、本次发行的批准和授权...................................................................................209
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................209
三、本次发行上市的实质条件...............................................................................209
四、发起人和股东（实际控制人） .......................................................................209
五、发行人的股本及其演变...................................................................................210
六、发行人的子公司............................................................................................... 211
七、发行人的业务...................................................................................................212
八、关联交易和同业竞争.......................................................................................213
九、发行人的资产...................................................................................................216
十、发行人的重大债权债务...................................................................................218
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................221
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................223
十三、发行人的税务...............................................................................................225
十四、诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................................226
十五、相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性...............................226
十六、结论意见.......................................................................................................227
释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：发行人/公司 指 郑州天迈科技股份有限公司
天迈有限 指 郑州天迈科技有限公司，系发行人前身
大成瑞信 指 石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业
天迈电子 指 郑州天迈电子技术有限公司，系大成瑞信前身
恒诺电子 指 郑州恒诺电子技术有限公司，系发行人全资子公司
天地启元 指 北京天地启元数字科技有限公司，系发行人全资子公司
河南天迈 指 河南天迈科技有限公司，系发行人全资子公司
天迈新能源 指 郑州天迈新能源技术有限公司，系发行人控股子公司
世纪恒信 指 郑州世纪恒信电子科技有限公司，系发行人报告期内曾经
的全资子公司
蓝视科技 指 郑州蓝视科技有限公司，系发行人参股子公司
高创谷 指 郑州高创谷科技园开发有限公司，系发行人参股子公司
森得瑞 指 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
徳瑞恒通 指 河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司
华夏海纳 指 河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）
前海森得瑞 指 深圳前海森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京明途 指 北京明途交通科技有限公司
依海风情 指 郑州依海风情服饰有限公司
科斗科技 指 郑州科斗科技有限公司
郑州公交 指 郑州市公共交通总公司
商都通 指 郑州商都通卡管理有限公司
宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司
中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
长江证券 指 长江证券股份有限公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
挂牌 指 发行人股票在股转系统挂牌并公开转让
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
主承销商/光大证券 指 光大证券股份限公司
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（北京）事务所
股东大会 指 郑州天迈科技股份有限公司股东大会
董事会 指 郑州天迈科技股份有限公司董事会
监事会 指 郑州天迈科技股份有限公司监事会
三会 指 郑州天迈科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在
创业板上市
《公司章程（草案）》 指 经发行人2016年第五次临时股东大会审议通过的发行人
上市后生效的《郑州天迈科技股份有限公司章程（草案）》
《公司章程》 指 经郑州市工商局备案的、现行有效的《郑州天迈科技股份
有限公司章程》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市制作的《郑州天迈科技股份有限公
司招股说明书》（申报稿）
正中珠江于2017年4月15日出具的“广会审字【2017】
《审计报告》 指 G16038730118号”《郑州天迈科技股份有限公司IPO申
报材料审计报告》
天迈有限原股东郭建国、郭田甜、天迈电子和底伟于2014
《发起人协议》 指 年6月26日共同签署的《郑州天迈科技股份有限公司发
起人协议》
《改制审计报告》 指 北京兴华于2014年6月13日出具的“【2014】京会兴审
字第07080135号”《审计报告》
《验资报告》 指 北京兴华于2014年6月28日出具的“【2014】京会兴验
字第07080009号”《验资报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《创业板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
元/万元 指 人民币元/万元
国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
国浩京证字2017第0258号
致：郑州天迈科技股份有限公司
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次非公开发行股票事宜分别出具了《国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170161 号，以下简称为“反馈意见”），本所现就反馈意见中发行人律师需要说明的有关问题以及自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称为“本期”）发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行修改、补充或进一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》和《律师工作报告》为准，本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中用语的含义相同。
本所律师根据《公司法》、《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
第一部分 反馈意见回复
一、规范性问题1
招股说明书披露发行人曾在股转系统挂牌。请发行人：（1）说明其股东超过200人情形是否符合相关法律法规，是否按照《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定取得有权部门的确认文件，补充披露本次申报后的股权结构变动情况。（2）说明本次申请文件和财务报告信息披露内容是否与股转系统披露的信息存在重大差异，如存在，请列示对照表予以解释说明，并说明是否存在被股转系统采取监管措施或者处罚风险，是否属于重大违法行为，是否对本次发行上市构成法律障碍，请发行人将上述风险在招股说明书中做重大风险提示。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）说明其股东超过 200 人情形是否符合相关法律法规，是否按照《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定取得有权部门的确认文件，补充披露本次申报后的股权结构变动情况。
1、发行人股东超过200人情形符合相关法律法规
（1）2014年12月2日，发行人股票在股转系统挂牌。2015年4月3日，发行人股票转让方式由协议转让变更为做市转让。
（2）发行人股票转让方式变更为做市转让后，由于交易频繁，截至 2015年6月15日，根据中证登北京分公司提供的《证券持有人名册》，发行人股东人数为223名，已超过200人。2015年6月16日，发行人在股转系统信息披露平台发布了《关于公司股东人数突破200人的提示性公告》
（3）2016年2月22日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司向德瑞恒通等定向发行股票的相关议案。公司审议本次定向发行议案时，发行人股东人数为235人，本次定向发行属于在册股东人数超过200人的情况下向特定对象发行股票的情形，发行人按照《非上市公众公司监管指引第 4号》的相关要求向中国证监会提交了申请核准本次定向发行的相关文件。
（4）2016年4月7日，中国证监会受理了发行人本次定向发行的申请。2016年5月16日，中国证监会下发了“证监许可【2016】1013号”《关于核准郑州天迈科技股份有限公司定向发行股票的批复》，核准发行人定向发行450万股新股。
综上，发行人股东超过200人系由其股票在股转系统做市转让引起的，股东超过200人后定向发行经中国证监会审核通过，因此发行人股东超过200人的情形合法、合规。
2、发行人本次申报后的股权结构变动情况
（1）根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2017 年 1月10日，发行人股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 郭建国 25,289,680 49.7329%
2 大成瑞信 10,075,560 19.8139%
3 郭田甜 2,321,240 4.5648%
4 德瑞恒通 1,000,000 1.9665%
5 华夏海纳 800,000 1.5732%
6 张玉娅 700,000 1.3766%
7 前海森得瑞 464,000 0.9125%
8 阮寿国 431,000 0.8476%
9 李留庆 415,000 0.8161%
10 江海燕 376,000 0.7394%
11 其他457名股东 8,978,520 17.6565%
合计 50,851,000 100%
（2）2017年1月22日，发行人向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请。
2017年2月8日，中国证监会向发行人下发了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170161号）。
根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2017年2月8日，发行人股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 郭建国 25,289,680 49.73%
2 大成瑞信 10,075,560 19.81%
3 郭田甜 2,321,240 4.56%
4 德瑞恒通 1,000,000 1.97%
5 华夏海纳 800,000 1.57%
6 张玉娅 700,000 1.38%
7 西藏信晟创业投资中心（有限合伙） 431,000 0.85%
8 李留庆 400,000 0.85%
9 新兴创新壹号投资合伙企业（有限合伙） 396,000 0.78%
10 前海森得瑞 389,000 0.77%
11 其他516名股东 8,978,520 17.66&
合计 50,851,000 100%
（3）2017年2月9日起，发行人的股票在股转系统暂停转让。截至本回复出具日，发行人的股票持续暂停转让。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，，发行人股权结构自发行人取得中国证监会核发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》并于股转系统暂停转让其股票以来，未发生变化。
（二）说明本次申请文件和财务报告信息披露内容是否与股转系统披露的信息存在重大差异，如存在，请列示对照表予以解释说明，并说明是否存在被股转系统采取监管措施或者处罚风险，是否属于重大违法行为，是否对本次发行上市构成法律障碍
经核查，发行人本次申请文件和财务报告信息披露内容与股转系统披露的信息存在差异情况如下：
序号 三板挂牌信息披露 本次信息披露 差异原因
序号 三板挂牌信息披露 本次信息披露 差异原因
2013年-2015年管理费用分 调增2013-2015年度管理费 根据企业会计准则，本次申
1 别为：1,858.19万元、3,294.8 用125.75万元、267.09万元、 报财务报告中对符合股份
万元、5,107.05万元。 569.67万元，相应调增资本 支付确认条件的部分进行
公积。 了追溯调整。
根据发行人与宇通客车相
关协议，发行人销售给宇通
调增2013年营业成本75.56 客车新能源监控主机后由
2013年-2015年营业成本分 万元、 2014 年营业成本 发行人承担三年的通信流
别为：6,999.34万元、 69.02万元，调减2015年营 量费。发行人原会计处理计
2 8,396.84万元、11,923.07万 业成本311.94万元，相应调 提不准确，本次申报财务报
元。 整了应付账款、递延所得税 告中依据各期销量以及对
资产及所得税费用。 应未来三年（2016年以后以
2016年执行价格为准）适用
的流量费价格进行了补提
及追溯调整。
2014年财务费用为：141.58 将 2014 年度公司计入在建
万元；2014年在建工程为： 工程的利息资本化金额 对 2014 年度公司计入在建
3 2,842.59万元，2015年固定 66.16 万元调整计入财务费 工程的利息资本化金额进
资产为：3,877.51万元。 用，相应调减 2014 年在建 行调整。
工程、2015年固定资产。
4 2015年存货为：3,477.13万 调减存货144.76万元，相应 调整 2015 年度内部交易未
元。 调增当期营业成本。 实现利润。
2013 年营业成本及期间费 将2013-2015年度的跨期的
用 为： 6,999.34 万 元、 应付职工薪酬调整至相应
2,513.46万元；2014年营业 会计年度，调增相应营业成 2013-2015 年度的跨期的应
5 成 本 及 期 间 费 用 为： 本及期间费用，其中 2013 付职工薪酬调整至相应会
8,396.84 万元、4,255.67 万 年度22.41万元、2014年度 计年度。
元；2015年营业成本及期间 104.98万元、2015年度77.10
费用为：11,923.07 万元、 万元。
6,437.72万元。
依据中国证券监督管理委
6 衍生金融资产-公司银行理 其他流动资产-公司银行理 员会2015年10月23日发
财产品余额1,000万元。 财产品余额1,000万元。 布的《2014年度上市公司年
报会计监管报告》调整。
2013年长期借款、短期借款 调减长期借款310.00万元，
为：0、1,000.00万元；2014 调增短期借款155.00万元， 根据长期借款到期时间对
7 年长期借款、短期借款为： 调增一年内到期的非流动 期末列报科目进行了分类
800.83万元、2,500.00万元 负债155.00万元。 调整。
2015年长期借款、短期借款
为：0。
序号 三板挂牌信息披露 本次信息披露 差异原因
2013 年末预付账款为： 调减 2013 年末预付账款
8 1,811.57万元；2014年末预 106.73万元、2014年末预付 对期末应付账款预付账款
付账款为：520.31万元。 账款295.13万元，相应调减 余额重分类调整。
应付账款余额。
2013 年度应交税费为： 调增2013年度、2014年度 对应交税费中待抵扣进项
9 125.83万元；2014年度应交 应交税费153.06万元、33.31 税及预交税金重分类至其
税费为：363.21万元。 万元，相应调增其他流动资 他流动资产。
产。
2013 年末预付账款为： 调减 2013 年末预付账款 将购买办公楼的预付款项
10 1,811.57万元；2013年其他 1,000.00 万元，调增其他非 进行重分类调整。
非流动资产为：0。 流动资产1,000.00万元。
2013 年度管理费用为： 调增 2013 年度管理费用
1,858.15万元；2014年度管 54.68万元、调减2014年度 申报财务报告对管理费用
11 理费用为：3,294.87 万元； 管理费用95.06万元、调减 和销售费用依据费用性质
2015 年度管理费用为： 2015 年度管理费用 393.32 进行了重新归类调整管理
5,107.05万元。 万元，相应调增（减）了当 费用。
期销售费用。
2013年销售费用为：623.48 调增2013-2015年销售费用 申报财务报告将错计入营
12 万元；2014年销售费用为： 171.83万元、248.61万元、 业成本的售后服务领用物
819.22万元；2015年销售费 356.77万元，相应调减营业 料调整至销售费用。
用为：1,093.13万元。 成本。
2013 年公司营业成本主要 2013 年公司主营业务成本
包括直接材料、直接人工和 主要由直接材料、直接人工
间接费用，以直接材料为 及制造费用构成，直接材 受相关会计差错调整的影
13 主，直接材料、直接人工、 料、直接人工、间接费用所 响。
间接费用所占金额分别为： 占金额分别为：5,973.52 万
6,531.68万元、55.29万元、 元、130.47万元、453.96万
412.37万元。 元。
外协采购金额及占比，统计 外协加工为委托加工业务，
口径包括由发行人提供图 发行人采用外协加工的方 外协采购与外协加工为两
14 纸、要求，供应商进行采购 式进行的业务只是生产过 个不同业务的披露口径，因
原材料、初步加工、组装并 程中的非核心工序，例如表 此存在差异。
销售给发行人的金额。 面组装技术、波峰焊接及线
束等。
原因依据目前掌握的客观
2015 年年度报告中将蓝视 本次申请文件将蓝视科技 情况以及对未来交易的预
15 科技关联交易披露为偶发 关联交易披露为经常性关 计情况，应列为经常性关联
性关联交易。 联交易。 交易披露，故而进行了调
整。
序号 三板挂牌信息披露 本次信息披露 差异原因
2014年前五大客户为； 2014年前五大客户为：郑州
郑州宇通客车股份有限公 宇通客车股份有限公司（合
司、中国电信集团系统集成 并）、中国电信集团系统集
有限责任公司河南分公司、 成有限责任公司河南分公
鞍山市公共交通总公司、吉 司、厦门金龙汽车集团股份
林市城市公共交通集团有 有限公司（合并）、鞍山市 本次申请文件依据准则将
限公司、丹东黄海汽车有限 公共交通总公司、吉林市城 受同一实际控制人控制的
16 责任公司。 市公共交通集团有限公司。 客户合并披露，增加了厦门
2015年前五大客户为：郑州 2015年前五大客户为：郑州 金龙汽车集团股份有限公
宇通客车股份有限公司、北 宇通客车股份有限公司（合 司，其他无差异。
京天华星航科技有限公司、 并）、北京天华星航科技有
深圳市比亚迪供应链管理 限公司、厦门金龙汽车集团
有限公司、丹东黄海汽车有 股份有限公司（合并）、深
限责任公司、郑州市交通运 圳市比亚迪供应链管理有
输委员会。 限公司、丹东黄海汽车有限
责任公司。
2013年前五大客户：郑州宇 2013年前五大客户：郑州宇
通客车股份有限公司、中国 通客车股份有限公司（合
电信集团系统集成有限责 并）、厦门金龙汽车集团股 原披露的中国电信集团系
任公司河南分公司、包头市 份有限公司（合并）、包头 统集成有限责任公司河南
17 公交运输集团有限责任公 市公交运输集团有限责任 分公司会计政策变更后调
司、吉林市城市公共交通集 公司、吉林市城市公共交通 整至 2014 年度，原披露数
团有限公司、一汽客车（大 集团有限公司、一汽客车有 据未对合并同一控制人下
连）有限公司，其中一汽客 限公司（合并），其中一汽 客户合并。
车（大连）有限公司金额为 客车（大连）有限公司为
253.00万元。 266.90万元。
2013 年度前五大供应商采 2013 年度前五大供应商采
购金额：青县金华通电子机 购金额：南皮县春霖五金制
箱有限公司（1,316.24 万 品有限公司和沧州春洋交
元）、南皮县春霖五金制品 通器材有限公司（1,506.19
有限公司（926.79万元）、 万元）、青县金华通电子机 原披露数据依据应付账款
18 沧州春洋交通器材有限公 箱有限公司（1,184.60 万 发生额统计数据而不够准
司（897.57万元）、郑州森 元）、郑州森鹏电子技术有 确。
鹏 电 子 技 术 有 限 公 司 限公司（468.31万元）、上
（501.53万元）、 海三利数字技术有限公司
上海三利数字技术有限公 （370.24万元）、青县大宇
司（404.61万元）。 电子设备有限公司（321.17
万元）。
序号 三板挂牌信息披露 本次信息披露 差异原因
主要原因是发行人公开转
让说明书中披露的 2013 年
度员工人数为劳动合同员
工人数，本次申请文件2013
年度员工人数包括了劳务
派遣用工人数。发行人2013
19 2013年度员工人数：207人。 2013年度员工人数：312人。 年部分员工曾存在以劳务
派遣方式用工，于 2014 年
逐步与原劳务派遣方式用
工的人员建立劳动合同关
系，于2014年5月公司全
部用工转变为劳动用工方
式。
2016年12月14日，发行人在股转系统披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2016-060）已对上述差异中的财务报告差异进行了更正公告，本次会计差错更正对本公司财务报表主要财务指标影响金额及比例情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年
资产总计 -234.98 -350.26 66.83
负债合计 79.91 62.59 234.12
股东权益合计 -314.90 -412.85 -167.28
营业总收入 -20.88
营业利润 -446.33 -527.24 -264.57
利润总额 -446.33 -527.24 -264.55
净利润 -471.72 -512.66 -232.83
影响比例 2015年 2014年 2013年
资产总计 -1.01% -2.21% 0.68%
负债合计 1.16% 0.79% 4.17%
股东权益合计 -1.91% -5.23% -3.94%
营业总收入 0.00% -0.13% 0.00%
营业利润 -9.71% -18.07% -13.36%
利润总额 -8.62% -15.59% -11.65%
净利润 -10.22% -17.41% -10.88%
本次会计差错更正对发行人2013-2015年财务报表追溯重述，对营业利润、利润总额及净利润的主要影响事项为发行人对股份支付的追溯调整，2013-2015年分别确认了股份支付125.74万元、267.10万元、569.67万元；扣除股份支付项目，本次差错更正影响2013-2015年净利润总额分别为-107.86万元、-245.57万元、97.95万元，占更正前净利润比例分别为-5.00%、-8.34%、2.12%，其中主要影响事项为成本费用的跨期调整，因此本次会计差错更正对发行人2013-2015年业绩不构成重大影响。
发行人对前期会计差错进行了调整更正，客观公允地反映了实际经营情况和财务状况，对会计差错的会计处理也符合《企业准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关规定，并履行了董事会、监事会关于该差错更正事项的审议和表决程序，符合法律、法规等相关制度的要求。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因信息披露差异被股转公司采取监管措施或处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次申请文件和财务报告信息披露内容与股转系统披露的信息存在的差异具有合理性，且已对财务报告差异进行了更正公告，不存在被股转系统采取监管措施或者处罚的情形，不属于重大违法行为，对本次发行上市不构成法律障碍。
二、规范性问题2
关于发行人历史沿革相关事项。请发行人：（1）按照我会相关规定补充和完善申请材料中《郑州天迈科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的主要内容，包括不限于发行人在股转系统挂牌情况、股票交易情况、增发情况、所有股东的持股情况等；（2）说明芦勇2009年将对发行人10.40万元的出资转让给郭建国，于2011年从王莲娟受让对发行人30万元的出资，后又于2013年将对发行人50万元的出资全部转让给天迈电子的原因；（3）说明历次增资及股权转让的原因和背景，股东出资来源及合法性，履行的内部决策及外部审批程序、交易定价及定价依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形，说明历次股权变动交易价格对应的发行人估值及PE倍数、每元注册资本对应净资产或每股净资产；（4）补充披露股东张玉娅、刘世丰、李留庆、河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）、方强、葛宇、耿颖、赵强、王汉卿、毕会静、李秀英、张国安、潘奕最近五年履历以及职业背景情况；说明2016年2月，发行人向上述股东进行定向增资的原因及合理性；（5）说明法人股东或有限合伙股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、股东或合伙人情况（直至自然人或国资主体），历次股权变动情况，历次增资及股权转让的原因，其股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排；说明上述股东对外投资企业情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来；（6）说明大成瑞信是否为职工持股平台，其历史沿革及股东基本情况，包括姓名、年龄、持股情况、是否在发行人处任职、是否在发行人客户和供应商处任职，出资来源、是否存在委托持有合伙份额或者其他形式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助、股权转让与离职后股权处理的约定，报告期内上述股东出资人的变动情况；（7）说明发行人股东中是否存在资管计划、信托计划、契约型基金等股东，如果存在请说明其作为发行人股东的适格性；说明发行人各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议（包括不限于业绩对赌、上市对赌、市值对赌等），如曾经签署则说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议；（8）结合证监会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权﹝2007﹞108号）以及国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权（2008）80号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规定，说明发行人股东是否存在国有股东、是否应进行国有股标识，如果存在请说明是否需履行国有股转持义务；（9）说明发行人股东在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况，如控股股东、实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（一）按照我会相关规定补充和完善申请材料中《郑州天迈科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的主要内容，包括不限于发行人在股转系统挂牌情况、股票交易情况、增发情况、所有股东的持股情况等
本所律师核查了发行人历次工商变更档案，发行人在股转系统挂牌申请文件、发行人在股转系统历次定向发行备案文件，与发行人实际控制人及其一致行动人、发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，核查了报告期各期末中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》。
经核查，发行人在股转系统挂牌情况、股票交易情况、增发情况、所有股东的持股情况如下：
1、发行人在股转系统挂牌情况及增发情况
（1）2014年12月挂牌
2014年7月23日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。
2014年8月21日，发行人向股转公司提交申请挂牌文件并获受理（受理通知书编号：GP201408043）。
2014年11月18日，股转公司出具《关于同意郑州天迈科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（编号：股转系统函【2014】1949号），同意发行人股票挂牌并公开转让。
2014年12月2日起，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让。
（2）发行人在股转系统挂牌同步增资
2014年11月5日，发行人召开2014年第四次临时股东大会并通过决议，同意将公司注册资本增加至4,180.00万元，新增注册资本180.00万元，由森得瑞、胡江平、叶子铭分别以货币资金认购100.00万股、60.00万股和20.00万股，认购价格为8.30元/股。
2014年11月21日，股转公司出具《关于郑州天迈科技股份有限公司挂牌并发行股票登记的函》（编号：股转系统函【2014】1988 号），同意发行人挂牌并同时发行的股票在股转系统公开转让。
2014年12月2日起，发行人本次发行股票在股转系统挂牌公开转让。本次定向发行增资完成后，发行人股权结构如下表所示：
序号 股东 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭建国 净资产折股 25,289,680.00 60.50
2 天迈电子 净资产折股 10,075,560.00 24.10
3 郭田甜 净资产折股 4,030,240.00 9.64
4 森得瑞 货币 1,000,000.00 2.39
5 底伟 净资产折股 604,520.00 1.45
6 胡江平 货币 600,000.00 1.44
7 叶子铭 货币 200,000.00 0.48
合计 41,800,000.00 100.00
（3）2015年2月增资及第一次变更股票转让方式
2015年1月30日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》，同意将公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让，并聘请长江证券、国海证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司（后更名为中泰证券股份有限公司）和中原证券股份有限公司作为做市商为公司股票做市转让提供服务；同时，会议审议通过了《公司股票发行方案》，同意公司发行不超过120.00万股（含120.00万股）股票，融资额不超过人民币1,200.00万元（含1,200.00万元）。
本次股票发行，长江证券以货币资金认购40.00万股，国金资产管理（天津）有限公司以货币资金认购 20.00 万股，中原证券股份有限公司以货币资金认购20.00万股，国海证券股份有限公司以货币资金认购20.00万股，齐鲁证券有限公司以货币资金认购20.00万股，发行价格为每股人民币10.00元。
本次发行已经北京兴华出具的“（2015）京会兴验字第07080001号”《验资报告》予以审验。
2015年2月28日，本次增资办理完毕工商变更登记。
2015年3月3日，股转公司出具《关于郑州天迈科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（编号：股转系统函【2015】688号），同意发行人本次发行的股票挂牌并公开转让。
2015年3月24日起，发行人本次发行股票在股转系统挂牌并公开转让。2015年4月1日，股转公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》（编号：股转系统函【2015】1238 号），同意发行人股票转让方式由协议转让变更为做市转让。
2015年4月3日起，发行人股票转让方式由协议转让变更为做市转让。
本次变更后股权结构如下表所示：序号 股东 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭建国 净资产折股 25,289,680.00 58.81
2 天迈电子 净资产折股 10,075,560.00 23.43
3 郭田甜 净资产折股 4,030,240.00 9.37
4 森得瑞 货币 997,000.00 2.32
5 底伟 净资产折股 608,520.00 1.42
6 胡江平 货币 581,000.00 1.35
7 长江证券 货币 400,000.00 0.93
8 国金资产管理（天津）有 货币 200,000.00 0.47
限公司
9 中原证券股份有限公司 货币 200,000.00 0.47
10 国海证券股份有限公司 货币 200,000.00 0.47
11 齐鲁证券有限公司 货币 200,000.00 0.47
12 其他股东合计 货币 218,000.00 0.51
合计 -- 43,000,000.00 100.00
（4）2015年4月三次定向发行增资
1）2015年3月的第一次股票发行
2015年3月27日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》和《股票发行方案（二）》，同意公司发行不超过192.1万股（含192.1万股）股票，融资额不超过人民币1,594.43万元（含1,594.43万元），发行对象为底伟、王兴中、许闽华等34名董事、监事、高级管理人员、核心员工，共认购股票189.70万股，认购价格为每股人民币8.30元，本次股票发行，公司融资额为1,574.51万元。
本次发行新增股东及其认购数量及方式如下：
序号 股东 出资方式 认购数量（股）
1 王兴中 货币 67,000
2 许闽华 货币 200,000
3 吴雪雅 货币 200,000
4 刘阳忠 货币 66,000
5 石磊磊 货币 54,000
6 田林 货币 200,000
7 刘克军 货币 64,000
8 段海飞 货币 60,000
9 刘卫红 货币 60,000
10 芦勇 货币 60,000
11 李松刚 货币 59,000
12 张崇 货币 54,000
13 顾正祥 货币 54,000
14 武守鹏 货币 48,000
15 阎磊 货币 48,000
16 邢立军 货币 48,000
17 王淑英 货币 48,000
18 袁清明 货币 48,000
19 赵淑英 货币 47,000
20 康敏 货币 46,000
21 牛雷雷 货币 36,000
22 王莹 货币 36,000
23 底鹏博 货币 36,000
24 贾旭 货币 36,000
25 丁慧君 货币 36,000
26 海国良 货币 32,000
27 李旭 货币 30,000
28 宋学军 货币 12,000
29 付启龙 货币 24,000
30 何陆涛 货币 8,000
31 徐玲 货币 8,000
32 王维敏 货币 6,000
33 职永辉 货币 6,000
2015年5月13日，股转公司出具《关于郑州天迈科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（编号：股转系统函【2015】1997 号），同意发行人本次发行的股票挂牌并公开转让。
2）2015年3月的第二次股票发行
2015年3月28日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》和《股票发行方案（三）》，同意公司发行不超过110.3万股（含110.3万股）股票，融资额不超过人民币915.49万元（含915.49万元），张振华、王建华、沃睿峰等34名监事、高级管理人员、核心员工共认购股票106.70万股，认购价格为每股人民币8.30元，本次股票发行，公司融资额为885.61万元。
本次发行新增股东及其认购数量及方式如下：
序号 股东 出资方式 认购数量（股）
1 张振华 货币 68,000
2 王建华 货币 12,000
3 沃睿峰 货币 55,000
4 方志乾 货币 55,000
5 宋阳 货币 48,000
6 张博 货币 48,000
7 李永康 货币 48,000
8 郑红亮 货币 48,000
9 刘志飞 货币 43,000
10 李江滨 货币 42,000
11 赵少坡 货币 42,000
12 黄波 货币 36,000
13 赵红彬 货币 36,000
14 汪保成 货币 36,000
15 郭峰 货币 36,000
16 邹昆 货币 36,000
17 乔丞 货币 36,000
18 周珂 货币 30,000
19 马雷 货币 29,000
20 陈伟 货币 26,000
21 王树茂 货币 24,000
22 蔡豫鹏 货币 24,000
23 刘福涛 货币 24,000
24 雒红林 货币 24,000
25 梁洪天 货币 24,000
26 孙国胜 货币 24,000
27 赵国西 货币 24,000
28 杨晓平 货币 24,000
29 徐洪忠 货币 21,000
30 徐晓磊 货币 12,000
31 邵军勇 货币 10,000
32 张宏飞 货币 8,000
33 苗芳瑞 货币 7,000
34 徐晓星 货币 7,000
该次发行已经北京兴华出具的“（2015）京会兴验字第07080003号”《验资报告》审验。
2015年5月15日，股转公司出具《关于郑州天迈科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（编号：股转系统函【2015】1995 号），同意发行人本次发行的股票挂牌公开转让。
3）2015年3月的第三次股票发行
2015年3月29日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》和《股票发行方案（四）》，同意公司本次发行不超过39.00万股（含39.00万股）股票，融资额不超过人民币323.70万元（含323.70万元），陈合贤、常瑞刚、张尽晶等15名核心员工参与了此次股票发行，共认购股票38.70万股，认购价格为每股人民币8.30元。
该次发行已经北京兴华出具的“（2015）京会兴验字第07080004号”《验资报告》审验。
2015年5月15日，股转公司出具《关于郑州天迈科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（编号：股转系统函【2015】1999 号），同意发行人本次发行的股票挂牌公开转让。
本次发行新增股东及其认购数量及方式如下：
序号 股东 出资方式 认购数量（股）
1 陈合贤 货币 43,000
2 常瑞刚 货币 36,000
3 张尽晶 货币 36,000
4 尹太喜 货币 36,000
5 陈靖 货币 36,000
6 黄献群 货币 36,000
7 吴权威 货币 24,000
8 李欣欣 货币 24,000
9 陈二涛 货币 24,000
10 刘帅 货币 10,000
11 李振兴 货币 12,000
12 王海红 货币 20,000
13 李国良 货币 7,000
14 李志磊 货币 7,000
15 杨国志 货币 36,000
2015年4月22日，发行人办理完毕上述三次定向发行股票的工商变更登记。
2015年6月4日起，发行人上述三次发行股票在股转系统挂牌并公开转让。
上述三次股票发行完成后，公司股权结构如下：序号 股东名称 出资方式 持股数量（股） 持股比例
1 郭建国 净资产折股 25,289,680.00 54.56
2 天迈电子 净资产折股 10,075,560.00 21.74
3 郭田甜 净资产折股 4,030,240.00 8.70
4 李留庆 货币 774,000.00 1.67
5 底伟 净资产折股、货 668,520.00 1.44
币
6 长江证券 货币 400,000.00 0.86
7 胡江平 货币 253,000.00 0.55
8 国金资产管理（天津）有 货币 200,000.00 0.43
限公司
9 中原证券股份有限公司 货币 200,000.00 0.43
10 齐鲁证券有限公司 货币 200,000.00 0.43
11 其他股东合计 货币 4,260,000.00 9.19
合计 - 46,351,000 100.00
（5）股东人数超过200人
发行人股票转让方式变更为做市转让后，由于交易频繁，截至2015年6月15 日，根据中证登北京分公司提供的《证券持有人名册》，发行人股东人数为223名，已超过200人。2015年6月16日，发行人在股转系统信息披露平台发布了《关于公司股东人数突破200人的提示性公告》。
（6）2016年定向发行增资
2016年2月22日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈股票发行方案〉的议案》，同意本次定向发行股票的数量不超过 450万股（含）。价格区间为人民币14.50元/股-16.00元/股。
在本次发行期间，发行人2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，发行人在此权益分派实施后调整了股票发行价格区间为每股14.2元-15.7元；在最终发行时，确定本次发行价格为14.2元/股。
由于本次发行前发行人股东人数已突破200人，本次发行需取得中国证监会之核准批复，2016年5月12日，中国证监会出具了《关于核准郑州天迈科技股份有限公司定向发行股票的批复》（编号：证监许可【2016】1013 号），核准发行人本次定向发行不超过450万股。
本次发行前，发行人 3 名通过交易方式已买入股份的在册股东参与本次认购，认购数量及方式如下：
序号 股东名称 出资方式 认购数量（股）
1 张玉娅 货币 700,000
2 刘世丰 货币 200,000
3 李留庆 货币 100,000
合计 1,000,000
本次股票发行新增11名股东，其认购数量及方式如下：序号 股东名称 出资方式 认购数量（股）
1 德瑞恒通 货币 1,000,000
2 华夏海纳 货币 800,000
3 方强 货币 650,000
4 葛宇 货币 200,000
5 耿颖 货币 200,000
6 赵强 货币 150,000
7 王汉卿 货币 150,000
8 毕会静 货币 100,000
9 李秀英 货币 100,000
10 张国安 货币 100,000
11 潘奕 货币 50,000
合计 3,500,000
该次发行已经北京兴华出具的“（2016）京会兴验字第07080009号”《验资报告》审验。
2016年7月6日，股转公司出具《关于郑州天迈科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（编号：股转系统函【2016】4826 号），同意发行人本次发行的股票挂牌公开转让。
2016年7月26日起，发行人本次发行的股票在股转系统挂牌并公开转让。
2016年8月22日，本次增资办理完毕工商变更登记。
本次股票发行完成后，发行人股权结构如下：序 股东姓名 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 郭建国 净资产折股 25,289,680.00 49.73
2 大成瑞信 净资产折股 10,075,560.00 19.81
3 郭田甜 净资产折股 3,565,240.00 7.01
4 德瑞恒通 货币 1,000,000.00 1.97
5 华夏海纳 货币 800,000.00 1.57
6 李留庆 货币 746,000.00 1.47
7 张玉娅 货币 701,000.00 1.38
8 底伟 净资产折股、货币 652,520.00 1.28
9 方强 货币 650,000.00 1.28
10 长江证券 货币 629,000.00 1.24
11 其他股东合计 货币 6,742,000.00 13.26
合计 - 50,851,000.00 100.00
经核查，发行人自设立至今的历次出资情况已经正中珠江审验并出具了“广会专字【2016】G16038730060号”《关于郑州天迈科技股份有限公司股本（实收资本）到位情况的复核意见》。
（7）第二次变更股票转让方式
2016年9月26日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》。
2017年1月6日，股转公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（编号：股转系统函【2017】78 号），同意发行人股票转让方式由做市转让变更为协议转让。
2017年1月10日起，发行人股票转让方式由做市转让变更为协议转让。
（8）公司股票停牌
发行人于2017年1月22日向中国证监会提交了首次公开发行股票并上市的申请，并于 2017 年 2 月 8 日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170161号）。
依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，经发行人申请，发行人股票自2017年2月9日起在股转系统暂停转让。
2、发行人在股转系统挂牌后股东持股及股票交易情况1
（1）2014年发行人股东持股情况及股票交易情况
截至2014年12月31日，发行人股东共8人，持股情况如下：序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭建国 25,289,680 60.502
1本节股票交易情况均来自万德资讯（wind）金融终端统计数据。
2 天迈电子 10,075,560 24.104
3 郭田甜 4,030,240 9.641
4 森得瑞 1,000,000 2.392
5 底伟 604,520 1.446
6 胡江平 599,000 1.433
7 叶子铭 199,000 0.476
8 翟仁龙 2,000 0.004
2014年12月2日至2014年12月31日，发行人股票累计成交量为3,000股，成交金额为38,880元。
（2）2015年发行人股东持股情况及股票交易情况
截至2015年12月31日，发行人股东共232人，持股合计46,351,000股，其中个人股东 200 人，持股合计 33,940,773 股，机构股东共 32 人，持股合计12,410,227股。持股数量排名前十的股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭建国 25,289,680 54.56
2 天迈电子 10,075,560 21.74
3 郭田甜 3,565,240 7.69
4 底伟 652,520 1.41
5 长江证券做市专用账户 633,000 1.37
6 李留庆 624,000 1.35
7 前海森得瑞 500,000 1.08
8 东吴证券股份有限公司做市专用账户 309,000 0.67
9 中原证券股份有限公司做市专用账户 235,000 0.51
10 吴雪雅 200,000 0.43
2015年1月1日至2015年12月31日，发行人股票累计成交量为8,117,667股，成交金额为193,783,577元。
（3）2016年发行人股东持股情况及股票交易情况
截至2016年12月31日，发行人股东共425人，持股合计50,851,000股，其中个人股东 379 人，持股合计 36,584,442 股，机构股东共 46 人，持股合计14,266,558股。持股数量排名前十的股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭建国 25,289,680 49.73
2 大成瑞信 10,075,560 19.81
3 郭田甜 2,583,240 5.08
4 德瑞恒通 1,000,000 1.97
5 华夏海纳 800,000 1.57
6 张玉娅 700,000 1.38
7 李留庆 500,000 0.98
8 前海森得瑞 500,000 0.98
9 阮寿国 431,000 0.85
10 长江证券做市专用账户 413,000 0.81
2016年1月1日至2016年12月31日，发行人股票累计成交量为14,388,331股，成交金额为252,938,825元。
（4）2017年发行人股东持股情况及股票交易情况
2017年1月1日至2017年2月8日，发行人股票累计成交量为4,315,749股，成交金额为111,456,660元。
截至2017年6月15日，发行人股东共526人，持股合计50,851,000股，其中个人股东 468 人，持股合计 36,185,191 股，机构股东共 58 人，持股合计14,665,809股。
综上核查，本所律师认为，发行人在股转系统的挂牌和6次增资扩股，均已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效；发行人在股转系统的股票交易为各股东通过二级市场自由交易完成，交易行为真实，股东持股合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）说明芦勇2009年将对发行人10.40万元的出资转让给郭建国，于2011年从王莲娟受让对发行人30万元的出资，后又于2013年将对发行人50万元的出资全部转让给天迈电子的原因
本所律师核查了发行人工商档案、天迈电子工商档案，对发行人实际控制人、相关股东芦勇、王莲娟进行了访谈。
2009年9月，经协商一致，芦勇将其所持天迈有限10.40万元出资转让给郭建国，根据本所律师对芦勇和郭建国的访谈确认，该次股权转让的主要原因为芦勇当时因家庭有资金需求，且其在天迈有限2009年6月的分红中分得红利8.04万元，投资也已实现收益，所以愿意将股权转出。2011年3月15日，经协商一致，王莲娟将其所持天迈有限30万元出资平价转让给芦勇。根据本所律师对芦勇和王莲娟的访谈确认，该次股权转让的主要原因为王莲娟当时已届退休年龄，想从天迈有限退出，并且因家庭当时也有资金需求，因此其与芦勇协商一致将其所持天迈有限全部出资30万元转让给芦勇。
2011年3月芦勇受让王莲娟的股权后，持有天迈有限30万元出资，其后参与天迈有限2011年11月增资，增资完成后，芦勇合计持有天迈有限50万元出资。
为了优化发行人的股权结构，方便管理，2011年5月，由芦勇、田淑芬、许闽华、刘阳忠、李松刚五人共同出资设立天迈电子，作为发行人的员工持股平台，使发行人部分管理人员及员工通过天迈电子间接持有发行人股权。天迈电子成立时的公司章程约定的出资步骤如下：
序 股东 出资 认缴出资额 出资 第一次出 第一次 第二次出 第二次
号 姓名 方式 （万元） 比例 资额 出资时间 资额 出资时间
（万元） （万元）
1 田淑芬 货币 300 60% 120 2011.5.17 180 2013.05.16
分期
2 芦勇 货币 50 10% 20 2011.5.17 30 2013.05.16
分期
3 许闽华 货币 50 10% 20 2011.5.17 30 2013.05.16
分期
4 刘阳忠 货币 50 10% 20 2011.5.17 30 2013.05.16
分期
5 李松刚 货币 50 10% 20 2011.5.17 30 2013.05.16
分期
合计 500 100% 200 -- 300 --
2013年3月20日，天迈电子召开股东会会议，同意将注册资本由500万元减为200万元，各股东同比例减少出资，该次减资完成后，芦勇对天迈电子的出资为20万元。
2013年6月，芦勇与天迈电子签订《股权转让协议》转让其持有的天迈有限50万元的出资额，根据本所律师对芦勇的访谈确认，该次股权转让的主要原因为芦勇认可发行人设立员工持股平台以使部分高管和核心员工通过天迈电子实现对发行人间接持股，以实现发行人稳定股权结构、便于管理等目的。
综上，本所律师认为，芦勇2009年、2011年、2013年发生的持有发行人股权权益变动事宜原因真实，股权转让资金来源均为相关股东自有资金，不存在因该等股权转让产生纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）说明历次增资及股权转让的原因和背景，股东出资来源及合法性，履行的内部决策及外部审批程序、交易定价及定价依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形，说明历次股权变动交易价格对应的发行人估值及PE倍数、每元注册资本对应净资产或每股净资产；
本所律师核查了发行人工商档案，对发行人实际控制人、有限公司阶段股权转让涉及的各股东进行了访谈，取得了相关自然人出具的关于其出资来源以及其所持股份是否存在代持、委托持股、一致行动关系等情形的声明，查阅了发行人在股转系统定向发行的备案材料，参与定向发行的各股东同意投资的内部审批文件，查阅了发行人财务报表及审计报告等并对发行人在股转系统定向发行股份价格进行了测算。
1、有限公司阶段
（1）2009年9月，第一次股权转让及第一次增资至300万元
1）本次股权转让和增资的基本情况
2009年9月21日，天迈有限召开股东会并作出决议，同意芦勇将其所持天迈有限10.40万元出资全部转让给郭建国；同意赵霞将其所持有天迈有限10.40万元出资转让给田林，将其所持天迈有限 5.20 万元出资转让给刘阳忠；同意许闽华将其所持天迈有限5.20万元出资全部转让给王莲娟；同时决定增资至300.00万元，新增注册资本248.00万元，由原股东郭建国认缴148.80万元，由新股东田林认缴49.60万元，由刘阳忠认缴24.80万元，由王莲娟认缴24.80万元；并相应修改公司章程。
2009 年 9 月 28 日，河南金宇达会计师事务所有限公司出具“豫金会验字【2009】第09-061号”《验资报告》，验证截至2009年9月28日，天迈有限已收到郭建国、田林、王莲娟、刘阳忠投入的货币资金合计 248.00 万元，变更后注册资本为300.00万元。
2009年9月21日，芦勇与郭建国、赵霞与田林、赵霞与刘阳忠、许闽华与王莲娟分别签订《股权转让协议》，就本次股权转让数量和价格进行约定，本次股权转让均为平价转让。
根据工商登记信息，该次股权转让及增资事宜完成后，公司的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郭建国 180.00 货币 60.00
2 田林 60.00 货币 20.00
3 刘阳忠 30.00 货币 10.00
4 王莲娟 30.00 货币 10.00
合计 300.00 100.00
2）本次股权转让和增资的原因和背景
本次转让原因和背景主要是由于2009年6月，天迈有限分红，郭建国分得红利16.08万元，许闽华分得红利4.02万元，赵霞分得红利12.06万元，芦勇分得红利 8.04 万元；因为投资有了收益，再加上家庭或是其本人有其他的资金需求，因此许闽华、赵霞、芦勇分别将其各自所持天迈有限股权转出。本次增资的原因主要是由于天迈有限发展需要而扩大资本金。
3）股东的出资来源及合法性
股东郭建国、田林增资资金部分来自取得于2009年6月的分红资金，部分为其自有资金，刘阳忠、王莲娟增资资金来源为其自有资金，不存在接受天迈有限或郭建国的资金支持的情形。
4）本次股权转让和增资履行的内外部审批程序
本次股权转让和增资已经2009年9月21日召开的天迈有限股东会审议通过，且于2009年9月29日办理完毕工商变更登记。
5）本次交易的定价及依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形
本次股权转让及增资前，2009年7月发行人的净资产为752,288.60元，每股净资产为1.447元；2009年8月，发行人的净资产为899,281.88元，每股净资产为1.729元。
本次股权转让系以平价转让，根据对转让方和受让方的访谈确认，本次股权转让的定价系双方自愿协商确定。
本次股权转让及增资系以 1 元/出资额的价格，定价依据主要是因为当时公司还在发展初期，且田林、刘阳忠、王莲娟系天迈有限老员工，本次股权转让前公司已对股东进行过分红，所以定价为 1 元/出资额，未进行估值或依照发行人当时的净利润计算市盈率进行定价。
本次增资及股权转让中不存在代持、委托持股或一致行动关系的情形。
（2）2011年3月，第二次股权转让
1）本次股权转让的基本情况
2011年3月15日，天迈有限召开股东会并作出决议，同意王莲娟将其所持天迈有限30万元出资全部转让给芦勇，其他股东放弃优先购买权；并相应修改公司章程。
2011年3月15日，王莲娟与芦勇签订了《股权转让协议》，就本次股权转让数量和价格进行约定。
根据工商登记信息，该次股权转让事宜完成后，公司的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郭建国 180.00 货币 60.00
2 田林 60.00 货币 20.00
3 刘阳忠 30.00 货币 10.00
4 芦勇 30.00 货币 10.00
合计 300.00 100.00
2）本次股权转让的原因和背景
本次转让系因王莲娟已届退休，其想从公司退出，且其家庭当时有资金需求，而此时芦勇也想再投资入股，因此经其双方协商，王莲娟以平价将所持天迈有限股权转让给芦勇。
3）股东的出资来源及合法性
芦勇已向王莲娟支付本次股权转让价款，其系以自有资金支付，不存在接受天迈有限或郭建国的资金支持的情形。
4）本次股权转让履行的内外部审批程序
经核查发行人工商登记材料，本次股权转让已经2011年3月15日天迈有限股东会决议审议通过，并于2011年3月30日办理完毕工商登记。
5）本次交易的定价及依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形
本次股权转让前，2011年2月发行人的净资产为6,093,981.46元，每股净资产为2.031元。
本次股权以平价转让，系其双方自愿协商定价，未进行估值或依照发行人当时的净利润计算市盈率进行定价。
本次股权转让中不存在代持、委托持股或一致行动关系的情形。
（3）2011年11月，第二次增资至500万元
1）本次增资的基本情况
2011年11月9日，天迈有限召开股东会并作出决议，同意增资至500万元，新增注册资本200万元，其中郭建国认缴120万元，田林认缴40万元，刘阳忠认缴20万元，芦勇认缴20万元；并相应修改公司章程。
2011年11月21日，河南万丰会计师事务所有限公司出具“豫万会验字（2011）第011-011号”《验资报告》，验证截至2011年11月18日，天迈有限已收到郭建国、田林、芦勇和刘阳忠缴纳的新增注册资本合计200万元，均为货币出资，变更后的注册资本为500万元。
2011年11月30日，天迈有限办理完毕上述变更的工商变更登记。
经核查，本次变更后，天迈有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郭建国 300.00 货币 60.00
2 田林 100.00 货币 20.00
3 刘阳忠 50.00 货币 10.00
4 芦勇 50.00 货币 10.00
合计 500.00 -- 100.00
2）本次增资的原因和背景
本次增资系因天迈有限发展需要而增加资本金。
3）股东的出资来源及合法性
根据本所律师对郭建国、田林、刘阳忠、芦勇的访谈，各股东用于本次增资的资金均系自有资金，不存在接受天迈有限或郭建国的资金支持的情形。
4）本次增资履行的内外部审批程序
经核查发行人工商登记材料，本次增资已经2011年11月9日天迈有限股东会审议通过，并于2011年11月30日办理完毕工商登记。
5）本次交易的定价及依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形
本次增资前，2011年10月发行人的净资产为6,093,981.46元，每股净资产为2.031元。
本次增资价格为 1 元/出资额，未进行估值或依照发行人当时的净利润计算市盈率进行定价。定价依据主要是因为本资增资均由老股东同比例增资，本次增资不涉及相关税费的缴纳。
本次增资不存在股份代持、委托持股或一致行动关系。
（4）2013年7月，第三次股权转让及第三次增资至1,000万元
1）本次股权转让和增资的基本情况
2013年6月8日，天迈有限召开股东会并作出决议，同意刘阳忠将其所持天迈有限50万元出资全部转让给天迈电子；同意芦勇将其所持天迈有限50万元出资全部转让给天迈电子；同意田林将其所持天迈有限100万元出资全部转让给郭田甜，其他股东放弃优先购买权；同意增资至1,000万元，新增注册资本500万元，其中原股东郭建国认缴400万元，由新股东天迈电子认缴100万元；并相应修改公司章程。
2013年6月8日，刘阳忠与天迈电子、芦勇与天迈电子、田林与郭田甜分别签订《股权转让协议》，就本次股权转让数量和价格进行约定。
2013年6月20日，河南捷创会计师事务所（普通合伙）出具“豫捷验字【2013】第021号”《验资报告》，验证截至2013年6月20日，天迈有限已收到郭建国、天迈电子缴纳的新增注册资本合计500万元，均为货币出资，变更后的注册资本为1,000万元。
2013年7月9日，天迈有限办理完毕本次变更的工商变更登记。
根据工商登记信息，该次股权转让及增资事宜完成后，公司的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郭建国 700.00 货币 70.00
2 郑州天迈电子技术 200.00 货币 20.00
有限公司
3 郭田甜 100.00 货币 10.00
合计 1000.00 -- 100.00
2）本次股权转让和增资的原因和背景
①本次转让的原因和背景主要是由于天迈有限的整体股权结构调整所需，即所有员工均通过天迈电子间接持股。
天迈有限的员工持股平台天迈电子已经于2011年设立，芦勇和刘阳忠投资参与了天迈电子的设立。因此，在2013年6月，发行人调整股权结构时，芦勇和刘阳忠即把对天迈有限的直接持股转给给天迈电子，而其本人通过天迈电子间接持股。同样基于调整股权结构的目的，田林在本次股权转让中将其所有持股转让给郭田甜，后于2013年10月，田林受让许闽华所持天迈电子的部分股权从而实现对天迈有限的间接持股。
②本次增资的原因主要是由于天迈有限发展需要而扩大资本金。
3）股东的出资来源及合法性
天迈电子和郭田甜均系以自有资金支付股权转让价款，不存在接受天迈有限或郭建国的资金支持的情形。
4）本次股权转让和增资履行的内外部审批程序
经核查，本次股权转让和增资已经2013年6月8日天迈有限股东会审议通过，并经2013年6月6日天迈电子股东会审议通过，且已于2013年7月9日办理完毕工商变更登记。
5）本次交易的定价及依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形
本次股权转让及增资前，2013年6月发行人的净资产为21,228,829.22元，每股净资产为4.246元。
①本次股权转让均为平价转让，芦勇和刘阳忠系把所持天迈有限股权转让给天迈电子，通过天迈电子间接持股，因此其转让作价为平价。
田林以平价转让给郭田甜，一方面因为田林在2013年5月，天迈有限分红时分取到40万元红利，其投资取得了收益；另一方面，田林系郭田甜的舅舅。基于上述原因，田林将其所持天迈有限股权平价转让给郭田甜。
②本次增资系以 1 元/出资额的价格，未进行估值或依照发行人当时的净利润计算市盈率进行定价。定价依据主要是因为参与增资的系实际控制人及员工持股平台，因此以1元/出资额的价格增资。本次增资不涉及相关税费的缴纳。
③本次股权转让和增资不存在股份代持、委托持股或一致行动关系。
（5）2013年11月，第四次增资至2,000万元
1）本次增资的基本情况
2013年11月20日，天迈有限召开股东会并作出决议，同意增资至2,000万元，新增注册资本1,000万元，全部由原股东郭建国认缴；并相应修改公司章程。
2013年11月29日，河南邦威会计师事务所（普通合伙）出具“豫邦会验字（2013）第11B-037号”《验资报告》，验证截至2013年11月29日，天迈有限已收到郭建国缴纳的新增注册资本1,000万元，均为货币出资，变更后的注册资本为2,000万元。
2013年12月2日，天迈有限办理完毕本次变更的工商变更登记。
根据工商登记信息，该次增资事宜完成后，公司的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郭建国 1,700.00 货币 85.00
2 天迈电子 200.00 货币 10.00
3 郭田甜 100.00 货币 5.00
合计 2,000.00 -- 100.00
2）本次增资的原因和背景
发行人本次增资系因天迈有限发展需要而增加资本金。
3）股东的出资来源及合法性
郭建国用于本次增资的资金均系自有资金。
4）本次增资履行的内外部审批程序
经核查，本次增资已经2013年11月20日天迈有限股东会审议通过，并于2013年12月2日办理完毕工商登记。
5）本次交易的定价及依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形
本次增资前，2013年6月发行人的净资产为21,228,829.22元，每股净资产为4.246元。
经核查，本次增资系全部由发行人之实际控制人郭建国认缴新增注册资本，未进行估值或依照发行人当时的净利润计算市盈率进行定价。因此定价为 1 元/出资额，本次增资不涉及个人所得税缴纳。
根据对郭建国的访谈，本次增资不涉及股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。
（6）2014年5月，第五次增资至2,977.5万元
1）本次增资的基本情况
2014年4月23日，天迈有限股东会决议同意，注册资本增加至2,977.5万元，新增注册资本977.5万元，其中郭建国认缴182.5万元，郭田甜认缴200万元，天迈电子认缴550万元，底伟认缴45万元。
2014年4月29日，天迈有限办理完毕注册资本变更的工商变更登记。
2014年5月6日至5月7日，郭建国、郭田甜、天迈电子、底伟陆续向公司缴足其本次应缴的实缴资金。
2014年5月7日，天迈有限办理完毕实收资本变更的工商变更登记。
此次增资完成后，公司的注册资本及股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 郭建国 1,882.50 货币 63.22
2 郑州天迈电子技术 750.00 货币 25.19
有限公司
3 郭田甜 300.00 货币 10.08
4 底伟 45.00 货币 1.51
合计 2,977.50 -- 100
2）本次增资的原因和背景
发行人本次增资系因天迈有限发展需要而增加资本金。
3）股东的出资来源及合法性
本次增资均系股东以自有资金出资，不存在接受天迈有限或郭建国的资金支持的情形。
4）本次增资履行的内外部审批程序
本次增资已经2014年4月23日天迈有限股东会审议同意，并经2014年4月22日天迈电子股东会审议通过，且已于2014年5月7日办理完毕工商变更登记。
5）本次交易的定价及依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形
本次增资前，2013年12月发行人的净资产为40,806,310.23元，每股净资产为2.04元。
本次增资系由发行人老股东及时任高级管理人员的底伟认缴全部新增注册资本，本次增资价格为 1 元/股，未进行估值或依照发行人当时的净利润计算市盈率进行定价。本次增资不涉及个人所得税缴纳。
本次增资不涉及股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。
经核查，发行人在有限公司阶段的上述历次股权转让均系以平价进行，因此未进行纳税申报，发行人实际控制人郭建国已承诺如该等平价转让行为被主管税务机关要求纳税，则由郭建国本人承担全部的税款缴纳义务，且保证不会使发行人承担任何税收法律风险和损失。
2、股份有限公司阶段
（1）2014年11月增资
1）本次定向发行的基本情况
本次定向发行的基本情况参见本补充法律意见书之“二、规范性问题 2、（一）”部分所述。
2）本次增资的原因和背景
根据本所律师对发行人实际控制人郭建国的访谈，发行人本次增资系因发展需要而增加资本金。
3）股东的出资来源及合法性
经核查，森得瑞、胡江平、叶子铭均系以自由资金认购发行人本次新增股份，不存在由发行人或郭建国提供资金支持的情形。
4）本次增资履行的内外部审批程序
经核查，本增资已经发行人2014年7月23日2014年第一次临时股东大会和2014年11月5日2014年第四次临时股东大会，审议通过挂牌同时定向发行股票的相关议案；森得瑞参与认购发行人本次新增股份已经其内部审批程序核准。
本次挂牌同时定向发行股票已经股转公司审核同意，于2014年11月25日办理完毕工商变更登记，并于2014年11月28日在中证登北京分公司完成股份初始登记。
5）本次交易的定价及依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形
本次发行价格为依据发行人盈利能力、资产规模等因素，由发行人与发行对象协商一致决定。
根据正中珠江审计后出具的“广会审字【2016】G16038730015号”《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人的净资产为40,806,410.23元，归属于母公司净利润为19,078,562.56元，以本次发行前总股本4000万元计算，每股净资产为1.02元，每股净利润为0.4770元，本次发行PE倍数为17.40倍。
本次定向发行为股东以货币对发行人的增资行为，本次定向发行不涉及缴纳个人所得税。
本次定向发行不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。
（2）2015年2月增资及第一次变更股票转让方式
1）本次定向发行的基本情况
本次定向发行的基本情况参见本补充法律意见书之“二、规范性问题 2、（一）”部分所述。
2）本次增资的原因和背景
发行人本次增资一是因发展需要而增加资本金，二是因发行人股票转让方式由协议转让向作市转让变更而向作市商定向发行的需要。
经核查，本次增资的定制对象均系以自有资金认购发行人本次新增股份，不存在由发行人或郭建国提供资金支持的情形。
4）本次增资履行的内外部审批程序
本次增资已经2015年1月30日发行人2015年第一次临时股东大会审议通过增资相关议案；本次增资已经长江证券份有限公司、国海证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司、中原证券份有限公司、国金资产管理（天津）有限公司内部有权机构审批同意。
2015年2月28日，本次增资办理完毕工商变更登记；2015年3月3日，发行人完成本次增资的股转系统备案。
5）本次交易的定价及依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形
本次发行的价格确定综合考虑了对发行人盈利水平做出的预测、发行人所处行业及发行人自身的高成长性等各种因素，并与投资者进行充分沟通后最终确定。
截至2014年12月31日，发行人的净资产值为74,735,536.42元，每股净资产为1.79元，基本每股收益为0.61元，本次发行PE倍数为16.39倍，发行人估值投前为415,046,263.00元，投后为427,046,263.00元。
由于本次发行时，发行人2014年度报告尚未出具，发行人以截至2013年12月31日净利润为定价基础，为减少市盈率误差，现亦选取2013年12月31日净利润进行测算，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人2013年度归属于母公司净利润19,078,562.56元进行测算，本次增资后，摊薄的每股收益为0.4437元，摊薄的静态市盈率约为22.54倍。
本次定向发行为股东以货币对发行人的增资行为，不涉及缴纳个人所得税。
本次定向发行不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。
（3）2015年4月三次定向发行增资
1）三次定向发行的基本情况
该三次定向发行的基本情况参见本补充法律意见书之“二、规范性问题2、（一）”部分所述。
2）三次定向发行增资的原因和背景
经核查，发行人本次增资的定制对象一是因发展需要而增加资本金，二是因发行人拟对董事、监事、高级管理人员及核心员工进行股权激励。
3）股东的出资来源及合法性
本次增资均系以自有资金认购发行人本次新增股份，不存在由发行人或郭建国提供资金支持的情形。
4）三次定向发行增资履行的内外部审批程序
该三次定向发行增资已分别经发行人于2015年3月27日召开的2015年第二次临时股东大会、2015年3月28日召开的2015年第三次临时股东大会及2015年3月29日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过增资相关议案。
2015年4月22日，发行人办理完毕上述变更的工商变更登记。2015年5月15日，发行人上述三次定向发行的股票经股转公司核准在中证登北京分公司完成登记。
5）本次交易的定价及依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形
①2015年3月的第一次股票发行的估值及PE倍数、公司净资产等情况
根据发行人2014年度经审计的归属于母公司净利润24,332,913.62元计算，本次增资后，摊薄的每股收益为0.5420元，摊薄的静态市盈率约为15.31倍。
截至2014年12月31日，发行人的净资产值为74,735,536.42元，每股净资产为1.79元，基本每股收益为0.61元，本次发行PE倍数为13.61倍，发行人估值投前为356,479,486元，投后为372,224,586元。
②2015年3月的第二次股票发行的估值及PE倍数、公司净资产等情况
根据发行人2014年度经审计的归属于母公司净利润24,332,913.62元计算，本次增资后，摊薄的每股收益为0.5294元，摊薄的静态市盈率约为15.68倍。
本次发行前，截至2014年12月31日，发行人的净资产值为74,735,536.42元，每股净资产为1.79元，基本每股收益为0.61元，本次发行PE倍数为13.61倍，发行人估值投前为372,872,348元，投后为381,728,448元。
③2015年3月的第三次股票发行的估值及PE倍数、公司净资产等情况
根据发行人2014年度经审计的归属于母公司净利润24,332,913.62元计算，本次增资后，摊薄的每股收益为0.5249元，摊薄的静态市盈率约为15.81倍。
截至2014年12月31日，发行人的净资产值为74,735,536.42元，每股净资产为1.79元，基本每股收益为0.61元，本次发行PE倍数为13.61倍，发行人估值投前为386,763,000元，投后为390,000,000元。
2015年发行人三次定向发行的价格均为8.3元/股，发行价格综合考虑了对发行人盈利水平做出的预测、发行人所处行业及公司自身的高成长性等各种因素，并与投资者进行充分沟通后最终确定。由于三次定向发行股票的认购对象均系发行人董事、监事、高级管理人员或核心员工，因此略低于2015年2月做市商和国金资产管理（天津）有限公司10元/股的认购价格。
三次定向发行均不涉及缴纳个人所得税的情形。
2015年公司三次定向发行不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。
（4）2016年定向发行增资
1）本次定向发行的基本情况
本次定向发行的基本情况参见本补充法律意见书之“二、规范性问题 2、（一）”部分所述。
2）本次增资的原因和背景
发行人本次增资是因发展需要而增加资本金。
3）股东的出资来源及合法性
经核查，本次增资的定制对象均系以自有资金参与认购，不存在接受发行人或郭建国提供的资金支持的情形。
4）本次增资履行的内外部审批程序
本次增资已经发行人2016年2月22日召开的2016年第一次临时股东大会和2016年4月6日召开的2015年年度股东大会审议通过与本次增资相关的议案，并于2016年5月12日获中国证监会核准发行的批复。且本次华夏海纳和德瑞恒通参与认购发行人新增股份已经华夏海纳投资决策委员会和德瑞恒通董事会审议通过
2016年7月6日，发行人上述定向发行完成股转公司备案，2016年8月22日，本次增资办理完毕工商变更登记。
5）本次交易的定价及依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形
本次发行价格区间为14.5元/股至16元/股，最终在发行人盈利能力、资产规模等因素基础上与投资者协商确定，并考虑自本次发行股票的董事会决议日至股份认购股权登记日期间的派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，而对发行价格区间和发行数量作相应调整。
在本次发行期间，发行人2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，发行人在此权益分派实施后调整了股票发行价格区间为每股14.2元-15.7元；在最终发行时，确定本次发行价格为14.2元/股。
本次股票发行的价格确定综合考虑了对发行人盈利水平做出的预测、发行人所处行业及发行人自身的高成长性等各种因素，并与投资者进行充分沟通后最终确定。
本次股票发行对象均为股转系统合格投资者，经公司询价后依据报价高者优先、报量多者优先、报价时间优先的原则参与认购，认购资金均为其自有资金，发行人发行股份同步补充流动资金。
本次定向发行不涉及缴纳个人所得税。
本次定向发行不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。
截至2015年12月31日，发行人的净资产值为161,685,715.88元，每股净资产为3.49元，基本每股收益为0.92元，本次发行PE倍数为15.43倍，发行人估值投前为658,133,898.00元，投后为722,033,898.00元。
综上核查，本所律师认为：
发行人历次增资及股权转让的原因和背景真实，股东出资来源均为其自有资金，资金合法，发行人历次增资及股权转让均已履行了内部决策程序，各参与增资股东亦履行了其内部决策程序，增资及股权转让交易定价真实，定价依据合理，历次增资过程中不存在违反税收法律法规的行为；有限公司阶段历次股权的平价转让均未进行个人所得税纳税申报，发行人实际控制人郭建国已承诺如该等平价转让行为被主管税务机关要求纳税，则由郭建国本人承担全部的税款缴纳义务，且保证不会使发行人承担任何税收法律风险和损失。因此本所律师认为发行人历史上的股权平价转让不会对发行人造成税收负担，不会对其本次发行上市造成实质障碍；发行人不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。
（四）补充披露股东张玉娅、刘世丰、李留庆、河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）、方强、葛宇、耿颖、赵强、王汉卿、毕会静、李秀英、张国安、潘奕最近五年履历以及职业背景情况；说明2016年2月，发行人向上述股东进行定向增资的原因及合理性
本所律师查阅了相关股东最近五年的履历；复核了发行人向股转系统提交的定向发行申请文件，在国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站等进行了检索。
1、2016年定向发行新增股东简历近五年履历及职业背景
1）张玉娅，女，汉族，1978年10月出生，身份证号码410103197810******。河南财经学院会计专业毕业，大专学历。2012年3月至今在上海秉益投资控股有限公司担任副总经理，公司从事实业投资、创业投资、投资管理及投资咨询，公司参与投资项目包括：河南大河景泰资产管理中心，河南大河基金管理有限公司，上海秉浦实业发展有限公司，赤壁神山兴农科技有限公司，郑州大河经纬职业有限公司等。
2）刘世丰，男，汉族，1977年4月出生，身份证号码410305197704******。2004 年 6 月毕业于军事经济学院，本科学历，会计中级职称。2003 年至 2015年，任洛阳钰隆集团有限公司财务负责人，2015 年起任洛阳爱科麦钨钼科技股份有限公司财务总监。2014年进入证券市场从事股票投资，有3年中国A股投资经历，参与过郑州威科姆科技股份有限公司（股份代码：831601）的定向发行。目前持有威科姆、中原环保、中路股份、辉煌科技等公司股票。
3）李留庆，男，汉族，1974年1月出生，身份证号码410105197401******。天津财经学院研究生学历，注册会计师，注册评估师，注册税务师。2009年10月至2011年10月，任职于新天科技股份有限公司（股票代码：300259），任董事、财务总监、董事会秘书；2011年10月至今，任职于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），任合伙人、河南分所负责人；2013年5月至今，任职于深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司，任常务副总经理，风控总监。
曾参与近30个项目的运作及投资，在高端装备领域具备较为丰富的投资经验。
4）毕会静，女，汉族，1973年12月出生，身份证号码412902197312******。河南科技大学工商行政管理专业本科学历，高级会计师，注册会计师。2006 年11 月至今，在中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任河南分所所长。近 5年主要从事审计工作。曾参与过常州市道铖精密机械有限公司的增资扩股。
5）李秀英，女，汉族，1951年4月出生，身份证号码410102195104******。初中学历，2001年退休至今，有10年以上中国A股二级市场投资经历。
6）葛宇，女，汉族，1977年1月出生，身份证号码412929197701******。1997年毕业于河南省技工学校，核算中级职称。2003年至2017年在南阳市普强医药有限公司工作，近五年一直从事医药领域投资。2009 年进入证券市场从事股票投资，有8年中国A股二级市场投资经历，目前持有匹凸匹、江山化工等股票。
7）赵强，男，汉族，1987年7月出生，身份证号码410105198707******。2007年毕业于河南师范大学，本科学历。2011年至2012年在郑州金苹果商贸有限公司任总经理。2014年至2015年，任河南盛世金融服务有限公司监事。2007年起从事股票投资，近5年一直从事股票、期货领域投资。
8）潘奕，女，汉族，1965年4月出生，身份证号码410105196504******。毕业于郑州机械专科学校企业管理专业，助理会计师。2011年至2015年为自由职业，2015年至2016年，投资郑州花海年华文化产业有限公司，任总经理；目前还投资于郑州中道生物技术有限公司。
9）耿颖，女，汉族，1976年1月出生，身份证号410327197601******。1996年武汉无线电工业学校工模具专业毕业，2016 年郑州大学环境工程专业本科毕业。1996年7月至2005年10月，在国营744厂任技术员；2005年11月至今，在郑州大学水利与环境学院任实验师2013年1月至2016年6月投资设立河南冠宇环保科技有限公司，任法定代表人、董事长。2016年6月至今自由职业。近五年主要从事环保、农业及科技领域投资，具备较为丰富的投资经验。
10）方强，男，汉族，1985年7月出生，身份证号410103198507******。解放军信息工程大学印刷工程专业本科学历，自由职业。2008 年进入证券市场从事股票投资，有9年中国A股二级市场投资经历。
11）王汉卿，男，汉族，1963年4月出生，身份证号码410203196304******。毕业于复旦大学国际金融系，硕士研究生学历。拥有20多年实业投资、证券研究、证券投资、创业投资、私募投资的管理及实务经验，有8年大学金融投资教学经历，曾就职于君安证券、国泰君安证券、国海证券、和君创业投资有限公司等机构。历任君安证券研究所策略研究部经理、机构客户部总经理助理，和君创业投资有限公司资产管理部总经理，国海证券研究所副所长（主持工作）、证券投资部副总经理（主持工作）、资本市场部副总经理、国海证券首席投资顾问等职。现任深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司董事长、投资决策委员会主任。
曾参与新天科技（300259）、雏鹰农牧（002477）等近40个项目的运作及投资，在高端装备领域具备较为丰富的投资经验。
12）张国安，男，汉族，1971年9月出生，身份证号为412931197109******。MBA，拥有注册会计师、注册评估师、注册税务师专业资质。曾任河南联华会计师事务所、深圳南方民和会计师事务所项目经理、高级经理和部门经理等；曾任云南神宇新能源有限公司财务总监、洛阳隆华节能科技股份有限公司董事会秘书、财务总监、副总经理、科斗科技监事。现任郑州安图生物工程股份有限公司独立董事。2015年12月进入发行人工作，2016年9月9日起任发行人副总经理。
13）德瑞恒通，成立于2013年5月，2015年2月17日在基金业协会完成备案。除发行人外，德瑞恒通的对外投资情况参见本补充法律意见书之“二、规范性问题2、（五）”部分所述。
14）华夏海纳，成立于2015年10月8日，注册资本11,400万元，2015年12月3日在中国证券投资基金业协会完成备案。自2015年起，除发行人外，先后参与投资的企业情况参见本补充法律意见书之“二、规范性问题2、（五）”部分所述。
2、2016年2月，发行人向上述股东进行定向增资的原因及合理性
本次股票发行对象均为股转系统合格投资者，经发行人发出发行方案公告询价后，意向投资者与公司证券部取得联系并报价，公司依据报价高者优先、报量多者优先、报价时间优先的原则，与意向投资者进行协商，确定认购对象、认购价格及认购股数。
本次认购对象中，王汉卿为公司原股东森得瑞之基金管理人深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司的股东、董事、法定代表人。李留庆、张玉娅、刘世丰为发行前已在二级市场自行交易买入公司股票的投资者，对公司发展过程、成长性有一定了解。其余投资者均具备较为丰富的投资经验，在发行人发布认购公告后按要求与公司确认购买数量，并按时缴纳认购款。因此，发行人向上述股东进行定向增资具备合理性。
综上核查，本所律师认为，上述股东参与发行人2016年定向发行原因真实，发行人向上述股东进行定向增资具备合理性。
（五）说明法人股东或有限合伙股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、股东或合伙人情况（直至自然人或国资主体），历次股权变动情况，历次增资及股权转让的原因，其股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排；说明上述股东对外投资企业情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
根据发行人截至2017年6月15日的《证券持有人名册》，通过挂牌后的二级市场交易持有发行人股份的法人股东和有限合伙股东共有33位，合计持有发行人股份比例为3.2259%，持股比例最高的西藏信晟创业投资中心（有限合伙）持有发行人股份0.8476%。鉴于通过二级市场交易持有发行人股份的机构股东持股均未超过1%，因此重点说明通过股权转让和增资以及通过挂牌同时定增及挂牌后定增成为发行人股东的法人股东或有限合伙股东。
1、本所律师核查了上述机构股东的工商登记材料；取得了相关法人股东或有限合伙股东关于其历次增资及股权转让的原因的说明；通过向上追溯至其自然人出资人，核查了其是否在发行人及发行人关联方任职、是否与发行人其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及中介机构存在关联关系及其他利益安排；取得了相关法人股东或有限合伙股东关于其对外投资企业情况说明；取得了相关法人股东或有限合伙股东关于其是否与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系、报告期内是否与发行人存在交易和资金往来、是否与发行人客户或供应商存在关联关系、交易或资金往来的情况说明。
2、通过股权转让、增资、挂牌同时定增及挂牌后定增成为发行人股东的法人股东和有限合伙股东共5家，具体如下：
序号 名称 成为发行人股东的途径
1 大成瑞信 2013年6月在天迈有限阶段即通过股权转让持有天迈有
限股权，后续通过增资增加持股
2 森得瑞 2014年11月发行人在股转系统挂牌同时定向发行股票时
通过认购而持有发行人股份
3 长江证券 2015年1月发行人在股转系统挂牌后定向发行股票时作
为作市商通过认购而持有发行人股份
4 德瑞恒通 2016年2月发行人在股转系统挂牌后定向发行股票时通过认
5 华夏海纳 购而持有发行人股份
（1）大成瑞信
大成瑞信系天迈电子更名并变更企业类型后的名称，天迈电子2011年6月1日设立于郑州，2015年11月迁至石河子市并更名为“石河子市天迈股权投资有限公司”，后又变更企业类型及名称为“石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业”。
1）大成瑞信的基本信息
大成瑞信现持有石河子工商局于2015年12月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91659001577607288F），其上记载的企业名称为“石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业”，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为新疆石河子开发区北四东路37号2－105室，执行事务合伙人为赵淑英，成立日期为2011年6月1日，合伙期限为2011年6月1日至2021年5月31日，经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具日，大成瑞信的出资结构如下：序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 合伙人性质
1 田淑芬 630.3403 货币 62.5613% 有限合伙人
2 许闽华 80.6045 货币 8% 有限合伙人
3 田 林 40.3022 货币 4% 有限合伙人
4 吴雪雅 40.3022 货币 4% 有限合伙人
5 刘阳忠 40.00 货币 3.97% 有限合伙人
6 芦 勇 30.00 货币 2.9775% 有限合伙人
7 刘法顺 29.5546 货币 2.9333% 有限合伙人
8 王莲娟 25.00 货币 2.4813% 有限合伙人
9 段海飞 15.00 货币 1.4888% 有限合伙人
10 张 崇 13.4337 货币 1.3333% 有限合伙人
11 王兴中 13.4337 货币 1.3333% 有限合伙人
12 张振华 13.4337 货币 1.3333% 有限合伙人
13 王淑英 13.4337 货币 1.3333% 有限合伙人
14 赵 霞 10.00 货币 0.9925% 有限合伙人
15 李 旭 6.00 货币 0.5955% 有限合伙人
16 赵淑英 6.7174 货币 0.6667% 普通合伙人
合计 1,007.556 -- 100% --
2）大成瑞信（天迈电子）设立及其历次股权变动情况
①2011年6月，天迈电子设立
2011年4月19日，郑州市工商局经济技术开发区分局核发“（郑经开工商）登记名预核准字【2011】第190号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的企业名称为“郑州天迈电子技术有限公司”。
2011年4月11日，田淑芬、芦勇、许闽华、刘阳忠、李松刚共同签署了公司章程，并于2011年5月20日召开股东会议，审议通过了公司章程，并确认了股东出资方式及期限如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资方式 出资比例 分期缴纳安排
1 田淑芬 300.00 货币 60% 2011年5月17日之前缴纳120万，
2013年5月16日之前缴纳180万。
2 芦 勇 50.00 货币 10% 2011年5月17日之前缴纳20万，
2013年5月16日之前缴纳30万。
3 许闽华 50.00 货币 10% 2011年5月17日之前缴纳20万，
2013年5月16日之前缴纳30万。
4 刘阳忠 50.00 货币 10% 2011年5月17日之前缴纳20万，
2013年5月16日之前缴纳30万。
5 李松刚 50.00 货币 10% 2011年5月17日之前缴纳20万，
2013年5月16日之前缴纳30万。
合计 500.00 -- 100% --
2011年5月18日，河南万丰会计师事务所有限公司出具“豫万会验字（2011）第05－022号”《验资报告》，验证截至2011年5月18日止，天迈电子已收到全体股东缴纳的首期出资200万元，均为货币出资，实收资本占注册资本的40%。
2011年6月1日，天迈电子办理完毕设立工商登记。
天迈电子设立时的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资方式 实缴出资（万元） 出资比例
1 田淑芬 300.00 货币 120.00 60%
2 芦 勇 50.00 货币 20.00 10%
3 许闽华 50.00 货币 20.00 10%
4 刘阳忠 50.00 货币 20.00 10%
5 李松刚 50.00 货币 20.00 10%
合计 500.00 -- 200.00 100%
②2013年5月，减资至200万元
2013年3月20日，天迈电子全体股东作出决议，同意减少公司注册资本至200万元，并相应修改公司章程。
2013年3月29日，天迈电子在《东方今报》刊登减资公告。
2013年5月10日，河南捷创会计师事务所（普通合伙）出具“豫捷审字【2013】第026号”《审计报告》，确认天迈电子实收资本200万全部到位，未发现股东有抽逃出资现象。
2013年5月13日，河南捷创会计师事务所（普通合伙）出具“豫捷验字【2013】第5－003号”《验资报告》，验证截至2013年5月13日，天迈电子已减少注册资本300万元，其中田淑芬减少认缴出资180万元，芦勇、许闽华、刘阳忠、李松刚分别减少认缴出资30万元，变更后的注册资本和实收资本均为200万元，其中田淑芬出资120万元，芦勇、许闽华、刘阳忠、李松刚分别出资20万元。
2013年5月16日，天迈电子办理完毕上述减资的工商变更登记。
天迈电子减资后的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 田淑芬 120.00 货币 60%
2 芦 勇 20.00 货币 10%
3 许闽华 20.00 货币 10%
4 刘阳忠 20.00 货币 10%
5 李松刚 20.00 货币 10%
合计 200.00 -- 100%
③2013年10月，第一次股权转让
2013年10月8日，天迈电子全体股东作出决议，同意许闽华将其出资10万元转让给田林，刘阳忠将其出资10万元转让给刘法顺，芦勇将其出资10万元转让给吴雪雅，李松刚将其出资20万元分别转让给王莲娟10万元、赵霞10万元，田淑芬将其出资21万元分别转让给张崇10万元、段海飞8万元、李旭3万元，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。
2013年10月11日，天迈电子办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
本次变更后，天迈电子的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 田淑芬 99.00 货币 49.5%
2 芦 勇 10.00 货币 5%
3 许闽华 10.00 货币 5%
4 刘阳忠 10.00 货币 5%
5 田 林 10.00 货币 5%
6 刘法顺 10.00 货币 5%
7 王莲娟 10.00 货币 5%
8 赵 霞 10.00 货币 5%
9 吴雪雅 10.00 货币 5%
10 张 崇 10.00 货币 5%
11 段海飞 8.00 货币 4%
12 李 旭 3.00 货币 1.5%
合计 200.00 -- 100%
根据天迈电子出具的说明并经本所律师访谈相关股东，本次股权转让系因发行人对股权结构的调整而使发行人的部分高管和核心员工通过天迈电子实现对发行人的间接持股，所以在整体股权结构的安排下，天迈电子的全部股东许闽华、刘阳忠、芦勇、李松刚、田淑芬等分别将其所持部分股权转让给田林、刘法顺、吴雪雅、王莲娟、赵霞、张崇、段海飞和李旭等人，本次转让是前述转让方在完全理解发行人整体股权架构安排情况下的自愿转让行为。
④2014年4月，增资至750万元
2014年4月11日，天迈电子全体股东作出决议，同意增资至750万元，新增注册资本550万元，由原股东田淑芬认缴353万元、田林认缴10万元、刘法顺认缴12万元、王莲娟认缴10万元、许闽华认缴50万元、芦勇认缴20万元、刘阳忠认缴30万元、李旭认缴3万元、段海飞认缴7万元、吴雪雅认缴20万元，由新股东王兴中认缴10万元、张振华认缴10万元、王淑英认缴10万元、赵淑英认缴5万元；同意变更经营范围为“教学配套电子产品技术咨询服务，企业运营及管理咨询服务，商务信息咨询服务”；并相应修改公司章程。
根据中国工商银行的现金存款凭证，上述股东的增资款均已于2014年4月16日－22日期间缴纳完毕。
2014年5月4日，天迈电子办理完毕上述变更的工商变更登记。
本次变更后，天迈电子的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 田淑芬 452.00 货币 60.27%
2 许闽华 60.00 货币 8.00%
3 刘阳忠 40.00 货币 5.33%
4 芦 勇 30.00 货币 4.00%
5 吴雪雅 30.00 货币 4.00%
6 刘法顺 22.00 货币 2.93%
7 田 林 20.00 货币 2.67%
8 王莲娟 20.00 货币 2.67%
9 段海飞 15.00 货币 2.00%
10 赵 霞 10.00 货币 1.33%
11 张 崇 10.00 货币 1.33%
12 王兴中 10.00 货币 1.33%
13 张振华 10.00 货币 1.33%
14 王淑英 10.00 货币 1.33%
15 李 旭 6.00 货币 0.80%
16 赵淑英 5.00 货币 0.67%
合计 750.00 -- 100%
根据天迈电子出具的说明，本次增资系因天迈电子增持天迈有限在2014年4月新增注册资本中的550万元而需要增加资本金。
⑤2014年9月，增资至1,007.556万元
2014年8月22日，天迈电子全体股东做出决议，一致同意增资至1007.556万元，新增注册资本257.556万元，其中由原股东田淑芬认缴178.3403万元、田林认缴20.3022万元、刘法顺认缴7.5546万元、王莲娟认缴5万元、许闽华认缴20.6045万元、吴雪雅认缴10.3022万元、张崇认缴3.4337万元、王兴中认缴3.4337万元、张振华认缴3.4337万元、王淑英认缴3.4337万元、赵淑英认缴1.7174万元，并相应修改公司章程。
根据兴业银行股份有限公司郑州分行的现金存款凭证，上述股东的增资款均已于2014年8月26日－29日期间缴纳完毕。
2014年9月4日，天迈电子办理完毕上述变更的工商变更登记。
经核查，本次变更后，天迈电子的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 田淑芬 630.3403 货币 62.56%
2 许闽华 80.6045 货币 8.00%
3 吴雪雅 40.3022 货币 4.00%
4 田 林 40.3022 货币 4.00%
5 刘阳忠 40.00 货币 3.97%
6 芦 勇 30.00 货币 2.98%
7 刘法顺 29.5546 货币 2.93%
8 王莲娟 25.00 货币 2.48%
9 段海飞 15.00 货币 1.49%
10 张 崇 13.4337 货币 1.33%
11 王兴中 13.4337 货币 1.33%
12 张振华 13.4337 货币 1.33%
13 王淑英 13.4337 货币 1.33%
14 赵 霞 10.00 货币 0.99%
15 赵淑英 6.7174 货币 0.67%
16 李 旭 6.00 货币 0.60%
合计 1007.556 -- 100%
根据天迈电子出具的说明，本次增资系因2014年7月发行人整体变更为股份有限公司时以净资产折股后天迈电子持股数增至1,007.556万股，天迈电子为使其全体合伙人合计出资额等同于其所持发行人股份数量，因此决议由部分合伙人增加出资而使其合计出资额达到1,007.556万元。
⑥2015年11月，迁址、更名及变更经营范围
2015年11月9日，天迈电子全体股东做出决议，一致同意变更公司名称为“石河子市天迈股权投资有限公司”，迁址至新疆石河子开发区北四东路37号2－105 室，并变更经营范围为“从事从非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份”，并修改公司章程。
2015年11月9日，石河子市工商行政管理局出具“（石开工商）名称预核内字【2015】第009729号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“石河子市天迈股权投资有限公司”。
2015年11月11日，本次变更办理完毕工商变更登记。
⑦2015年12月，变更企业类型和名称
2015年12月22日，石河子市天迈股权投资有限公司全体股东做出决议，一致同意变更企业类型为有限合伙，并变更企业名称为“石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业”。
2015年12月24日，石河子市工商行政管理局核发“（石开工商）名称变核内字【2015】第009928号”《企业名称变更核准通知书》，核准使用的企业名称为“石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业”。
2015年12月24日，本次变更办理完毕工商变更登记。
3）大成瑞信的股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及中介机构存在关联关系或其他利益安排
经核查，大成瑞信的16名合伙人均为自然人，除田淑芬为发行人荣誉员工外，赵霞在2014年离职，王莲娟在2014年退休，目前除田淑芬、赵霞、王莲娟之外，其余13名合伙人均为实际为发行人提供服务的员工，该13名合伙人在发行人及其关联方的任职情况如下：
许闽华现任发行人董事；吴雪雅现任发行人监事会主席，并担任恒诺电子、河南天迈、天迈新能源、北京明途和蓝视科技的监事；刘阳忠现任发行人监事、恒诺电子监事；王兴中现任发行人董事、副总经理、恒诺电子执行董事兼总经理、天地启元执行董事兼经理；张振华现任发行人副总经理。除前述披露的任职情况外，大成瑞信的其余合伙人目前均未在发行人及其关联方担任董事、监事或高级管理职务。
有限合伙人田淑芬系郭建国之配偶、郭田甜之母，现持有发行人股东大成瑞信62.5613%出资额；有限合伙人田林系田淑芬之兄，现持有发行人67,000股股份，持股比例为0.1318%，并持有发行人股东大成瑞信4%出资额；田林报告期内为发行人普通员工，2017年4月已离职。除上述关联关系外，大成瑞信的其他合伙人均与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。
4）大成瑞信的对外投资企业情况
经核查，大成瑞信除持有发行人10,075,560股股份（持股比例为19.8139%）之外，还投资了北京明途，持有其100%股权。
除上述对外投资之外，大成瑞信无其他对外投资。
5）大成瑞信是否与其他发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
①大成瑞信是否与其他发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系
经核查，发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与大成瑞信的关联关系如下：
序号 姓名 与发行人的关系 与大成瑞信的关联关系
1 田淑芬 系发行人的实际控制人郭建国的配偶 系大成瑞信的有限合伙人
2 许闽华 系发行人的董事、副总经理，现持有发行人 系大成瑞信的有限合伙人
135,000股份，持股比例0.27%
3 吴雪雅 系发行人监事会主席，现持有发行人160,000股 系大成瑞信的有限合伙人
份，持股比例为0.31%
4 田 林 现持有发行人67,000股份，持股比例为0.13% 系大成瑞信的有限合伙人
5 刘阳忠 系发行人监事，现持有发行人62,000股份，持 系大成瑞信的有限合伙人
股比例为0.12%
6 芦 勇 现持有发行人80,000股份，持股比例为0.16% 系大成瑞信的有限合伙人
7 段海飞 现持有发行人20,000股份，持股比例为0.04% 系大成瑞信的有限合伙人
8 张 崇 现持有发行人20,000股份，持股比例为0.04% 系大成瑞信的有限合伙人
9 王兴中 系发行人董事、副总经理，现持有发行人50,250 系大成瑞信的有限合伙人
股份，持股比例为0.10%
10 张振华 系发行人副总经理，现持有发行人38,250股份， 系大成瑞信的有限合伙人
持股比例为0.08%
11 王淑英 现持有发行人26,000股份，持股比例为0.05% 系大成瑞信的有限合伙人
12 赵淑英 现持有发行人32,000股份，持股比例为0.06% 系大成瑞信的执行事务合
伙人
13 李 旭 现持有发行人21,000股份，持股比例为0.04% 系大成瑞信的有限合伙人
除上述披露的关联关系之外，大成瑞信与其他发行人股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
②报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
经核查，2015年度大成瑞信与发行人有一笔关联租赁，金额为6,552元，除此之外，大成瑞信与发行人不存在其他关联交易和资金往来，与发行人的客户和供应商也不存在任何关联关系、交易或资金往来。
（2）森得瑞
1）森得瑞的基本信息
森得瑞现持有深圳市市场监督管理局于2016年8月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91440300568546161B），其上记载的企业名称为“深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，企业类型为有限合伙，主要经营场所为深圳市罗湖区东晓街道翠荫路268号淘金山花园12号楼B栋1207号，执行事务合伙人为深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司（委派代表为王汉卿），成立日期为2011年1月31日，合伙期限为2011年1月31日至2021年1月31日，经营范围为“对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。”
截至本补充法律意见书出具日，森得瑞的出资结构如下：序号 合伙人姓名 认缴出资 实缴出资 出资比例 合伙人性质
（万元） （万元）
1 登封市荣佳商贸有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人
2 河南交谊斯投资有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人
3 深圳市森得瑞股权投资基金管 3,000.00 3,000.00 20% 普通合伙人
理有限公司
合计 15,000.00 15,000.00 100% --
2）森得瑞的设立及其历次股权变动情况
①森得瑞的设立
2011 年 1 月 26 日，深圳市市场监督管理局核发《名称预先核准通知书》（【2011】第80101306号），核准使用的企业名称为：深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
根据森得瑞的工商登记材料，其设立时全体合伙人的出资及到位情况如下：序号 合伙人姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出资 合伙人性质
（万元） （万元） 比例
1 河南交谊斯投资有限公司 12,000.00 4,000.00 80% 有限合伙人
2 郭新涛 1,500.00 500.00 10% 有限合伙人
3 深圳市森得瑞投资管理有限公司 1,500.00 500.00 10% 普通合伙人
合计 15,000.00 5,000.00 100% --
2011年1月31日，森得瑞办理完毕设立工商登记。
②2011年6月，森得瑞变更合伙人及出资额
2011年6月14日，森得瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意河南交谊斯投资有限公司将其持有的森得瑞40%的认缴出资额度转让给王红伟，其他出资人放弃优先购买权。
本次变更完成后，森得瑞各合伙人的出资及到位情况如下：序号 合伙人姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出资 合伙人性质
（万元） （万元） 比例
1 河南交谊斯投资有限公司 6,000.00 4,000.00 40% 有限合伙人
2 王红伟 6,000.00 4,000.00 40% 有限合伙人
3 郭新涛 1,500.00 1,000.00 10% 有限合伙人
4 深圳市森得瑞股权投资基金管 1,500.00 1,000.00 10% 普通合伙人
理有限公司
合计 15,000.00 10,000.00 100% --
2011年6月24日，森得瑞办理完毕本次变更的工商登记。
③2011年12月，森得瑞变更合伙人及出资额
2011年12月23日，森得瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意王红伟将其所持森得瑞全部出资份额转让给刘少帅，其他合伙人放弃优先购买权。
本次变更完成后，森得瑞各合伙人的出资及到位情况如下：序号 合伙人姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出资 合伙人性质
（万元） （万元） 比例
1 河南交谊斯投资有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人
2 刘少帅 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人
3 深圳市森得瑞股权投资基金管理 1,500.00 1,500.00 10% 普通合伙人
有限公司
4 郭新涛 1,500.00 1,500.00 10% 有限合伙人
合计 15,000.00 15,000.00 100% --
2012年1月9日，森得瑞办理完毕本次变更的工商登记。
④2015年12月，森得瑞变更合伙人
2015年12月22日，森得瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意刘少帅将其全部出资转让给登封市荣佳商贸有限公司，同意郭新涛将其全部出资转让给深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司，其他合伙人放弃优先购买权。
本次变更完成后，森得瑞各合伙人的出资及到位情况如下：序号 合伙人姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出资 合伙人性质
（万元） （万元） 比例
序号 合伙人姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出资 合伙人性质
（万元） （万元） 比例
1 登封市荣佳商贸有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人
2 河南交谊斯投资有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人
3 深圳市森得瑞股权投资基金 3,000.00 3,000.00 20% 普通合伙人
管理有限公司
合计 15,000.00 15,000.00 100% --
2016年1月18日，本次变更办理完毕工商登记。
经核查，自本次变更至今，森得瑞的出资人和出资比例未再发生过变更。
3）森得瑞历次增资及股权转让的原因
根据森得瑞出具的说明并经核查，森得瑞历史沿革中的出资人变动及出资额变更，系各有限合伙人自行决定并经全体合伙人同意之后发生的改变，系各有限合伙人的自主投资行为。
4）森得瑞的股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及中介机构存在关联关系或其他利益安排
经核查，森得瑞目前有三位法人出资人，该三位法人出资人追溯至自然人的情况如下：
①登封市荣佳商贸有限公司序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 高 荣 3,000.00 100%
合计 3,000.00 100%
②河南交谊斯投资有限公司序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 赵志超 1,000.00 100%
合计 1,000.00 100%
③深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王汉卿 900.00 60%
2 马晓风 200.00 13.33%
3 孙向科 400.00 26.67%
合计 1,500.00 100%
根据森得瑞出具的声明并经核查，森得瑞的最终自然人出资人均未在发行人及关联方任职，森得瑞的股东与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。
5）森得瑞的对外投资企业情况
除持有发行人股份外，森得瑞的对外投资其他企业基本情况如下：序号 企业名称 注册资本 经营范围 持股比例
河南金地志 畜禽养殖、屠宰加工、速冻食品、高低温肉制
1 元食品有限 500万元 品生产、储藏与销售。 1.59%
公司
2 德瑞恒通 25,000万元 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 12.00%
诊断制品的生产；生物技术的研究与服务；农
业技术推广、技术服务；科技成果转让；生物
资源数据库软件开发；生化制剂、检测试剂及
仪器设备的销售；从事货物和技术进出口业务；
食品技术研究服务；食品安全快速检测产品及
郑州中道生 仪器、箱包、背囊、检测设备的技术开发、技
3 物技术有限 2,955万元 术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；食 5.59%
公司 品安全快速检测产品及仪器、生物试剂、实验
室设备、电子产品、机械设备及配件、专用检
测试剂、仪器仪表、实验分析仪器、电子测量
仪器、药物检测仪器、化学试剂和助剂（易燃
易爆易制毒危险化学品除外）、箱包、背囊、
检测装备的生产、销售；第一类医疗器械销售。
河南华美生 园林绿化工程；园林设计；水土保持；环保草
4 态环境科技 1,600万元 毯生产及销售；生态植被恢复；苗木药卉生产 12.50%
股份有限公 及销售；园林设备销售。
司
序号 企业名称 注册资本 经营范围 持股比例
深圳市杨森
5 工业机器人 1,428万元 注塑机专用机械手臂的生产和销售；货物及技 5.46%
股份有限公 术进出口。
司
洛阳市天誉 环保设备的设计、制造、安装；环保技术咨询、
6 环保工程有 6,008万元 环保工程设计；环保设备的保温防腐；机电产 6.13%
限公司 品的销售；以上相关产品的进出口业务。
郑州鼎盛高
7 新能源工程 3,000万元 生产、销售：水煤浆成套设备；煤气发生炉； 10%
技术有限公 水泥机械产品、配件；进出口业务。
司
研发、设计、生产、销售发光二极管（LED）、
湖北匡通电 光电耦合器（OC）、集成电路（IC）、光伏器
8 子股份有限 8,850万元 件、半导体照明、显示、应用产品以及相关配 5.83%
公司 套材料；国家允许的进出口业务；半导体照明、
显示、光伏器件（太阳能）应用工程及安装。
河南省志元 畜禽屠宰肉制品加工、速冻及保鲜蔬菜、高低
9 食品有限公 21,420万 温熟食品冷饮及水产品生产销售，自营或代理 1.43%
司 元 各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外。
生活垃圾、厨余垃圾、有机废水等废料厌氧产
沼气发电相关设备的研发、生产和销售；生物
质能技术的研发；太阳能光热发电技术研发及
康达新能源 相关产品的研发、生产和销售；内燃机及其成
10 设备股份有 5,625万元 套、配套产品的研发、生产和销售；货物进出 3.19%
限公司 口，技术进出口；可再生能源开发利用工程项
目的投资、技术服务；尾气处理装置及配套产
品的研发、生产、销售；与上述业务相关的技
术咨询、工程安装、维修服务。
数字图像处理技术开发；彩色数码喷绘机及相
关设备配件、耗材、电子产品的技术开发与销
深圳市润天 售；软件的设计、开发与销售；机械及钣金的
11 智数字设备 11,180.27 批发与销售；云存储设备的研发；3D打印技术 2.50%
股份有限公 万元 的开发及应用；数字化、智能化、网络化工业
司 自动检测仪表与传感器的开发与应用；机械设
备租赁（不含融资性租赁业务）；信息咨询（不
含限制项目）；经营进出口业务。
浙江五洲新 20,240万 生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、
12 春集团股份 元 车床零部件；货物进出口；技术进出口。 2.63%
有限公司
序号 企业名称 注册资本 经营范围 持股比例
超硬材料（立方氮化硼、人造金刚石等）、高
性能复合材料的研发、生产、销售；用于金属、
富耐克超硬 12,906万 非金属加工的刀具、切割打磨工具的研发、生
13 材料股份有 元 产、销售；挖掘钻探工具及其他制品的材料、 1.39%
限公司 设备等的研发、生产、销售；相关技术咨询、
服务及转让；经营本企业自产产品及相关技术
的进出口业务。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
贵州航宇科 批）的，市场主体自主选择经营。(研制、生产、
14 技发展股份 8,600万元 销售：航空航天器；航空、航天及其他专用设 2.43%
有限公司 备；船用配套设备；锻铸件；机械加工；金属
压力技术开发；计算机软件开发、技术转让、
技术咨询、技术培训、维修服务；金属材料及
成套机电设备、零部件进出口业务（国家限定
或禁止的商品、技术除外）。
河南思可达 10,939.713 研发、生产、加工销售太阳能电池玻璃、太阳
15 光伏材料股 万元 能封装EVA胶膜及新型能源材料，从事货物和 1.52%
份有限公司 技术进出口业务。
焊接工艺装备及生产线、检测设备及仪器仪表、
郑州科慧科 焊接材料及热处理冷却技术产品、机电产品（不
16 技股份有限 4,895万元 含小轿车）的科研、开发、生产和销售；从事 5.11%
公司 货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应
经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除
外）。
计算机系统工程，电子信息产品，自动化控制
郑州畅想高 3,220.12万 系统，机电一体化设备的研发、销售；轨道运
17 科股份有限 元 用管理设备系统的研发、生产、销售和技术维 1.30%
公司 护；计算机、电子原器件的销售，从事货物和
技术进出口业务。
计算机网络技术服务,计算机软件技术开发、技
郑州捷安高 术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件销
18 科股份有限 6,551.60万 售；机电一体化设备销售、技术开发、技术转 0.72%
公司 元 让；设备一体化研发、生产和销售；计算机系
统集成；信息咨询服务；从事货物和技术的进
出口业务。
序号 企业名称 注册资本 经营范围 持股比例
计算机软件开发、技术推广、技术转让、技术
郑州中业科 咨询；计算机网络技术服务；翻译服务；货物
19 技股份有限 5,250万元 进出口、技术进出口；第二类增值电信业务中 2.85%
公司 的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含
信息搜索查询服务、信息即时交互服务）。
6）森得瑞是否与其他发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
①森得瑞是否与其他发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系
根据森得瑞出具的声明并经核查，森得瑞系发行人股东德瑞恒通的股东，且森得瑞的实际控制人王汉卿亦持有发行人股份，除前述披露情况外，森得瑞与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。
②报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
根据森得瑞出具的声明并经核查，森得瑞与发行人不存在其他关联交易和资金往来，与发行人的客户和供应商也不存在任何关联关系、交易或资金往来。
（3）长江证券
根据发行人的工商档案材料，并根据发行人在股转系统的信息披露文件，长江证券系以作市商的身份认购发行人股份从而持有发行人股份。
1）根据中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的公告信息，长江证券系上市公司，证券代码为000783，根据其2017年4月22日公告的2017年第一季度报告，截至2017年3月31日，其前十名股东情况如下：
序号 股东姓名 股东性质 持股比例 持股数量（股）
1 新理益集团有限公司 境内非国有法人 12.62% 697,888,108
2 湖北省能源集团有限公司 国有法人 9.17% 506,842,458
3 三峡资本控股有限责任公司 国有法人 6.02% 332,925,399
4 上海海欣集团股份有限公司 境内非国有法人 4.39% 242,800,000
5 国华人寿保险股份有限公司－分红 其他 4.28% 236,649,134
三号
6 湖北省中小企业金融服务中心有限 国有法人 3.62% 200,000,000
公司
7 武汉地产开发投资集团有限公司 国有法人 3.62% 200,000,000
8 津联（天津）融资租赁有限公司 国有法人 3.10% 171,562,750
9 中国葛洲坝集团股份有限公司 国有法人 2.46% 135,879,152
10 湖北省长江产业投资集团有限公司 国有法人 1.81% 100,000,000
2）根据长江证券2017年3月22日公告的2016年年度报告，长江证券现任董事、监事和高级管理人员如下：
董事：尤习贵（董事长）、金才玖（副董事长）、陈佳（副董事长）、崔少华、戴敏云、肖宏江、孟文波、邓晖、汤谷良（独立董事）、袁小彬（独立董事）、温小杰（独立董事）。
监事：田丹（监事长）、瞿定远、邓涛、崔大桥、申小林、梅咏明（职工监事）。
高级管理人员：邓晖（总裁）、胡曹元（副总裁）、陈水元（合规负责人）、熊雷鸣（财务负责人）、李佳（董事会秘书）、刘元瑞（副总裁）。
3）根据长江证券公开披露的信息，其前十大股东均为机构股东，不存在其主要股东在发行人及发行人关联方任职的情况；根据发行人的相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及中介机构出具的说明，其均与长江证券不存在关联关系或其他利益安排。
4）根据长江证券公开披露的信息，并根据发行人的相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员出具的说明，其均与长江证券不存在关联关系，报告期内除认购发行人股份并为发行人提供做市交易之外，长江证券与发行人不存在其他交易和资金往来，发行人的客户和供应商亦与长江证券之间不存在关联关系、交易或资金往来。
（4）德瑞恒通
1）德瑞恒通的基本信息
德瑞恒通现持有河南省工商局于2016年7月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91410000068934504L），其上记载的企业名称为“河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司”，企业类型为有限责任公司，住所为济源市周园路5号3幢308室，法定代表人为王汉卿，注册资本25,000万元，成立日期为2013年5月15日，营业期限为2013年5月15日至2023年5月13日，经营范围为“从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务”。
截至本补充法律意见书出具日，德瑞恒通的出资结构如下：序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出
（万元） （万元） 资比例
1 河南恒通化工集团有限公司 8,000.00 8,000.00 32%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 5,000.00 20%
3 河南农开产业基金投资有限责任公司 5,000.00 5,000.00 20%
4 森得瑞 3,000.00 3,000.00 12%
5 郑州泰莱电力工程有限公司 2,000.00 2,000.00 8%
6 深圳汇元投资管理有限公司 1,000.00 1,000.00 4%
7 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 1,000.00 1,000.00 4%
合计 25,000.00 25,000.00 100%
2）德瑞恒通的设立及其历次股权变动情况
①德瑞恒通的设立
2013年1月8日，河南省工商行政管理局核发“（豫工商）登记名预核准字【2013】第242号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的企业名称为“河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司”。
根据德瑞恒通的工商登记材料，其设立时的股东及出资情况如下：序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出
（万元） （万元） 资比例
1 河南联创化工有限公司 8,000.00 3,200.00 32%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 2,000.00 20%
3 河南省农业综合开发公司 5,000.00 2,000.00 20%
4 森得瑞 3,000.00 1,200.00 12%
5 郑州泰莱电力工程有限公司 2,000.00 800.00 8%
6 深圳汇元投资管理有限公司 1,000.00 400.00 4%
7 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 1,000.00 400.00 4%
合计 25,000.00 10,000.00 100%
2013年5月15日，德瑞恒通办理完毕设立工商登记。
②2014年8月，德瑞恒通第一次股权转让及缴纳第二期实收资本
2014年1月22日，河南农业综合开发公司和河南农开产业基金投资有限责任公司签订《股权无偿划转协议》，河南农业综合开发公司将其所持德瑞恒通全部出资无偿转让给河南农开产业基金投资有限责任公司。
2014年5月26日，德瑞恒通召开2013年度股东会，审议通过了《河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司国有股东河南农业综合开发公司股东转换》和《河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司第二期出资》的议案。
2014年8月18日，河南省财政厅出具《关于河南省农业综合开发公司调整基金投资业务架构的意见》，同意河南省农业综合开发公司将其所持德瑞恒通的全部股权无偿划转给河南农开产业基金投资有限责任公司。
根据德瑞恒通的工商登记材料，本次变更后，德瑞恒通的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出
（万元） （万元） 资比例
1 河南联创化工有限公司 8,000.00 5,600.00 32%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 3,500.00 20%
3 河南农开产业基金投资有限责任公司 5,000.00 3,500.00 20%
4 森得瑞 3,000.00 2,100.00 12%
5 郑州泰莱电力工程有限公司 2,000.00 1,400.00 8%
6 深圳汇元投资管理有限公司 1,000.00 700.00 4%
7 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 1,000.00 700.00 4%
合计 25,000.00 17,500.00 100%
2014年8月19日，德瑞恒通办理完毕本次变更的工商登记。
③2015年4月，德瑞恒通第二次股权转让
2015年2月27日，河南联创化工有限公司和河南恒通化工集团有限公司签订《股权转让协议》，河南联创化工有限公司将其所持德瑞恒通全部出资转让给河南恒通化工集团有限公司。
2015年3月31日，德瑞恒通召开股东会，全体股东一致同意河南联创化工有限公司将其所持德瑞恒通全部出资转让给河南恒通化工集团有限公司，其他股东放弃优先购买权。
根据德瑞恒通的工商登记材料，本次变更后，德瑞恒通的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出
（万元） （万元） 资比例
1 河南恒通化工集团有限公司 8,000.00 5,600.00 32%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 3,500.00 20%
3 河南农开产业基金投资有限责任公司 5,000.00 3,500.00 20%
4 森得瑞 3,000.00 2,100.00 12%
5 郑州泰莱电力工程有限公司 2,000.00 1,400.00 8%
6 深圳汇元投资管理有限公司 1,000.00 700.00 4%
7 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 1,000.00 700.00 4%
合计 25,000.00 17,500.00 100%
2015年4月22日，德瑞恒通办理完毕本次变更的工商登记。
④2015年8月，德瑞恒通实收资本全部到位
2015年8月28日，德瑞恒通召开股东会，鉴于全体股东均已在2015年8月3日之前完成全部出资，全体股东一致同意修改公司章程。
本次变更后，德瑞恒通的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出资
（万元） （万元） 比例
1 河南恒通化工集团有限公司 8,000.00 8,000.00 32%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 5,000.00 20%
3 河南农开产业基金投资有限责任公司 5,000.00 5,000.00 20%
4 森得瑞 3,000.00 3,000.00 12%
5 郑州泰莱电力工程有限公司 2,000.00 2,000.00 8%
6 深圳汇元投资管理有限公司 1,000.00 1,000.00 4%
7 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 1,000.00 1,000.00 4%
合计 25,000.00 25,000.00 100%
2015年9月23日，德瑞恒通办理完毕本次变更的工商登记。
自本次变更至今，德瑞恒通的出资人和出资比例未再发生过变更。
3）德瑞恒通历次增资及股权转让的原因
根据德瑞恒通的说明并经核查，德瑞恒通历史沿革中的出资人变动及出资额变更，系股东自行决定并经全体股东同意之后发生的改变，系股东的自主投资行为。
4）德瑞恒通的股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及中介机构存在关联关系或其他利益安排
经核查，德瑞恒通目前有七位法人股东，该七位法人股东追溯至自然人的情况如下：
①深圳汇元投资管理有限公司序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李甫林 250.00 25%
2 郭青峰 250.00 25%
3 刘昱伶 250.00 25%
4 晏汉宁 250.00 25%
合计 1000.00 100%
②盈富泰克创业投资有限公司序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市鑫海泰投资咨询有限公司 3,140 24.15%
2 中国电子信息产业集团有限公司 1,220 9.38%
3 深圳维卓投资管理有限公司 1,220 9.38%
4 广州无线电集团有限公司 1,220 9.38%
5 中国普天信息产业股份有限公司 1,220 9.38%
6 云南南天电子信息产业股份有限公司 1220 9.38%
7 彩虹集团公司 1,220 9.38%
8 海信集团有限公司 1,080 8.31%
9 中国电子信息产业发展研究院 780 6.00%
10 熊猫电子集团有限公司 680 5.23%
合计 13,000.00 100%
盈富泰克创业投资有限公司的上述股东中，中国电子信息产业集团有限公司系国有独资公司，广州无线电集团有限公司系国有独资公司，中国普天信息产业股份有限公司系由全民所有制企业中国普天信息产业集团公司出资的有限公司，云南南天电子信息产业股份有限公司系上市公司，彩虹集团公司系全民所有制企业，熊猫电子集团有限公司系国有独资公司，中国电子信息产业发展研究院系事业法人，海信集团有限公司系国有独资公司。
除上述追溯至国有出资主体的之外，盈富泰克创业投资有限公司的其他两位法人股东深圳维卓投资管理有限公司和深圳市鑫海泰投资咨询有限公司的股权结构如下：
深圳维卓投资管理有限公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 葛文卫 6.00 60%
2 刘光卉 4.00 40%
合计 10.00 100%
深圳市鑫海泰投资咨询有限公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 刘廷儒 50 20.83%
2 周宁 30 12.50%
3 刘维锦 30 12.50%
4 刘维平 30 12.50%
5 杜惠来 20 8.33%
6 葛亮 14 5.83%
7 李旼 14 5.83%
8 孟春燕 10 4.17%
9 陶雪翔 10 4.17%
10 戴雪燕 10 4.17%
11 赵威 10 4.17%
12 高利文 6 2.50%
13 朱珠 2 0.83%
14 孙一鸣 2 0.83%
15 张璐 1 0.42%
16 李霄雪 1 0.42%
合计 240.00 100%
③深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王汉卿 900.00 60%
2 孙向科 400.00 26.67%
3 马晓风 200.00 13.33%
合计 1,500.00 100%
④郑州泰莱电力工程有限公司序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张聚章 210.00 70%
2 张 鹤 90.00 30%
合计 300.00 100%
⑤河南恒通化工集团有限公司序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 孙有才 2,487.93 35.54%
2 冯国宏 345.67 4.94%
3 任中印 337.21 4.82%
4 范会全 337.17 4.82%
5 韩为民 253.05 3.62%
6 崔崇英 253.05 3.62%
7 孔富强 253.05 3.62%
8 张应明 253.05 3.62%
9 杨泽民 227.75 3.25%
10 尚昆 222.69 3.18%
11 聂永全 125.77 1.80%
12 贾中华 114.89 1.64%
13 付小军 113.77 1.63%
14 任振强 113.77 1.63%
15 郭麦霞 112.36 1.61%
16 吕双军 111.45 1.59%
17 薛成军 111.45 1.59%
18 李海军 111.45 1.59%
19 王燕飞 111.45 1.59%
20 石春玲 109.47 1.56%
21 康东平 108.31 1.55%
22 翟加胜 108.31 1.55%
23 朱小斌 107.04 1.53%
24 郝怀款 105.78 1.51%
25 杨建华 105.78 1.51%
26 贺德军 105.27 1.50%
27 李红建 101.22 1.45%
28 李军 96.16 1.37%
29 赵兵兵 30.37 0.43%
30 王小党 25.31 0.36%
合计 7,000.00 100%
⑥森得瑞
详见本补充法律意见书之“二、规范性问题2、（五）”部分所述。
⑦河南农开产业基金投资有限责任公司
河南农开产业基金投资有限责任公司系由全民所有制企业河南省农业综合开发公司独家出资设立的有限责任公司。
德瑞恒通的最终自然人出资人均未在发行人及关联方任职，德瑞恒通的股东与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。
5）德瑞恒通的对外投资企业情况
除持有发行人股份外，德瑞恒通的对外投资其他企业基本情况如下：序号 企业名称 注册资本 经营范围 持股
比例
安防产品的技术开发、技术咨询；激光设备的
1 河南荣泰安全 2,000万元 研发、生产、销售、技术咨询；计算机系统集 25%
科技有限公司 成；测控设备的技术开发；安全技术防范工程；
电子产品的技术开发；计算机软件开发。
北京奇思客网 技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；电脑
2 络科技有限公 1,56.35万元 动画设计；软件开发；设计、制作、代理、发布广2.82%
司 告；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；提供点
子、创意服务。
序号 企业名称 注册资本 经营范围 持股
比例
巴里坤县花麒 乳制品、化妆品生产销售；奶驴、奶驼养殖、
3 奶业有限责任 400万元 销售。 20%
公司
数字图像传输系统、多旋翼飞行器及控制系统、
郑州三和视讯 遥控植保飞行器及控制系统的生产、销售；销
4 技术股份有限 1,388.9万 售：广电产品、电子产品、电子元器件；数字 9.99%
公司 元 图像传输设备、广电产品、电子产品的租赁；
电子技术服务；广播电视系统集成；软件的研
发与销售；从事货物和技术的进出口业务。
汽车租赁服务及汽车保养、美容、装璜服务；
代驾服务；旅客联运票务代理服务；汽车零配
5 武汉大方汽车 1,666万元 件销售，二手车交易服务，二手车销售；服装、 11.16%
租赁有限公司 办公用品、汽车销售；企业管理；商务咨询服
务、网络信息咨询服务、车辆管理咨询、货物
运输信息咨询；软件开发及应用。
诊断制品的生产；生物技术的研究与服务；农
业技术推广、技术服务；科技成果转让；生物
资源数据库软件开发；生化制剂、检测试剂及
仪器设备的销售；从事货物和技术进出口业务；
食品技术研究服务；食品安全快速检测产品及
郑州中道生物 仪器、箱包、背囊、检测设备的技术开发、技
6 技术有限公司 2,955万元 术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；食 19.84%
品安全快速检测产品及仪器、生物试剂、实验
室设备、电子产品、机械设备及配件、专用检
测试剂、仪器仪表、实验分析仪器、电子测量
仪器、药物检测仪器、化学试剂和助剂（易燃
易爆易制毒危险化学品除外）、箱包、背囊、
检测装备的生产、销售；第一类医疗器械销售。
郑州朗润智能 液压往复式天然气子站压缩机、天然气调压装
7 装备股份有限 1,196万元 置、液化天然气加气站用成套设备的生产、维 19.34%
公司 修、销售；加油站成套设备的销售；电子工程
软件的开发、技术咨询。
计算机软件开发、技术推广、技术转让、技术
8 郑州中业科技 5,250万元 咨询；计算机网络技术服务；翻译服务；货物 6.29%
股份有限公司 进出口、技术进出口；第二类增值电信业务中
的信息服务业务。
序号 企业名称 注册资本 经营范围 持股
比例
输变电设施零部件、蓄能器的设计、生产销售、
修理、技术服务；液压机械设备、气压动力机
河南省汇隆精 械设备、通用机械设备的设计、生产、销售、
9 密设备制造股 3,500万元 修理、技术服务；金属制品及车辆零部件的设 20%
份有限公司 计、生产、销售、修理、技术服务；蓄能器领
域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务；从事货物和技术的进出口业务；活塞式
蓄能器的技术性能检测。
河南华美生态 园林绿化工程；园林设计；水土保持；环保草
10 环境科技股份 1,600万元 毯生产及销售；生态植被恢复；苗木药卉生产 12.5%
有限公司 及销售；园林设备销售。
深圳市杨森工 注塑机专用机械手臂的生产和销售；货物及技
11 业机器人股份 1,428万元 术进出口。 24.51%
有限公司
郑州鼎盛高新 生产、销售：水煤浆成套设备；煤气发生炉；
12 能源工程技术 3,000万元 水泥机械产品、配件；进出口业务。 23.33%
有限公司
电子显示系统的生产、设计、销售；应急预警
预报系统、水利监测遥测系统、无线数据监测
系统、环境数据监测系统、光伏发电系统，教
郑州胜龙信息 学信息化管理系统，医疗信息管理系统及计算
13 技术股份有限 1,400万元 机及网络系统、物联网设备、环保节能设备、 10.71%
公司 车载信息化设备、工业自动化控制设备销售；
系统集成；建筑智能化工程；合同能源管理；
LED照明产品、电子产品销售及相关技术服务；
软件开发及销售。
计算机网络技术服务，计算机软件技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件
14 郑州捷安高科 6,551.6万 销售；机电一体化设备销售、技术开发、技术 3.02%
股份有限公司 元 转让；设备一体化研发、生产和销售；计算机
系统集成；信息咨询服务；从事货物和技术的
进出口业务。
数字图像处理技术开发；彩色数码喷绘机及相
关设备配件、耗材、电子产品的技术开发与销
深圳市润天智 售；软件的设计、开发与销售；机械及钣金的
15 数字设备股份 11,180.27 批发与销售；云存储设备的研发；3D打印技术 3.58%
有限公司 万元 的开发及应用；数字化、智能化、网络化工业
自动检测仪表与传感器的开发与应用；机械设
备租赁（不含融资性租赁业务）；信息咨询（不
含限制项目）；经营进出口业务。
序号 企业名称 注册资本 经营范围 持股
比例
焊接工艺装备及生产线、检测设备及仪器仪表、
16 郑州科慧科技 4,895万元 焊接材料及热处理冷却技术产品、机电产品（不 10.21%
股份有限公司 含小轿车）的科研、开发、生产和销售；从事
货物和技术进出口业务。
施工机器人、升降式脚手架、铝合金模板、高
支模、升降物料平台、爬模、施工新设备、软
件的技术研发及相关的技术服务、销售、出租、
安装；建筑施工新技术的咨询服务，建筑质量
安全咨询服务（以上均不含限制项目）；自有
深圳市特辰科 13,326.565 物业租赁；国内商业、物资供销业（不含专营、
17 技股份有限公 8万元 专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行 1.5%
司 申报）；货物、技术进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营）。施工机器人、升降
式脚手架、铝合金模板、高支模、升降物料平
台、爬模、施工新设备、软件的生产（由分支
机构经营，执照另办）。
信息技术咨询服务；计算机软、硬件设计；第
口贷网络服务 二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固
18 股份有限公司 5,500万元 定网电话信息服务，互联网信息服务不含新闻、 9.09%
出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电
子公告服务等内容）。
医疗器械的批发、进出口（范围详见经营许可
上海康达医疗 证，凭许可证经营）、佣金代理（拍卖除外），
19 器械集团股份 12,828.435 计算机及软件（电子出版物、教育软件、计算 0.39%
有限公司 万元 机信息系统安全专用产品除外）的批发，医疗
器械设备的安装、维修（除特种设备），自有
厂房出租
6）德瑞恒通是否与其他发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
森得瑞及其实际控制人王汉卿控制的深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司均系德瑞恒通股东，除此之外，瑞恒通与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系，除参与发行人的定向发行股票之外，与发行人不存在其他交易和资金往来，与发行人的客户和供应商不存在关联关系、交易和资金往来。
（5）华夏海纳
1）华夏海纳的基本信息
华夏海纳现持有河南省工商局于2016年3月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91410000MA3X41YP84），其上记载的企业名称为“河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）”，企业类型为有限合伙，主要经营场所为郑州市高新技术产业开发区长椿路11号Y06幢1单元1－6层1号，执行事务合伙人为郑州华夏海纳创业投资管理中心（有限合伙），委派代表为李明，成立日期为2015年10月8日，营业期限为2015年10月8日至2022年10月7日，经营范围为“从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务”。
截至本补充法律意见书出具日，华夏海纳的出资结构如下：序号 出资人姓名/名称 认缴出资 实缴出资 认缴出资比
（万元） （万元） 例
1 中原信托有限公司 6,000 6,000 52.63%
2 北京金博基石股权投资管理中心（有限合伙） 1,400 500 12.28%
3 河南美之恒商贸有限公司 1,000 1,000 8.77%
4 上海肯同商业控股有限公司 1,000 1,000 8.77%
5 邹阗媛 1,000 450 8.77%
6 郑州华夏海纳创业投资管理中心（有限合伙） 1,000 200 8.77%
合计 11,400 9,150 100%
2）华夏海纳的设立及其历次股权变动情况
①华夏海纳的设立
2015年8月10日，河南省工商行政管理局核发“（豫工商）登记名预核准字【2015】第293号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用企业名称为“河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）”。
根据华夏海纳的工商登记材料，其设立时全体合伙人的出资及到位情况如下：
序号 出资人姓名/名称 认缴出资 实缴出资 认缴出资 剩余出资缴付期限
（万元） （万元） 比例
1 中原信托有限公司 6,000 6,000 48.39% --
2 北京金博基石股权投资管 1,400 500 11.29% 2020年9月25日前
理中心（有限合伙）
3 河南美之恒商贸有限公司 1,000 1,000 8.06% --
4 上海肯同商业控股有限 1,000 1,000 8.06% --
公司
5 郑州华夏海纳创业投资管 1,000 200 8.06% 2020年9月25日前
理中心（有限合伙）
6 郑州投资控股有限公司 1,000 0 8.06% 2015年11月30日前
7 张善正 1,000 0 8.06% 2020年9月25日前
合计 12,400 8,700 100% --
2015年9月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具“大信豫审字【2015】第00003”号《验资报告》，验证上述股东实缴出资8,700万元已到位。
2015年10月8日，华夏海纳办理完毕设立工商登记。
②2016年3月，华夏海纳变更有限合伙人及减少出资额
2016年3月30日，华夏海纳全体合伙人经合伙人会议审议一致同意张善正和郑州投资控股有限公司退伙，并决定新增有限合伙人邹阗媛，同意其认缴1,000万元出资，2016年3月30日实缴450万元，其余将于2020年9月25日实缴完毕。
2016年4月6日，华夏海纳全体合伙人签署《出资确认书》，确认全体合伙人认缴出资11,400万元，实缴出资9,150万元，各合伙人的出资及到位情况如下：
序号 出资人姓名/名称 认缴出资 实缴出资 认缴出资 剩余出资缴付期限
（万元） （万元） 比例
1 中原信托有限公司 6,000 6,000 52.63% --
2 北京金博基石股权投资管 1,400 500 12.28% 2020年9月25日前
理中心（有限合伙）
3 河南美之恒商贸有限公司 1,000 1,000 8.77% --
4 上海肯同商业控股有限 1,000 1,000 8.77% --
公司
5 邹阗媛 1,000 450 8.77% 2020年9月25日前
6 郑州华夏海纳创业投资管 1,000 200 8.77% 2020年9月25日前
理中心（有限合伙）
合计 11,400 9,150 100% --
2016年3月10日，华夏海纳完成此次变更的工商变更登记。
自本次变更至今，华夏海纳的出资人和出资比例未再发生过变更。
3）华夏海纳历次增资及股权转让的原因
根据华夏海纳出具的说明并经核查，华夏海纳历史沿革中的出资人变动及出资额变更，系各有限合伙人自行决定并经全体合伙人同意之后发生的改变，系各有限合伙人的自主投资行为。
4）华夏海纳的股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及中介机构存在关联关系或其他利益安排
经核查，华夏海纳目前有5位机构股东，该5位机构股东追溯至国有出资主体、上市公司、股转系统挂牌公司以及自然人出资者的情况如下：
①中原信托有限公司序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南投资集团有限公司 121,048.25 48.4193%
2 河南中原高速公路股份有限公司 83,194.75 33.2779%
3 河南盛润控股集团有限公司 45,757.00 18.3028%
合计 250,000.00 100%
中原信托有限公司的上述股东中，河南投资集团有限公司系国有独资公司，河南中原高速公路股份有限公司系上市公司。
除上述追溯至国有出资主体或上市公司的机构股东外，中原信托有限公司的股东河南盛润控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李喜朋 43,350.00 51%
2 舒蒲娟 41,650.00 49%
合计 85,000.00 100%
经核查，华夏海纳的出资人中原信托有限公司用于认缴出资份额的资金来源于中原银行股份有限公司（以下简称为“中原银行”）和河南华夏海纳创业投资集团有限公司（以下简称为“华夏海纳创投”）共同委托其成立的“中原信托·华夏海纳基金投资集合资金信托计划”，该信托计划总规模6,000万元，期限为3年。
本所律师核查了中原银行风险管理部会议纪要和华夏海纳创投的投委会决议和信托合同，以及中原银行和华夏海纳创投向中原信托有限公司缴纳信托资金的凭证，中原银行和华夏海纳创投分别向信托计划缴付的信托资金为4,000万元、2,000万元，合计6,000万元；本所律师核查了中原信托有限公司向华夏海纳的缴付出资凭证，其已于2015年9月向华夏海纳缴纳出资6,000万元。
经核查，中原银行系由银监会管理的股份制商业银行，华夏海纳创投的股东为两家上市公司新开普电子股份有限公司和河南汉威电子股份有限公司、师凯等17 名自然人股东，以及向上追溯全部出资人均为自然人的上海和漾投资合伙企业（有限合伙）。
综上，本所律师认为，虽然中原信托有限公司投向华夏海纳的资金来源于信托资金，但因该信托资金来源于中原银行和华夏海纳创投，中原银行和华夏海纳创投的委托资金均系其自有资金，该信托计划资金来源明确，因此该等情况不会影响华夏海纳的股权稳定性和其依法享有其对外投资的合法、稳定权益。
②河南美之恒商贸有限公司序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 汪燕丽 490.00 49%
2 汪厚宇 510.00 51%
合计 1,000.00 100%
③上海肯同商业控股有限公司序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海凯浦德堡投资有限公司 27,000.00 90%
2 韩 静 3,000.00 10%
合计 30,000.00 100%
上海凯浦德堡投资有限公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 宋海聚 22,500.00 90%
2 宋海新 2,500.00 10%
合计 25,000.00 100%
④北京金博基石股权投资管理中心（有限合伙）序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李风华 500.00 41.67%
2 叶传海 170.00 14.17%
3 邱谋诺 120.00 10%
4 刘凯 110.00 9.17%
5 陈冰 100.00 8.33%
6 贾改梅 100.00 8.33%
7 王恒 100.00 8.33%
合计 1,200.00 100%
⑤郑州华夏海纳创业投资管理中心（有限合伙）序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 河南华夏海纳实业有限公司 620.00 62%
2 张善正 150.00 15%
3 徐元达 100.00 10%
4 赵建亭 50.00 5%
5 张富荣 50.00 5%
6 任振华 30.00 3%
合计 1,000.00 100%
河南华夏海纳实业有限公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 河南华融企业资产管理有限公司 19,250.00 100%
合计 19,250.00 100%
河南华融企业资产管理有限公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 河南鑫融基金控股份有限公司 20,500.00 50.62%
2 华融天泽投资有限公司 20,000.00 49.38%
合计 40,500.00 100%
河南鑫融基金控股份有限公司系在股转系统挂牌企业，华融天泽投资有限公司系国有独资公司。
根据华夏海纳出具的声明并经核查，华夏海纳的股东与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。
5）华夏海纳的对外投资企业情况
经核查，除持有发行人股份之外，华夏海纳对外投资的其他企业情况如下：序号 企业名称 注册资本 经营范围 持股
比例
动漫的设计、制作、发行；游戏开发与销售；网
河南约克动漫 6,739.8万 页制作；计算机软件开发与销售；货物进出口、
1 影视股份有限 元 技术进出口；技术咨询、技术服务；计算机系统 5.93%
公司 服务、计算机维护；互联网信息服务；电视节目
的制作与发行；文艺表演服务；演出经纪。
测量仪器研究、销售，系统配套及相关技术服务、
2 郑州辰维科技 2,631.2万 咨询，软件研究、开发；测绘服务；测绘仪器销 5.03%
股份有限公司 元 售及租赁；测绘软件开发；从事货物和技术进出
口业务。
零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；
计算机软硬件服务；技术开发、技术推广、技术
北京友宝在线 转移、技术服务；销售自动售货机及其零部件、
3 科技股份有限 49,666万 服装、鞋帽、针织品、日用品、工艺品、文具用 0.38%
公司 元 品、电子产品、体育用品、饰品；企业策划；电
脑动画制作；设计、制作、代理、发布广告；自
动售货机、售票机、柜员机及其零部件租赁；供
相关产品的售后服务。
超硬材料（立方氮化硼、人造金刚石等）、高性
能复合材料的研发、生产、销售；用于金属、非
富耐克超硬材 12,906万 金属加工的刀具、切割打磨工具的研发、生产、
4 料股份有限公 元 销售；挖掘钻探工具及其他制品的材料、设备等 0.85%
司 的研发、生产、销售；相关技术咨询、服务及转
让；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业
务。
通讯与自动化设备的设计、安装、调试与系统集
成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
郑州威科姆科 限互联网信息服务）；计算机软硬件、电子及通
5 技股份有限公 37,251.55 信产品的研发、生产、销售；教学仪器设备的销 0.73%
司 6万元 售；电子元器、五金交电产品、机电产品（专营
除外）的购销；互联网信息技术、计算机技术咨
询、服务；房屋租赁、物业服务；设计、制作、
代理、发布国内广告业务。
6）华夏海纳是否与其他发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
华夏海纳与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系，除参与发行人的定向发行股票之外，与发行人不存在其他交易和资金往来，与发行人的客户和供应商不存在关联关系、交易和资金往来。
综上核查，本所律师认为，发行人法人股东与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系，除部分股东通过参与发行人定向发行取得公司股票的情况外，发行人法人股东与发行人不存在其他交易和资金往来，与发行人的客户和供应商不存在关联关系、交易和资金往来。
（六）说明大成瑞信是否为职工持股平台，其历史沿革及股东基本情况，包括姓名、年龄、持股情况、是否在发行人处任职、是否在发行人客户和供应商处任职，出资来源、是否存在委托持有合伙份额或者其他形式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助、股权转让与离职后股权处理的约定，报告期内上述股东出资人的变动情况
本所律师查阅了大成瑞信的工商登记资料，增资入账凭证、合伙人身份证明、各合伙人签署的关于出资资金的声明与承诺书、合伙人简历，发行人的《证券持有人名册》等，并要求各合伙人填写了调查问卷。
经核查，大成瑞信为发行人的员工持股平台，以自有资金对发行人进行投资。
大成瑞信的历史沿革及报告期内股东、出资人变动情况及各合伙人基本情况参见本补充法律意见书之“二、规范性问题2、（五）”部分所述。
大成瑞信之全体合伙人均已出具声明与承诺，声明其对大成瑞信的出资均为其自有资金，不存在委托持有合伙份额或者其他形式的利益安排，亦不存在接受发行人及/或大股东提供财务资助的情形。
经核查，发行人、大成瑞信并未与上述合伙人签署包含限制合伙份额转让约定条款或同等性质安排的法律文件，亦未与上述合伙人签署包含限制其离职后合伙份额转让对象、价格等安排的法律文件，因此在王莲娟退休、赵霞离职后其仍然持有大成瑞信的出资额。
综上核查，本所律师认为，发行人、大成瑞信并未与上述合伙人签署包含限制合伙份额转让约定条款或同等性质安排的法律文件，亦未与上述合伙人签署包含限制其离职后合伙份额转让对象、价格等安排的法律文件。
（七）说明发行人股东中是否存在资管计划、信托计划、契约型基金等股东，
如果存在请说明其作为发行人股东的适格性；说明发行人各股东之间有无特殊
协议或安排，是否曾签署对赌协议（包括不限于业绩对赌、上市对赌、市值对
赌等），如曾经签署则说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协
议
1、发行人股东中资管计划、信托计划、契约型基金的情况
本所律师查阅了《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1号-备案核查与自律管理》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等法律法规及相关规范性文件；查询全国企业信用信息公示网、中国证券投资基金业协会网站、信托公司网站等获取信托计划成立报告、信托计划管理报告等资料，通过查阅上市公司及股转系统挂牌公司公告等多种方式对股东进行了核查。
（1）发行人股东中存在资产管理计划和契约型基金、信托计划
截至2017年6月15日，发行人共有526名股东，包括3名资产管理计划股东，14名契约型基金股东，2名信托计划股东。发行人股东中的契约型基金、资产管理计划和信托计划持股数量共782,000股，持股比例合计为1.538%，持股比例较低。
1）资产管理计划情况
发行人的3名资产管理计划股东，持股数量合计53,000股，持股比例合计为0.1042%，具体情况如下：
序 账户全称 持股 持股 备案情况 股份取
号 数量（股） 比例（%） 得方式
天弘基金－齐鲁证 新三板
1 券－天弘恒天弘牛 35,000 0.0688 已于2015年5月5日完成基金一 公开市
新三板 1 号资产管 对多专户备案 场交易
理计划
天弘基金－齐鲁证 新三板
2 券－天弘大唐弘牛 14,000 0.0275 已于2015年5月11日完成基金 公开市
新三板 2 号资产管 一对多专户备案 场交易
理计划
天弘创新资管－中 本计划系天弘创新长安新三板 1
信证券－长安国际 号专项资产管理计划的证券账户
信托－长安信托·天 名。天弘创新长安新三板1号专 新三板
3 弘创新专项资管投 4,000 0.0079 项资产管理计划已于 2015 年 12 公开市
资集合资金信托计 月2日完成基金一对一专户备案， 场交易
划 并领取了《资产管理计划备案证
明》
合计 53,000 0.1042 -- --
2）契约型基金情况
发行人的14名契约型基金股东，持股数量合计701,000股，持股比例合计为1.3787%，具体情况如下：
序号 账户全称 持股数量 持股比例（%） 备案情况 股份取
（股） 得方式
新余中鼎创富投资管理中 已于 2016 年 10 新三板
1 心（有限合伙）－中鼎创富 270,000 0.531 月28日完成私募 公开市
新三板1号私募投资基金 基金备案 场交易
上海安洪投资管理有限公 已于2016年2月 新三板
2 司－安洪安稳一号证券投 103,000 0.2026 26 日完成私募基 公开市
资基金 金备案 场交易
中科招商投资管理集团股 已于2015年7月 新三板
3 份有限公司－金钥匙中科 77,000 0.1514 3 日完成私募基 公开市
新三板一号基金 金备案 场交易
新余中鼎创富投资管理中 已于2016年3月 新三板
4 心（有限合伙）－中鼎创富 69,000 0.1357 31 日完成私募基 公开市
鼎创进取投资基金 金备案 场交易
上海天循久奕投资管理有 已于 2015 年 11 新三板
5 限公司－天循久奕新三板 54,000 0.1062 月11日完成私募 公开市
卓越基金 基金备案 场交易
北京天星资本股份有限公 已于2016年4月 新三板
6 司－天星恒久远 1 号新三 40,000 0.0787 27 日完成私募基 公开市
板优选指数私募基金 金备案 场交易
广东中科招商创业投资管 已于2015年4月 新三板
7 理有限责任公司－沃土新 30,000 0.059 6 日完成私募基 公开市
三板三号证券投资基金 金备案 场交易
广东中科招商创业投资管 已于 2015 年 12 新三板
8 理有限责任公司－广东中 20,000 0.0393 月14日完成私募 公开市
科招商圣商沃土新三板一 基金备案 场交易
号基金
上海六禾创业投资有限公 已于2015年5月 新三板
9 司－六禾火炬一号新三板 10,000 0.0197 22 日完成私募基 公开市
投资基金 金备案 场交易
杭州冷火投资管理有限公 已于2016年2月 新三板
10 司－冷火 1 号私募证券投 10,000 0.0197 18 日完成私募基 公开市
资基金 金备案 场交易
在中国基金业协
上海细水投资管理有限公 会网站查询其已 新三板
11 司－细水投资菩提基金 6,000 0.0118 于2015年5月14 公开市
日完成私募基金 场交易
备案
上海壹德资产管理有限公 已于2016年4月 新三板
12 司－壹德 1 号新三板私募 5,000 0.0098 27 日完成私募基 公开市
投资基金 金备案 场交易
上海永柏联投投资管理有 已于2016年5月 新三板
13 限公司－永柏联投新三板 4,000 0.0079 16 日完成私募基 公开市
成长优选私募证券投资基 金备案 场交易
金
上海新方程股权投资管理 已于2015年4月 新三板
14 有限公司－新方程启辰新 3,000 0.0059 22 日完成私募基 公开市
三板指数增强基金 金备案 场交易
合计 701,000 1.3787 -- --
3）信托计划情况
发行人的 2 名信托计划股东，持股数量合计 28,000 股，持股比例合计为0.0551%，具体情况如下：
序号 账户全称 持股数量 持股比例 备案情况 股份取
（股） （%） 得方式
四川信托有限公司 已于2015年5月27日 新三板
1 －皓熙新三板1号 27,000 0.0531 完成私募基金备案，备 公开市
集合资金信托计划 案类型为信托计划 场交易
中信信托有限责任 其已于2015年4月16 新三板
2 公司－中信·道域1 1,000 0.002 日完成私募基金备案， 公开市
号新三板金融投资 备案类型为信托计划 场交易
集合资金信托计划
合计 28,000 0.0551 -- --
经核查，除上述情况外，华夏海纳的出资人之一中原信托有限公司对华夏海纳的出资系来自于“中原信托·华夏海纳基金投资集合资金信托计划”之信托资金，具体情况详见本补充法律意见书之“二、规范性问题2、（五）”部分所述。
（2）资产管理计划及契约型基金、信托计划的适格性
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条第二款规定，下列投资者视为合格投资者：……（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证监会公告【2013】54号）第三条第（二）款规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据前述表格中资产管理计划、契约型基金、信托计划备案情况可知，公司股东中的所有资产管理计划、契约型基金、信托计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理备案手续，成立合法合规，并接受证券监督管理机构监管。
上述股东均通过股转系统公开市场交易取得股份，股份形成过程合法合规，不存在与发行人控股股东、实际控制人之间的特殊协议或安排，不存在签署对赌协议等情况。
综上核查，本所律师认为，发行人股东中包括资产管理计划、契约型基金、信托计划共19个，持股比例为1.538%，占比较低，该等资产管理计划、契约型基金、信托计划均为通过在股转系统交易方式购入公司股票，并非通过公司定向发行或自公司控股股东、实际控制人或管理层处购买公司股份的方式成为公司股东，不存在与发行人控股股东、实际控制人之间的特殊协议或安排，不存在签署对赌协议等情况，且均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，其成立及股份取得过程合法合规。
由于发行人在股东超过 200 人后的定向发行已取得中国证券监督管理委员会之核准批复，发行人在中国登记结算有限责任公司北京分公司登记的证券持有人中非资产管理计划、契约型基金、信托计划股东持股比例合计为98.462%，可确权股份比例超过90%，该等股东的存在不会对发行人股权的清晰稳定造成重大影响。
2、发行人各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议的情况
本所律师查阅了发行人在股转系统挂牌期间历次发行的发行方案、发行认购合同、发行情况报告书、主办券商出具的合法合规性意见、法律意见书等，查阅了公司报告期各期末及截至2017年6月15日的股东名册，公司股票交易记录等，并与公司控股股东、实际控制人郭建国进行了访谈。
经核查，发行人在股转系统挂牌期间，共进行了6次定向发行，发行对象具体情况参见本补充法律意见书之“二、规范性问题2、（一）”部分所述，该等股东均不存在与发行人控股股东、实际控制人之间的特殊协议或安排，不存在签署对赌协议等情况。
除发起人股东及历次定向发行股东外，公司其他股东均为通过在股转系统交易方式购入公司股票。经本所律师对发行人挂牌期间的交易记录进行统计，发行人在股转系统挂牌后，公司控股股东、实际控制人郭建国未进行过股份交易，大成瑞信未进行过股份交易，一致行动人郭田甜累计减持1,447,700股，占公司股本比例的2.85%，比例较小，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在历次定增时认购的股份总数为881,000股，占公司股本比例的1.73%，比例较小，对公司股东大会不能产生重大影响。因此，公司其他股东通过自公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员处协议购买股份并签订对赌协议等特殊协议、安排不具备合理性。
综上核查，本所律师认为，发行人各股东不存在与发行人控股股东、实际控制人之间的特殊协议或安排，不存在签署对赌协议等情况。
（八）结合证监会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权﹝2007﹞108 号）以及国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权（2008）80号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规定，说明发行人股东是否存在国有股东、是否应进行国有股标识，如果存在请说明是否需履行国有股转持义务
本所律师查阅了中证登北京分公司出具的发行人截至2017年6月15日的《证券持有人名册》，在全国企业信用信息公示网内查询了发行人股东的股东结构，并采取适当方式查询发行人股东的实际控制人信息；通过检索中国基金业协会官网信息公示页面核查发行人股东中私募基金的管理人情况，并查阅通过定向发行持有发行人股票股东的工商资料等信息，查阅了长江证券、东吴证券股份有限公司相关公告，进一步查阅了《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权【2007】108号，以下简称“108号文”）以及《关于施行<<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权【2008】80号，以下简称“80号文”），针对长江证券、东吴证券股权结构进行了比对分析。
根据108号文及80号文，属于该等文件定义的国有股东即为需要按照实施办法履行转持义务的国有股东。
根据108号文，国有控股或参股的股份有限公司申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。
根据80号文，持有上市公司股份的下列企业或单位应标识为国有股东：
1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；
2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；
3）上述“（2）”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；
4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
1、发行人股东中做市商情况说明
根据发行人截至2017年6月15日的《证券持有人名册》，发行人在股转系统采取做市方式交易时的做市商仅余长江证券和东吴证券股份有限公司，具体核查情况如下：
（1）长江证券不属于国有股东的情况
根据长江证券2017年第一季度报告、2016年年报、2016年半年度报告、2015年年度报告、2014年年度报告及各项公告，长江证券无实际控制人，截至2016年 11 月 23 日，长江证券第一大股东为新理益集团有限公司，持有长江证券12.62%的股份，其股东为上海麦税企业管理咨询有限公司、刘妍超、刘益谦，上海麦税企业管理咨询有限公司股东为自然人薛飞、徐毓荣，因此新理益集团有限公司为非国有法人。
根据长江证券2017年第一季度报告披露，截至2017年3月31日，长江证券的前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股 报告期末持有的普
比例 通股数量（股）
新理益集团有限公司 境内非国有法人 12.62% 697,888,108
湖北省能源集团有限公司 国有法人 9.17% 506,842,458
三峡资本控股有限责任公司 国有法人 6.02% 332,925,399
上海海欣集团股份有限公司 境内非国有法人 4.39% 242,800,000
国华人寿保险股份有限公司－分红三号 其他 4.28% 236,649,134
湖北省中小企业金融服务中心有限公司 国有法人 3.62% 200,000,000
武汉地产开发投资集团有限公司 国有法人 3.62% 200,000,000
津联（天津）融资租赁有限公司 国有法人 3.10% 171,562,750
中国葛洲坝集团股份有限公司 国有法人 2.46% 135,879,152
湖北省长江产业投资集团有限公司 国有法人 1.81% 100,000,000
湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司 国有法人 1.81% 100,000,000
根据长江证券的股权结构，其不属于依据80号文的规定应予标识的国有股东。因此，长江证券不应认定为国有股东，无需进行国有股标识，其持有的发行人之股份不涉及国有股划转情况，无需履行国有股转持义务。
（2）东吴证券股份有限公司不属于国有股东的情况
根据东吴证券股份有限公司 2016 年年度报告、2016 年半年度报告、2015年年度报告，东吴证券股份有限公司实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，截至2016年12月31日，东吴证券第一大股东为苏州国际发展集团有限公司，持有东吴证券 23.11%的股份，其全资股东为苏州市国有资产监督管理委员会。
根据东吴证券股份有限公司2017年第一季度报告披露，截至2017年3月31日，东吴证券的前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持有的普通股
数量（股）
苏州国际发展集团有限公司 国有法人 23.11% 693,371,528
中国人寿保险(集团)公司－传统－普 境内非国有法人 4.33% 130,000,000
通保险产品
中新苏州工业园区城市投资运营有限 国有法人 3.33% 100,000,000
公司
张家港市直属公有资产经营有限公司 国有法人 3.33% 100,000,000
苏州物资控股（集团）有限责任公司 国有法人 2.33% 70,000,000
苏州高新区国有资产经营公司 国有法人 2.33% 70,000,000
中国证券金融股份有限公司 未知 2.30% 69,072,228
苏州市营财投资集团公司 国有法人 2.15% 64,578,554
苏州工业园区国有资产控股发展有限 国有法人 2.06% 61,832,770
公司
苏州信托有限公司 国有法人 1.77% 53,120,000
根据东吴证券股份有限公司的股权结构，其不属于依据80号文的规定应予标识为国有股东。因此，东吴证券股份有限公司不应认定为国有股东，无需进行国有股标识，其持有的发行人之股份不涉及国有股划转情况，无需履行国有股转持义务。
综上所述，发行人不存在国有股东，不涉及国有股划转情况。
2、发行人其他股东不属于国有股的情况
根据发行人截至2017年6月15日的《证券持有人名册》，发行人股东共526人，其中个人股东468名，机构股东共58名。除已披露的各机构股东股东结构及实际控制人情况外，发行人其他机构股东也均不属于国有股东。
综上核查，本所律师认为，长江证券、东吴证券股份有限公司不应认定为国有股东，发行人其他股东亦不属于国有股东，无需进行国有股标识，其持有的发行人之股份不涉及国有股划转情况，无需履行国有股转持义务。
（九）说明发行人股东在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况，如控股股东、实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据
本所律师查阅了发行人工商变更档案，与涉及有限公司阶段股权转让的各方进行了访谈，查阅了公司历史上涉及分红的股东会决议、财务凭证及纳税单据，查阅了公司整体变更时涉及留存收益转增股本的验资报告、财务凭证、纳税单据等。
1、发行人在2009年9月、2011年3月、2013年6月，共发生三次股权转让，该三次股权转让的具体情况详见本补充法律意见书之“二、规范性问题2、（三）”部分所述，该三次股权转让价格为按发行人注册资本对应金额进行 1元/出资额的平价转让，未进行个人所得税纳税申报。
虽然上述股权转让均系以平价进行，未进行纳税申报，但发行人实际控制人郭建国已承诺如该等平价转让行为被主管税务机关要求纳税，则由郭建国本人承担全部的税款缴纳义务，且保证不会使发行人承担任何税收法律风险和损失。
2、发行人在2014年7月由有限责任公司以经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，本次整体变更中，以经审计的留存收益 16,173,964,93 元中的10,225,000.00元转增为股本，涉及应缴的个人所得税为2,045,000元，已由股东郭建国、郭田甜、底伟于2014年10月前缴纳完毕，其中郭建国缴纳个人所得税1,292,849元，郭田甜缴纳个人所得税206,136元，底伟缴纳个人所得税30,879.5元。
针对本次整体变更时由留存收益转入资本公积的5,948,964.93元净资产，股东郭建国、郭田甜、底伟已签署《承诺函》，说明由于公司后续股权结构可能会发生变化，上述转入资本公积的5,948,964.93元将由新（若有）、老股东共同享有，因此，截至承诺函签署之日，公司全体自然人股东未就留存收益转增资本公积的部分缴纳个人所得税。上述股东承诺，若公司未来执行资本公积转增股本的方案，承诺人同意将视上述5,948,964.93元优先转为股本，并于届时就承诺人享有的部分依法缴纳个人所得税或由公司代扣代缴个人所得税。若其间，承诺人将股权转让予其他自然人，承诺人将告知其该项义务。
综上核查，本所律师认为，发行人有限公司阶段的历次股权转让均系以平价进行，未进行纳税申报，但发行人实际控制人郭建国已承诺如该等平价转让行为被主管税务机关要求纳税，则由郭建国本人承担全部的税款缴纳义务，且保证不会使发行人承担任何税收法律风险和损失。因此，本所律师认为，发行人有限公司阶段股权转让未进行个人所得税纳税申报的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。发行人整体变更时，控股股东、实际控制人及其他自然人股东已依法将留存收益转增股本的部分缴纳了个人所得税，发行人亦履行了代扣代缴义务。对于留存收益转增资本公积的部分，控股股东、实际控制人及其他自然人股东也出具了在该部分未来转增股本时依法纳税的承诺，该等承诺切实、有效，具备可执行性，控股股东、实际控制人暂未就留存收益转增资本公积部分缴纳个人所得税事项不构成重大违法行为。
三、规范性问题3
招股说明书披露控股股东、实际控制人郭建国持有的发行人股份中，有300万股股份质押予中国民生银行股份有限公司郑州分行，占发行人总股本的5.90%，所担保的授信期间为2015年10月9日至2016年10月9日，所担保的主债权合计2,000万元，其中1,000万元贷款发生期间为2016年4月1日至2017年4月1日，1,000万元贷款发生期间为2016年4月22日至2017年4月9日。（1）请发行人说明上述两笔贷款的具体情况，主债权是否存在到期未归还情形，控股股东被质押股份目前的质押情况，是否存在质权人行使质权的风险，控股股东股权是否存在重大不确定性或权属纠纷。（2）招股说明书披露实际控制人郭建国与大成瑞信、郭田甜签署了《一致行动协议》，约定自协议签署之日至发行人股票上市之日起三十六个月内在发行人股东大会、董事会及其他重大决策中保持一致行动。郭建国之配偶田淑芬持有大成瑞信62.5613%的股权，郭田甜为郭建国之女，郭建国及其一致行动人持有公司股份数合计占公司股份比例的74.11%，请发行人说明仅将郭建国一人认定为公司实际控制人的合理性。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（一）请发行人说明上述两笔贷款的具体情况，主债权是否存在到期未归还情形，控股股东被质押股份目前的质押情况，是否存在质权人行使质权的风险，控股股东股权是否存在重大不确定性或权属纠纷
2016年4月1日，发行人民生银行股份有限公司郑州分行签订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第ZH1600000045747号），贷款金额为1,000万元，借款期限自2016年4月1日至2017年4月1日，利率为5.0025%/年（即中国人民银行公布且在该合同签订日适用的 1 年贷款基准利率 4.35%上浮动15%）。
2016年4月22日，发行人与中国民生银行股份有限公司郑州分行签订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第ZH1600000056224号），贷款金额为1,000万元，借款期限自2016年4月1日至2017年4月1日，利率为5.0025%/年（即中国人民银行公布且在该合同签订日适用的1年贷款基准利率4.35%上浮动15%）。
上述两项借款均为发行人与中国民生银行股份有限公司郑州分行于2015年10月9日签订《综合授信合同》（编号：公授信字第ZH1500000146519号）授予的2,000万元授信额度下的具体借款，截至2017年4月9日，发行人已足额偿还上述借款，不存在到期未归还的情形。
2015年10月8日，发行人召开2015年第7次临时股东大会，审议通过了《关于同意控股股东为公司向银行贷款提供保证担保的议案》，同意郭建国为公司提供股权质押担保。关联股东郭建国、郭田甜回避表决。
2015年10月9日，郭建国与中国民生银行股份有限公司郑州分行签订编号为“DB1500000114758号”《最高额担保合同》，将其所持的发行人300万股股份质押给该行，为发行人在该行自2015年10月9日至2016年10月9日的借款提供担保，担保金额20,000,000元，并于该日办理了股份质押登记。
本所律师查验了发行人与中国民生银行股份有限公司郑州分行签署的授信合同、借款合同和抵押合同，核查了中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》等发行人已于2017年4月9日前足额偿还中国民生银行股份有限公司郑州分行借款后，2017年6月6日，中证登北京分公司已解除郭建国股份的质押登记。截至本补充法律意见书出具日，郭建国不存在其所持有发行人的股份被被质押的情况，其所持股权不存在重大不确定性或权属纠纷。
（二）招股说明书披露实际控制人郭建国与大成瑞信、郭田甜签署了《一致行动协议》，约定自协议签署之日至发行人股票上市之日起三十六个月内在发行人股东大会、董事会及其他重大决策中保持一致行动。郭建国之配偶田淑芬持有大成瑞信62.5613%的股权，郭田甜为郭建国之女，郭建国及其一致行动人持有公司股份数合计占公司股份比例的74.11%，请发行人说明仅将郭建国一人认定为公司实际控制人的合理性。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据
本所律师查阅了发行人的工商档案资料、股东名册，并与发行人股东郭建国、郭田甜、大成瑞信的合伙人田淑芬、赵淑英等进行了访谈。经核查：
1、报告期内，2013年1月1日至2016年7月25日，郭建国持有发行人的股权比例一直保持在50%以上，截至本补充法律意见书出具日，郭建国持有发行人25,289,680股股份，持股比例为49.73%，郭建国在报告期内一直为发行人的第一大股东，其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，为发行人的控股股东。
自天迈有限2004年4月设立至2014年6月，郭建国一直担任天迈有限的执行董事、总经理；2014年6月至今，郭建国担任发行人的董事长和总经理职务，对发行人发展战略、重大经营决策、日常经营活动均具有重大影响。
自2004年4月天迈有限设立至今，郭建国一直为发行人核心技术人员及关键技术掌握人，是发行人核心专利及技术的主要发明人之一，对发行人的产品研发和战略部署有着重大贡献，进而对发行人主营业务形成及发展具有重大影响。
2、郭建国之配偶田淑芬尽管通过发行人股东大成瑞信间接持有发行人股份，但并不担任公司董事、监事、高级管理人员职务，亦不担任大成瑞信的执行事务合伙人，不参与大成瑞信的经营管理。田淑芬在发行人并无任职，领取薪酬亦为象征性的1元人民币/月，田淑芬对发行人日常经营不产生重大影响。
3、截至本补充法律意见书出具日，郭建国之女郭田甜持有发行人2,321,240股股份，持股比例4.56%，但不担任发行人董事、监事、高级管理人员职务，为公司普通职员，负责公司外联方面的部分执行工作，依其持股比例和工作岗职责位均不能对发行人生产经营产生重大影响。
郭田甜之配偶刘洪宇现任发行人董事、董事会秘书，其不直接持有公司股份，亦未通过大成瑞信间接持有发行人股份，其担任董事和董事会秘书并不能对公司的生产经营产生重大影响。
综上，本所律师认为，单独认定郭建国为发行人的控股股东和实际控制人符合发行人经营发展的事实，具备合理性。
四、规范性问题4
招股说明书披露发行人有3家全资子公司、1家控股子公司和2家参股公司。请发行人：（1）结合上述公司的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情况等，补充披露上述公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的影响情况，结合目前资产、人员、业务等方面说明上述公司的经营情况及未来规划；（2）说明控股子公司和参股公司的其他股东情况，是否与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（一）结合上述公司的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情况等，补充披露上述公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的影响情况，结合目前资产、人员、业务等方面说明上述公司的经营情况及未来规划
本所律师查阅了发行人控股子公司、参股公司营业执照、财务报告、员工名册等材料，核查了报告期内上述公司与发行人之间的交易文件和往来凭证，取得了发行人出具的关于子公司业务情况及未来规划等相关说明。
1、控股子公司
（1）恒诺电子公司名称 郑州恒诺电子技术有限公司
计算机软件开发、销售、转让；汽车电子、机电产品的技术开发、技术转
经营范围 让、技术咨询；销售：电子元件、电子仪表、汽车电子设备机具、汽车机
电一体化设备（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）
主营业务 计算机软件产品的开发和销售
1）经正中珠江审计的恒诺电子最近一年主要财务数据为：截至2016年12月31日，该公司总资产为3,792.36万元，净资产为3302.45万元；2016年营业收入为2,860.90万元，净利润为2,238.40万元。
2）与发行人的交易情况
根据恒诺电子与发行人签署的交易合同及往来凭证，报告期恒诺电子与发行人之间发生的交易情况如下：
2013年，发行人向恒诺电子采购软件及相关服务，交易金额14,408,974.36元。
2014年，发行人向恒诺电子采购软件及相关服务，交易金额18,007,264.96元。
2015年，发行人向恒诺电子采购软件及相关服务，交易金额29,200,550.51元；恒诺电子自发行人处承租办公场地，租金99,216.00元。
2016年，发行人向恒诺电子采购软件及相关服务，交易金额660,377.34元；恒诺电子自发行人处承租办公场地，租金188,599.78元；天地启元向恒诺电子采购软件及相关服务，交易金额660,377.34元。
3）截至2016年12月31日，恒诺电子的员工为55人。
4）恒诺电子为发行人业务体系内重要子公司，具备软件企业资质，持有15项软件著作权证书，为发行人软件研发与销售的重要主体，未来将继续为发行人提供部分智能公交软件技术和产品，是发行人技术创新和业务研究的基地。
（2）河南天迈公司名称 河南天迈科技有限公司
车载通信终端、电动汽车控制系统、充电装置、电子元件、电子仪表、
电子设备机具、机电一体化设备的研发、销售及相关技术咨询；计算
经营范围 机软件开发、销售、转让；汽车电子、机电产品的技术开发、技术转
让、技术咨询；智能家居产品、智能开关、安防产品、远程监控产品
的研发、销售及相关技术咨询
主营业务 河南天迈为公司募集资金投资项目实施主体，报告期内仅开展少量交
通监测终端的销售业务
1）经正中珠江审计的河南天迈最近一年主要财务数据为：截至2016年12月31日，该公司总资产为5,245.64万元，净资产为3,926.88万元；2016年营业收入为28.43万元，净利润为-54.44万元。
2）与发行人的交易情况
根据河南天迈与发行人签署的交易合同及往来凭证，报告期河南天迈与发行人之间发生的交易情况如下：
2016年，河南天迈向发行人采购交通监测终端，交易金额275,085.47元。
3）截至2016年12月31日，河南天迈正式员工为7人。
4）河南天迈为发行人募集资金投资项目实施主体，主要负责本次发行募投项目天迈物联网产业园建设项目的承建，未来将主要从事发行人部分车载终端产品、安防类产品等硬件产品的研发、生产、销售。
（3）天地启元公司名称 北京天地启元数字科技有限公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；承办展览展
示活动；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；市场调查；
经营范围 投资咨询；企业管理咨询；教育咨询；企业策划、设计；组织文化艺
术交流活动（不含营业性演出）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
主营业务 智能公交技术研发
1）经正中珠江审计的天地启元最近一年主要财务数据为：截至2016年12月31日，该公司总资产为34.45万元，净资产为22.46万元；2016年营业收入为217.92万元，净利润为-13.78万元。
2）与发行人的交易情况
根据天地启元与发行人签署的交易合同及往来凭证，报告期天地启元与发行人之间发生的交易情况如下：
2015年，发行人委托天地启元进行技术开发，交易金额990,566.01元；恒诺电子委托天地启元进行技术开发，交易金额849,056.58元。
2016年，发行人委托天地启元进行技术开发，交易金额1,037,735.82元；发行人委托天地启元就天迈承办的交科院项目部分内容进行技术开发，交易金额452,830,20元；恒诺电子委托天地启元进行技术开发，交易金额660,377.34元。
3）截至2016年12月31日，天地启元的员工为7人。
4）天地启元为发行人体系内的集中引进人才的重要主体，未来将主要从事发行人新产品、新技术的研发及与各研究机构、高校等的研发合作。
（4）天迈新能源公司名称 郑州天迈新能源技术有限公司经营范围 新能源电动汽车充电装置的研究、技术咨询、技术服务；新能源电动
汽车充电装置产品的销售
主营业务 新能源电动汽车充电装置的研发、销售
1）经正中珠江审计的天迈新能源最近一年及一期主要财务数据为：截至2016年12月31日，该公司总资产为14.32万元，净资产为-15.59万元；2016年营业收入为0万元，净利润为-43.72万元。
2）与发行人的交易情况
根据天迈新能源与发行人签署的交易合同及往来凭证，报告期天迈新能源与发行人之间发生的交易情况如下：
2015年，天迈新能源自发行人处承租办公场地，租金价格7,106.67元，向发行人采购交通监测器材，交易金额25,641.03元。
2016年，天迈新能源自发行人处承租办公场地，租金价格59,308.10元。
3）截至2016年12月31日，天迈新能源的员工为8人。
4）天迈新能源目前暂未对外开展业务经营，在发行人体系内的定位为发行人未来开展新业务新能源电动汽车充电装置、充电桩系统集成项目的实施主体，未来主要开展充电桩相关业务，并拓展公共交通领域其他新兴业务。
2、参股公司
（1）高创谷公司名称 郑州高创谷科技园开发有限公司
科技园开发、建设、运营；物业管理；企业资本发展提供服务；财务
经营范围 风险管理咨询及服务；资本市场发展的要素配置服务；实体企业资本
市场发展模式策划
主营业务 郑州市高新区新三板资本产业园建设及管理
报告期内，高创谷与发行人未发生过交易。未来主要从事郑州市高新区新三板资本产业园的运营，为郑州市高新区新三板挂牌企业提供服务，发行人在该公司持股比例为4.41%，为该公司非重要股东，该公司不属于发行人业务体系，其运营情况对发行人不会造成影响。
（2）蓝视科技公司名称 郑州蓝视科技有限公司
计算机软硬件开发；环境保护资源循环利用服务；节能技术开发与应
用；网络技术服务；计算机系统集成服务；机房工程、防雷工程设计
及施工；公共安全技术防范系统安装、运营；智能化工程施工及技术
经营范围 服务；通讯工程施工及维护；消防工程施工及维护；电子工程施工；
机电工程施工；合同能源管理；销售：计算机软件、电子产品、通信
设备、监控设备、环保设备、机电设备、消防器材、办公用品及耗材、
计算机及辅助设备
主营业务 以视频为核心搭建信息化云平台，大数据分析平台，满足企业信息化
需求，大众信息产品消费需求
1）截至2016年12月31日，蓝视科技总资产为66.09万元，净资产为23.03万元；2016年营业收入为143.28万元，净利润为-81.86万元。
2）报告期内，蓝视科技与发行人及其控股子公司交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度
蓝视科技 委托技术开发 20.87 40.00 - -
采购商品 75.67
上述关联交易内容主要是发行人或发行人子公司恒诺电子委托蓝视科技进行技术开发及视频监控设备采购，系参照市场价格定价，占各期营业成本比例较低，该关联交易对公司财务状况及经营成果影响很小，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
蓝视科技为发行人的合营企业，主营业务为提供各类视频监控解决方案，未来持续性和交易情况主要受公司视频类研发项目的开展情况影响。但蓝视科技不属于发行人合并报表系统内的控股子公司，发行人未对蓝视科技实施控制，其运营情况对发行人不会造成影响。
综上，本所律师认为，发行人子公司均为围绕公司主营业务的业务布局，有明确的业务定位和未来规划。
（二）说明控股子公司和参股公司的其他股东情况，是否与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据
本所律师查阅了发行人控股子公司和参股公司的工商档案，在国家企业信用信息公示系统进行查询，查阅了公司的审计报告，涉及关联交易的业务合同、财务凭证等，查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并对参股公司股东发放了调查问卷。
1、除天迈新能源外，发行人控股子公司均为发行人全资控股，不存在其他股东。天迈新能源的注册资本为50万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 发行人 27.25 55% 货币
2 汪保成 22.75 45% 货币
合计 50 100% --
天迈新能源的其他股东汪保成为发行人员工，根据其出具的声明并经本所律师核查其近亲属情况及简历，汪保成与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。
2、发行人参股公司蓝视科技，其注册资本为300万元，具体股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 发行人 147 49% 货币
2 杜勇慧 138 46% 货币
3 宋科 15 5% 货币
合计 300 100% --
蓝视科技的其他股东杜勇慧、宋科与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。
3、发行人参股公司高创谷，其注册资本为6,800万元，具体股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例 出资额（万元） 出资方式
1 李明 19.12% 1,300 货币
2 王迅芳 8.82% 600 货币
3 新天科技股份有限公司 7.35% 500 货币
4 郑州永恒控股集团有限公司 7.35% 500 货币
5 河南博元电力科技股份有限公司 4.41% 300 货币
6 发行人 4.41% 300 货币
7 郑州光大百纳科技股份有限公司 4.41% 300 货币
8 河南恒安电力股份有限公司 4.41% 300 货币
9 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 4.41% 300 货币
10 河南希芳阁绿化工程股份有限公司 2.94% 200 货币
11 郑州春泉节能股份有限公司 2.94% 200 货币
12 郑州爱奇葩数码印艺有限公司 2.94% 200 货币
13 河南中帅医药科技股份有限公司 2.94% 200 货币
14 河南约克动漫影视股份有限公司 2.94% 200 货币
序号 股东姓名/名称 持股比例 出资额（万元） 出资方式
15 郑州瑞能电气有限公司 2.94% 200 货币
16 郑州广众科技发展有限公司 2.94% 200 货币
17 河南舍曼实业有限公司 2.94% 200 货币
18 李振中 2.94% 200 货币
19 孙学敏 2.94% 200 货币
20 刘鸿武 2.94% 200 货币
21 邵新军 1.47% 100 货币
22 宋福萍 1.47% 100 货币
合计 100% 6,800 --
1）报告期内，高创谷之股东河南博元电力科技股份有限公司为发行人之供应商，与发行人存在业务往来，具体业务情况如下：
2016年1-12月，发行人向河南博元电力科技股份有限公司（合并，含其全资子公司郑州博创电气设备有限公司）发生施工类采购额772.61万元，占当年采购总额比例的4.89%。
2）高创谷之股东河南博元电力科技股份有限公司为发行人供应商，与发行人主要客户郑州市建设投资集团有限公司存在业务往来，具体业务情况如下：
2017年，河南博元电力科技股份有限公司与郑州市建设投资集团有限公司存在3,069,356.78元人民币的工程合同款和306,935.68元人民币的履约保证金的业
务往来。
3）发行人的供应商郑州博创电气设备有限公司是河南博元电力科技股份有限公司的全资子公司。
4）发行人独立董事李曙衢曾于报告期内担任高创谷之股东新天科技股份有限公司之独立董事，报告期内，新天科技股份有限公司曾于2013年、2016年分别于发行人之主要供应商郑州恒迈巨集半导体有限公司分别发生销售额73.12万
元，0.59万元。新天科技股份有限公司曾于2013年向发行人主要客户宇通客车购
买价款为34.9万元的班车，于2016年向宇通客车发生0.41万元销售。
除上述情形外，高创谷的其他股东与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。
综上核查，本所律师认为，蓝视科技的其他股东与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。除上述情况外，高创谷其他股东与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要客户和供应商之间均不存在关联关系与业务往来。
五、规范性问题5
关于关联方和关联交易：（1）请发行人说明北京明途交通科技有限公司、郑州依海风情服饰有限公司、郑州蓝视科技有限公司的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、最近三年财务状况、业务情况、是否与发行人业务相同或相似，说明上述关联方的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，说明上述关联方除已披露关联关系外，是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。（2）请发行人说明郑州世纪恒信电子科技有限公司、吉林市天迈科技有限公司、吉林市天云科技有限公司注销前业务情况，与发行人业务之间的关系及业务往来情况，基本财务数据，注销原因，注销程序的合法性，注销后业务、资产、人员的处置情况，是否存在潜在纠纷。（3）请发行人说明发行人与郑州蓝视科技有限公司、大成瑞信之间关联交易的合理性、公允性和持续性，上述关联交易所履行程序的合法合规性，是否存在为发行人输送利益或承担成本费用的情形。（4）请发行人说明郑州科斗创客科技有限公司的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结构控股股东及实际控制人、业务情况、是否与发行人业务相同或相似，张国安担任郑州科斗创客科技有限公司监事的原因，是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。（5）请发行人结合《公司法》、企业会计准则以及《上市公司信息披露管理办法》等规定，完整披露招股说明书中发行人的关联方与关联交易，包括关联关系终止后的十二个月内与发行人及其子公司的交易情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（一）请发行人说明北京明途交通科技有限公司、郑州依海风情服饰有限公司、郑州蓝视科技有限公司的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、最近三年财务状况、业务情况、是否与发行人业务相同或相似，说明上述关联方的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，说明上述关联方除已披露关联关系外，是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来
本所律师核查了北京明途、依海风情、蓝视科技的《营业执照》、工商档案、最近三年的财务报表等材料，取得了上述主体关于其财务情况、业务情况以及与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员或发行人客户及供应商之间关联关系情况的说明。
1、北京明途
（1）基本情况名称 北京明途交通科技有限公司注册资本 100万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 顾正祥
成立时间 2014年9月25日
营业期限至 2034年9月24日
住所 北京市海淀区中关村大街18号8层05-835
经营范围 技术开发、技术咨询、技术推广；企业管理咨询；计算机系统服务；软件咨询；
产品设计；销售自行开发后的产品、五金交电、电子产品、通讯设备、机械设备。
（2）最近三年的财务状况和业务情况
截至2016年12月31日的总资产为110,083.87元，所有者权益为110,045.87元，2016年度营业收入为475,728.15元，2016年度净利润为-211,428.76元；截至2015年12月31日的总资产为367,890.95元，所有者权益为321,474.63元，2015年度营业收入为174,757.28元，2015年度净利润为-615,078.80元。截至2014年12月31日的总资产为239,539.63元，所有者权益为236,553.43元，2014年度营业收入为58,252.43元，2014年度的净利润为-63,446.57元。
北京明途的主营业务为咨询服务，不存在与发行人业务相同或相似的情形。
（3）股东及实际控制人
经核查，北京明途系大成瑞信的全资子公司。大成瑞信的具体情况详见本补充法律意见书之“二、规范性问题2、（五）”部分所述。
（4）经核查，除已披露的关联关系外，北京明途与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间不存在关联关系或业务往来。
2、依海风情
（1）基本情况名称 郑州依海风情服饰有限公司注册资本 35万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 刘玉民
成立时间 2014年10月29日
营业期限至 长期
住所 郑州市二七区马寨工业园区学院路6号院内
经营范围 服装生产
（2）最近三年的财务状况和业务情况
截至2016年12月31日的总资产为324,138.80元，所有者权益为14,263.96元，2016年度营业收入为335,970.49元，2016年度净利润为20,583.96元；截至2015年12月31日的总资产为293,680.00元，所有者权益为-6,320元，2015年度营业收入为0元，2015年度的净利润为-6,320.00元。截至2014年12月31日的总资产为0元，所有者权益为0元，2014年度营业收入为0元2014年度的净利润为0元。
主营业务为服装生产，不存在与发行人业务相同或相似的情形。
（3）股东及实际控制人
根据依海风情工商登记资料，依海风情系刘玉民设立的自然人独资有限责任公司，其控股股东及实际控制人均为刘玉民。
（4）经核查，依海风情系发行人董事刘洪宇之父刘玉民控制的公司，除此之外，与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他关联关系或业务往来，与发行人客户和供应商之间不存在关联关系或业务往来。
3、蓝视科技
（1）基本情况
蓝视科技的基本情况参见本补充法律意见书之“四、规范性问题4、（一）”部分所述。
（2）最近三年的财务状况和业务情况
最近三年的财务状况：截至2016年12月31日的总资产为661,289.29元，所有者权益为230,710.97元，2016年度营业收入为1,432,780.75元，2016年度净利润为-818,224.26元；截至2015年12月31日的总资产为1,381,202.00元，所有者权益为1,048,935.23元，2015年度营业收入为624,754.70元，2015年度净利润为-421,064.77元。
主营业务为提供各类视频监控解决方案，不存在与发行人业务相同或相似的情形。
（3）股东及实际控制人
蓝视科技的股权结构参见本补充法律意见书之“四、规范性问题4、（二）”部分所述。
经核查，蓝视科技的股东杜勇慧与宋科无关联关系，不存在一致行动协议等利益安排，鉴于蓝视科技前二大股东杜勇慧与发行人持股比例相近且单一持股比例均不足50%，任一方无法单独控制蓝视科技，因此蓝视科技无控股股东或实际控制人。
（4）经核查，蓝视科技系发行人参股企业，发行人监事吴雪雅任其监事，除此之外，与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他关联关系或业务往来，与发行人客户和供应商之间不存在关联关系或业务往来。
综上核查，本所律师认为北京明途、依海风情、蓝视科技除已披露的关联关系之外，与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他关联关系或业务往来，与发行人客户和供应商之间不存在关联关系或业务往来。
（二）请发行人说明郑州世纪恒信电子科技有限公司、吉林市天迈科技有限公司、吉林市天云科技有限公司注销前业务情况，与发行人业务之间的关系及业务往来情况，基本财务数据，注销原因，注销程序的合法性，注销后业务、资产、人员的处置情况，是否存在潜在纠纷
本所律师核查了世纪恒信、吉林天迈、吉林天云自设立至注销的工商材料，注销材料并对相关人员进行了必要的访谈。
1、世纪恒信
（1）世纪恒信系发行人报告期内曾经的全资子公司，自设立之后一直未开展实际经营，未与发行人有过业务往来。
（2）世纪恒信的注销过程及合规性
2016年6月18日，发行人决定注销世纪恒信并成立清算组。
2016年7月8日，世纪恒信于《河南科技报》上刊登了注销公告。自公告刊登之日起45日内，未有个人、企业、组织提出异议。
2016年9月6日，世纪恒信取得郑州市高新技术产业开发区国家税务局核发的“郑高国税税通【2016】10286号”《税务事项通知书》，核准其国税注销登记。
2016年9月23日，世纪恒信取得郑州市高新技术产业开发区地方税务局核发的“郑高国税税通【2016】40411号”《税务事项通知书》，核准其地税注销登记。
2016年12月9日，世纪恒信完成工商注销登记。
综上，世纪恒信已按照《公司法》及其公司章程的要求履行了清算程序，合法、合规。
（3）注销后业务、资产、人员的处置情况，是否存在潜在纠纷
经核查，世纪恒信已按照法定程序成立清算组对其资产进行清算并经核准完成注销程序，同时因其自设立至注销期间实际未开展业务经营、未雇佣正式员工，因此不涉及业务及人员的处置情况。世纪恒信刊登注销公告期间未有个人、企业、组织提出异议，不存在潜在纠纷。
2、吉林天迈
（1）吉林天迈系发行人实际控制人郭建国曾经控制的公司，吉林天迈自设立之后一直未开展实际经营，未与发行人有过业务往来。
（2）吉林天迈的注销过程及合规性
2014年4月10日，吉林天迈召开股东会并通过决议，同意注销吉林天迈并成立清算组。
2014年4月15日，吉林天迈于《江城日报》上刊登了注销公告。自公告刊登之日起45日内，未有个人、企业、组织提出异议。
2014年5月28日，吉林天迈取得吉林市高新技术产业开发区国家税务局核发的“吉市高国通【2014】15437号”《税务事项通知书》，核准其国税注销登记。
2014年6月25日，吉林天迈取得吉林市高新技术产业开发区地方税务局核发的“吉地税注【2014】130号”《注销税务登记通知书》，核准其地税注销登记。
2014年7月15日，吉林天迈完成工商注销登记。
综上，吉林天迈已按照《公司法》及其公司章程的要求履行了清算程序，合法、合规。
（3）注销后业务、资产、人员的处置情况，是否存在潜在纠纷
经核查，吉林天迈已按照法定程序成立清算组对其资产进行清算并经核准完成注销程序，同时因其自设立至注销期间实际未开展业务经营、未雇佣正式员工，因此不涉及业务及人员的处置情况。吉林天迈刊登注销公告期间未有个人、企业、组织提出异议，不存在潜在纠纷。
3、吉林天云
（1）吉林天云系发行人实际控制人郭建国曾经控制的公司，吉林天云自设立之后一直未开展实际经营，未与发行人有过业务往来。
（2）吉林天云的注销过程及合规性
2014年4月10日，吉林天云召开股东会并通过决议，同意注销吉林天云并成立清算组。
2014年4月15日，吉林天云于《江城日报》上刊登了注销公告，且自公告刊登之日起45日内，未有个人、企业、组织提出异议。
2014年5月29日，吉林天云取得吉林市高新技术产业开发区国家税务局核发的“吉市高国通【2014】15653号”《税务事项通知书》，核准其国税注销登记。
2014年6月25日，吉林天云取得吉林市高新技术产业开发区地方税务局核发的“吉地税注【2014】131号”《注销税务登记通知书》，核准其地税注销登记。
2014年7月14日，吉林天云完成工商注销登记。
综上，吉林天云已按照《公司法》及其公司章程的要求履行了清算程序，合法、合规。
（3）注销后业务、资产、人员的处置情况，是否存在潜在纠纷
经核查，吉林天云已按照法定程序成立清算组对其资产进行清算并经核准完成注销程序，同时因其自设立至注销期间实际未开展业务经营、未雇佣正式员工，因此不涉及业务及人员的处置情况。吉林天云刊登注销公告期间未有个人、企业、组织提出异议，不存在潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，世纪恒信、吉林天迈、吉林天云注销前均未实际开展生产经营业务情况，与发行人之间无业务往来情况，注销程序合法合规，注销后不存在业务、资产、人员的处置情况，不存在潜在纠纷。
（三）请发行人说明发行人与郑州蓝视科技有限公司、大成瑞信之间关联交易的合理性、公允性和持续性，上述关联交易所履行程序的合法合规性，是否存在为发行人输送利益或承担成本费用的情形
本所律师核查了发行人关联交易的相关协议及往来凭证、查阅了发行人相关决策及信息披露文件等资料。
经核查，报告期内发行人与蓝视科技及大成瑞信之间的关联交易情况如下：
1、发行人与蓝视科技、大成瑞信之间关联交易的具体情况
（1）报告期内发行人及子公司恒诺电子曾委托蓝视科技进行技术开发，2015年的交易发生额为40万元，2016年的交易发生额为20.87万元。
（2）2016年发行人向蓝视科技采购TM-YC-I型扬尘检测设备，交易发生额合计75.67万元。
（3）大成瑞信与发行人签署了自2015年7月1日至2016年6月30日的房屋租赁合同，但在2015年9月3日，大成瑞信与发行人达成提前解除合同的协议，大成瑞信自2015年9月起停止向发行人租赁房屋，在上述租赁期限内租金总额为0.66万元。
2、关联交易的合理性、公允性和持续性
报告期内，发行人与上述关联方之间的关联交易系参照市场价格定价，占各期营业成本比例较低，该关联交易对公司财务状况及经营成果影响很小，具有合理性、公允性。
经核查，大成瑞信自2015年9月起已停止租用发行人房屋，且今后亦不会再租用发行人房屋。
经核查，发行人与蓝视科技之间的关联交易系正常市场交易活动，因蓝视科技为发行人参股公司，在同等技术条件和价格情况下发行人优先选择其作为部分技术开发活动的合作方。虽然该项关联交易具有持续性，但每年双方交易金额小、价格公允，发行人均履行了必要的决策和披露程序，不存在损害发行人利益的情形。
3、关联交易履行程序的合法合规性
上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议通过并于股转系统公告披露，符合法律法规、公司章程及关联交易管理制度所规定的决策及披露程序要求。
综上核查，本所律师认为，发行人与蓝视科技、大成瑞信的关联交易所履行程序合法、合规，不存在为发行人输送利益或承担成本费用的情形。
（四）请发行人说明郑州科斗创客科技有限公司的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结构控股股东及实际控制人、业务情况、是否与发行人业务相同或相似，张国安担任郑州科斗创客科技有限公司监事的原因，是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来
本所律师核查了郑州科斗创客科技有限公司（现已更名为“郑州科斗科技有限公司”）《营业执照》、公司章程等材料，并取得了科斗科技关于其业务情况、是否与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来的说明，并对张国安进行了访谈。
1、郑州科斗科技有限公司基本情况
（1）基本情况
名称：郑州科斗科技有限公司
统一社会信用代码：91410100MA3X5UXA3A
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：于航
住所：郑州高新技术产业开发区长椿路11号河南省国家大学科技园孵化2号楼B座17楼西南户、西北户
成立时间：2015年12月16日
注册资本：1,100万元
经营范围：计算机软硬件、电子产品、网络科技产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询及技术服务；模型设计；产品设计；软件开发及咨询；企业管理咨询服务；市场调查服务；承办展览展示活动；会议服务；新能源、新材料、环保制品的开发及销售。
主营业务为新材料（主要为纳米材料）、新技术的研发及相关产品的生产销售，不存在与发行人业务相同或相似的情形。
（2）股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，科斗科技的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 于航 280 25.45% 货币
2 上海灏明投资发展有限公司 250 22.73% 货币
3 张国安 170 15.45% 货币
4 耿亚丽 105 9.55% 货币
5 李斌 50 4.55% 货币
6 李东升 50 4.55% 货币
7 张志林 40 3.64% 货币
8 庞新厂 40 3.64% 货币
9 王乐 40 3.64% 货币
10 王宁 15 1.36% 货币
11 牛晓可 15 1.36% 货币
12 赵江铭 15 1.36% 货币
13 刘救世 15 1.36% 货币
14 王志忠 15 1.36% 货币
合计 1100 100% -
经核查，科斗科技股权较为分散、不存在单一股东持股比例超过30%的情形，股东之间也不存在一致行动关系，无控股股东或实际控制人。
2、张国安担任科斗科技的原因
根据本所律师对张国安的访谈，张国安投资科斗科技系单纯出于财务投资目的，因其个人工作经历丰富而被选任科斗科技监事，并不参与科斗科技的日常管理及经营决策。截至本补充法律意见书出具日，张国安因个人原因已辞去科斗科技监事的职务。
3、是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来
根据科斗科技出具的声明并经核查，除张国安曾任科斗科技监事之外，科斗科技与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来，与发行人客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来。
综上，律师认为，科斗科技与发行人的业务不存在相同或相似，与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人的客户和供应商之间不存在关联关系或业务往来。
（五）请发行人结合《公司法》、企业会计准则以及《上市公司信息披露管理办法》等规定，完整披露招股说明书中发行人的关联方与关联交易，包括关联关系终止后的十二个月内与发行人及其子公司的交易情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据
本所律师以调查表的形式对发行人关联方进行了调查，并对发行人及其关联方的管理层进行了必要的访谈，同时核查了报告期内的关联交易协议及往来凭证，并将关联交易价格和市场价格进行了比较。
经核查，本所律师认为，发行人已完整披露关联方与关联交易，不存在关联关系终止后的十二个月内关联方与发行人及其子公司存在交易的情况。
六、规范性问题6
关于房产及地产。（1）请发行人补充披露公司房产及土地使用权权利是否存在瑕疵，是否存在被抵押担保情况，如果存在请说明担保主债务情况，发行人是否曾违约，如发行人违约，银行行使抵押权是否将对发行人的生产经营产生影响。（2）招股说明书披露正在使用的部分生产厂房承租自索凌电气有限公司，该处厂房为工业用地，截至目前，自建房屋建设的各项规划、施工、竣工验收等相关手续正在办理当中。请说明前述厂房权证办理进展情况，是否存在办理障碍，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（一）请发行人补充披露公司房产及土地使用权权利是否存在瑕疵，是否存在被抵押担保情况，如果存在请说明担保主债务情况，发行人是否曾违约，如发行人违约，银行行使抵押权是否将对发行人的生产经营产生影响
本所律师查阅了发行人及各子公司的房地产权证书、发行人在郑州市不动产登记中心的不动产登记资料查询结果证明，查阅了河南天迈的土地使用权证书、国有土地使用权出让合同、郑州市国土资源局和郑州市城乡规划局《关于印发建设工程有关问题的解决意见的通知》（郑国土资文【2014】457号），查阅了发行人报告期内的授信（贷款）合同及抵押合同等。
发行人房产及土地使用权基本情况如下：
1、房产基本信息序 证书编号 房屋坐落位置 房屋 建筑面 对应土地使用 土地使用 他项
号 用途 积（㎡） 权证号 年限 权利
郑房权字第 高新技术产业开 郑国用（2013） 2013.03.12
1 1601196540号 发区莲花街316号 工业 731.13 第0081号 - 无
10号楼1层108号 2062.03.20
郑房权字第 高新技术产业开 郑国用（2013） 2013.03.12
2 1601196541号 发区莲花街316号 工业 477.50 第0081号 - 无
10号楼2层206号 2062.03.20
郑房权字第 高新技术产业开 郑国用（2013） 2013.03.12
3 1601196542号 发区莲花街316号 工业 713.13 第0081号 - 无
10号楼2层208号 2062.03.20
郑房权字第 高新技术产业开 郑国用（2013） 2013.03.12
4 1601196543号 发区莲花街316号 工业 477.50 第0081号 - 无
10号楼3层306号 2062.03.20
郑房权字第 高新技术产业开 郑国用（2013） 2013.03.12
5 1601196544号 发区莲花街316号 工业 713.131 第0081号 - 无
10号楼3层308号 2062.03.20
郑房权字第 高新技术产业开 郑国用（2013） 2013.03.12
6 1601196538号 发区莲花街316号 工业 477.50 第0081号 - 无
1号楼1层106号 2062.03.20
郑房权字第 高新技术产业开 郑国用（2013） 2013.03.12
7 1601196546号 发区莲花街316号 工业 477.50 第0081号 - 抵押
10号楼4层406号 2062.03.20
郑房权字第 高新技术产业开 郑国用（2013） 2013.03.12
8 1601196547号 发区莲花街316号 工业 713.13 第0081号 - 抵押
10号楼4层408室 2062.03.20
郑房权字第 高新技术产业开 郑国用（2013） 2013.03.12
9 1601196548号 发区莲花街316号 工业 477.50 第0081号 - 抵押
10号楼5层506号 2062.03.20
郑房权字第 高新技术产业开 郑国用（2013） 2013.03.12
10 1601196549号 发区莲花街316号 工业 713.13 第0081号 - 抵押
10号楼1层508室 2062.03.20
郑房权字第 高新技术产业开 郑国用（2013） 2013.03.12
11 1601196550号 发区莲花街316号 工业 477.50 第0081号 - 无
10号楼1层606号 2062.03.20
郑房权字第 高新技术产业开 郑国用（2013） 2013.03.12
12 1601196551号 发区莲花街316号 工业 713.13 第0081号 - 无
10号楼6层608号 2062.03.20
其中，2017年2月8日，发行人与广发银行股份有限公司郑州科技支行签订《最高额抵押合同》（编号：（2017）郑银综授额字第000050号-担保04），约定以发行人名下郑房权字第1601196546号、郑房权字第1601196547号、郑房权字第1601196548号、郑房权字第1601196549号共4处房屋为公司与广发银行股份有限公司郑州科技支行签订《综合授信合同》（编号：（2017）郑银综授额字第000050号）项下之债权提供担保，担保主债权最高本金余额为13,392,200元。银行应在每笔主债权的诉讼时效内行使抵押权。该笔授信期限为2017年2月8日至2018年2月7日。
2017年4月17日，发行人与广发银行股份有限公司郑州科技支行签订《人民币短期贷款合同》（编号：（2017）郑银综授额字第000050号-1），贷款金额为1,000万元，借款期限自2017年4月17日至2018年4月17日，利率为5.0025%年（即中国人民银行公布且在该合同签订日适用的 1 年贷款基准利率4.35%上浮动15%），按月结息，到期还本。
2017年6月7日，发行人与广发银行股份有限公司郑州科技支行签订《人民币短期贷款合同》（编号：（2017）郑银综授额字第000050号-03），贷款金额为1,000万元，借款期限自2017年6月7日至2018年6月7日，利率为5.8725%/年（即中国人民银行公布且在该合同项下贷款放款日适用的 1 年贷款基准利率4.35%上浮动35%），按月结息，到期还本。
上述两项发行人与广发银行郑州科技支行的贷款合同尚在履行，发行人按时偿还贷款利息，未发生因发行人违约导致银行行使抵押权，进而对发行人的生产经营产生影响的情况
综上所述，发行人房产均不存在权利瑕疵，除部分抵押予广发银行股份有限公司郑州科技支行的房产外，其他房产均不存在抵押担保情况。
2、土地使用权基本信息
（1）发行人子公司河南天迈以出让方式取得一幅国有土地的使用权，具体情况如下：
土地座落 土地使用权证号 面积（m2） 用途 发证日期 终止日期
新港十一路南侧， 郑港土国用 18,460.3 工业 2016.07.25 2065.12.27
新港大道西侧 （2016）第059号
（2）2016年11月30日，河南天迈通过招拍挂以总价56万元购得宗地编号郑港出【2016】31号地块，该宗地坐落于郑州市新港十一路南、新港大道西，面积为1671.70 ㎡，合同约定于2017年2月28日前交付。该地块与郑港土国用（2016）第059号相连。
后郑州市国土资源局和郑州市城乡规划局出具《关于印发建设工程有关问题的解决意见的通知》（郑国土资文【2014】457号），认定该土地不具备单独出具规划设计条件，属于应与相邻土地统一开发建设的边角余地。
发行人拟于郑港土国用（2016）第059号土地开发建设完毕后，申请国土部门将两宗土地合并重新出具国有土地使用权证书。
综上所述，河南天迈之土地使用权均不存在权利瑕疵，亦不存在抵押担保情况。
综上核查，本所律师认为，发行人房产均不存在权利瑕疵，截至本补充法律意见书出具日，除抵押予广发银行股份有限公司郑州科技支行的房产外，发行人其他房产均不存在抵押担保情况。河南天迈之土地使用权均不存在权利瑕疵，亦不存在抵押担保情况，不存在因发行人违约，银行行使抵押权对发行人的生产经营产生影响的情况。
（二）招股说明书披露正在使用的部分生产厂房承租自索凌电气有限公司，该处厂房为工业用地，截至目前，自建房屋建设的各项规划、施工、竣工验收等相关手续正在办理当中。请说明前述厂房权证办理进展情况，是否存在办理障碍，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据
本所律师核查了发行人承租自索凌电气有限公司厂房所在地的土地证、《租赁合同》，郑州市城乡规划局公示的郑州市沟赵乡总体规划、郑州高新区电子电器产业园（枫香路东、红松路西、莲花街北、新龙路辅道）控制性详细规划，检索了郑州市城乡建设委员会“行政许可和行政处罚信用信息公示”页面，取得了公司实际控制人郭建国出具的承诺。
经核查，发行人承租自索凌电气有限公司的部分生产厂房所在地为郑州市高新区红楠路青杨街，由于补办自建房屋房产证相关手续所需时间长，办理成本高，索凌电气有限公司放弃办理自建房屋建设的各项规划、施工、竣工验收相关手续。
根据郑州市城乡规划局公示的建设规划显示，前述房产所在地段不属于拆迁用地，该地点未被列入郑州市城乡规划局拆迁“红线”范围内，郑州市城乡建设委员会“行政许可和行政处罚信用信息公示”页面显示，索凌电气未因该房产未办理房产证事宜存在被责令拆迁的行政处罚记录。
由于发行人并非重工业生产企业，公司产品组装对场地没有特殊要求，如因该房产未办理房产证等相关施工、验收手续导致发行人无法继续使用该房产，发行人较容易找到可替代厂房，且公司全资子公司河南天迈拟于郑州航空港实验区建设的智能公交物联网产业基地包含面积为29,313.45平方米的生产车间，建成后可解决发行人产能不足问题。
同时，发行人实际控制人、控股股东郭建国对发行人租赁部分尚未办理房地产权证建筑的情形已承诺如下：
对于天迈科技租赁的位于郑州高新区红楠路青杨街的房产系自建房，尚未取得房屋产权证事宜，如因该房产的产权存在瑕疵或被第三方主张权利，导致郑州天迈科技股份有限公司无法正常使用上述房产而受到损失的，本人承诺将无条件全额补偿天迈科技就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证天迈科技不因此受到任何损失。
综上，本所律师认为，发行人承租自索凌电气有限公司的厂房尚未取得房屋产权证事宜不会对公司生产经营造成重大不利影响。
七、规范性问题7
关于发行人的核心技术及相关人员，2004 年天迈有限设立时，控股股东郭建国时任郑州公共交通科技开发中心工程师，后又在郑州商都通卡管理有限公司兼职，其他股东如董事许闽华也曾在郑州市公交总公司科研室担任工程师。（1）请发行人说明郑州市公共交通总公司、郑州商都通卡管理有限公司的基本情况，包括但不限于股权结构，实际控制人，主营业务与发行人业务的关系，是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来。（2）请发行人说明公司董事郭建国、许闽华、王兴中，监事吴雪雅、刘阳忠、王建华，高管张振华、张国安、石磊磊、刘洪宇及其他核心技术人员李松刚、方志乾在发行人任职期间是否在其他企业兼职，如有，则请说明逐一说明兼职发生的具体期间，兼职的职务以及从事的具体工作，发行人技术是否涉及上述人员在兼职单位的职务成果，是否存在潜在纠纷，是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。（3）请发行人说明公司核心技术及其对应专利的形成过程，相关技术及专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，专利是否存在受让取得，如果有请说明转让方基本情况，是否存在对核心技术人员的依赖，核心技术及专利是否涉及相关人员在原单位或兼职单位的职务成果，是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷。（4）请发行人说明公司核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品，说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。（5）根据申报材料3-3，名称为“纸币硬币分离装置”的实用新型专利有效期将于2017年11月1日截止，名称为“公交智能调度系统”实用新型专利有效期将于2019年5月6日截止，根据招股说明书披露“公交智能调度系统”实用新型专利是发行人“车联网应用技术”和“车辆监控与智能调度核心技术”两项核心技术的组成部分。请发行人分别说明涉及前述两项专利的产品或服务的销售金额及占比，“公交智能调度系统”实用新型专利是否为“车联网应用技术”和“车辆监控与智能调度核心技术”的核心组成部分，专利有效期届满对发行人生产经营的影响以及发行人的应对措施。（6）请发行人说明报告期内是否存在专利或非专利技术的纠纷，权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查，如有，请说明处置情况以及对发行人可能造成的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（一）请发行人说明郑州市公共交通总公司、郑州商都通卡管理有限公司的基本情况，包括但不限于股权结构，实际控制人，主营业务与发行人业务的关系，是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来
本所律师查验了郑州公交、商都通出具的证明文件，对郑州公交、商都通相关人员进行了现场访谈，在国家企业信用信息公示系统进行了检索，对发行人实际控制人、发行人实际控制人及其一致行动人及发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈及发放了调查问卷，比对了发行人主要业务合同及审计报告。
1、郑州公交
经核查，郑州公交成立于1990年9月12日，注册资本10,136万元，报告期内，郑州市公用事业局持有其100%的股权，为全民所有制企业。2017年5月2日，郑州公交股东变更为郑州公交第一修理厂，持股比例100%，经营范围为：城市及近郊区公共汽车营运和出租汽车营运，电车运输、租赁业务；公交IC卡充值业务；汽车修理；机动车驾驶员培训及维修工培训；送水服务（汽车运输除外）；国内广告业务的发布。
郑州公交主要从事公交线路运营，不从事公交车相关软件、硬件产品的研究和生产业务，也未在这些领域投资或组织研究，与发行人业务不存在冲突。
郭建国曾于2004年4月至2008年9月期间在郑州公交担任网络中心主任、总经理助理等职务，2008年9月之后无任职仅保留人事关系，2011年10月办理完毕终止人事关系手续。郑州公交与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系。报告期内，发行人与郑州公交存在业务往来，历年对其销售额为：2016年122.44万元，2015年74.54万元，2014年129.93万元，2013年41.98万元。
2、商都通
经核查，商都通成立于2010年8月2日，注册资本500万元，成立时股权结构为郑州公交持股 51%，北京盈网信息技术有限公司持股 49%，实际控制人为郑州市公用事业局。经营范围为：商都通卡的管理、销售、研发、结算及商都通卡的增值业务（以上经营范围涉及法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未经审批前不得经营），该公司已于2016年8月25日注销。
商都通主要从事公交卡的清算、互联互通、密钥等管理工作，不涉及公交智能投币及防盗、智能调度、车载视频终端等公交智能相关技术的研发，也不涉及ERP等信息管理、公交智能调度等公交智能相关软件的开发，商都通与天迈科技在业务上没有相关性。
郭建国曾于2010年8月至2012年9月期间担任商都通的董事长，除此之外，商都通与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系及业务往来。
综上核查，本所律师认为，除上述披露的情形外，郑州公交与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他关联关系；商都通与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他关联关系或业务往来。
（二）请发行人说明公司董事郭建国、许闽华、王兴中，监事吴雪雅、刘阳忠、王建华，高管张振华、张国安、石磊磊、刘洪宇及其他核心技术人员李松刚、方志乾在发行人任职期间是否在其他企业兼职，如有，则请说明逐一说明兼职发生的具体期间，兼职的职务以及从事的具体工作，发行人技术是否涉及上述人员在兼职单位的职务成果，是否存在潜在纠纷，是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定
本所律师查阅了发行人董事、监事、核心技术人员填写的调查问卷，与郑州公交、商都通原相关部门责任人进行了访谈，查阅了郑州公交、商都通出具的关于郭建国任职及发行人专利技术、软件著作权不属于职务作品的说明函件，复核了发行人持有的专利证书、软件著作权证书；查阅并比对了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况与《国有资产管理法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的适用范围。
1、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况列表如下：序 姓名 任职单位 职务 任职期间 具体工作
号
高创谷 监事 2015年7月7日 行使《公司法》及该公司
至今 章程规定的监事的监督权
网络信息中心主 2004年4月13 主要负责公交IC卡升级
郑州公交 任、总经理助理 日至2008年9 和网络中心建设
1 郭建国 月
郑州公交 普通员工 2008年10月至 无职务、仅保留人事关系
2011年10月
董事长、法定代表 2010年8月2日 商都通公司的组建，河南
商都通 人 至2012年 省城市公交一卡通工作互
联互通的管理工作
2012年6月7日 行使《公司法》及该公司
吉林天迈 监事 至2014年7月 章程规定的监事的监督权
15日
法定代表人、执行 2012年11月1 行使《公司法》及该公司
吉林天云 董事、总经理 日至2014年7 章程规定的执行董事、经
月14日 理职权
法定代表人、执行 2012年2月27 行使《公司法》及该公司
恒诺电子 董事、总经理 日至2015年1 章程规定的执行董事、经
月5日 理职权
2012年10月23 行使《公司法》及该公司
天地启元 法定代表人 日至2015年1 章程规定的法定代表人职
月19日 权
2 许闽华 无 -- -- --
法定代表人、执行 2015年1月6日 行使《公司法》及该公司
恒诺电子 董事、总经理 至今 章程规定的执行董事、经
理职权
法定代表人、执行 2015年1月20 行使《公司法》及该公司
3 王兴中 天地启元 董事、总经理 日至今 章程规定的执行董事、经
理职权
法定代表人、执行 2015年8月18 行使公司法及该公司章程
世纪恒信 董事、总经理 日至2016年12 规定的执行董事、经理职
月9日 权
天迈新能源 监事 2014年8月29 行使公司法及该公司章程
日至今 规定的监事的监督权
作为发行人在该公司的股
蓝视科技 监事 2015年6月24 东代表监事行使《公司法》
日至今 及该公司章程规定的监事
的监督权
4 吴雪雅 2015年8月18 行使《公司法》及该公司
世纪恒信 监事 日至2016年12 章程规定的监事的监督权
月9日
北京明途 监事 2014年9月25 行使《公司法》及该公司
日至今 章程规定的监事的监督权
河南天迈 监事 2014年9月23 行使《公司法》及该公司
日至今 章程规定的监事的监督权
5 刘阳忠 恒诺电子 监事 行使《公司法》及该公司
章程规定的监事的监督权
6 王建华 无 -- -- --
7 张振华 无 -- -- --
行使《公司法》、其他相
郑州安图生 2015年11月3 关法律、法规和该公司章
物股份有限 独立董事 日至今 程赋予董事的职权及独立
8 张国安 公司 董事特别职权，针对特定
事项发表独立意见
2016年8月16 行使《公司法》及该公司
科斗科技 监事 日至2017年3 章程规定的监事的监督权
月29日
9 石磊磊 无 -- -- --
法定代表人、执行 2015年7月1日 行使《公司法》及该公司
10 刘洪宇 河南天迈 董事 至今 章程规定的执行董事、经
理职权
11 李松刚 无 -- -- --
12 方志乾 无 -- -- --
2、发行人技术是否涉及上述人员在兼职单位的职务成果，是否存在潜在纠纷，
（1）发行人专利技术不涉及郭建国在郑州公交工作期间的职务发明问题，原因为：
首先，郑州公交主要从事公交线路运营，并不从事公交车相关软件、硬件产品的研究和生产业务，也未在这些领域投资或组织研究，与发行人业务不存在冲突。
其次，郭建国设立发行人，在发行人从事智能公交相关产品技术的研究、发明工作，并以发行人名义申请专利事项，并非执行郑州公交职务或利用郑州公交物质条件所完成；虽然郭建国在郑州公交任职期间，曾担任科研室主任、总经理助理、网络中心主任等职务，但主要负责的工作并非智能公交系统等和公交车相关的技术研发，发行人先后申请获得多项专利权的情况为郑州公交明确知晓，且不违反郑州公交当时的规章制度。
再次，郑州公交已于2014年7月15日出具说明，确认2004年8月至2013年10月期间发行人申请的专利不是郭建国在郑州市公交总公司任职期间的职务作品，郑州公交对该等专利权属不存在任何异议，与发行人及其子公司恒诺电子、天地启元之间均不存在任何已决、未决或潜在的知识产权方面的争议、侵权索赔或诉讼。
（2）发行人专利技术不涉及郭建国在商都通工作期间的职务发明问题，原因为：
首先，商都通主要从事公交卡的清算、互联互通、密钥等管理工作，不涉及公交智能投币及防盗、智能调度、车载视频终端等公交智能相关技术的研发，也不涉及ERP等信息管理、公交智能调度等公交智能相关软件的开发，商都通与天迈科技在业务上没有相关性。
其次，基于郭建国在郑州公交的任职经验，郭建国被委任在商都通初创时期担任领导职务，但是由于商都通与发行人从事不同业务，而且在郭建国担任商都通董事长和法定代表人期间，商都通也没有对郭建国在外从事的发明创造作出过任何限制。
再次，郭建国没有承担过商都通的研发任务，没有利用过商都通的物质技术条件进行发明创造，郭建国在发行人作为发明人研究开发相关专利并不违反郑州公交和商都通的规章制度，商都通已于2014年6月20日出具说明，确认2012年8月至2013年10月期间发行人申请的专利不是郭建国在商都通任职期间的职务作品，商都通对该等专利权属不存在任何异议，与发行人及其子公司恒诺电子、天地启元之间均不存在任何已决、未决或潜在的知识产权方面的争议、侵权索赔或诉讼。
（3）发行人董事许闽华、监事王建华虽曾在郑州公交任职，但在郑州公交不担任领导职务或技术部门负责人职务，自郑州公交离职时亦未办理“停薪留职”等保留编制的手续，许闽华自2004年4月加入公司后主要负责销售工作，王建华自2004年4月加入公司后亦未担任发行人技术部门负责人。
综上，发行人技术不涉及前述人员在兼职单位的职务成果，不存在潜在纠纷。
3、是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定
（1）关于郭建国在郑州公交任职时对外投资的合规性
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定，“一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。二、对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。”
郑州公交为依法成立的企业法人，不属于党政机关或参照公务员法管理单位，郭建国在郑州公交的兼职不属于行政和工资关系在党政机关或参照公务员法管理单位的领导干部，且郭建国已于2008年9月辞去在郑州公交的职务，仅保留人事关系至2011年10月，2011年10月后已人事关系亦不再保留于郑州公交，不适用《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定。
根据《企业国有资产法》第二十五条规定“未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职”。根据郑州公交出具的《说明函》，并经访谈郑州公交相关人员，郭建国在郑州公交担任的最高职务是总经理助理，总经理助理职位系由郑州公交自行任命，不属于由市委组织部任命的干部范围，不属于市管干部。
因此，郭建国在2004年4月13日投资设立天迈有限的情形不适用《企业国有资产法》第二十五条之规定。
根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定，“国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自本意见印发后6个月内辞去所兼任职务”，在2008年9月该意见颁布实施后当年，郭建国即辞去在郑州公交的职务，仅保留人事关系至2011年10月，因此，郭建国在2008年9月至2011年10月期间持有天迈有限股权亦不适用于该意见的规定，郑州公交亦出具说明确认郭建国在郑州公交的兼职不违反法律法规和郑州公交的相关规章制度。
（2）发行人其他董事、监事、高级管理人员对外兼职，均属于依照《公司法》等法规在发行人关联企业或其他企业、机构的兼职情况，发行人其他董事、监事、高级管理人员均不属于国有企业中层以上管理人员，亦不属于行政和工资关系在党政机关或参照公务员法管理单位的领导干部，不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的适用范围。
综上，律师认为，发行人技术不涉及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在兼职单位的职务成果，不存在潜在纠纷，前述人员的兼职情形，不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的适用范围。
（三）请发行人说明公司核心技术及其对应专利的形成过程，相关技术及专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，专利是否存在受让取得，如果有请说明转让方基本情况，是否存在对核心技术人员的依赖，核心技术及专利是否涉及相关人员在原单位或兼职单位的职务成果，是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷
本所律师核查了发行人已取得的专利证书和专利登记簿，查阅了发行人核心技术人员填写的调查问卷；查阅了郑州公交、商都通出具的说明；在中国执行信息公开网、中国裁判文书网行了网络检索；与郑州公交、商都通原相关人员进行了访谈。
1、发行人核心技术及专利的形成过程及权属是否存在纠纷
发行人的核心技术及其对应专利是发行人多年公交信息化领域行业经验的沉淀，发行人自成立以来就十分重视公交业务和核心技术的研发和创新，明确了以业务优势作为核心竞争力驱动核心技术研究，以核心技术支撑核心产品，核心产品支撑系统解决方案，解决方案带动核心技术和产品专利的研发模式，充分挖掘了核心专利和技术的潜力与应用。多年来发行人立足于自主研发，以业务优势作为核心竞争力，以智慧交通信息化政策为导向，结合国际行业发展轨迹，进行行业前瞻性技术研究，使发行人的技术水平不断提升，进而提升现有产品和服务的竞争力，充分发挥核心技术及其专利的价值。
发行人核心技术相关专利均在国家知识产权局进行登记，取得专利证书，经该等专利的专利登记簿副本载明，发行人专利均为公司自主研发取得，非受让取得，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人是否存在对核心技术人员的依赖
发行人注重人员的培养与提升，把员工的能力提升与收入提升作为公司的人才培养策略，通过股权激励、先进的人才培养体系、有竞争力的薪酬体系、广阔的发展空间吸引并留住人才，提升员工对公司的认同感与归属感。同时，公司强化研发、工程等关键岗位的人才储备，进一步提升核心技术和主营业务的覆盖广度和深度。自2014年12月发行人在股转系统挂牌后对核心技术人员进行股权激励以来，发行人核心技术员工的流失率低于1%。发行人核心技术及相关专利对核心技术人员虽然有依赖，但不依赖于具体的个人，发行人整体对核心技术人员的依赖程度较小。
综上，本所律师认为，发行人核心技术及其对应专利的形成过程真实，相关技术及专利权归属不存在纠纷或潜在纠纷，专利均为自主研发取得，发行人存在对核心技术人员的依赖，核心技术及专利不涉及相关人员在原单位或兼职单位的职务成果，不违反竞业禁止的有关规定，不存在违反保密协议的情形，不存在可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷的情形。
（四）请发行人说明公司核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品，说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性
1、公司核心技术的竞争优势及其先进性
根据发行人的说明，报告期内，公司硬件产品向系列化发展，基于不同技术研发不同定位的产品，尤其是高端产品突出多种技术的综合使用功能，使得公司产品的效果、功能、可用性大大提升，不易被模仿和超越。
基于多年平台开发的经验和核心技术的积累，发行人已研发出一个采用先进的技术体系框架和缓存技术，能够提供业务系统的主体框架和核心模块的公共标准开发平台，核心技术封装在底层核心模块，研发工程师可以直接在公共标准开发平台上进行二次开发应用，而不用再次进行底层架构的实现，减少了编码工作量和开发时间，在保证平台稳定性的同时，提高了开发效率。公共标准开发平台的应用使公司能够快速响应客户的定制化开发和不同平台间的融合复用，发行人的产品亦从而兼具灵活性和稳定性。
2、发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品情况说明
根据发行人的说明，发行人正在研发的项目有公交车充电运营系统、公共交通线网规划系统、客流仿真分析与自动排班系统等。
（1）公司的公交充电运营解决方案（系统）融合公交智能调度系统、车辆远程诊断平台结合功率动态分配充电机。夜间充分利用电网低谷电价使用小电流均充的形式来为车辆进行充电，动态协调充电功率，确保车辆在发车前将电量充满。在白天运营间隙分配大功率给中停车辆充电，保证运营生产。车辆充电的协调过程由平台负责动态管控，达到以公交运营调度为中心，在运营和充电的过程中实现信息一体化的目的，能够减少充电设施的投资和电力扩容成本，提高充电设备的利用率，降低用户的使用成本，提高车辆运营效率。
充电运营管理综合信息系统部署于云平台，支撑整个充电调度运营的需求。基于“互联网+”技术框架进行开发，能实现海量数据接入和大并发访问的能力。
充电网、互联网、车联网三大平台的融合，在充电监控、运营调度、充电预约、移动支付、故障诊断各环节实现数据互联互通、功能相互协调、应用相互嵌套的信息一体化。
发行人在公交车充电运营系统领域的主要竞争对手包括：青岛特锐德电气股份有限公司、郑州特来电新能源有限公司、苏州工业园区和顺电气股份有限公司、许继集团有限公司等企业。上述公司大多侧重充电桩硬件产品销售、充电系统工程承建，发行人公交车充电系统侧重于充电系统后期的运营管理。目前，发行人的充电运营管理平台包括10多个管理子系统，可全面覆盖充电运营管理系统的多方面需求。
（2）公司公共交通线网规划系统是发行人目前重点研发的涉及地理信息技术、大数据分析技术、客流预测分析技术等多种专业技术融合的、需要综合考虑诸多制约条件的、复杂的综合系统，对公司的技术和业务应用积累与专业人才积累要求较高。公共交通线网规划系统通过分析城市出行量、线路站点客流分布、线路性能指标及线路运营服务为规划公交线网提供决策和支持，主要应于交通局、公交企业等。发行人十多年来致力于发展公共交通信息化技术管理领域，在地理信息技术、大数据分析技术、云计算技术方面、城市公共交通规划等方面具备较为深厚的技术、业务和专业人才储备，发行人凭借 GIS 地理信息系统、信息系统集成及服务资质二级资质、云计算中心等专业资源，在城市线网规划的实践和计算方面具备优势。
发行人在公共交通线网规划系统领域的主要竞争对手包括：西宁交通局等公交运营或管理机构，但该等机构的公共交通线网规划系统尚处于研发及应用初期。
（3）客流仿真分析与自动排班系统
天迈客流分析与自动排班系统是基于公司大数据分析云平台，通过多种数据模型对客流数据、GPS数据，进行综合分析，实现站点客流与运营时间的长期、短期预测，并借助计算机模拟仿真技术，实现依据客流规律计算发车间隔，得出全天发车时刻表、计算最小配车数，进而自动化的实现车辆、人员最优化排班的专业客流分析与排班类软件系统。使用该系统，不仅可以从宏观和微观角度分析客流的变化特点规律，还可以精确分析预测客流人数、周转时间，从而自动计算出公交运营的核心数据“发车间隔”，并使用模拟仿真的计算机技术计算出该行车方案所需要的最小配车数，并使用运筹学模型算法，进行全天车辆排班，得到完整的全天发车计划，为公交企业提供从客流数据为突破点出发的全方位运营计划编制解决方案。
客流仿真分析与自动排班系统为公交企业提供了科学性、智能化的客流仿真分析和排班系统，代替了目前公交企业制定运营计划时主要依靠管理人员经验和直觉的决策方式，经验型决策虽然能在一定程度上把握公交客流变化的特点，但其具有不稳定性的特点，因此，完全基于经验制定出的运营计划的正确性和科学性得不到保障，易造成企业资源的浪费和经济效益下降，而客流仿真分析与自动排班系统通过客流特点进而自动计算出来的排班结果，不仅达到了为公交企业节约运营成本，提高经济效益的作用，还在一定程度上提高了乘客的舒适度。为公交企业节省物力、财力的同时，能快速的促进公交企业信息化发展。
发行人在客流仿真分析与自动排班系统领域的主要竞争对手包括：目前主要的竞争对手为国外厂商，如荷兰的坤帝科公司(Quintiq)，国内主要竞争对手为上海博协软件有限公司。
国内公交企业对该系统具备较大需求，但由于系统本身研发的难度大，目前主要的竞争对手处于或无法实现用户需求，或无法适应中国公交运营方式，或模仿的阶段。基于目前客户对产品需求的急切程度，及竞争对手的当前状况，该系统的市场规模较为可观，同时可带动公司客流调查器等硬件产品的销售。
3、发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性
本所律师核查了发行人员工名册、部门职能说明书、员工岗位说明书、人力资源、绩效考核管理制度等，查阅了发行人研发支出中研发人员的薪酬凭证。
截至2016年12月31日，发行人共有技术研发人员212人，占发行人员工总数的 35.93%。发行人根据员工岗位职能、所在部门职能及称职胜任的标准认定技术研发人员。发行人的技术研发人员均属于技术中心管理，技术中心下设管理办公室、各软件部、各产品线、结构设计、测试、电路等二级部门。
截至2016年12月31日，发行人技术研发人员在各研发二级部门的职责说明如下：
研发二级部门 工作职能
各产品线研发部门 新产品的产品架构设计，现有产品的技术改良等
软件研发部门 发行人通用软件、应用软件、嵌入式软件的需求分析、设计开发、
测试维护等
电路、结构设计及测试部门 软硬件结合产品的测试及生产过程指导、生产问题解决等
研发管理及预研发 制定新产品的研发方向，加强公司产品前沿技术的研究、解决技术
难点，推进公司技术革新等
发行人上述部门、岗位设置及职能与公司业务和发展阶段、发展方向相匹配。
发行人依照员工专业方向、学历，结合员工个人意愿安排工作岗位，根据岗位职能及称职胜任的标准认定技术研发人员，发行人的技术研发人员中，近70%具备本科及以上学历，，发行人的技术研发人员中，60%以上为电子信息、计算机及软件类专业，34%以上为地理测绘、机电、自动化及工程类专业，与公司业务和发展方向相匹配
综上，本所律师认为，发行人技术研发人员的部门、岗位设置及职能与公司业务和发展阶段、发展方向相匹配。因此，发行人认定技术研发人员的标准具备合理性。
（五）根据申报材料3-3，名称为“纸币硬币分离装置”的实用新型专利有效期将于2017年11月1日截止，名称为“公交智能调度系统”实用新型专利有效期将于2019年5月6日截止，根据招股说明书披露“公交智能调度系统”实用新型专利是发行人“车联网应用技术”和“车辆监控与智能调度核心技术”两项核心技术的组成部分。请发行人分别说明涉及前述两项专利的产品或服务的销售金额及占比，“公交智能调度系统”实用新型专利是否为“车联网应用技术”和“车辆监控与智能调度核心技术”的核心组成部分，专利有效期届满对发行人生产经营的影响以及发行人的应对措施
本所律师核查了相关专利证书并查阅专利登记簿，取得了发行人关于专利与公司核心技术关系的说明。经核查：
1、涉及“公交智能调度系统”实用新型专利的产品和服务主要为天迈公交智能调度系统、ERP综合信息管理系统、车载终端、调度APP等产品。涉及上述产品或服务2016年的销售收入为139,333,529.19元，约占总销售收入的54%。
2、“纸币硬币分离装置”实用新型专利系发行人于2007年申请获得的实用新型专利，随着公司技术的不断发展和产品的更新换代，上述专利已被其他新的发明专利或实用新型专利所代替，该专利已不再应用到新的产品中。
3、“公交智能调度系统”实用新型专利是“车联网应用技术”和“车辆监控与智能调度核心技术”的核心组成，“公交智能调度系统”专利申请时间较早，主要突出CAN总线首次在公交车载设备的应用，而目前CAN总线在车联网上的应用已经相当普遍，已经属于通用技术的范围，也有很多其他厂家使用，但是经过多年应用发行人已在相关业务应用深度、客户积累、品牌知名度等方面有了深厚的积累。在技术快速更新迭代的背景下，发行人原有技术和产品也在持续优化升级，现已成功研发了公交智能调度系统的2.0版本，并对作为技术载体的相关计算机软件著作权进行登记保护，新版本除了原有的CAN总线技术，更是集合了智慧车联网、大数据与云计算等核心技术，系统的先进性得到显著提升，新一代产品也已面世，所以专利到期并不会对发行人的生产经营产生重大影响。
（六）请发行人说明报告期内是否存在专利或非专利技术的纠纷，权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查，如有，请说明处置情况以及对发行人可能造成的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据
本所律师核查了发行人及其子公司已取得的专利证书并查阅了专利登记簿，走访了对发行人及其子公司有管辖权的法院。
经核查，发行人及其子公司于报告期内不存在专利或非专利技术的纠纷，权属明确、不存在瑕疵、不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
八、规范性问题8
招股说明书披露发行人报告期内存在多名董事、高管离职情形：2015 年 6月17日，董事、副总经理兼董事会秘书底伟向公司董事会提交辞职报告；2016年6月29日，胡江平辞去公司董事；2016年7月21日，张石铭辞去董事会秘书职务。请发行人说明上述董事、高管离职的原因及背景，离职后股份的处置情况，是否与发行人之间存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条关于“发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
本所律师核查了离职董事、高级管理人员的劳动合同、辞职报告及相关合同协议，并访谈了部分董事、高级管理人员。
（一）部分董事、高级管理人员离职的情况
报告期内，发行人存在部分董事、高级管理人员离职，相关情况如下：
姓名 离职前职位 任职期间 辞职的原因 股份处置情况
底伟 董事、副总经理、 2014.06.28-2015.06.07 家庭原因 未处置
董事会秘书
胡江平 董事 2015.07.04-2016.06.13 个人原因 未处置
张石铭 董事会秘书 2015.10.21-2016.07.21 个人原因 未持有股份
许闽华 董事、副总经理 2015.07.04-2017.04.15 个人原因 未处置
根据对底伟的访谈，其系因家庭原因而离职；底伟的《劳动合同》、与郭建国签署的《股权转让合同》以及参与定向发行股票时签署的《股份认购合同》均未对其离职后股份处置情况进行限定；截至本补充法律意见书出具日，底伟持有发行人219,520股股份，占发行人总股本的0.4317%；截至本补充法律意见书出具日，发行人与底伟未发生任何纠纷；底伟离职时，工作已交接完毕，其与发行人不存在其他关系，不存在纠纷的风险。
根据胡江平出具的《辞职报告》，其离职系由于个人原因；胡江平持有的发行人的股份系通过认购定向发行股票所得，非因其担任发行人董事职务而获股权激励所得，因此其离职时无需处置股份；截至本补充法律意见书出具日，胡江平不再持有发行人股份；截至本补充法律意见书出具日，发行人与胡江平未发生任何纠纷；胡江平离职时，工作已交接完毕，其与发行人不存在其他关系，不存在纠纷的风险。
根据张石铭出具的《辞职报告》，其离职系个人职业规划原因；张石铭不持有发行人股份；截至本补充法律意见书出具日，发行人与张石铭未发生任何纠纷；张石铭离职时，工作已交接完毕，其与发行人不存在其他关系，不存在纠纷的风险。
根据许闽华出具的《辞职报告》并对其进行的访谈，其辞去副总经理职务系由于个人原因；许闽华持有的发行人的股份系通过认购定向发行股票所得，经核查其参与定向发行股票时签署的《股份认购合同》，其离职时无需处置股份；截至本补充法律意见书出具日，许闽华合计持有发行人821,644股股份，占发行人总股本的 1.9%；截至本补充法律意见书出具日，发行人与许闽华未发生任何纠纷；许闽华离职时，副总经理的相关工作已交接完毕并继续担任发行人董事，不存在纠纷的风险。
（二）发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化
1、发行人董事变动情况
2014年6月28日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，大会选举郭建国、许闽华、王兴中、刘洪宇、底伟共5人为第一届董事会董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举郭建国为发行人董事长。
2015年6月17日，董事、副总经理兼董事会秘书底伟向发行人董事会提交辞职报告。
2015年7月4日，发行人召开2015年第五次临时股东大会，会议同意补选胡江平为董事。
2016年6月29日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了胡江平辞去公司董事并聘请胡剑平、李曙衢、申华萍为公司独立董事的议案。
2017年6月19日，发行人召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了关于发行人董事换届选举的议案，提名郭建国、许闽华、王兴中、刘洪宇、胡剑平、申华萍、李曙衢为第二届董事会董事候选人，并提交发行人2016年第三次临时股东大会审议。第一届董事会任期届满至第二届董事会董事就任之前，原董事将继续履行董事职务。
截至目前，发行人设董事会共7名董事，其中3名为独立董事；公司最近两年先后更换过2名董事，为优化治理新增3名独立董事。
2、发行人高级管理人员变动情况
2014年6月28日，公司召开第一届董事会第一次会议，决定聘任郭建国为总经理，聘任许闽华、王兴中、张振华、底伟为副总经理，聘任石磊磊为财务总监，聘任底伟为董事会秘书。
2015年6月17日，公司董事会收到董事、副总经理兼董事会秘书底伟递交的辞职报告。
2015年10月21日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过任命张石铭任公司董事会秘书。
2016年7月21日，张石铭辞去董事会秘书职务。
2016年8月12日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过任命刘洪宇为公司董事会秘书。
2016年9月9日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过聘任张国安为公司副总经理。
2017年4月15日，许闽华辞去副总经理职务，仍担任公司董事。
综上，发行人最近两年先后3名高级管理人员，其中，许闽华虽辞去副总经理职务但仍继续担任公司董事，履行董事职责；底伟、张石铭主要工作是负责公司日常信息披露工作，均不参与发行人的生产、研发、销售等经营管理工作。报告期内，发行人的核心管理人员保持稳定，发行人经营管理持续、稳定，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
综上核查，本所律师认为，已离职人员与发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷，报告期内，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化，发行人符合《首发公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定。
九、规范性问题9
郑州市国家税务局稽查局于2016年6月21日出具《税务处理决定书》，要求公司调增2014年度应税所得额112,879.53元，补交企业所得税16,931.92元，并自滞纳税款之日起按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。请发行人说明前述《税务处理决定书》是否为行政处罚，公司行为是否构成重大违法违规。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
本所律师核查了发行人收到的《税务处理决定书》，补缴企业所得税及滞纳金的相关凭证，以及郑州市高新技术产业开发区国家税务局出具的《涉税证明》、《证明》，在国家税务总局“重大税收违法案件信息公布栏”网页内进行了检索，并检索了《中华人民共和国行政处罚法》、《税务行政复议规则》等法规。
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，行政处罚的种类为“警告；罚款；没收违法所得、没收非法财物；责令停产停业；暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；行政拘留；法律、行政法规规定的其他行政处罚。”
《税务行政复议规则》(2015修正)第十四条规定：“行政复议机关受理申请人对税务机关下列具体行政行为不服提出的行政复议申请：（一）征税行为，包括……，征收税款、加收滞纳金，……（五）行政处罚行为：1.罚款；2.没收财物和违法所得；3.停止出口退税权……”
根据上述规定，郑州市国家税务局稽查局在《税务处理决定书》里对发行人加收的滞纳金，属于征税行为，不属于行政处罚行为，发行人的行为不构成重大违法违规。
根据郑州市高新技术产业开发区国家税务局已出具的证明，发行人在报告期内依法纳税，无税务违法行为。
综上，本所律师认为，发行人因应税所得额报送错误而被主管税务机关加征滞纳金不属于行政处罚，发行人的行为不构成重大违法违规。
十、规范性问题10
招股说明书披露报告期内发行人曾存在劳务派遣情形。请发行人说明报告期内劳务派遣用工的具体情况，劳务派遣用工数量是否符合《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规，说明被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的原因；说明劳务派遣用工所从事的工作，认定上述工作属于临时性、辅助性或者替代性工作的原因及合理性；说明劳务派遣用工情况，包括姓名、年龄、薪酬待遇、与发行人劳动合同用工待遇的差异及原因、在发行人的工作时间、工作职责等；说明是否存在因劳务派遣引起的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
本所律师抽查了报告期至今发行人的员工花名册、工资单，统计了劳务派遣用工人数和发放工资情况，走访了为发行人提供劳务派遣服务的派遣公司，核查了发行人与劳务派遣机构签署的劳务派遣协议，比对了同一工种的劳务派遣员工与正式员工的薪酬水平；还取得了发行人对被派遣人员工作内容、工作时间的统计与说明，查阅了公司为解决劳务派遣与相关人员签订的劳动合同、并走访了当地的劳动争议仲裁委员会和基层法院。
（一）报告期内发行人劳务派遣用工情况
根据上述核查，报告期内发行人存在劳务派遣用工情况，2012年7月12日，发行人与升环劳务签署了《劳务派遣协议》，2013年1月6日，发行人与拓维电子签署《框架协议》，升环劳务和拓维电子依据上述协议在2012年7月至2014年4月期间向发行人派遣劳务用工，因发行人的劳务派遣用工主要是在辅助性和替代性工作岗位，各个月份派遣人员的流动性比较大，因此本所律师以2013年12月为准说明当月在册的劳务派遣用工情况。
截至2013年12月，发行人在册的劳务派遣用工具体如下：序号 劳务派遣 出生年月 派遣时间（月） 职责 劳务派遣期间 派遣期限结束
人员姓名 平均工资（元） 后情况
1 蔡彦飞 1989年6月 6 生产相关 3,514.21 结束劳务关系
2 曹刚 1985年12月 8 生产相关 3,328.33 结束劳务关系
3 曹志鹏 1988年12月 5.2 售后相关 2,663.48 2014年5月签署
正式劳动合同
4 陈二涛 1984年10月 8 生产相关 3,458.80 2014年5月签署
正式劳动合同
5 楚国建 1990年11月 2.4 生产相关 1,821.72 2014年5月签署
正式劳动合同
6 董里行 1988年10月 3 生产相关 2,203.43 2014年5月签署
正式劳动合同
7 杜恩元 1989年9月 4.6 售后相关 2,072.68 2014年5月签署
正式劳动合同
8 杜悬 1989年12月 11 生产相关 2,923.72 2014年5月签署
正式劳动合同
9 杜洋 1986年1月 10 售后相关 2,636.42 2014年5月签署
正式劳动合同
10 段平波 1969年4月 4 生产相关 2,044.50 2014年5月签署
正式劳动合同
11 樊林强 1994年10月 5.6 售后相关 2,394.61 2014年5月签署
正式劳动合同
12 范长江 1988年11月 10 售后相关 2,739.65 2014年5月签署
正式劳动合同
13 付小山 1991年11月 7 生产相关 2,942.63 2014年5月签署
正式劳动合同
14 高波 1981年4月 10 售后相关 2,329.77 2014年5月签署
正式劳动合同
15 高昊 1990年10月 3.1 生产相关 2,441.98 2014年5月签署
正式劳动合同
16 高磊 1985年7月 5 生产相关 2,545.19 2014年5月签署
正式劳动合同
17 葛丹丹 1988年11月 12 售后相关 2,507.82 2014年5月签署
正式劳动合同
18 顾阳 1975年5月 11 售后相关 2,897.97 2014年5月签署
正式劳动合同
19 郝海洋 1990年9月 11 生产相关 2,685.61 2014年5月签署
正式劳动合同
20 何广明 1993年9月 14 生产相关 3,243.41 2014年5月签署
正式劳动合同
21 洪洋 1988年10月 13 售后相关 2,750.56 2014年5月签署
正式劳动合同
22 化文嫣 1966年8月 9 售后相关 3,369.58 2014年5月签署
正式劳动合同
23 黄超群 1989年4月 5 生产相关 4,001.05 结束劳务关系
24 姬玉洁 1989年12月 4.6 生产相关 2,526.32 2014年5月签署
正式劳动合同
25 姜波 1988年5月 3.6 售后相关 2,540.95 结束劳务关系
26 解龙飞 1991年5月 9 生产相关 2,910.09 结束劳务关系
27 靳明峰 1985年11月 10 售后相关 2,586.87 2014年5月签署
正式劳动合同
28 景亚星 1989年8月 12 生产相关 2,755.02 结束劳务关系
29 雷志强 1988年7月 8 售后相关 2,361.05 2014年5月签署
正式劳动合同
30 李斌 1973年12月 3.6 售后相关 2,645.83 2014年5月签署
正式劳动合同
31 李超南 1993年9月 9 生产相关 3,278.41 2014年5月签署
正式劳动合同
32 李岗亮 1989年4月 5.5 售后相关 2,029.95 结束劳务关系
33 李红涛 1971年3月 13 生产相关 2,809.30 2014年5月签署
正式劳动合同
34 李慧斌 1989年6月 10 售后相关 2,400.03 2014年5月签署
正式劳动合同
35 李佳新 1994年8月 8 售后相关 2,394.63 2014年5月签署
正式劳动合同
36 李孟龙 1989年1月 9 售后相关 2,871.50 2014年5月签署
正式劳动合同
37 李明东方 1990年4月 8 售后相关 2,420.73 2014年5月签署
正式劳动合同
38 李庆 1989年7月 5 售后相关 2,782.53 2014年5月签署
正式劳动合同
39 李苏 1987年10月 7 售后相关 2,940.26 2014年5月签署
正式劳动合同
40 李晓阳 1984年1月 13 售后相关 2,500.45 2014年5月签署
正式劳动合同
41 李洋萍 1989年1月 6 生产相关 2,593.67 2014年5月签署
正式劳动合同
42 李银龙 1984年9月 9 生产相关 3,282.18 2014年5月签署
正式劳动合同
43 刘化亮 1985年2月 8 生产相关 3,719.01 2014年5月签署
正式劳动合同
44 刘昆 1995年2月 8 售后相关 2,111.93 结束劳务关系
45 刘朋伟 1989年10月 5.5 售后相关 2,818.51 2014年5月签署
正式劳动合同
46 刘胜斌 1990年10月 7 生产相关 2,639.42 2014年5月签署
正式劳动合同
47 刘帅 1988年2月 12 售后相关 2,951.00 2014年5月签署
正式劳动合同
48 刘学新 1991年4月 7 生产相关 2,241.78 结束劳务关系
49 鲁加杰 1990年1月 4.1 售后相关 2,150.56 2014年5月签署
正式劳动合同
50 鲁静 1990年3月 8 生产相关 2,577.58 2014年5月签署
正式劳动合同
51 雒红林 1970年11月 7 生产相关 3,637.49 2014年5月签署
正式劳动合同
52 马洪 1990年8月 4 生产相关 2,063.07 结束劳务关系
53 马朋飞 1984年3月 12 售后相关 2,943.17 2014年5月签署
正式劳动合同
54 马世杰 1989年4月 10 生产相关 2,588.17 结束劳务关系
55 孟国君 1973年1月 4.5 生产相关 1,719.31 结束劳务关系
56 孟农松 1989年5月 5.5 售后相关 2,291.44 2014年5月签署
正式劳动合同
57 苗子宾 1986年9月 7 生产相关 3,065.83 2014年5月签署
正式劳动合同
58 聂广俊 1989年12月 8 生产相关 3,208.15 结束劳务关系
59 牛金叶 1985年9月 8 生产相关 3,033.57 2014年5月签署
正式劳动合同
60 牛永岭 1986年10月 10 生产相关 3,179.72 2014年5月签署
正式劳动合同
61 潘晓可 1986年4月 5 售后相关 2,982.61 2014年5月签署
正式劳动合同
62 秦铮 1991年11月 8 售后相关 2,307.53 结束劳务关系
63 任超伟 1989年9月 8 售后相关 2,691.87 2014年5月签署
正式劳动合同
64 僧刘斌 1986年5月 4.2 生产相关 2,394.81 2014年5月签署
正式劳动合同
65 宋阳阳 1990年12月 5 生产相关 2,351.13 结束劳务关系
66 孙广志 1984年5月 4.5 售后相关 2,239.57 结束劳务关系
67 田园 1988年9月 9 生产相关 3,130.91 2014年5月签署
正式劳动合同
68 王坤 1984年4月 6.3 售后相关 2,533.75 结束劳务关系
69 王凌峰 1988年9月 9 售后相关 2,505.96 2014年5月签署
正式劳动合同
70 王启龙 -- 0.6 售后相关 2,097.43 结束劳务关系
71 王树茂 1983年10月 5 生产相关 3,600.38 2014年5月签署
正式劳动合同
72 王晓风 1986年8月 9 生产相关 2,906.10 2014年5月签署
正式劳动合同
73 王长想 1983年3月 0.5 生产相关 2,478.48 结束劳务关系
74 魏听听 1987年4月 8 生产相关 2,719.38 结束劳务关系
75 吴奇峰 1983年11月 7 售后相关 3,685.74 2014年5月签署
正式劳动合同
76 吴云飞 1981年2月 2.6 售后相关 2,400.17 结束劳务关系
77 肖萌萌 1986年8月 5 生产相关 3,359.36 2014年5月签署
正式劳动合同
78 徐闯 1990年3月 15 售后相关 2,641.25 2014年5月签署
正式劳动合同
79 徐正 1989年6月 13 售后相关 2,730.65 2014年5月签署
正式劳动合同
80 薛丽丽 1990年7月 10 生产相关 2,812.77 2014年5月签署
正式劳动合同
81 薛勇 1990年10月 9 售后相关 2,721.39 2014年5月签署
正式劳动合同
82 闫亚涛 1989年8月 11 售后相关 2,147.17 2014年5月签署
正式劳动合同
83 杨帆 1992年4月 4.1 生产相关 1,693.23 2014年5月签署
正式劳动合同
84 杨少辉 1988年9月 10 售后相关 2,763.22 2014年5月签署
正式劳动合同
85 杨向东 1988年7月 9 售后相关 2,513.51 2014年5月签署
正式劳动合同
86 杨艳春 1988年8月 6 生产相关 2,994.23 2014年5月签署
正式劳动合同
87 余娜 -- 1 售后服务 1,916.16 结束劳务关系
88 余奇 1989年7月 7 售后相关 2,209.02 结束劳务关系
89 岳亚华 1990年8月 12 生产相关 3,057.33 2014年5月签署
正式劳动合同
90 詹长海 1990年9月 7 生产相关 2,890.54 2014年5月签署
正式劳动合同
91 张豪 1991年12月 3 售后相关 2,148.30 结束劳务关系
92 张力 1988年8月 12 售后相关 2,835.34 2014年5月签署
正式劳动合同
93 张琳 1989年3月 12 生产相关 2,747.78 2014年5月签署
正式劳动合同
94 张马桩 1991年4月 5 生产相关 3,166.69 结束劳务关系
95 张清 1990年12月 11 生产相关 2,725.98 2014年5月签署
正式劳动合同
96 张帅 1989年3月 7 生产相关 2,640.33 2014年5月签署
正式劳动合同
97 张文波 1984年9月 13 生产相关 3,026.24 2014年5月签署
正式劳动合同
98 张勇超 1989年6月 10 生产相关 2,779.71 2014年5月签署
正式劳动合同
99 张长江 1990年11月 8 生产相关 3,039.40 2014年5月签署
正式劳动合同
100 赵法林 1989年5月 7 生产相关 3,013.86 2014年5月签署
正式劳动合同
101 周竞成 1989年10月 6 售后相关 2,806.83 结束劳务关系
102 周留洋 1987年5月 10 生产相关 2,729.07 2014年5月签署
正式劳动合同
103 周姗姗 1990年10月 4 生产相关 3,017.48 2014年5月签署
正式劳动合同
104 朱久河 1990年7月 7 售后相关 2,804.04 2014年5月签署
正式劳动合同
105 朱廷攀 1983年10月 12 售后相关 2,287.24 结束劳务关系
（二）劳务派遣用工与发行人劳动合同用工待遇的差异及原因
经核查，报告期内发行人使用的劳务派遣人员的平均工资水平与同期同岗位正式员工的工资水平情况如下：
2013年度 2014年1-4月
项目
生产岗位 售后服务 生产岗位 售后服务
劳务派遣人员平均工资（元） 2,664.66 2,418.00 3,299.27 2,795.85
正式员工平均工资（元） 2,580.46 2,420.60 2,942.86 2,946.22
经对比，发行人劳务派遣用工人员与劳动合同用工人员的实际工资水平基本一致，部分岗位存在劳务派遣人员工资略低于劳动合同用工人员工资的情况。根据发行人的说明，其主要原因是部分劳务派遣员工在工作技能、工作经验等方面略低于劳动合同用工人员，且劳务派遣人员所从事的具体工作对技术要求不高，岗位可替代性强，人员流动性较为频繁。因此存在发行人劳动合同用工的人员工资稍高于同期劳务派遣用工人员的情形。
据此，本所律师认为，发行人劳务派遣用工人员与劳动合同用工人员的平均工资的差异有其合理性，不存在通过劳务派遣用工压低员工薪酬的情形。
（三）劳务派遣用工数量是否符合《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规，说明被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的原因
经核查，截至2013年末发行人劳务派遣用工人数合计105人，占当期员工总人数的比例为33.65%。
1、发行人存在报告期内劳务派遣用工数量超过其用工总人数10%的情况，主要是因为从2013年开始，发行人扩大生产规模和并开拓外地市场，用工需求大幅度增加，新增用工需求多集中于售后服务及组装生产线等岗位，对生产经验、技术要求不高，劳动者经过简单培训后便能上岗，该等岗位工作可替代性强，于是采用劳务派遣的用工方式。加之当时对劳务派遣用工比例尚未有明确要求，因此发行人在报告期内出现了使用劳务派遣用工数量超过10%的情况。
2、2014年3月1日开始实施的《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。”
第二十八条规定：“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。”
根据上述法律、部门规章的规定，用人单位的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%；人数比例已经超过10%的，最晚应于2016年3月1日之前降低至10%以下。
虽然发行人在报告期内曾经存在使用的劳务派遣人员的数量超过总用工人数的10%的情况，但在《劳务派遣暂行规定》对于劳务派遣员工数量的规定出台后，发行人已对劳务派遣用工方式进行规范，从2014年5月起，发行人已不存在使用劳务派遣用工的情况。
据此，本所律师认为，发行人于报告期内的劳务派遣用工数量虽然曾超过其用工总量的10%，但其已经在法定的时间内解决了此问题，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
（四）说明劳务派遣用工所从事的工作，认定上述工作属于临时性、辅助性或者替代性工作的原因及合理性
经核查，发行人采取劳务派遣用工形式的岗位主要集中在投币机等产品组装生产线及售后服务部门，主要负责的工作是产品半成品的组装、打包装箱以及为已销售产品提供上门安装、维护等售后服务。
生产和售后服务部门的用工需求都因为产品服务的订单量的变化而变化，因此部分工作具有临时性的特征；这些工作对生产经验、技术要求不高，大多属于辅助性岗位；一般新入职员工经过入职培训后便能迅速适应，因此具有可替代性。
据此，本所律师认为，将上述由劳务派遣人员负责的工作认定为临时性、辅助性或可替代性工作，具有合理性。
（五）是否存在因劳务派遣引起的纠纷或潜在纠纷
经本所律师检索中国裁判文书网、被执行人信息网等公示系统并走访劳务派遣机构、当地的劳动争议仲裁委员会和基层法院，发行人报告期内不存在因劳务派遣引起的纠纷或潜在纠纷的情况。
综上，本所律师认为，发行人采取劳务派遣制的用工人员与采取劳动合同制的自聘劳动人员的平均工资存在差异，系基于合理原因而产生，不存在通过劳务派遣用工压低员工薪酬的情形；发行人于报告期内的劳务派遣用工数量虽然曾超过其用工总量的10%，但其已经在法定的时间内解决了此问题，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定；将劳务派遣人员负责的工作认定为临时性、辅助性或可替代性工作，具有合理性；发行人报告期内不存在因劳务派遣引起的纠纷或潜在纠纷的情况。
十一、规范性问题11
请发行人补充披露报告期内的生产经营是否符合相关环保法规，是否存在环保重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见，说明核查过程和依据。
本所律师核查了发行人报告期内已取得的涉及其生产经营活动的环保审批、环保验收文件，实地调查了发行人及其子公司的环保设施；进一步核查了发行人及其子公司出具的确认文件、环保部门网站及其他公开披露文件检索了相关信息记录并进行了必要的走访。
1、发行人及其子公司的建设项目及拟投资项目履行了如下的环境保护审批手续：
（1）“年组装1200台无人售票投币机、年组装1000台车载通信终端”项目
发行人已于2012年2月27日完成《建设项目环境影响登记表》的备案，获准进行建设，并于2014年8月6日获环保验收通过（“郑开环验【2014】24号”）。
（2）“年产5万套集成电路卡及集成电路卡读写机”项目
发行人已于2014年12月31日完成《建设项目环境影响登记表》的备案，获准进行建设，并于2015年4月10日获环保验收通过（“郑开环验【2015】22号”）。
（3）“智慧城市交通物联网产业园”项目
河南天迈已于2016年5月25日取得“郑港环表（2016）42号”环评批复，获准进行建设。截至目前，该项目正在建设中。
2、经本所律师检索发行人及其子公司所在地区环保部门官方网站失信处罚记录并进行必要的走访，发行人及其子公司报告期内未因违反环境保护法律法规受到行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，已经通过有权部门审批；发行人及其子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十二、规范性问题12
根据申报材料 3-1-2，河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）、石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业不属于需要备案登记的私募基金。请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中除前述企业外，是否存在其他私募投资基金，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
截至本补充法律意见书出具日，发行人在册股东总户数为526户，其中自然人股东户数为468户，机构股东户数58户。
该等机构股东是否为私募基金或私募基金管理人的核查情况具体如下：序号 股东名称 是否为私募基金/ 备案时间 备案号
私募基金管理人
1 大成瑞信 否 -- --
2 德瑞恒通 私募基金 2015年2月17日 SD5634
3 华夏海纳 私募基金 2015年12月3日 SC9878
4 西藏信晟创业投资中心（有限合 否 -- --
伙）
5 新兴创新壹号投资合伙企业（有 否 - --
限合伙）
6 前海森得瑞 私募基金 2015年9月30日 S69122
7 长江证券 否 -- --
新余中鼎创富投资管理中心（有
8 限合伙）－中鼎创富新三板1号 私募基金 2016年10月28日 SM5793
私募投资基金
9 东吴证券股份有限公司 否 -- --
10 上海安洪投资管理有限公司－ 私募基金 2016年2月26日 SE6496
安洪安稳一号证券投资基金
中科招商投资管理集团股份有
11 限公司－金钥匙中科新三板一 否 -- --
号基金
新余中鼎创富投资管理中心（有
12 限合伙）－中鼎创富鼎创进取投 私募基金 2016年3月31日 SH3990
资基金
13 上海天循久奕投资管理有限公 私募基金 2015年11月11日 SE9844
司－天循久奕新三板卓越基金
14 北京琏瑚资本投资咨询有限公 否 -- --
司
15 福州弘润盈科新材料创业投资 私募基金 2016年9月29日 SK6597
中心（有限合伙）
北京天星资本股份有限公司－
16 天星恒久远1号新三板优选指数 私募基金 2016年4月27日 SH6206
私募基金
17 天弘基金－齐鲁证券－天弘恒 否 -- --
天弘牛新三板1号资产管理计划
18 常州市新发展实业公司 否 -- --
19 平潭新三板股权投资合伙企业 否 -- --
(有限合伙)
广东中科招商创业投资管理有
20 限责任公司－沃土新三板三号 私募基金 2015年4月16日 S29411
证券投资基金
21 深圳富润资产管理有限公司 否 -- --
22 四川信托有限公司－皓熙新三 私募基金 2015年5月27日 S38144
板1号集合资金信托计划
23 珠海市诚道天华投资合伙企业 私募基金 2016年7月7日 SJ9884
（有限合伙）
24 常州众利简道信息科技中心（有 私募基金 2016年1月20日 SR5990
限合伙）
广东中科招商创业投资管理有
25 限责任公司－广东中科招商圣 私募基金 2015年12月14日 SD8902
商沃土新三板一号基金
26 深圳市诚隆投资股份有限公司 私募基金 2014年5月4日 SD4448
27 深圳禾泰投资有限公司 否 -- --
28 惠赢（深圳）投资有限公司 私募基金管理人 2016年2月4日 P1030919
29 天弘基金－齐鲁证券－天弘大 否 -- --
唐弘牛新三板2号资产管理计划
30 武汉春熙景业投资中心（有限合 私募基金 2015年5月19日 S36268
伙）
31 宁波盈科恒通创业投资中心（有 否 -- --
限合伙）
32 上海六禾创业投资有限公司－ 私募基金 2015年5月22日 S29299
六禾火炬一号新三板投资基金
33 杭州冷火投资管理有限公司－ 私募基金 2016年2月18日 SE2617
冷火1号私募证券投资基金
34 中惠融通金融服务(深圳)有限公 否 -- --
司
35 上海细水投资管理有限公司－ 私募基金 2015年5月14日 S33282
细水投资菩提基金
36 上海壹德资产管理有限公司－ 私募基金 2016年4月27日 SJ1893
壹德1号新三板私募投资基金
37 青岛贝升投资股份有限公司 私募基金管理人 2015年4月29日 P1011218
38 恒天中岩投资管理有限公司 私募基金管理人 2014年8月28日 P1004550
天弘创新资管－中信证券－长
39 安国际信托－长安信托?天弘创 否 -- --
新专项资管投资集合资金信托
计划
上海永柏联投投资管理有限公
40 司－永柏联投新三板成长优选 私募基金 2016年5月16日 SD8201
私募证券投资基金
41 北京美好愿景餐饮管理有限公 否 -- --
司
42 湖北新利大有投资管理咨询有 否 -- --
限公司
43 武汉嘉宝德投资发展有限公司 否 -- --
44 北京正博通达科技有限公司 否 -- --
45 宁波三悟投资管理合伙企业（有 否 -- --
限合伙）
上海新方程股权投资管理有限
46 公司－新方程启辰新三板指数 私募基金 2015年4月22日 S29092
增强基金
47 深圳市复兴成长资产管理有限 否 -- --
公司
48 安丰创业投资有限公司 私募基金管理人 2015年1月28日 P1007683
49 杭州云开物资有限公司 否 -- --
50 上海庄敬贸易有限公司 否 -- --
51 森得瑞 私募基金 2015年2月17日 SD5632
52 广东兆易沐恩新兴产业投资企 私募基金 2015年5月5日 S33456
业（有限合伙）
53 深圳大成德威投资企业（有限合 私募基金 2015年9月14日 S60938
伙）
54 黑龙江省安兴投资管理有限公 否 -- --
司
55 桐乡市立盛高速公路服务区经 否 -- --
营管理有限公司
56 浙江融涛财务咨询有限公司 否 -- --
57 嘉兴君正股权投资基金合伙企 私募基金 2017年1月13日 SR3718
业（有限合伙）
中信信托有限责任公司－中
58 信·道域1 号新三板金融投资集 私募基金 2015年4月16日 S29852
合资金信托计划
经核查，发行人现有的58名机构股东中，有31名属私募基金或管理人，其他机构股东依法不属于根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件规定应当履行登记或备案程序的私募基金管理人或私募基金。
综上，本所律师认为，发行人现有股东中属于私募投资基金管理人的均已履行私募投资基金管理人登记程序，属于私募投资基金的均已履行或正在履行私募投资基金备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《监管问答函》的规定。
十三、规范性问题13
请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人缴费比例、是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴得金额与措施，分析补缴对发行人业绩的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
本所律师核查了发行人及子公司员工花名册、工资表、社保及公积金缴纳凭证、社保管理中心、公积金中心出具的证明等文件并对相关部门进行了走访。
1、发行人员工缴纳社保、公积金人数
报告期内公司及子公司员工人数、缴纳社会保险人数、住房公积金人数如下表所示：
社会保险 住房公积金
截止日 员工人数
缴纳人数 差异人数 缴纳人数 差异人数
2016.12.31 590 578 12 542 48
2015.12.31 511 484 27 477 34
2014.12.31 420 382 38 376 44
2013.12.31 207 208 -1 - 207
注：公司2013年末存在105名劳务派遣用工，不在公司缴纳社会保险。
（1）公司员工人数与缴纳社保人数的差异说明
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
1、退休返聘 16 12 13 6
2、自愿原单位缴纳 7 2 2 -
3、实习生 9 - - --
4、新入职未开户或未变更账户 - 13 8 -
5、离职停缴 - - 5 -
6、自愿放弃 - - 10 -
7、缴纳后离职 20 - - 7
差异（1+2+3+4+5+6）-7 12 27 38 -1
除上述表格中第1-6项所述情况之外，公司为其他所有员工缴纳了社保。
（2）发行人员工人数与住房公积金缴纳人数的差异说明
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
1、退休返聘 16 12 13
2、原单位破产无法变更账户 2 1 1
3、实习生 9 - -
4、新入职未开户或未变更账户 1 13 8
5、离职停缴 6 8 5
6、自愿放弃 15 - 17
7、缴纳后离职 1 - -
差异（1+2+3+4+5+6）-7 48 34 44
2013年发行人未为员工缴纳住房公积金，自2014年5月起逐步规范员工住房公积金的缴纳事项，除上述表格中第1-6项所述情况之外，公司为其他所有员工缴纳了公积金。
2、发行人及子公司缴纳社保和住房公积金的比例
发行人、恒诺电子、天迈新能源、河南天迈 天地启元
项目
公司缴纳比例 个人缴纳比例 公司缴纳比例 个人缴纳比例
养老保险 20% 8% 19% 8%
工伤保险 0.9% - 0.2% -
失业保险 2% 1% 0.8% 0.2%
医疗保险 10% 2% 9% 2%
生育保险 1% - 1% -
住房公积金 10% 10% 12% 12%
发行人及注册地在郑州的各子公司社保缴费基数为社保主管部门要求公司每年7月申报的各员工上年每月平均工资。
天地启元的社保缴费基数为按社保主管部门要求申报的各员工月基本工资。
3、报告期内发行人如全员缴纳社会保险和住房公积金的测算情况
发行人各期末员工人数与缴纳社保、住房公积金人数存在差异。其中退休返聘、新入职时间差异等不涉及需不缴情况，因此，以自愿放弃社保或公积金、在原单位缴交社保人数测算应补缴社保、住房公积金金额，具体如下：
年度 应补缴金额（万元） 利润总额（万元） 比例
2016年 12.70 4,341.06 0.29%
2015年 2.66 4,734.34 0.06%
2014年 26.45 2,854.03 0.93%
2013年 47.72 2,006.99 2.38%
根据上述数据计算，如发行人全额补缴社保及公积金，占发行人报告期各年利润总额比例较低，对发行人盈利能力不构成重大影响。
发行人控股股东、实际控制人郭建国承诺：对于天迈科技或其子公司在首发上市前未足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权部门要求天迈科技或子公司补缴该等社会保险、住房公积金，或天迈科技及子公司因未缴纳该等社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人承诺将无条件全额补偿天迈科技及子公司就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证天迈科技及子公司不因此受到任何损失。
综上核查，本所律师认为，公司历史上曾存在未为少数员工缴纳社保、公积金的情形不构成本次发行的实质性障碍。
十四、信息披露问题14
关于原材料采购。请发行人补充披露前十大供应商名称、交易内容、交易金额及占比、交易价格，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
本所律师通过访谈了解发行人的采购模式，分析报告期内各期采购的原材料与产量、销量的匹配情况，原材料采购价格的变动情况；核查了发行人与供应商报告期内签订的合同及履行情况，执行采购付款循环穿行测试、采购截止测试；对报告期内发行人与主要供应商的交易情况、合同签订以及关联关系进行了函证，并实地走访了主要供应商；在国家企业信用信息公示系统、启信宝、企查查等网站及平台查阅主要供应商的股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员信息，核查与发行人及发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系；取得主要供应商与发行人及发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员相互间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排的声明。
经核查，发行人生产所需要的主要原材料包括电子类、五金类、塑胶类、辅料类等配套件。电子类，主要包括芯片、集成电路板、电容、电阻、二级管、三级管等；五金类，主要包括投币机箱总成、车载机壳体、投币机箱体底座、以及其他投币机附件等物料；塑胶类，主要包括投币机上顶底座、投币机上顶外壳、投币机内胆等物料；辅料类，主要包括各种单线、组合线缆以及投币机内胆附件等物料。
发行人不同型号、不同规格的产品所需要的电子类、五金类、塑胶类等材料不同，例如电子类中集成电路单价从零点几元到几十元不等，五金类、塑胶类中较多是公司提供规格要求，供应商依据公司的规格供应，多为定制化采购，通常按件计价，不同部件受耗用原料、加工程度定价存在差异。另外，同一供应商供应多种原材料情况情况下其单价水平也存在差异。因此，发行人同一类原材料不同供应商交易均价，以及同一供应商不同原料合计均价之间可比性不强。
报告期内，发行人向前十大供应商的采购情况如下：
占总采购
期间 序号 名称 采购物资 金额（万元） 额比（%
）
南皮县春霖五金制品有限公司 五金类 958.04 6.06
1 沧州春洋交通器材有限公司 塑料类 510.06 3.23
小计 1,468.10 9.28
2 青县金华通电子机箱有限公司 五金类 1,057.17 6.69
3 青岛海汇德电气有限公司 电子类 899.02 5.69
4 河南博元电力科技股份有限公司（合 施工类 772.61 4.89
并）
郑州恒迈巨集半导体有限公司 电子类 337.65 2.14
5 郑州睿讯微电子有限公司 电子类 285.87 1.81
2016
年 小计 623.52 3.94
南通市纳芯电子科技有限公司 电子类 416.91 2.64
6 深圳市纳芯创展科技有限公司 电子类 99.08 0.63
小计 515.99 3.26
7 深圳汇恒信息技术有限公司 电子类 514.63 3.25
8 佛山市善图电子实业有限公司 辅料类 425.78 2.69
9 青县大宇电子设备有限公司 塑料类 402.52 2.55
10 河南双蓝电子科技有限公司 电子类 362.68 2.29
前十名供应商采购额合计 7,042.02 44.53
南皮县春霖五金制品有限公司 五金类 699.09 5.99
1 沧州春洋交通器材有限公司 塑料类 519.85 4.46
小计 1,218.94 10.45
2015 2 青县金华通电子机箱有限公司 五金类 1,003.22 8.60
年
郑州恒迈巨集半导体有限公司 电子类 539.55 4.63
3 郑州睿讯微电子有限公司 电子类 - -
小计 539.55 4.63
4 南通市纳芯电子科技有限公司 电子类 464.14 3.98
5 杭州体感信息技术有限公司 电子类 388.46 3.33
6 佛山市善图电子实业有限公司 辅料类 345.23 2.96
7 深圳市视华科技有限公司 电子类 328.49 2.82
8 北京天华星航科技有限公司 电子类 310.60 2.66
9 青县大宇电子设备有限公司 塑料类 286.62 2.46
10 河南双蓝电子科技有限公司 电子类 255.03 2.19
前十名供应商采购额合计 5,140.28 44.08
南皮县春霖五金制品有限公司 五金类 710.80 8.70
1 沧州春洋交通器材有限公司 塑料类 540.33 6.62
小计 1,251.13 15.32
2 青县金华通电子机箱有限公司 五金类 631.64 7.73
3 郑州阜昌电子科技有限公司 电子类 396.62 4.86
4 上海三利数字技术有限公司 电子类 279.40 3.42
5 郑州森鹏电子技术有限公司 电子类 233.47 2.86
2014 6 佛山市善图电子实业有限公司 辅料类 219.26 2.68
年
7 河南万隆信息技术有限公司 电子类 198.28 2.43
8 青县大宇电子设备有限公司 塑料类 178.34 2.18
郑州恒迈巨集半导体有限公司 电子类 164.48 2.01
9 郑州睿讯微电子有限公司 电子类 - -
小计 164.48 2.01
10 深圳市宏业亿成科技有限公司 电子类 154.95 1.90
前十名供应商采购额合计 3,707.58 45.39
南皮县春霖五金制品有限公司 五金类 798.21 10.07
1 沧州春洋交通器材有限公司 塑料类 707.98 8.93
2013 小计 1,506.19 19.00
年 2 青县金华通电子机箱有限公司 五金类 1,184.60 14.95
3 郑州森鹏电子技术有限公司 电子类 468.31 5.91
4 上海三利数字技术有限公司 电子类 370.24 4.67
5 青县大宇电子设备有限公司 塑料类 321.17 4.05
6 郑州阜昌电子科技有限公司 电子类 304.55 3.84
7 深圳市远视鑫科技有限公司 电子类 204.77 2.58
8 郑州新德力工贸有限公司 辅料类 171.27 2.16
9 河南德凯讯电子科技有限公司 电子类 162.52 2.05
10 郑州海诺电子科技有限公司 电子类 128.36 1.62
前十名供应商采购额合计 4,821.97 60.84
注1：南皮县春霖五金制品有限公司股东为宫玉荣、季春霖、沧州春洋交通器材有限公司股东为宫玉荣与季彦臣，宫玉荣、季春霖为母子关系，宫玉荣与季彦臣为夫妻关系。
注2：郑州恒迈巨集半导体有限公司、郑州睿讯微电子有限公司股东均为刘莲芹与张立恒，刘莲芹、张立恒为夫妻关系。
注3：南通市纳芯电子科技有限公司股东为季鹤松，深圳市纳芯创展科技有限公司股东为项玉玲、季韬，季鹤松、季韬为父子关系，项玉玲与季韬为夫妻关系。
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均与上述前十名供应商不存在任何关联关系、委托持股或其他利益安排。
综上核查，本所律师认为，发行人报告期内原材料采购情况真实、准确、完整，采购价格公允，与供应商的交易背景、金额、往来款余额不存在异常情况，相关交易具有合理和必要性；发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与报告期内前十名供应商不存在关联关系、委托持股或其他利益安排。
十五、信息披露问题15
关于委外加工。（1）请发行人说明采取委托加工生产的必要性和合理性，是否涉及发行人核心工艺环节和产品技术。（2）请发行人说明报告期内所有委托加工企业的名称、委托加工产品具体内容，交易金额及占比，委托加工产品的主要用途和分类。（3）请发行人对比分析说明报告期内委托加工成本和自主生产的成本、价格和占比，委托加工费用定价依据，交易价格是否合理公允，是否存在可比第三方价格，是否存在利益输送情形。（4）请补充披露发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与委托加工厂商存在关联关系、委托持股或其他利益输送的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（一）请发行人说明采取委托加工生产的必要性和合理性，是否涉及发行人核心工艺环节和产品技术。
本所律师通过查阅发行人的委托加工相关管理制度、对采购人员进行访谈、实地查看发行人生产车间及生产活动，了解委托加工的主要工序环节和必要性。
发行人部分非核心、工艺成熟的零部件、工序采用委托加工方式（只支付加工费，主要原材料及设计图纸由发行人提供），具体包括表面组装技术、波峰焊接及线束。发行人将部分非核心、工艺成熟的零部件及工序委托加工主要是因为：
第一，将发行人资源集中用于核心设计及生产工序，包括产品设计开发，以及北斗精确定位导航算法、视频客流算法、客流分析与数据仿真系统算法等核心技术的研发；
第二，适当的产业链分工、专业化生产可以降低发行人的生产成本，如发行人的线束、焊接工序，这些工序需要一定的生产条件，并需要满足相对严格的环保及安全生产规定，具有较强的规模经济效应。发行人利用外协厂商可降低成本。
报告期内，发行人的外协加工金额及占采购总额比例情况如下：
单位：万元
2016年度 2015年度 2014年度 2013年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
外协加工费 358.75 2.27% 223.17 1.91% 126.48 1.55% 133.99 1.69%
合计 358.75 2.27% 223.17 1.91% 126.48 1.55% 133.99 1.69%
公司委托加工部分占公司总采购额的比重很小，主要生产工序由公司自行完成。上述委托加工工序均不涉及公司核心工艺环节和产品技术。
公司正在积极推进委托加工相关零配件的标准化，对于日常需求的、具有规模化的委托加工原材料以定制采购替代委托加工，以减少在存货管理方面的工作，提高经营效率；对于交付期短、批量小、技术工艺迭代快的产品所需相关原材料仍以委托加工为主，以满足客户的特定需求；对于加工工序简单、具备相关生产条件的产品公司适当自主加工，以平衡产销季节性原因产生的产能富余。因此，发行人部分非核心、工艺成熟的零部件、工序采用委托加工方式具有合理性及必要性。
据此，本所律师认为：发行人对表面组装技术、波峰焊接及线束等工序采取委托加工生产具有必要性和合理性，委托加工不涉及发行人核心工艺环节和产品技术。
（二）请发行人说明报告期内所有委托加工企业的名称、委托加工产品具体内容，交易金额及占比，委托加工产品的主要用途和分类
本所律师经访谈发行人采购及生产人员，核查委托加工明细表，取得发行人关于主要委托加工厂商、加工项目、采购规模、占比、是否存在关联关系等的说明，并对主要委托加工厂商的交易金额、往来余额以及委托加工存货余额实施函证。
发行人将部分非核心、工艺成熟的零部件、工序委外加工，主要在郑州及周边地区选择合格的委托加工企业，报告期内委托加工情况如下：
序 金额 占总加 委托加工产
期间 号 名称 加工项目 （万元） 工费比 品的主要用
（%） 途和分类
1 河南禹鼎物联智能科技股份有限 主板总成 126.83 35.35 全线产品
公司
2 洛阳普天信息技术有限公司 主板总成 95.20 26.54 全线产品
3 临颍县美琳电子元器件有限公司 线束加工 29.98 8.36 全线产品
2016
4 郑州市牧和电子产品有限公司年 主板总成 23.21 6.47 全线产品
5 郑州市装联电子有限公司 主板总成 20.50 5.71 全线产品
其他委托加工厂商 63.03 17.57 --
合计 299.94 100.00 --
河南禹鼎物联智能科技股份有限
2015 1 主板总成 85.31 38.22 全线产品公司
年 2 洛阳普天信息技术有限公司 主板总成 84.32 37.78 全线产品
3 河南省中原通信有限责任公司 线束加工 15.22 6.82 全线产品
4 郑州市牧和电子产品有限公司 主板总成 8.81 3.95 全线产品
5 广州兴森快捷电路科技有限公司 主板总成 6.77 3.04 全线产品
其他委托加工厂商 -- 22.73 10.19 --
合计 223.17 100.00 --
1 洛阳普天信息技术有限公司 主板总成 64.01 50.61 全线产品
2 河南禹鼎物联智能科技股份有限 主板总成 22.94 18.13 全线产品
公司
3 赵灿 内胆帆布 13.44 10.63 投币机
2014 袋加工
年 4 刘付强 线束加工 6.38 5.04 全线产品
5 谢苏利 内胆帆布 4.56 3.60 投币机
袋加工
其他委托加工厂商 -- 15.15 11.98 --
合计 126.48 100.00 --
1 洛阳普天信息技术有限公司 主板总成 63.43 47.34 全线产品
2 赵灿 内胆帆布 14.94 11.15 投币机
袋加工
3 河南禹鼎物联智能科技股份有限 主板总成 14.31 10.68 全线产品
2013 公司
年 4 刘付强 线束加工 11.07 8.26 全线产品
5 谢苏利 内胆帆布 9.14 6.82 投币机
袋加工
其他委托加工厂商 -- 21.10 15.75 --
合计 133.99 100.00 --
发行人委托加工产品具体内容包括主板总成、线束以及内胆帆布袋加工等，其中主板总成、线束用于公司生产的终端设备如GPS/BDS车载终端、监控一体机、投币机等全线产品，内胆帆布袋用于投币机产品。
本所律师认为，发行人委托加工交易具有真实性，委托加工环节主要为非核心、工艺成熟的零部件、工序如主板总成、线束以及内胆帆布袋加工等。
（三）请发行人对比分析说明报告期内委托加工成本和自主生产的成本、价格和占比，委托加工费用定价依据，交易价格是否合理公允，是否存在可比第三方价格，是否存在利益输送情形。
本所律师通过查阅发行人同时存在委托加工成本和自主生产产品的加工、生产及采购等资料，测算分析委托加工成本与自主生产和采购成本的差异；抽查发行人对委托加工厂商的询价记录，核查可比第三方的交易价格与发行人实际交易价格是否存在显著差异。
报告期内，公司仅有少量线束材料同时存在自主生产和委托加工情况，占全部线束耗用量的比例较低。2015 年及以前年度，公司未对委托加工业务建立台账，加工业务完成后，根据双方确认的加工数量及价格开票并结算。自2016年起，公司对委托加工业务建立台账，详细记录各类加工业务的数量、金额及单价等业务信息。2016年线束的委托加工、自主生产或外部采购的成本、占比如下：
项目 成本（万元） 数量（万条） 平均成本（元） 成本占比（%）
委托加工 163.72 26.18 6.25 14.98
自主生产 9.66 1.34 7.19 0.88
外部采购 919.63 143.84 6.39 84.14
合计 1,093.01 171.36 6.38 100.00
注：上述平均成本包括材料成本与加工费。
如上表，公司自主生产的线束平均成本高于委托加工和外部采购的平均成本，主要原因为公司自主生产的线束通常为加工工序简单、具备相关生产条件的产品，用以平衡产销季节性原因产生的产能富余，导致委托加工、自主生产、外部采购各自涉及的具体产品种类存在较大的差异，可比性不强；委托加工和外部采购的平均成本基本持平，如前所述，公司积极推进委托加工相关零配件的标准化，对于日常需求的、具有规模化的委托加工原材料以定制采购替代委托加工，以减少在存货管理方面的工作，提高经营效率，线束类材料的外部采购占比已超过80%。
公司委托加工业务在市场上可选择的外协厂商较多，在确定合作供应商时会综合考虑质量、产能、交货期、服务、结算账期以及价格等因素进行甄选，并每年对现有外协厂商进行公正的评审。因委托加工原材料广泛应用于公司的各类产品中，原材料的质量及稳定性会对最终产品的质量、性能产生直接影响，公司在选择外协厂商时重点考察对方的加工质量和服务水平，委托加工价格主要以加工产品所需耗费的劳动力为计算依据，参照不同委托加工厂商提供的报价单作为第三方价格进行比较并确定最终价格，定价合理公允。公司与外协厂商之间不存在利益输送情形。
本所律师认为，发行人委托加工价格主要以加工产品所需耗费的劳动力为计算依据，不同委托加工厂商提供的报价单作为第三方价格进行比较并确定最终价格，交易价格公允合理，不存在利益输送情形。
（四）请补充披露发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与委托加工厂商存在关联关系、委托持股或其他利益输送的情形
本所律师通过在国家企业信用信息公示系统、启信宝、企查查等网站及平台查询主要委托加工厂商的股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员信息，核查与发行人及发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系；取得主要委托加工厂商、发行人及发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员相互间不存在关联关系、委托持股或其他利益安排的声明。
经核查，发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与委托加工厂商不存在关联关系、委托持股或其他利益输送的情形。
据此，本所律师认为，发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与委托加工厂商不存在关联关系、委托持股或其他利益输送的情形。
十六、信息披露问题17
关于主要客户和销售模式。（1）报告期内郑州宇通客车股份有限公司（下称“宇通客车”）占公司销售金额的比例较高，请发行人说明公司与宇通客车、终端客户三方之间的合作模式、分成机制，终端客户的获取方式，公司是否依赖宇通客车获取各地公交公司的相关订单，说明是否存在对单一客户的重大依赖。（2）请发行人补充披露其具体的销售模式（包括但不限于直接销售或间接销售、通过招投标方式或竞争性谈判等），披露不同销售模式下的销售金额及占比情况，结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异，如有请说明原因。（3）结合同行业上市公司收入变动情况，分产品类别说明报告期内发行人主营业务收入快速增长的合理性；分类说明前述不同销售方式报告期内前十大客户客户名称、销售内容、交易金额及占比、与发行人的交易背景、开始或终止合作的时间，交易定价情况等，对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系，说明上述所有客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人的合作背景及渊源、与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员之间是否存在关联关系、列表说明报告期内与发行人持续交易情况。（4）说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否存在应履行公开招标程序而未履行的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（一）报告期内郑州宇通客车股份有限公司（下称“宇通客车”）占公司销售金额的比例较高，请发行人说明公司与宇通客车、终端客户三方之间的合作模式、分成机制，终端客户的获取方式，公司是否依赖宇通客车获取各地公交公司的相关订单，说明是否存在对单一客户的重大依赖
本所律师访谈了部分销售人员，实地走访了宇通客车，查阅了发行人与宇通客车签订的合同、发货记录、发票及回款记录等。
公司产品和服务的终端客户主要为各地公交公司，公交公司客户由公司通过市场开拓自主开发，而公交公司采购新车辆时通常会约定新车辆搭载的终端设备需与现有软件管理系统兼容，直接由客车生产厂商连同整车一同交付。因此，公司销售收入中，全国各地客车厂销售收入占比最大，直接销售给公交公司客户的部分，主要为新客户的系统集成项目（系统管理平台软硬件搭建）、旧车车载设备更新，以及少量的新车配套设备。报告期内，宇通客车存在自主向发行人采购车辆远程监控系统产品情况。因此，公司对宇通客车销售收入主要包括两部分，即通过宇通客车销售给终端客户公交公司车载终端设备和向宇通客车直接销售的远程监控系统。
上述“通过宇通客车销售给终端客户公交公司车载终端设备”模式下，由公司直接向宇通客车销售相关产品，宇通客车配套安装后向终端客户销售整车。公司与宇通客车、终端客户三方之间不存在分成机制，终端公交公司客户由公司通过市场开拓自主开发，不存在依赖宇通客车获取各地公交公司的相关订单的情形。
报告期内2013-2016年度，公司来源于宇通客车的营业收入分别为5,538.13万元、6,827.00万元、11,395.35万元及9,383.30万元，占同期营业收入比例分别为48.85%、43.98%、48.62%及36.09%，其中来源于宇通客车直接需求的营业收入分别为932.10万元、1,797.91万元、5,573.48万元、3,076.85万元，占同期营业收入比例分别为8.22%、11.58%、23.78%、11.84%。报告期内对宇通客车销售占比较高，主要原因为宇通客车的大、中型客车在国内市场份额较大，随着公司不断拓展新的业务及新的客户，2016 年度来源于宇通客车的营业收入占比及来源于宇通客车直接需求的营业收入占比均有所下降，公司不存在对宇通客车的重大依赖。
经核查，本所律师认为，发行人直接向宇通客车销售相关产品，宇通客车配套安装后向终端客户销售整车，发行人与宇通客车、终端客户三方之间不存在分成机制，终端公交公司客户由发行人通过市场开拓自主开发，不存在依赖宇通客车获取各地公交公司的相关订单的情形；报告期内来源于宇通客车的营业收入占比呈下降趋势，且来源于其直接需求的营业收入比例多在10%左右，不存在对单一客户的重大依赖。
（二）请发行人补充披露其具体的销售模式（包括但不限于直接销售或间接销售、通过招投标方式或竞争性谈判等），披露不同销售模式下的销售金额及占比情况，结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异，如有请说明原因
本所律师访谈了部分销售人员并取得了发行人关于销售模式的说明，核查报告期内中标及合同签订、履行情况，查阅同行业上市公司或挂牌公司的销售模式。
发行人的主要客户包括公交公司、客车制造厂以及政府部门，通常需要提供定制化的解决方案以满足其个性化需求，发行人通过对目标客户的售前调研，了解其需求及购买能力，并按照客户的个性需求定制产品。此后，通过现场推介发行人的产品及成功案列，结合行业认知情况展示发行人的研发制造能力，聚焦发行人产品、服务给客户带来的价值增值，最终通过公开招标或者商务谈判达成销售协议。
发行人客户中的公交公司多为国资背景，实施大额采购时与政府部门类似需按照相关法律法规履行招投标程序；客车制造厂通常是根据终端客户（如公交公司）约定采购与其现有软件管理系统兼容的硬件从而向发行人采购，具体执行时通过商务谈判确定合作条款，发行人直接向客车制造厂销售，由客车制造厂装车后整体交付终端客户；对于小额或零星的采购，通常不需要公开招投标或正式的商务谈判，而由客户直接下订单实现销售。因而发行人的销售模式均为直接销售，招投标方式或竞争性谈判为实现直接销售的具体方式，销售流程具有统一性：发行人销售部门通过搜索并收集业务信息来获取潜在的商业机会和客户相关信息；在此基础上，对商业机会和客户需求项目进行可行性分析，评估发行人的供给能力是否能满足客户的需求；然后参与投标或竞争性谈判等，竞标成功或双方达成一致后签订销售合同；生产部门、采购部门协同组织产品生产；最后送交户取得签收或验收确认。
报告期内不同销售模式下的销售金额及占比情况如下：
单位：万元
2016年度 2015年度 2014年度 2013年度
项目 占 占 占 占
金额 比% 金额 比% 金额 比% 金额 比%
直销 25,996.38 100.00 23,437.87 100.00 15,524.10 100.00 11,336.26 100.00
合计 25,996.38 100.00 23,437.87 100.00 15,524.10 100.00 11,336.26 100.00
发行人同行业上市公司或挂牌公司包括银江股份、易华录、蓝斯股份、蓝泰源等，各公司销售模式如下：
公司名称 销售模式
公司以直销方式为主，采取招投标方式获得销售合同。销售人员通过直访、项目
信息发布平台、邀标等多种形式获得项目信息，由市场管理中心进行筛选，并通
过获得的项目信息分析客户的需求；项目确定后项目负责人组织相关人员编制标
银江股份 书，并由公司对标书作出评定；中标后根据通知进行合同谈判，并由公司相关部
门进行评审，如评审通过则签订合同；项目完成后，根据合同约定条款进行验收，
验收合格后由财务部门开具发票；经客户关系管理系统（CRM）对顾客持续跟踪、
维护和升级服务。（信息来源：2009年招股说明书）
公司主要的生产或服务模式为定制化业务模式，即根据用户实际情况，协助用户
分析其具体的系统应用需求；设计具体项目方案（包括项目实施技术方案、项目
实施施工方案和采购计划等）；项目现场实施（包括设备采购、设备安装调试、
软件部署配置等）；系统测试与试运行；工程验收、系统开通；售后服务。公司
易华录 智能交通管理系统主要客户为各地政府、交通管理部门、道路规划和建设管理部
门等。智能交通管理系统的建设，目前大多属于政府采购的内容，需要依据政府
采购的流程采取招投标的方式进行，上述特点决定了公司的营销及管理模式主要
围绕客户（业主）招标需求开展，客户的个性化体现较为明显。（信息来源：2011
年招股说明书）
公司通过直销和渠道合作的混合营销模式开拓业务，通过卖产品、拿项目、做服
务方式取得收入。公司智能交通管理系统主要客户为各地政府、交通管理部门、
蓝斯股份 道路规划和建设管理部门等。智能交通管理系统的建设，目前大多属于政府采购
的内容，需要依据政府采购的流程采取招投标的方式进行，这一特点决定了公司
的营销及管理模式主要围绕当地政府的建设需求来开展，需求的区域化和个性化
特征非常明显。（信息来源：2016年年度报告）
公司主要是通过直接或间接的顾问式销售或招投标获得订单，通过自主研发和设
蓝泰源 计，并采取自主生产为主、外协加工为辅的生产方式，以销定产，然后通过现场
安装和调试，并提供长期的维护和升级服务，从而获取相应的收益。（信息来源：
2016年年度报告）
如上表，同行业公司的销售模式也多采用直接销售方式；同时客户所处行业、地区不同，以及面临的市场环境存在差异，导致其需求具有多样化，产品定制化程度较高，实现正式合作之前通常需要大量的需求分析、方案设计、产品研发工作。发行人的销售模式与同行业公司不存在重大差异。
综上，本所律师认为，发行人的销售模式均为直接销售，并通过招投标方式或商务谈判取得订单；由于客户性质、行业及地域差异等原因，同行业公司亦多采用直接销售方式，通过招投标取得订单及合同，同时客户需求多样化、产品定制化导致销售前置流程较长，发行人销售模式与同行业公司上市公司或挂牌公司不存在重大差异。
（三）结合同行业上市公司收入变动情况，分产品类别说明报告期内发行人主营业务收入快速增长的合理性；分类说明前述不同销售方式报告期内前十大客户客户名称、销售内容、交易金额及占比、与发行人的交易背景、开始或终止合作的时间，交易定价情况等，对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系，说明上述所有客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人的合作背景及渊源、与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员之间是否存在关联关系、列表说明报告期内与发行人持续交易情况
本所律师执行了以下核查程序：
①查阅行业相关的研究报告、行业数据及同行业上市公司收入变动情况，分析发行人主营业务收入快速增长的合理性；
②访谈销售人员了解产品和服务的定价方式，了解与主要客户的合作背景及渊源；
③通过查阅被合并披露客户的年度报告、工商资料等公开披露信息，根据其股权结构、实际控制人情况判断合并披露是否符合规定；
④对发行人与主要客户的交易金额、往来余额、合同情况、关联关系进行函证，实地走访主要客户；
⑤在国家企业信用信息公示系统、启信宝、企查查等网站及平台查阅主要客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务，分析客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，取得双方出具的关于相互间是否存在关联关系的声明；
⑥分析报告期内前十名客户持续交易情况，结合与客户的合作渊源及背景、合同、出库单、签收及验收记录核查持续交易的真实性、合理性。
1、报告期内发行人主营业务收入快速增长的合理性
（1）与可比公司营业收入变动情况对比分析
单位名称 2016年度 2015年度 2014年度
银江股份 -15.60% 24.18% 20.04%
易华录 43.77% -20.71% 82.42%
蓝斯股份 18.42% 36.10% 27.61%
蓝泰源 15.88% -17.33% 12.53%
平均 15.62% 5.56% 35.65%
发行人 10.92% 50.97% 36.94%
注：以上资料来源于各公司公开披露资料，其中银江股份为其智慧交通业务收入、易华录为其智能交通管理系统业务收入。
由上表可见，可比公司2014-2016年营业收入总体呈增长趋势，但由于细分市场、业务规模、竞争地位等差异，营业收入波动情况有所不同。一、2014年发行人营业收入增幅位于中等水平，与可比公司营业收入平均增幅与较为接近。二、2015年度，发行人营业收入增幅高于可比公司，主要原因为：其一，当年国家鼓励新能源客车政策力度较大，公司远程监控系统主要客户宇通客车新能源客车销量大幅增长，进而导致公司当年远程监控系统产品营业收入较上年增长202.26%，而可比公司无同类产品；其二、易华录和蓝泰源同期营业收入下降。易华录智能交通管理系统业务收入2015年度同比下降，但其同期全部营业收入为增长35.30%，其年报未披露具体原因，蓝泰源营业规模较小，2015年营业收入下降为部分项目延期影响。三、2016年发行人营业收入增幅低于可比公司平均增幅，主要原因是远程监控系统收入下降影响。
（2）公司营业收入变动情况及合理性分析
单位：万元
2016年度 2015年度 2014年度 2013年度
产品类别 变动率 变动率 变动率
收入 （%） 收入 （%） 收入 （%） 收入
智能 调 度 13,851.81 24.93 11,087.76 34.93 8,217.60 27.49 6,445.80
系统
远程 监 控 3,674.15 -35.35 5,683.10 202.26 1,880.23 95.43 962.10
系统
智能 公 交 6,166.90 16.25 5,304.93 21.03 4,383.12 22.92 3,565.69
收银系统
充电 运 营 919.89 - - - - - -
管理系统
软件 产 品 1,383.63 1.69 1,360.61 30.43 1,043.15 187.63 362.68
及其他
合计 25,996.38 10.92 23,436.40 50.97 15,524.10 36.94 11,336.26
由上表可见，报告期内公司主营业务收入总体保持增长趋势，2014年较2013年增长36.94%，2015年较2014年增长50.97%、2016年较2015年增长10.92%，2016年受远程监控系统收入下降影响，总体增幅减小。报告期内公司营业收入持续增长的主要影响因素如下：
1）智能交通行业有利的产业政策环境
为实现国民经济持续发展，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“城市道路及智能交通体系建设”等列为国家鼓励发展的产业。近年来，国家和有关部门陆续制定了许多产业政策和措施支持智能交通行业的发展。交通运输部于2013年7月下发《交通运输部关于推进公交都市创建工作有关事项的通知》（交运发〔2013〕428号），发布支持城市综合客运枢纽、城市智能公交系统、城市快速公交运行监测系统的建设等一系列鼓励行业发展的政策。国家相关政策的出台为智能交通行业的健康发展营造了极为有利的政策环境。
在产业政策的鼓励和支持下，各地政府及公交公司陆续加大了智能公交的软硬件投入，公司销售订单持续增加。
2）智能交通行业市场需求持续增加
近年来，在国家政策鼓励发展的大环境下，随着交通行业“十二五”信息化的大力建设，尤其是随着信息化重大工程“城市公共交通智能化应用示范工程”（37个试点城市）的大力推进，以及物联网技术在交通行业的大力推广应用，全国各地公交系统加快了城市公交基础设施建设和车辆装备改造更新的步伐，公交车辆保有量、运营线路长度、客运量、运营里程不断增长。同时，交通行业智能化装备与系统水平也在不断提高。智能公交系统与设备的新增需求持续增加和原有设备的更新换代，智能公交系统市场规模在不断扩大。根据《中国智能交通行业发展年鉴（2014）》，2013年受政府投资推动智慧城市建设的影响，智能交通行业应用投资增长至408亿元，增长率高达28.5%。2014年增长率接近30%，智能交通行业应用投资规模超过500亿元。
智能公交为智能交通行业下属子行业之一，近几年智能公交细分行业缺乏权威市场规模统计数据。根据《中国智能交通行业发展年鉴（2013）》，2013年智能公共交通系统市场规模为62.52亿元，预计未来几年将保持30%以上。
智能交通市场容量的快速增长为公司营业收入的增长打开了空间。
3）深厚的技术积累、稳定的产品质量为公司营业收入增长提供了保障
公司高度重视技术研发和产品创新，近年来已经逐步构建了一支稳定高效的研发团队，公司高度重视技术研发和产品创新，在技术研发方面有丰富的积累，包括获得了多项技术专利、计算机软件著作权等，参与了交通运输部、河南省智能公交相关标准的制定。公司通过强化研发管理、产品测试、新产品试制及质量控制等环节，充分保证了产品质量的稳定性和可靠性，以稳定的产品质量确保了客户的良好使用体验。公司优良的产品性能和稳定的产品质量赢得了客户广泛好评，长期合作的客户群体不断增加，为公司营业收入持续增长提供了有力保障。
4）远程监控系统需求的快速增长，是报告期内公司营业收入增长的重要驱动因素
报告期内公司远程监控系统产品增幅最大，该产品主要为新能源车辆监控系统，2014年较上年增长95.43%、2015年较上年增长202.26%。为了鼓励在新增和更新城市公交车时优先选择新能源公交车，推动新能源公交车规模化推广应用，促进公交行业节能减排，国家近年来推出一系列新能源客车相关扶持政策，以鼓励新能源汽车发展。受此政策和需求影响，公司远程监控系统产品2014-2015年度销售额得以大幅提升。2016年，该产品销量减少，主要原因为2013年公司率先开发出新能源远程监控系统后，宇通客车该产品主要由公司供应，2016 年以来该客户陆续开发了其他供应商。
（3）分产品营业收入增长及合理性分析
1）智能调度系统、智能公交收银系统
报告期内公司主要产品智能调度系统、智能公交收银系统销售收入持续以较大幅度增长，其中智能调度系统2014年较2013年增长27.49%，2015年较2014年增长34.93%、2016年较2015年增长24.93%，智能公交收银系统2014年较2013年增长22.92%，2015年较2014年增长21.03%、2016年较2015年增长16.25%。
智能调度系统、智能公交收银系统均为公司的传统优势产品。公司自成立以来，始终聚焦公共交通领域，对公交行业、公交公司所需产品和服务有深入的了解，通过持续优化产品功能、推出新产品，满足客户需求。通过多年发展积累了大量长期合作的客户，目前全国200多个城市、300多家公交公司在使用天迈科技的产品。公司每年有计划地开发新客户，并与新老客户建立稳定的长期合作关系。随着公司视频客流分析、高清视频、新能源充电桩充电控制系统技术与产品的成熟，公司产品线逐步成熟完善，并形成了一整套的智能公交解决方案，提高了公司产品在市场上的竞争力及与同行业公司产品及服务的差异化程度。公司此类产品长期客户需求稳定增长，同时新增深圳市比亚迪供应链管理有限公司、珠海广通汽车有限公司等重要客户，报告期内2013-2016年，智能调度系统销量分别为6,150台/套、6,826台/套、7372台台/套、12,439台/套，智能收银系统销量分别为16,947台/套、20,152台/套、23,857台/套、25,048台/套，销量的持续增长，带动销售收入稳定增长。
2）远程监控系统
报告期内，远程监控系统营业收入存在较大波动，2014-2015年大幅增长之后，2016年较2015年下降了35.35%。
报告期内公司的远程监控系统主要应用在新能源客车，新能源客车主要用于公共交通以及团体运输等领域，自2013年以来，国务院和各级地方政府陆续颁布多项行业指导方针及支持政策，大力推广新能源客车。新能源客车产量从2014年的2.74万辆增至2015年的11.24万辆，同比增长325.76%，市场发展迅猛。2013-2015年公司远程监控系统的主要客户是宇通客车，根据宇通客车年报披露其新能源客车该期间产销量大幅增长，因而公司向宇通客车配套销售的远程监控系统销量大幅增加，2013-2015年该产品销量分别为2,824台、6,395台、20,299台；2016年，该产品销量减少至13,809台，主要原因为宇通客车近年来陆续开发了其他供应商。在销量的影响下，该产品销售收入出现较大幅度波动。
2、前十大客户销售情况
报告期内公司采用直接销售的方式销售产品，报告期内公司前十大客户交易及合作情况如下：
期间 序号 名称 销售内容 销售金额/万 占营业收入 交易背景 开始合作时 是否持
元 比（%） 间 续合作
1 郑州宇通客车股份有限公司（合并） 9,383.30 36.09
郑州宇通客车股份有限公司 投币机/车载机 806.27 3.10 自主拓展 2010 是
郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司 投币机/车载机 8,577.03 32.99 自主拓展 2010 是
2 比亚迪股份有限公司（合并） 2,753.32 10.59
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 投币机/车载机 2,753.32 10.59 自主拓展 2015 是
比亚迪汽车工业有限公司 投币机/车载机 - - 自主拓展 2015 是
长沙市比亚迪客车有限公司 投币机/车载机 - - 自主拓展 2015 是
2016年 3 珠海广通汽车有限公司（合并） 1,227.62 4.72
珠海广通汽车有限公司 投币机/车载机 23.45 0.09 自主拓展 2014 是
珠海广通汽车有限公司邯郸分公司 投币机/车载机 1,044.87 4.02 自主拓展 2016 是
石家庄中博汽车有限公司 投币机/车载机 159.29 0.61 自主拓展 2015 是
4 郑州市建设投资集团有限公司 集成设备、调度设备、监 940.07 3.62 招投标 2016 是
控系统
5 郑州市二环BRT迁建工程项目部 集成设备、调度设备、监 766.87 2.95 招投标 2016 是
控系统
6 厦门金龙汽车集团股份有限公司（合并） 717.99 2.76
厦门金龙联合汽车工业有限公司 投币机/车载机 145.52 0.56 自主拓展 2013 是
7-3-1-177
金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 投币机/车载机 98.50 0.38 自主拓展 2013 是
厦门金龙旅行车有限公司 投币机/车载机 194.02 0.75 自主拓展 2013 是
厦门金龙联合汽车工业有限公司绍兴分公司 投币机/车载机 279.95 1.08 自主拓展 2013 是
7 中通客车控股股份有限公司（合并） 697.42 2.68
中通客车控股股份有限公司 投币机/车载机 696.72 2.68 自主拓展 2012 是
聊城中通轻型客车有限公司 投币机/车载机 0.70 0.00 自主拓展 2014 是
新疆中通客车有限公司 投币机/车载机 - - 自主拓展 2013 是
8 丹东黄海汽车有限责任公司 投币机/车载机 573.51 2.21 自主拓展 2012 是
9 交通运输部科学研究院 软件 519.42 2.00 招投标 2013 是
10 西宁市交通运输局 客流/平台 418.38 1.61 招投标 2016 是
前十名客户销售额合计 17,997.89 69.23
1 郑州宇通客车股份有限公司（合并） 11,395.35 48.62
郑州宇通客车股份有限公司 投币机/车载机 887.11 3.78 自主拓展 2010 是
郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司 投币机/车载机 10,508.24 44.83 自主拓展 2010 是
2015年
2 北京天华星航科技有限公司 收银、车载、监控系统 1,518.00 6.48 招投标 2014 是
3 厦门金龙汽车集团股份有限公司（合并） 1,008.16 4.30
厦门金龙联合汽车工业有限公司 投币机/车载机 372.59 1.59 自主拓展 2013 是
7-3-1-178
厦门金龙联合汽车工业有限公司绍兴分公司 投币机/车载机 147.72 0.63 自主拓展 2013 是
厦门金龙旅行车有限公司 投币机/车载机 368.31 1.57 自主拓展 2013 是
金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 投币机/车载机 119.55 0.51 自主拓展 2013 是
4 比亚迪股份有限公司（合并） 972.69 4.15
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 投币机/车载机 972.48 4.15 自主拓展 2015 是
比亚迪汽车工业有限公司 投币机/车载机 0.22 0.00 自主拓展 2015 是
长沙市比亚迪客车有限公司 投币机/车载机 - - 自主拓展 2015 是
5 丹东黄海汽车有限责任公司 投币机/车载机 760.36 3.24 自主拓展 2012 是
6 郑州市交通运输委员会 收银、车载、监控系统 623.79 2.66 招投标 2013 是
7 中通客车控股股份有限公司（合并） 560.89 2.39
中通客车控股股份有限公司 投币机/车载机 474.13 2.02 自主拓展 2012 是
聊城中通轻型客车有限公司 投币机/车载机 74.84 0.32 自主拓展 2014 是
新疆中通客车有限公司 投币机/车载机 11.92 0.05 自主拓展 2013 是
8 鞍山市交通运输集团有限公司 投币机/车载机 431.92 1.84 招投标 2012 是
9 中国电信股份有限公司台州分公司 投币机/车载机 369.00 1.57 招投标 2014 是
10 一汽客车有限公司（合并） 345.98 1.48
一汽客车有限公司 投币机/车载机 32.41 0.14 自主拓展 2013 是
7-3-1-179
一汽客车（大连）有限公司 投币机/车载机 313.57 1.34 自主拓展 2013 是
一汽客车（无锡）有限公司 投币机/车载机 - - 自主拓展 2013 是
前十名客户销售额合计 17,986.14 76.74
1 郑州宇通客车股份有限公司（合并） 6,827.00 43.98
郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司 投币机/车载机 5,777.83 37.22 自主拓展 2010 是
郑州宇通客车股份有限公司 投币机/车载机 1,049.17 6.76 自主拓展 2010 是
2 中国电信集团系统集成有限责任公司河南分公 收银、车载、监控系统 916.40 5.90 招投标 2014 是
司
3 厦门金龙汽车集团股份有限公司（合并） 604.20 3.89
厦门金龙联合汽车工业有限公司 投币机/车载机 277.58 1.79 自主拓展 2013 是
2014年 厦门金龙联合汽车工业有限公司绍兴分公司 投币机/车载机 118.43 0.76 自主拓展 2013 是
厦门金龙旅行车有限公司 投币机/车载机 153.84 0.99 自主拓展 2013 是
金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 投币机/车载机 54.35 0.35 自主拓展 2013 是
4 鞍山市交通运输集团有限公司 投币机/车载机 590.74 3.81 招投标 2012 是
5 吉林市城市公共交通集团有限公司 投币机/车载机 506.52 3.26 招投标 2012 是
6 丹东黄海汽车有限责任公司 投币机/车载机 472.93 3.05 自主拓展 2012 是
7 邳州市远通公共交通运输有限公司 投币机/车载机 471.99 3.04 招投标 2014 是
8 开封市公共交通总公司 投币机/车载机 327.08 2.11 招投标 2012 是
7-3-1-180
9 一汽客车有限公司（合并） 303.98 1.96
一汽客车有限公司 投币机/车载机 46.84 0.30 自主拓展 2013 是
一汽客车（大连）有限公司 投币机/车载机 226.11 1.46 自主拓展 2013 是
一汽客车（无锡）有限公司 投币机/车载机 31.03 0.20 自主拓展 2013 是
10 北汽福田汽车股份有限公司（合并） 205.94 1.33
北汽福田汽车股份有限公司北京欧辉客车分公 投币机/车载机 16.67 0.11 自主拓展 2013 是
司
北汽福田汽车股份有限公司南海汽车厂 投币机/车载机 189.28 1.22 自主拓展 2013 是
前十名客户销售额合计 11,226.78 72.32
1 郑州宇通客车股份有限公司（合并） 5,538.13 48.85
郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司 投币机/车载机 4,211.64 37.15 自主拓展 2010 是
郑州宇通客车股份有限公司 投币机/车载机 1,326.49 11.70 自主拓展 2010 是
2 厦门金龙汽车集团股份有限公司（合并） 698.72 6.16
2013年 厦门金龙联合汽车工业有限公司 投币机/车载机 251.98 2.22 自主拓展 2013 是
厦门金龙联合汽车工业有限公司绍兴分公司 投币机/车载机 192.35 1.70 自主拓展 2013 是
厦门金龙旅行车有限公司 投币机/车载机 155.45 1.37 自主拓展 2013 是
金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 投币机/车载机 98.93 0.87 自主拓展 2013 是
3 包头市公交运输集团有限责任公司 投币机/车载机 283.63 2.50 招投标 2012 是
7-3-1-181
4 吉林市城市公共交通集团有限公司 投币机/车载机 276.24 2.44 招投标 2012 是
5 一汽客车有限公司（合并） 266.90 2.35
一汽客车（大连）有限公司 投币机/车载机 253.00 2.23 自主拓展 2013 是
一汽客车有限公司 投币机/车载机 13.91 0.12 自主拓展 2013 是
一汽客车（无锡）有限公司 投币机/车载机 - - 自主拓展 2013 是
6 中通客车控股股份有限公司（合并） 245.47 2.17
中通客车控股股份有限公司 投币机/车载机 139.32 1.23 自主拓展 2012 是
新疆中通客车有限公司 投币机/车载机 106.15 0.94 自主拓展 2013 是
聊城中通轻型客车有限公司 投币机/车载机 - - 自主拓展 2014 是
7 丹东黄海汽车有限责任公司 投币机/车载机 226.44 2.00 自主拓展 2012 是
8 兰州公交集团有限公司 投币机/车载机/客流 197.50 1.74 招投标 2011 是
9 佛山市南海佛广公共汽车有限公司 投币机/车载机 187.75 1.66 自主拓展 2012 是
10 石河子市财政局国库集中支付中心 电子站牌 187.65 1.66 招投标 2013 是
前十名客户销售额合计 8,108.45 71.53
7-3-1-182
公司及公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与上述主要客户不存在关联关系。
报告期内公司前十大客户中因受同一实际控制人控制而合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因如下：
序 合并披露客 被合并披露客户 股权结构 合并披
号 户 露原因
郑州宇通客车股份
郑州宇通客 有限公司 郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分 总分公
1 车股份有限 郑州宇通客车股份 公司为郑州宇通客车股份有限公司的分公 司
公司 有限公司新能源客 司
车分公司
深圳市比亚迪供应 比亚迪股份有限公司100%控股深圳市比
链管理有限公司 亚迪供应链管理有限公司
2 比亚迪股份 比亚迪汽车工业有 比亚迪股份有限公司持有比亚迪汽车工业 母子公
有限公司 限公司 有限公司72.20%股权 司
长沙市比亚迪客车 长沙市比亚迪客车有限公司为比亚迪汽车
有限公司 工业有限公司全资子公司
珠海广通汽车有限
公司 珠海广通汽车有限公司邯郸分公司为珠海 总分公
3 珠海广通汽 珠海广通汽车有限 广通汽车有限公司的分公司 司
车有限公司 公司邯郸分公司
石家庄中博汽车有 珠海广通汽车有限公司持有石家庄中博汽 母子公
限公司 车有限公司100%股权 司
厦门金龙联合汽车 厦门金龙汽车集团股份有限公司持有厦门
工业有限公司 金龙联合汽车工业有限公司51%股权
金龙联合汽车工业 厦门金龙联合汽车工业有限公司持有金龙
厦门金龙汽 （苏州）有限公司 联合汽车工业（苏州）有限公司60%股权 母子公
4 车集团股份 厦门金龙旅行车有 厦门金龙汽车集团股份有限公司持有厦门 司
有限公司 限公司 金龙旅行车有限公司60%股权
厦门金龙联合汽车 厦门金龙联合汽车工业有限公司绍兴分公
工业有限公司绍兴 司为厦门金龙联合汽车工业有限公司分公
分公司 司
中通客车控股股份
中通客车控 有限公司 中通客车控股股份有限公司100%控股聊
5 股股份有限 聊城中通轻型客车 城中通轻型客车有限公司和新疆中通客车 母子公
公司 有限公司 有限公司 司
新疆中通客车有限
公司
6 一汽客车有 一汽客车有限公司 一汽客车有限公司100%控股一汽客车（ 母子公
限公司 一汽客车（大连） 大连）有限公司，并持有一汽客车（无锡 司
有限公司 ）有限公司83.41%股权
一汽客车（无锡）
有限公司
北汽福田汽车股份 北汽福田汽车股份有限公司北京欧辉客车
北汽福田汽 有限公司北京欧辉 分公司为北汽福田汽车股份有限公司的分
7 车股份有限 客车分公司 公司 总分公
公司 北汽福田汽车股份 北汽福田汽车股份有限公司南海汽车厂为 司
有限公司南海汽车 北汽福田汽车股份有限公司的分支机构（
厂 分公司）
3）前十大客户基本情况
报告期内公司前十大客户的客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人的合作背景及渊源等情况如下：
序 注册资本 实际控制 主营业务/主 合作背
号 客户名称 成立时间 （万元） 股东名称 持股比例 控股股东 人 要职责 景及渊 备注
源
郑州宇通集团有限公司 37.19%
香港中央结算有限公司 11.14%
猛狮客车有限公司 3.95%
中国平安人寿保险股份
有限公司-东证资管-平安 2.30% 汤玉祥、
人寿委托投资1号定向资 牛波、张
郑州宇通客 产管理计划 郑州宇通 宝锋、时
1 车股份有限 1997/1/8 221,393.92 中国公路车辆机械有限 2.00% 集团有限 秀敏、游 客车产品研发 自主拓 --
公司 23 公司 公司 明设、王 、制造与销售 展
GIC PRIVATEL IMITED 1.73% 建军、谢
中国证券金融股份有限 1.47% 群鹏
公司
中央汇金资产管理有限 0.97%
责任公司
兴业证券股份有限公司 0.78%
阿布达比投资局 0.74%
7-3-1-185
序 注册资本 实际控制 主营业务/主 合作背
号 客户名称 成立时间 （万元） 股东名称 持股比例 控股股东 人 要职责 景及渊 备注
源
郑州宇通客车
郑州宇通客 新能源客车产 股份有限公司
2 车股份有限 2012/9/28 -- -- -- -- -- 品研发、制造 自主拓 的分公司，参
公司新能源 与销售 展 见郑州宇通客
客车分公司 车股份有限公
司
深圳市比亚 比亚迪股 供应链管理及 自主拓
3 迪供应链管 2013/10/15 50,000 比亚迪股份有限公司 100.00% 份有限公 王传福 其配套相关业 展 --
理有限公司 司 务
比亚迪股份有限公司 72.20%
比亚迪汽车 (美元) BYD (H.K.) CO., 比亚迪股 汽车及汽车零 自主拓
4 工业有限公 2006/8/3 45,324.500 LIMITED 26.64% 份有限公 王传福 部件的研发、 展 --
司 0 司 生产及销售
国开发展基金有限公司 1.16%
长沙市比亚 比亚迪汽车工业有限公 比亚迪汽 汽车及汽车零 自主拓
5 迪客车有限 1981/8/3 12,178 司 100.00% 车工业有 王传福 部件的研发、 展 --
公司 限公司 生产及销售
珠海广通汽 珠海银隆新能源股份有 珠海银隆 自主拓
6 车有限公司 1999/8/30 10,600 限公司 100.00% 新能源有 魏银仓 客车生产经营 展 --
限公司
7-3-1-186
序 注册资本 实际控制 主营业务/主 合作背
号 客户名称 成立时间 （万元） 股东名称 持股比例 控股股东 人 要职责 景及渊 备注
源
珠海广通汽车
珠海广通汽 自主拓 有限公司的分
7 车有限公司 2014/4/2 -- -- -- -- -- 客车生产经营 展 公司，参见珠
邯郸分公司 海广通汽车有
限公司
石家庄中博 珠海广通 新能源客车研 自主拓
8 汽车有限公 2001/5/28 40,000 珠海广通汽车有限公司 100.00% 汽车有限 魏银仓 发、生产及销 展 --
司 公司 售
郑州市建设 郑州发展投资集团有限 郑州发展 郑州市财 城市基础设施
9 投资集团有 2011/3/30 186,000 公司 100.00% 投资集团 政局 的投资、建设 招投标 --
限公司 有限公司 、运营和管理
郑州市二环B 郑州市二环B 郑州市交通运
10 RT迁建工程 -- -- -- -- -- -- RT迁建工程 招投标 输委员会下设
项目部 建设 临时机构
厦门金龙汽车集团股份 51.00% 福建省人
厦门金龙联 有限公司 厦汽门车集金龙团民政府国 自主拓
11 合汽车工业 1988/12/3 92,800 创兴国际有限公司 25.00% 股份有限 有资产监 整车生产销售 展 --
有限公司 厦门创程环保科技有限 督管理委
公司 24.00% 公司 员会
12 金龙联合汽 1998/12/31 31,000 厦门金龙联合汽车工业 60.00% 厦门金龙 福建省人 整车生产销售 自主拓 --
车工业（苏 有限公司 联合汽车 民政府国 展
7-3-1-187
序 注册资本 实际控制 主营业务/主 合作背
号 客户名称 成立时间 （万元） 股东名称 持股比例 控股股东 人 要职责 景及渊 备注
源
州）有限公 苏州创元投资发展（集 32.00% 工业有限 有资产监
司 团）有限公司 公司 督管理委
吴文文 4.00% 员会
谢飞鸣 4.00%
厦门金龙汽车集团股份 60.00% 厦门金龙 福建省人
厦门金龙旅 有限公司 汽车集团 民政府国 自主拓
13 行车有限公 1992/8/14 64,000 股份有限 有资产监 整车生产销售 展 --
司 嘉隆(集团)有限公司 40.00% 公司 督管理委
员会
厦门金龙联合
厦门金龙联 汽车工业有限
14 合汽车工业 2001/1/21 -- -- -- -- -- 整车生产销售 自主拓 公司的分公司
有限公司绍 展 ，参见厦门金
兴分公司 龙联合汽车工
业有限公司
中通汽车工业集团有限 21.07% 山东省人
中通客车控 责任公司 中通汽车 民政府国 客车及零部件
15 股股份有限 1994/11/7 59,290.393 山东省国有资产投资控 18.96% 工业集团 有资产监 生产及销售、 自主拓 --
公司 6 股有限公司 有限责任 督管理委 技术咨询服务 展
中国公路车辆机械有限 1.79% 公司 员会
公司
7-3-1-188
序 注册资本 实际控制 主营业务/主 合作背
号 客户名称 成立时间 （万元） 股东名称 持股比例 控股股东 人 要职责 景及渊 备注
源
李文 0.78%
中国人寿保险股份有限
公司-分红-个人分红-005 0.76%
L-FH002深
李智勇 0.50%
中国建设银行股份有限
公司-富国中证新能源汽 0.49%
车指数分级证券投资基
金
肖义群 0.33%
黄胜 0.30%
中国工商银行股份有限
公司-鹏华改革红利股票 0.29%
型证券投资基金
山东省人 轻型客车及专
聊城中通轻 中通客车控股股份有限 中通客车 民政府国 用配件的开发 自主拓
16 型客车有限 2003/4/23 10,020 公司 100.00% 控股股份 有资产监 、制造、销售 展 --
公司 有限公司 督管理委 及技术服务
员会
7-3-1-189
序 注册资本 实际控制 主营业务/主 合作背
号 客户名称 成立时间 （万元） 股东名称 持股比例 控股股东 人 要职责 景及渊 备注
源
山东省人 客车生产、大
新疆中通客 中通客车控股股份有限 中通客车 民政府国 修，汽车配件 自主拓
17 车有限公司 2004/5/28 4,900 公司 100.00% 控股股份 有资产监 、机电产品销 展 --
有限公司 督管理委 售
员会
丹东黄海汽 辽宁曙光汽车集团股份 96.76% 辽宁曙光 --
18 车有限责任 2002/11/20 67,971 有限公司 汽车集团 李进巅、 客车生产制造 自主拓
公司 辽宁黄海汽车（集团） 3.24% 股份有限 李海阳 展 --
有限责任公司 公司
承担交通行业
有关软科学研
19 交通运输部 -- -- -- -- -- -- 究，开展交通 招投标 交通运输部直
科学研究院 信息资源开发 属机构
、建设和服务
等
20 西宁市交通 -- -- -- -- -- -- 主管全市公路 招投标 机关法人
运输局 交通行业
岳国军 50.00% --
北京天华星 吴玉敏 25.00% 技术开发，计 --
21 航科技有限 2008/7/11 3,000 岳国军 岳国军 算机培训，货 招投标
公司 李颐 15.00% 物销售 --
付永领 10.00% --
7-3-1-190
序 注册资本 实际控制 主营业务/主 合作背
号 客户名称 成立时间 （万元） 股东名称 持股比例 控股股东 人 要职责 景及渊 备注
源
22 郑州市交通 -- -- -- -- -- -- 主管全市交通 招投标 --
运输委员会 运输工作
鞍山市城市建设投资发 98.25% 客运服务、客 --
展有限公司 鞍山市人 车出租、城市
鞍山市交通 鞍山市城 民政府国 公共汽电车交
23 运输集团有 1987/5/2 30,463 市建设投 有资产监 通客运、旅游 招投标
限公司 鞍山市人民政府国有资 1.75% 资发展有 督管理委 包车和汽车出 --
产监督管理委员会 限公司 员会 租客运、电动
汽车充电站运
营
中国电信集团公司 70.89% 综合性固定通
广东省广晟资产经营有 6.94% 信业务、移动 中国电信股份
限公司 通信业务等基 有限公司的分
浙江省财务开发公司 2.64% 础电信业务， 公司，列示中中国电信股
24 份有限公司 2003/2/26 8,093,236. 福建省投资开发集团有 中国电信 国务院 以及互联网接 招投标 国电信股份有
台州分公司 8321 限责任公司 1.20% 集团公司 入服务业务、 限公司的注册
江苏省国信资产管理集 信息服务业务 资本、股权结
团有限公司 1.18% 等增值电信业 构、控股股东
H股（包括美国存托股份 务以及其他相 及实际控制人
） 17.15% 关业务
7-3-1-191
序 注册资本 实际控制 主营业务/主 合作背
号 客户名称 成立时间 （万元） 股东名称 持股比例 控股股东 人 要职责 景及渊 备注
源
中国第一 国务院国 整车、底盘生
25 一汽客车有 2002/10/21 73,577.281 中国第一汽车股份有限 100.00% 汽车股份 有资产监 产、新能源客 自主拓 --
限公司 2 公司 有限公司 督管理委 车生产 展
员会
一汽客车（ 国务院国
26 大连）有限 1987/12/29 2,000 一汽客车有限公司 100.00% 一汽客车 有资产监 新能源客车生 自主拓 --
公司 有限公司 督管理委 产 展
员会
一汽客车（ 一汽客车有限公司 83.41% 国务院国
27 无锡）有限 1980/4/15 24,110.997 一汽客车 有资产监 自主拓
公司 4 无锡惠山开发建设有限 16.59% 有限公司 督管理委 整车生产 展 --
公司 员会
中国电信集团
系统集成有限
中国电信集 责任公司的分
团系统集成 中国电信 通信、软件、 公司，列示中
28 有限责任公 2008/3/12 39,225.45 中国电信股份有限公司 100.00% 股份有限 国务院 计算机服务， 招投标 国电信集团系
司河南分公 公司 产品服务。 统集成有限责
司 任公司的注册
资本、股权结
构、控股股东
及实际控制人
7-3-1-192
序 注册资本 实际控制 主营业务/主 合作背
号 客户名称 成立时间 （万元） 股东名称 持股比例 控股股东 人 要职责 景及渊 备注
源
吉林市城市建设控股集 48.20%
团有限公司
段友文 7.74%
吉林市铁路投资开发有 3.49%
限公司
国淑萍 3.40% 城市公共汽电
吉林市城市 郭金生 3.34% 吉林市城 车客运，道路
29 公共交通集 2003/8/25 9,714.81 市建设控 吉林市人 普通货物运输 招投标 --
团有限公司 葛丛生 3.11% 股集团有 民政府 ，汽车出租、
贺天举 2.81% 限公司 维修
于君 2.42%
李东平 2.04%
康平 1.96%
王平等28位自然人 21.50%
邳州市远通 邳州市远通投资发展中 邳州市远 邳州市交
30 公共交通运 2013/10/18 1,000 心 100.00% 通投资发 通运输局 公交客运 招投标 --
输有限公司 展中心
31 开封市公共 1981/12/25 1,041 开封市交通运输局 100.00% 开封市交 开封市交 交通客运 招投标 --
交通总公司 通运输局 通运输局
7-3-1-193
序 注册资本 实际控制 主营业务/主 合作背
号 客户名称 成立时间 （万元） 股东名称 持股比例 控股股东 人 要职责 景及渊 备注
源
北京汽车集团有限公司 27.07%
北京国有资本经营管理 4.45%
中心
许加元 2.19% 北汽福田汽车
常柴股份有限公司 2.17% 股份有限公司
北汽福田汽 中国证券金融股份有限 北京市人 的分公司，列
车股份有限 333,506.56 公司 2.05% 北京汽车 民政府国 汽车及零部件 自主拓 示北汽福田汽
32 公司北京欧 2005/5/23 中央汇金资产管理有限 集团有限 有资产监 车股份有限公45销售 展
辉客车分公 1.21%责任公司公司 督管理委 司的注册资本
司 潍柴动力股份有限公司 1.20% 员会 、股权结构、
控股股东及实
首钢总公司 1.20% 际控制人
全国社保基金五零一组 1.01%
合
招商财富-招商银行-天祺 0.97%
1号专项资产管理计划
7-3-1-194
序 注册资本 实际控制 主营业务/主 合作背
号 客户名称 成立时间 （万元） 股东名称 持股比例 控股股东 人 要职责 景及渊 备注
源
北汽福田汽车
北汽福田汽 股份有限公司
车股份有限 汽车及零部件 自主拓 的分支机构，
33 公司南海汽 2009/3/17 -- -- -- -- -- 销售 展 参见北汽福田
车厂 汽车股份有限
公司北京欧辉
客车分公司
包头市国 包头市人
包头市公交 包头市国有资产运营有 有资产运 民政府国 汽车运输、房
34 运输集团有 1998/7/27 5,838 限公司 100.00% 营有限公 有资产监 屋与土地租赁 招投标 --
限责任公司 司 督管理委
员会
兰州市城市发展投资有 87.48% 兰州市城 兰州市人
兰州公交集 限公司 市发展投 民政府国 汽车零部件销
35 团有限公司 2003/5/13 6,571 兰州市公交集团有限公 资有限公 有资产监 售、驾驶员培 招投标 --
司工会 12.52% 司 督管理委 训、城市客运
员会
佛山市南海 佛山市南 客运、维修服
36 佛广公共汽 1991/7/11 5,000 佛山市南海佛广交通集 100.00% 海佛广交 广州市人 务、汽车零部 自主拓 --
车有限公司 团有限公司 通集团有 民政府 件销售 展
限公司
37 石河子市交 -- -- -- -- -- -- 交通行政管理 招投标 机关法人
通局
7-3-1-195
注1：以上客户注册资本、股权结构等信息查询更新日期为2017年5月20日。
注2：若客户为上市公司或新三板挂牌公司，列示其最近一期披露的前十大股东，否则以国家企业信用信息公示系统、启信宝（http：//www.qixin.com/）、企查查（http：//www.qichacha.com/）等网站及平台查询结果为准。
注3：若公开信息未披露控股股东或实际控制人，控股股东以持股比例最高者确定，控股股东为自然人的，该自然人为实际控制人，否则以最上层自然人股东、国资管理机构或政府部门为实际控制人。
注4：若客户为分公司或其他分支机构，则参照其总公司的注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人，相关信息不重复列示；若客户为事业法人、机关法人或其他临时机构，则不列示成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人。
7-3-1-196
报告期内公司与前十大客户的持续交易情况如下：
2016年度 2015年度 2014年度 2013年度
序号 名称
金额/万元 占比/% 金额/万元 占比/% 金额/万元 占比/% 金额/万元 占比/%
1 郑州宇通客车股份有限公司（合并） 9,383.30 36.09 11,395.35 48.62 6,827.00 43.98 5,538.13 48.85
郑州宇通客车股份有限公司 806.27 3.10 887.11 3.78 1,049.17 6.76 1,326.49 11.70
郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司 8,577.03 32.99 10,508.24 44.83 5,777.83 37.22 4,211.64 37.15
2 比亚迪股份有限公司（合并） 2,753.32 10.59 972.69 4.15 - - 1.55 0.01
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 2,753.32 10.59 972.48 4.15 - - - -
比亚迪汽车工业有限公司 - - 0.22 0.00 - - - -
长沙市比亚迪客车有限公司 - - - - - - 1.55 0.01
3 珠海广通汽车有限公司（合并） 1,227.62 4.72 179.22 0.76 31.28 0.20 - -
珠海广通汽车有限公司 23.45 0.09 127.34 0.54 31.28 0.20 - -
珠海广通汽车有限公司邯郸分公司 1,044.87 4.02 - - - - - -
石家庄中博汽车有限公司 159.29 0.61 51.88 0.22 - - - -
4 郑州市建设投资集团有限公司 940.07 3.62 - - - - - -
5 郑州市二环BRT迁建工程项目部 766.87 2.95 - - - - - -
6 厦门金龙汽车集团股份有限公司（合并） 717.99 2.76 1,008.16 4.30 604.20 3.89 698.72 6.16
7-3-1-1972016年度 2015年度 2014年度 2013年度
序号 名称
金额/万元 占比/% 金额/万元 占比/% 金额/万元 占比/% 金额/万元 占比/%
厦门金龙联合汽车工业有限公司 145.52 0.56 372.59 1.59 277.58 1.79 251.98 2.22
金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 98.50 0.38 119.55 0.51 54.35 0.35 98.93 0.87
厦门金龙旅行车有限公司 194.02 0.75 368.31 1.57 153.84 0.99 155.45 1.37
厦门金龙联合汽车工业有限公司绍兴分公司 279.95 1.08 147.72 0.63 118.43 0.76 192.35 1.70
7 中通客车控股股份有限公司（合并） 697.42 2.68 560.89 2.39 205.38 1.32 245.47 2.17
中通客车控股股份有限公司 696.72 2.68 474.13 2.02 154.57 1.00 139.32 1.23
聊城中通轻型客车有限公司 0.70 0.00 74.84 0.32 22.46 0.14 - -
新疆中通客车有限公司 - - 11.92 0.05 28.35 0.18 106.15 0.94
8 丹东黄海汽车有限责任公司 573.51 2.21 760.36 3.24 472.93 3.05 226.44 2.00
9 交通运输部科学研究院 519.42 2.00 - - - - 42.45 0.37
10 西宁市交通运输局 418.38 1.61 - - - - - -
11 鞍山市交通运输集团有限公司 408.30 1.57 431.92 1.84 590.74 3.81 - -
12 北汽福田汽车股份有限公司（合并） 231.99 0.89 261.24 1.11 205.94 1.33 88.16 0.78
北汽福田汽车股份有限公司南海汽车厂 184.75 0.71 128.11 0.55 189.28 1.22 39.72 0.35
北汽福田汽车股份有限公司北京欧辉客车分公司 47.24 0.18 133.13 0.57 16.67 0.11 48.44 0.43
7-3-1-1982016年度 2015年度 2014年度 2013年度
序号 名称
金额/万元 占比/% 金额/万元 占比/% 金额/万元 占比/% 金额/万元 占比/%
13 包头市公交运输集团有限责任公司 4.82 0.02 1.23 0.01 6.24 0.04 283.63 2.50
14 吉林市城市公共交通集团有限公司 -94.17 -0.36 2.91 0.01 506.52 3.26 276.24 2.44
15 一汽客车有限公司（合并） 58.99 0.23 345.98 1.48 303.98 1.96 266.90 2.35
一汽客车（大连）有限公司 40.66 0.16 313.57 1.34 226.11 1.46 253.00 2.23
一汽客车有限公司 18.32 0.07 32.41 0.14 46.84 0.30 13.91 0.12
一汽客车（无锡）有限公司 - - - - 31.03 0.20 - -
16 兰州公交集团有限公司 114.57 0.44 29.14 0.12 174.23 1.12 197.50 1.74
17 佛山市南海佛广公共汽车有限公司 0.21 0.00 0.79 0.00 1.55 0.01 187.75 1.66
18 石河子市财政局国库集中支付中心 - - 18.33 0.08 89.91 0.58 187.65 1.66
19 中国电信集团系统集成有限责任公司河南分公司 - - - - 916.40 5.90 - -
20 邳州市远通公共交通运输有限公司 83.15 0.32 17.25 0.07 471.99 3.04 - -
21 开封市公共交通总公司 - - - - 327.08 2.11 - -
22 北京天华星航科技有限公司 - - 1,518.00 6.48 149.24 0.96 - -
23 郑州市交通运输委员会 - - 623.79 2.66 - - 7.52 0.07
24 中国电信股份有限公司台州分公司 - - 369.00 1.57 - - - -
7-3-1-1992016年度 2015年度 2014年度 2013年度
序号 名称
金额/万元 占比/% 金额/万元 占比/% 金额/万元 占比/% 金额/万元 占比/%
合计 18,805.76 72.34 18,496.26 78.92 11,884.62 76.56 8,248.13 72.76
7-3-1-200
经核查，本所律师认为：发行人报告期内营业收入增长具有合理性；被合并披露的客户均为同一实际控制人控制下的总分公司、母子公司关系，合并披露符合相关规定；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与报告期内前十大客户不存在关联关系；报告期内发行人与前十大客户持续合作，根据客户需求变化签订合同并实现销售，持续交易情况真实、合理。
（四）说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否存在应履行公开招标程序而未履行的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据
1、本所律师核查了发行人的控股股东、实际控制人、高级管理人员、财务人员及销售负责人在报告期内的银行流水，并访谈了上述人员，其均确认与发行人的客户不存在关联关系，亦未通过商业贿赂等不正当竞争手段获取订单；核查了发行人内部规章制度，发行人严格禁止销售人员从客户处获取任何利益或为客户或客户的关键管理人员其近亲属提供任何物质或非物质的利益等行为；抽查了报告期内发行人的业务合同、核查了财务报表中的营业外支出及销售费用明细，还检索了中国裁判文书网、被执行人信息网等公示系统并对相关法院、检察院进行了必要的走访。
经核查，发行人销售过程不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。
2、本所律师检索了《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等法律法规的规定，抽查了发行人中标的相关项目合同及招投标文件。
经核查，发行人均依法获取标书、编制投标文件、进行投标，并在确定为中标方后，与招标方订立书面合同。对部分招标方或相关招投标项目合同相对方进行走访，发行人通过招投标方式获取的合同均有效履行，不存在违反法律法规或强制性规范而被宣告无效的情形。
据此，本所律师认为，发行人涉及需要履行招投标程序的合同均有效，发行人报告期内不存在违反招投标相关法律法规的重大违法违规情形。
十七、与财务会计有关的问题46
请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
本所律师核查了政府补助文件、银行回单并与账面记录进行核对；取得并核查了软件增值税退税审批文件、银行回单等，核查增值税退税真实性；核查了税收优惠文件、纳税申报表、缴纳凭证等；取得税务局开具的无违法违规证明；复核政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益占归属于母公司股东的净利润的比例，并分析政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益对公司经营成果的影响。
1、报告期政府补助的会计处理合规性，对营业外收入的依赖程度及影响
报告期内发行人所获取的政府补助，均属于与收益相关的政府补助，于收到时计入当期损益，会计处理符合《企业会计准则》关于收益相关的政府补助的规定。
报告期内营业外收入占净利润的比例如下：
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度
营业外收入 362.44 369.53 232.98 106.69
其中：政府补助 138.18 354.04 212.95 103.97
其他 224.26 15.49 20.03 2.72
净利润 3,884.28 4,144.02 2,431.83 1,907.86
占归属于母公司净利润的 9.33% 8.92% 9.58% 5.59%
比例
2013-2016年，发行人营业外收入占当期净利润的5.59%、9.58%、8.92%和9.33%，发行人净利润对营业外收入无重大依赖。
2、发行人政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益来源的合规性
（1）发行人政府补助均系依据相关主管部门颁发的拨款文件而取得，具有合规性。
（2）增值税退税及企业所得税税收优惠依据
1）企业所得税
发行人于2011年10月28日经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合批准，取得《高新技术企业证书》，证书编号：GR201141000087，有效期3年。2014年10月23日天迈科技之高新技术企业复核申请通过审批，新的证书编号：GR201141000086，有效期为3年。按照2007 年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，发行人2014年度、2015年度及2016年度均按15%的优惠税率计缴企业所得税。
发行人全资子公司恒诺电子2013年08月29日获得由河南省工业和信息化厅认定颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：豫R-2013-0094。根据国务院下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号）及财政部、国家税务总局发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27 号）的规定以及郑州高新技术产业开发区国家税务局向公司出具的《纳税人减免税备案登记表》，恒诺电子作为新办软件企业享受“公司从获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3年至第5年减半征收所得税”的所得税优惠政策。恒诺电子2014年度、2015年度及2016年度的企业所得税税率均为12.5%。
（2）增值税退税
发行人全资子公司恒诺电子于2012年9月9日获得由河南省工业和信息化厅颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：豫R-2012-0048（2013年08月29日获得由河南省工业和信息化厅重新认定颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：豫R-2013-0094）。根据国务院国发【2000】18号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》以及国务院国发【2011】4号关于《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》的规定，恒诺电子享受按17%的法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的增值税优惠政策。
（3）发行人资产处置损益主要为固定资产处置损益，记入营业外收入符合会计准则相关规定。
报告期内发行人资产处置损益情况如下：
项目 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度
非流动性资产处置损益（万元） 0.78 -4.78 -2.32 -
3、报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的依赖性
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度
政府补助 138.18 354.04 212.95 103.97
企业所得税优惠 499.96 522.47 366.48 438.68
增值税退税 436.77 222.95 242.90 184.77
非流动性资产处置损益 0.78 -4.78 -2.32 -
合计 1075.69 1094.68 820.01 727.42
归属于母公司的净利润 3,884.28 4,144.02 2,431.83 1,907.86
占比 27.69% 26.42% 33.72% 38.13%
如上表，报告期内公司政府补助、税收优惠、非流动资产处置损益合计占归属母公司净利润比例总体呈下降趋势，公司经营业绩对政府补助、税收优惠、非流动资产处置损益不存在重大依赖。
综上核查，本所律师认为报告期内，发行人政府补助均为与收益相关的政府补助，计入当期损益，符合《企业会计准则》的规定。政府补助均系依据相关主管部门颁发的文件而取得，依据文件真实有效；发行人享受税收优惠均系发行人依据相关法律法规及规范性文件申请获得，合法有效，发行人资产处置损益符合会计准则。发行人经营业绩对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益不存在严重依赖。
十八、其他问题51
请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在的潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险发表意见。
根据重要性原则及发行人的资产、业务规模，本所律师将重大合同的标准确定为：合同交易金额在500万元以上，或虽未达到前述标准，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
本所律师完整核查了截至本补充法律意见书出具日发行人正在履行的重大合同，并以抽查的方式查阅了报告期内已履行完毕的重大合同，于被执行人信息网及中国裁判文书网等信息公示网站检索了是否存在发行人及其子公司因合同履行争议产生的诉讼情况并对发行人及其子公司有管辖权的法院进行了必要的走访。
经核查，本所律师认为，发行人重大合同合法、有效，其履行不存在潜在风险。
十九、其他问题52
请发行人说明招股说明书中行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符，外部资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、是否支付费用及具体金额，相关数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董监高的关系。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
1、发行人招股说明书中引用行业数据情况及真实性
招股说明书主要引用的数据包括：
（1）2015年电子工业出版社出版的由中国智能交通协会编制的《中国智能交通行业发展年鉴（2014）》中关于“十二五”期间我国智能交通行业投资年均增长率以及2013年、2014年的投资增长规模和增长率的有关数据，北京、西宁、深圳、郑州、成都、温州、石狮和呼和浩特在智能交通领域的投资数额及内容的相关数据；2014 年电子工业出版社出版的由中国智能交通协会编制的《中国智能交通行业发展年鉴（2013）》中关于我国智能交通系统市场规模和预计增长率的相关数据。
（2）2012-2016年间由中华人民共和国交通运输部发布的《中国城市客运发展报告》中关于全国公路运营汽车数量及增长率、城市公共汽电车和出租汽车数量及增长率、新能源汽车数量及增长率的相关数据，2013年-2015年全国公共汽电车数量、2014年-2015年新增公共汽电车车辆数的相关数据；2015年由中华人民共和国交通运输部发布的《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》中关于公交都市创建城市新增或更新城市公交、出租、物流车辆的新能源汽车的比重和至2020年新能源汽车在交通运输行业达到的应用规模的相关数据；2016年7月25日中华人民共和国交通运输部在其官方网站上发布的《城市公共交通“十三五”发展纲要》中关于“十三五”期各类城市公交发展指标的相关数据。
（3）2012 年 7 月 10 日国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》中关于新能源汽车产业发展目标的相关数据；2012年3月中华人民共和国科学技术部印发的《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》中关于其发展目标的相关数据；2015年10月由国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》中关于工作目标的相关数据；2015年10月由华人民共和国国家发展和改革委员会、国家能源局、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国住房和城乡建设部联合发布的《电动汽车充电基础设施发展指南》（2015-2020年）中关于总体发展目标的相关数据；2016年2月29日由国家统计局发布在其官方网站的《二〇一五年国民经济和社会发展统计公报》中关于2015年城镇化率的相关数据、1978年、2001年和2015年我国民用汽车拥有量及年平均增长率的数据。
本所律师经核查后认为，招股说明书所引用的数据是真实的。
2、发行人招股说明书引用行业数据的客观性和权威性等说明
（1）《中国智能交通行业发展年鉴（2013）》和《中国智能交通行业发展年鉴（2014）》系由中国智能交通协会编纂，该年鉴由电子工业出版社分别于2014年10月1日、2015年10月1日出版，并公布于中国智能交通协会官方网站上。中国智能交通协会是由智能交通领域相关企业、事业单位、社会组织及个人自愿参加，经民政部批准的具有法人资格的全国性、行业性的非营利社会组织。该组织由科技部于2007年3月向民政部正式提出成立申请，并于2008年5月14日在北京正式成立。
（2）《中国城市客运发展报告》（2011年-2015年）的作者为中华人民共和国交通运输部，该报告由人民交通出版社分别于2012年、2013年、2014年、2015年、2016年出版。《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》、《城市公共交通“十三五”发展纲要》由中国人民共和国交通运输部分别于2015年3月18日、2016年7月25日在其官方网站上发布。
（3）《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》由国务院于 2012年7月10日在其官方网站上发布，《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》由国务院组成机构中华人民共和国科学技术部于2012年3月在其官方网站上发布，《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》由国务院办公厅于2015年10月于其官方网站上发布，《电动汽车充电基础设施发展指南》（2015-2020年）由中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家能源局、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国住房和城乡建设部于 2015 年 10月联合发布，《二〇一五年国民经济和社会发展统计公报》由国家统计局于2016年2月29日在其官方网站上发布。
经核查，以上数据来源均是公开数据，不是专门为本次发行上市准备；发行人没有为数据支付费用或提供帮助；数据不是定制的或付费报告，不是一般性网络文章或非公开资料；不是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上，本所律师认为，发行人招股说明书引用数据符合真实性、客观性和权威性的要求，与发行人的实际情况相符；数据来源均是公开数据，不是专门为本次发行上市准备，发行人没有为数据支付费用或提供帮助；相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
二十、其他问题53
请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言、避免产生对投资者的误导。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依掘。
本所律师核查了招股说明书风险因素章节及全文。
经核查，本所律师认为，招股说明书披露的风险因素中无风险应对措施，无广告性、恭维性语言。
第二部分 其他重大事项的补充披露
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市所获得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效。发行人本次发行尚待中国证监会核准，发行人本次上市尚待深交所核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》并经核查，本所律师认为发行人仍符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项的规定：
1、发行人2015年度、2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,152.40万元、3,557.97万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定；
2、截至2016年12月31日，发行人的净资产为14,967.05万元，未分配利润为7,809.31万元，发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定；
3、经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为5,085.1万元，若发行人本次拟公开发行的1,700万股全部发行完毕，则发行人本次发行后的股本总额将为6,785.1万元，即发行后股本总额不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
四、发起人和股东（实际控制人）
经核查，发行人股东及其持股情况于本期内的变化情况如下：
根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2017 年 6月 15日，发行人股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 郭建国 25,289,680 49.73%
2 大成瑞信 10,075,560 19.81%
3 郭田甜 2,321,240 4.56%
4 德瑞恒通 1,000,000 1.97%
5 华夏海纳 800,000 1.57%
6 张玉娅 700,000 1.38%
7 西藏信晟创业投资中心（有限合伙） 431,000 0.85%
8 李留庆 400,000 0.85%
9 新兴创新壹号投资合伙企业（有限合伙） 396,000 0.78%
10 前海森得瑞 389,000 0.77%
11 其他516名股东 8,978,520 17.66&
合计 50,851,000 100%
经核查，2017年2月9日起，发行人的股票在股转系统暂停转让。截至本回复出具日，发行人的股票持续暂停转让。
五、发行人的股本及其演变
经核查，发行人股份质押情况于本期内发生如下变化：
（一）实际控制人之股份冻结、质押情况
2015年10月9日，发行人实际控制人郭建国与中国民生银行股份有限公司郑州分行签订编号为“DB1500000114758 号”《最高额担保合同》，将其所持的发行人300万股股份质押给该行，为发行人在该行自2015年10月9日至2016年10月9日的借款提供担保，担保金额20,000,000元，并于该日办理了股份质押登记。
经核查，发行人已于2017年4月9日前足额偿还中国民生银行股份有限公司郑州分行借款，2017年6月6日，中证登北京分公司已解除郭建国股份的质押登记。截至本补充法律意见书出具日，郭建国不存在其所持有发行人的股份被被质押的情况，其所持股权不存在重大不确定性或权属纠纷。
（二）其余主要股东之股份冻结质押情况
根据发行人的公告及中证登北京分公司出具的股份冻结数据并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的其他主要股东所持发行人股份质押或被冻结的情况如下：
2017年2月8日，发行人股东大成瑞信与广发银行股份有限公司郑州科技支行签订编号为“（2017）郑银综授额字第000050号-担保01”的《最高额权利质押合同》，将其所持的发行人 300 万股股份质押给该行，为发行人在该行自2017年2月8日至2018年2月7日授信额度有效期内的借款提供担保，担保金额30,000,000元，并于2017年2月20日办理了股份质押登记。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，大成瑞信持有发行人 10,075,560股的股份，占发行人股份总数的 19.8139%，所持股份累计用于质押的份数占其所持发行人股份总数的29.78%，占发行人总股本的5.90%。
综上，除上述披露的质押情形外，发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东所持股份不存在其他质押、冻结或潜在纠纷的情形。
六、发行人的子公司
经本所律师核查，发行人的子公司于本期发生了如下变化：
（一）河南天迈
发行人全资子公司河南天迈的注册资本于本期内发生变化，注册资本由2,000万元增加至4,000万元，已由发行人足额缴纳并办理完成工商变更登记。
（二）蓝视科技
发行人参股子公司蓝视科技于本期内变更了股权结构，变更后的股权如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 发行人 147 49% 货币
2 杜勇慧 138 46% 货币
3 宋科 15 5% 货币
合计 300 100% --
（二）高创谷
发行人参股子公司高创谷于本期内变更了股权结构，变更后的股权如下：序号 股东姓名/名称 持股比例 出资额（万元） 出资方式
1 李明 19.12% 1,300 货币
2 王迅芳 8.82% 600 货币
3 新天科技股份有限公司 7.35% 500 货币
4 郑州永恒控股集团有限公司 7.35% 500 货币
5 河南博元电力科技股份有限公司 4.41% 300 货币
6 发行人 4.41% 300 货币
7 郑州光大百纳科技股份有限公司 4.41% 300 货币
8 河南恒安电力股份有限公司 4.41% 300 货币
9 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 4.41% 300 货币
10 河南希芳阁绿化工程股份有限公司 2.94% 200 货币
11 郑州春泉节能股份有限公司 2.94% 200 货币
12 郑州爱奇葩数码印艺有限公司 2.94% 200 货币
13 河南中帅医药科技股份有限公司 2.94% 200 货币
14 河南约克动漫影视股份有限公司 2.94% 200 货币
15 郑州瑞能电气有限公司 2.94% 200 货币
16 郑州广众科技发展有限公司 2.94% 200 货币
17 河南舍曼实业有限公司 2.94% 200 货币
18 李振中 2.94% 200 货币
19 孙学敏 2.94% 200 货币
20 刘鸿武 2.94% 200 货币
21 邵新军 1.47% 100 货币
序号 股东姓名/名称 持股比例 出资额（万元） 出资方式
22 宋福萍 1.47% 100 货币
合计 100% 6,800 --
七、发行人的业务
根据《审计报告》，发行人（合并口径）2014年度、2015年度、2016年度的主营业务收入分别为15,524.10万元、23,436.40万元、25,996.38万元，占营业收入的比例为100%、99.99%、100%。
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
八、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的关联方于本期的变化情况如下：
1、发行人董事、监事、高级管理人员
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况、与发行人关联关系情况如下表所示：
序号 姓名 身份证号 在发行人任职情况 持有发行人股权比例
1 郭建国 410103195806****** 董事长、总经理 49.7329%
2 王兴中 410724198309****** 董事、副总经理 0.0988%
3 许闽华 410102196208****** 董事 0.2655%
4 刘洪宇 410102198708****** 董事、董事会秘书 -
5 胡剑平 310110196406****** 独立董事 -
6 申华萍 410105196603****** 独立董事 -
7 李曙衢 419002197109****** 独立董事 -
8 吴雪雅 410104197301****** 监事会主席 0.3147%
9 刘阳忠 410103198003****** 监事 0.1219%
10 王建华 410102198102****** 职工监事 0.0177%
11 张振华 412726197308****** 副总经理 0.0752%
12 张国安 412931197109****** 副总经理 0.1770%
13 石磊磊 410381198211****** 财务总监 0.0619%
注：上述人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
2、发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有4家全资或控股子公司、2家参股公司，该些子公司于本期内发生的变化详见本补充法律意见书之“六、发行人的子公司”部分所述。
3、发行人的其他关联方
（1）河南创力新能源科技股份有限公司
河南创力新能源科技股份有限公司系发行人独立董事申华萍担任其独立董事的公司，根据河南创力新能源科技股份有限公司的工商登记信息，其基本情况如下：
名称 河南创力新能源科技股份有限公司
注册资本 1,180万元
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 杨玉锋
成立时间 1999年2月3日
营业期限至 2027年2月2日
住所 新乡市榆东产业集聚区
经营范围 二次可充电电池及零配件专用设备的生产与服务
（2）河南省日立信股份有限公司
河南省日立信股份有限公司系发行人独立董事申华萍担任其独立董事的公司，根据河南省日立信股份有限公司的工商登记信息，其基本情况如下：
名称 河南省日立信股份有限公司
注册资本 4,900万元
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 李建国
成立时间 1997年7月29日
营业期限至 长期
住所 郑州高新区翠竹街1号
传感器、仪器仪表、机电成套设备研发、生产、销售及维护服务；嵌入式系统及
软件的研发、生产、销售及服务；云平台服务；仪表检测与校验；环境监测及服
务；发电系统及核电设备技术服务；高压电气设备承修承试及技术服务；六氟化
经营范围 硫气体回收净化服务；电力工程施工与安装；自动化系统工程；计算机技术服务；
化工产品、钢材的销售；经营本企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外（按所附进出口商品目录开展进出口业务经营）；房屋租赁；汽车销售。
（3）濮阳惠成电子材料股份有限公司
濮阳惠成电子材料股份有限公司系发行人独立董事申华萍担任其独立董事的公司，根据濮阳惠成电子材料股份有限公司的工商登记信息，其基本情况如下：名称 濮阳惠成电子材料股份有限公司
注册资本 16000万元
企业类型 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 王中锋
成立时间 2002年12月27日
营业期限至 2099年12月31日
住所 濮阳市胜利路西段
生产、销售：氢化酸酐、封装材料、光电材料；经营货物与技术进出口业务，国
经营范围 家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物与技术除外。（法律法规
规定应经审批的，未获审批前不得经营）
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易新增变化详情如下：
1、采购商品或接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度 2014年度
蓝视科技 技术开发 20.87 40 -
蓝视科技 采购商品 75.67 - -
2、报告期内，发行人与关联方的应收应付款余额如下：
单位：元
2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31
预付款项
蓝视科技 185,914.86 - -
应付账款
蓝视科技 - 400,000 -
九、发行人的资产
（一）专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司于本期内新取得21项专利权，详情如下：
序 权利人 专利号 专利名称 专利 取得 申请日期 有效期至
号 类型 方式
一种公交车投币 发明 自主
1 发行人 2014104677001 机开锁密码加密 专利 取得 2014.09.15 2034.09.14
方法
电子站牌散热除 实用 自主
2 发行人 2016206549939 尘装置和散热系 新型 取得 2016.06.28 2026.26.27
统
3 发行人 2016207472826 电子站牌竹节屏 实用 自主 2016.07.15 2026.07.14
控制系统 新型 取得
4 发行人 2016204554735 公交车视频监控 实用 自主 2016.05.18 2026.05.17
调度车载终端 新型 取得
5 发行人 2016208107815 全自动投币机 实用 自主 2016.07.29 2026.07.28
新型 取得
序 权利人 专利号 专利名称 专利 取得 申请日期 有效期至
号 类型 方式
6 发行人 2016208107603 全自动投币机内 实用 自主 2016.07.29 2026.07.28
胆 新型 取得
7 发行人 201620811151X 用于自动门投币 实用 自主 2016.07.29 2026.07.28
箱的防夹手装置 新型 取得
8 发行人 2016304187816 直流充电桩 外观 自主 2016.08.24 2026.08.23
设计 取得
9 发行人 2016303557197 交流充电桩 外观 自主 2016.07.29 2026.07.28
设计 取得
10 发行人 2016302275723 车载显示终端（单 外观 自主 2016.06.07 2026.06.06
屏TM8832） 设计 取得
电子站牌用市电 实用 自主
11 发行人 2016209305160 太阳能双系统自 新型 取得 2016.08.24 2026.08.23
动切换控制系统
12 发行人 2016305046410 双 目 摄 像 头 外观 自主 2016.10.15 2026.10.14
（TM8206） 设计 取得
13 发行人 2016209308493 电子站牌广告客 实用 自主 2016.08.24 2026.08.23
流统计分析系统 新型 取得
一种用于存储投 实用 自主
14 发行人 2016209799512 币机内胆的单元 新型 取得 2016.08.30 2026.08.29
柜
15 发行人 2016210883814 一种自动投币机 实用 自主 2016.09.29 2026.09.28
用防钓鱼漏斗 新型 取得
16 发行人 2016210881950 一种自动投币机 实用 自主 2016.09.29 2026.09.28
内胆 新型 取得
17 发行人 2016305046425 防伪投币机箱头 外观 自主 2016.10.15 2026.10.14
（TM6136） 设计 取得
18 发行人 2016211235170 自行车便捷管理 实用 自主 2016.10.15 2026.10.14
系统 新型 取得
19 发行人 2016305849556 直流充电主机柜 外观 自主 2016.11.30 2026.11.29
设计 取得
20 发行人 2016305847531 摄像头（TOF） 外观 自主 2016.11.30 2026.11.29
设计 取得
21 发行人 2016212991993 硬币防伪检币机 实用 自主 2016.11.30 2026.11.29
构 新型 取得
（二）计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司于本期内新取得4项计算机软件著作权，详情如下：
序 权利人 软件名称 证书号 登记号 取得 首次发
号 方式 表日期
天迈科技安卓视频调度一体 软著登字第 原始
1 发行人 机软件【简称：安卓视频调 1622206号 2017SR036922 取得 未发表
度一体机软件】V1.0
天迈科技城市公共交通网络
客流状况检测与评估系统 软著登字第 原始
2 发行人 【简称：城市公共交通网络 1621039号 2017SR035755 取得 未发表
客流状况监测与评估系统】
V1.0
天迈科技城市公共自行车IC
3 发行人 卡管理系统【简称：城市公 软著登字第 2017SR037144 原始 未发表
共自行车 IC 卡管理系统】 1622428号 取得
V1.0
天迈科技车载高清视频监控
4 发行人 调度终端软件【简称：车载 软著登字第 2017SR246989 原始 未发表
高清视频监控调度终端软 1832273号 取得
件】V1.0
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据重要性原则及发行人的资产、业务规模，本所律师将重大合同的标准确定为：合同交易金额在500万元以上，或虽未达到前述标准，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人将要履行、正在履行的重大合同于本期新增情况如下：
1、借款及担保合同
（1）2017年2月8日，发行人与广发银行股份有限公司郑州科技支行签订《综合授信合同》（编号：（2017）郑银综授额字第000050号），授信额度最高限额为12,000万元整，授信额度敞口最高限额为3,000万元整，授信有效期至2018年2月7日止，利率为实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮20%计息。
同日，发行人与广发银行股份有限公司郑州科技支行签订编号为“（2017）郑银综授额字第000050号-担保03”的《最高额保证金质押合同》，为发行人在该行自2017年2月8日至2018年2月7日授信额度有效期内的借款提供质押担保，担保金额120,000,000元，质押金额为120,000,000元。
同日，发行人与广发银行股份有限公司郑州科技支行签订编号为“（2017）郑银综授额字第000050号-担保04”的《最高额抵押合同》，以其自有房屋为发行人在该行自2017年2月8日至2018年2月7日授信额度有效期内的借款提供抵押担保，担保金额 13,392,200 元，被抵押房产的产权证号为“郑房权证字第1601196546号”、“郑房权证字第1601196547号”、“郑房权证字第1601196548号”、“郑房权证字第1601196549号”。
（2）2017年4月17日，发行人与广发银行股份有限公司郑州科技支行签订《人民币短期贷款合同》（编号：（2017）郑银综授额字第000050-01号），贷款金额为1,000万元，借款期限自2017年4月17日至2018年4月17日，利率为5.0025%/年（即中国人民银行公布且在该合同签订日适用的 1年贷款基准利率4.35%上浮动15%），按月结息，到期还本。
2017年6月7日，发行人与广发银行股份有限公司郑州科技支行签订《人民币短期贷款合同》（编号：（2017）郑银综授额字第000050号-03），贷款金额为1,000万元，借款期限自2017年6月7日至2018年6月7日，利率为5.8725%/年（即中国人民银行公布且在该合同项下贷款放款日适用的 1 年贷款基准利率4.35%上浮动35%），按月结息，到期还本。
上述借款合同系发行人于2017年2月8日与广发银行股份有限公司郑州科技支行签订的《授信额度合同》（编号：（2017）郑银综授额字第000050号）授予的12,000万元授信额度下的具体借款。
2、销售合同销售方 客户名称 标的物 合同数量 签订时间
或金额
株洲市交通运输 公共交通行业管理平台、公交
发行人 局 辅助决策支撑平台等系统开发 829.97元 2017年4月19日
和机房、支撑系统建设服务
销售方 客户名称 标的物 合同数量 签订时间
或金额
库尔勒国泰国有 车载视频监控调度一体化终
发行人 资产投资管理有 端、云计算平台软件等相关软、722.20万元 2016年12月13日
限公司 硬件
3、采购合同
供应方 采购方 采购类别及规格 合同数量 签订时间
或金额
沧州凯阳机电设备 发行人 投币机箱体总成、箱体底座 实际订单 2017年3月27日
科技有限公司 等 为准
郑州睿讯微电子有 发行人 集成电路、通信模组等 实际订单 2016年7月20日
限公司 为准
深圳市纳芯创展科 发行人 集成电路、通信模组等 实际订单 2016年10月8日
技有限公司 为准
佛山市善图电子实 发行人 视频线、CAN线等 实际订单 2017年4月23日
业有限公司 为准
青县大宇电子设备 发行人 投币机上顶外壳、内胆外壳 实际订单 2017年2月15日
有限公司 等 为准
本所律师认为，发行人的上述重大合同合法、有效，其履行不存在潜在风险。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在的关联担保以及重大债权债务关系详见本补充法律意见书之“八、关联交易和同业竞争”部分所述。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人合并口径其他应收款前五名情况如下：
序号 单位名称 账面余额（元） 占总额比例 性质或内容
1 郑州新能源商用车运营有限公司 2,295,100.00 31.52% 履约保证金
2 深圳市西部公共汽车有限公司 1,000,000.00 13.73% 履约保证金
3 比亚迪汽车工业有限公司 876,960.00 12.04% 履约保证金
4 西宁市交通运输局 489,500.00 6.72% 履约保证金
5 郑州市交通运输委员会财务管理 444,426.40 6.10% 履约保证金
中心
合计 5,105,986.40 70.11% --
2、其他应付款
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人无账龄超过一年的重要其他应付款。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本期内，发行人的股东大会、董事会及监事会召开情况如下：
（一）股东大会
2017年1月25日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向广发银行股份有限公司申请授信额度并在该项下申请借款及其他授信的议案》、《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度并在该项下申请借款及其他授信提供保证担保的议案》、《关于关联方为公司向银行申请授信额度并在该项下申请借款及其他授信提供保证担保的议案》、《关于审议公司独立董事津贴的议案》等。
2017年3月10日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司以自有房产为其向银行申请授信额度并在该项下申请借款及其他授信设抵押担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向银行申请授信额度并在该授信项下申请借款及其他授信设抵押担保相关事宜的议案》等。
2017年5月9日，发行人召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》、《2016年度董事会工作报告》、《2016年度独立董事述职报告》、《2016年度监事会工作报告》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于公司预计2017年度日常关联交易的议案》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊合伙）担任2017年度财务审计机构的议案》等。
（二）董事会
2017年2月21日，发行人召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司以自有房产为其向银行申请授信额度并在该授信项下申请借款及其他授信设抵押担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向银行申请授信额度并在该授信项下申请借款及其他授信设抵押担保相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》等。
2017年4月15日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》、《2016年度总经理工作报告》、《2016年度董事会工作报告》、《2016年度独立董事述职报告》、《关于公司2016 年度财务决算报告的议案》、《公司内部控制评价报告的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于公司预计2017年度日常关联交易的议案》、《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于续聘中正珠江伙）担任2017年度财务审计机构的议案》、《关于召开公司2016年度股东大会的议案》等。
2017年6月19日，发行人召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告（广会审字【2017】G16038730118号）的议案》、《关于董事换届选举的议案》《《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》等。
（三）监事会
2017年4月15日，发行人召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2016年度报告及其摘要的议案》、《2016年度监事会工作报告》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《公司内部控制评价报告的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于预计2017年度日常关联交易的议案》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊合伙）担任2017年度财务审计机构的议案》等。
2017年6月19日，发行人召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告（广会审字【2017】G16038730118号）的议案》、《关于监事换届选举的议案》等。
根据发行人提供的上述会议文件资料并经本所律师核查，发行人上述会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现有董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，发行人现任董事7名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名（董事长兼任）、副总经理3名、董事会秘书1名（由董事兼任）、财务总监1名，其中董事长郭建国兼任发行人的总经理、董事刘洪宇兼任发行人的董事会秘书。发行人的董事、监事和总经理的每届任期为3年。
经发行人提供的资料本所律师核查，上 述人员的基本情况如下：序号 姓名 身份证号 在发行人任职情况 其他任职情况
1 郭建国 4101031958******35 董事长、总经理 高创谷监事
恒诺电子法定代表人、执行董
事、总经理
2 王兴中 4107241983******53 董事、副总经理 天地启元法定代表人、执行董
事、经理
世纪恒信法定代表人、执行董
事、总经理
3 许闽华 4101021962******13 董事 --
4 刘洪宇 4101021987******72 董事、董事会秘书 河南天迈的法定代表人、执行
董事、总经理
5 胡剑平 3101101964******16 独立董事 --
北京中证天通会计师事务所
（特殊普通合伙）河南分所高
6 申华萍 4101051966******01 独立董事 级经理
河南创力新能源科技股份有
限公司独立董事
北京市盈科（郑州）律师事务
所管委会主任
新天科技股份有限公司独立
7 李曙衢 4190021971******12 独立董事 董事
濮阳惠成电子材料股份独立
董事
河南省法学会律师学研究会
副会长
天迈新能源监事
蓝视科技监事
8 吴雪雅 4101041973******46 监事会主席
北京明途监事
河南天迈监事
9 刘阳忠 4101031980******39 监事 恒诺电子监事
10 王建华 4101021981******84 监事 --
11 张振华 4127261973******36 副总经理 --
12 张国安 4129311971******37 副总经理 郑州安图生物股份有限公司
独立董事
13 石磊磊 4103811982******39 财务总监 --
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第146条、《规范运作指引》第3.2.3条等法律、法规规定的禁止任职情形；上述人员的任职符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定；上述人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其作为上市公司董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止任职的情形。
（二）发行人及天迈有限最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员于本期内的变化情况如下：
2017年4月15日，发行人原董事兼总经理许闽华向董事会递交辞职报告，申请辞去公司副总经理职务，辞职后仍继续但仍公司董事。
2017年6月19日，发行人召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了关于公司董事换届选举的议案，提名郭建国、许闽华、王兴中、刘洪宇、胡剑平、申华萍、李曙衢为第二届董事会董事候选人，并提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
2017年6月19日，发行人召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了关于监事换届选举的议案，提名吴雪雅、刘阳忠为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。
2017年6月19日，发行人召开职工代表大会，选举王建华为公司第二届监事会中的职工代表监事，与发行人2017年第三次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
本所律师认为，发行人及天迈有限最近三年董事、监事、高级管理人员的变化符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人及天迈有限最近三年内董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
十三、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司本期执行的主要税种、税率详情如下：
公司 企业所得税 增值税 营业税 城市维护 教育费 地方教育费
建设税 附加 附加
发行人 15% 17% 5% 7% 3% 2%
恒诺电子 12.5% 17% 5% 7% 3% 2%
天地启元 25% 6% 5% 7% 3% 2%
天迈新能源 25% 3% 5% 7% 3% 2%
河南天迈 25% 17% 5% 7% 3% 2%
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司正在执行的上述税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，本期内发行人及其子公司享受的新增财政补贴及其相关依据如下表所示：
年度 补贴对象 项目名称 金额（元） 补贴依据
《增值税科学技术局政治偶是财政局
2016 恒诺电子 科技小巨人政府补助 500,000 关于下达郑州市 2016 年第四批科技
年度 计划项目经费的通知》（郑科计【2016】
6号）
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人董事长、总经理存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人持股 5%以上（含 5%）的主要股东、董事长、总经理的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上（含5%）的主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十五、相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性
经本所律师核查，发行人股东、董事、监事和高级管理人员等相关责任主体已根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告【2017】9号）等相关规定及中国证监会反馈意见的要求作出了相应承诺，具体如下：
关联股东田林承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的天迈科技公开发行股票前已发行的股份，也不由天迈科技回购本人直接或间接持有的天迈科技公开发行股票前已发行的股份。
担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东郭建国、许闽华、王兴中、吴雪雅、刘阳忠、王建华、张振华、张国安、石磊磊进一步承诺：（1）在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；（2）在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份；（3）限售期满后，其在就职时确定的任期及任期届满之日起六个月内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25％；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；（4）在上述条件限售期中孰长的时间内，不转让其持有的公司股份；（5）若承诺期间相关法律、法规及规范性文件对股份锁定、减持价格等内容的规定发生变化，本人承诺届时按照新规执行相关要求。
本所律师认为，上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及深交所对发行人股票上市的核准外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和深交所相关文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核准条件。
（以下无正文）
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