国浩律师（北京）事务所
关于
郑州天迈科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（八）
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
电话/Tel： 010-65890699 传真/Fax： 010-65176800
网址/Website： http：//www.grandall.com.cn
2019年3月
国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（八）
国浩京证字【2019】第0093号
致：郑州天迈科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》（以下合称“原法律意见书”）。
本补充法律意见书为原法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
目录
第一部分 反馈意见回复...................................................................................6
一、《反馈意见》规范性问题2..........................................................................6
二、《反馈意见》规范性问题4......................................................................112
三、《反馈意见》规范性问题5......................................................................126
四、《反馈意见》规范性问题7......................................................................131
五、《反馈意见》信息披露问题17................................................................145
六、《反馈意见》规范性问题46....................................................................177
七、《反馈意见》规范性问题52....................................................................182
八、《补充反馈意见》九.................................................................................184
九、《反馈意见》三类股东专项意见.............................................................211
十、关于发行人“三类股东”核查情况.............................................................232
十一、关于发行人的核心技术及相关人员.....................................................267
十二、关于特定“三类股东”的情况.................................................................284
十三、关于未办理房产证的厂房情况.............................................................285
第二部分 其他重大事项的补充披露.............................................................289
一、本次发行上市的批准和授权.....................................................................289
二、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................289
三、本次发行上市的实质条件.........................................................................289
四、发行人的子公司.........................................................................................289
五、发行人的业务.............................................................................................291
六、关联交易和同业竞争.................................................................................291
七、发行人的主要资产.....................................................................................297
八、发行人的重大债权债务.............................................................................300
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................303
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................304
十一、发行人的税务.........................................................................................306
十二、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................307
十三、结论意见.................................................................................................308郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
第一部分 反馈意见回复
一、《反馈意见》规范性问题2
关于发行人历史沿革相关事项。请发行人：（1）按照我会相关规定补充和完善申请材料中《郑州天迈科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的主要内容，包括不限于发行人在股转系统挂牌情况、股票交易情况、增发情况、所有股东的持股情况等；（2）说明芦勇2009年将对发行人10.40万元的出资转让给郭建国，于2011年从王莲娟受让对发行人30万元的出资，后又于2013年将对发行人50万元的出资全部转让给天迈电子的原因；（3）说明历次增资及股权转让的原因和背景，股东出资来源及合法性，履行的内部决策及外部审批程序、交易定价及定价依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形，说明历次股权变动交易价格对应的发行人估值及PE倍数、每元注册资本对应净资产或每股净资产；（4）补充披露股东张玉娅、刘世丰、李留庆、河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）、方强、葛宇、耿颖、赵强、王汉卿、毕会静、李秀英、张国安、潘奕最近五年履历以及职业背景情况；说明2016年2月，发行人向上述股东进行定向增资的原因及合理性；（5）说明法人股东或有限合伙股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、股东或合伙人情况（直至自然人或国资主体），历次股权变动情况，历次增资及股权转让的原因，其股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排；说明上述股东对外投资企业情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来；（6）说明大成瑞信是否为职工持股平台，其历史沿革及股东基本情况，包括姓名、年龄、持股情况、是否在发行人处任职、是否在发行人客户和供应商处任职，出资来源、是否存在委托持有合伙份额或者其他形式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助、股权转让与离职后股权处理的约定，报告期内上述股东出资人的变动情况；（7）说明发行人股东中是否存在资管计划、信托计划、契约型基金等股东，如果存在请说明其作为发行人股东的适格性；说明发行人各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议（包括不限于业绩对赌、上市对赌、市值对赌等），如曾经签署则说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议；（8）结合证监会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权﹝2007﹞108号）以及国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权（2008）80号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规定，说明发行人股东是否存在国有股东、是否应进行国有股标识，如果存在请说明是否需履行国有股转持义务；（9）说明发行人股东在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况，如控股股东、实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（五）说明法人股东或有限合伙股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、股东或合伙人情况（直至自然人或国资主体），历次股权变动情况，历次增资及股权转让的原因，其股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排；说明上述股东对外投资企业情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来；
根据发行人截至2019年3月20日的《证券持有人名册》，通过挂牌后的二级市场交易持有发行人股份的法人股东和有限合伙股东共有33位，合计持有发行人股份比例为3.2259%，持股比例最高的西藏信晟创业投资中心（有限合伙）持有发行人股份0.8476%。鉴于通过二级市场交易持有发行人股份的机构股东持股均未超过1%，因此重点说明通过股权转让和增资以及通过挂牌同时定增及挂牌后定增成为发行人股东的法人股东或有限合伙股东。
1、通过股权转让、增资、挂牌同时定增及挂牌后定增成为发行人股东的法人股东和有限合伙股东
通过股权转让、增资、挂牌同时定增及挂牌后定增成为发行人股东的法人股东和有限合伙股东共5家，具体如下：
序号 名称 成为发行人股东的途径
1 石河子市大成瑞信股权投资有 2013年6月在天迈有限阶段即通过股权转让持有天
限合伙企业 迈有限股权，后续通过增资增加持股
2 深圳市森得瑞股权投资基金合 2014年11月发行人在股转系统挂牌同时定向发行股
伙企业（有限合伙） 票时通过认购而持有发行人股份
3 长江证券股份有限公司 2015年1月发行人在股转系统挂牌后定向发行股票
时作为做市商通过认购而持有发行人股份
4 河南德瑞恒通高端装备创业投
资基金有限公司 2016年2月发行人在股转系统挂牌后定向发行股票时通
5 河南华夏海纳源禾小微企业创 过认购而持有发行人股份
业投资基金（有限合伙）
（1）石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业
大成瑞信系天迈电子更名并变更企业类型后的名称，天迈电子2011年6月1日设立于郑州，2015年11月迁至石河子市并更名为“石河子市天迈股权投资有限公司”，后又变更企业类型及名称为“石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业”。
1）大成瑞信的基本信息
大成瑞信现持有石河子工商行政管理局于2015年12月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91659001577607288F），其上记载的企业名称为“石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业”，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为新疆石河子开发区北四东路37号2－105室，执行事务合伙人为赵淑英，成立日期为2011年6月1日，合伙期限为2011年6月1日至2021年5月31日，经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具日，大成瑞信的出资结构如下：序 合伙人姓名 出资额 出资 出资比例 合伙人 任职情况
号 （万元） 方式 性质
1 田淑芬 630.3403 货币 62.5613% 有限 未任职
合伙人
副董事长、通恒
2 许闽华 80.6045 货币 8% 有限 科技董事、启航
合伙人 电子执行董事、
经理
3 田 林 40.3022 货币 4% 有限 曾在公司任职，
合伙人 2017年4月离职
监事会主席、河
南天迈、天迈新
能源、泰立恒、
4 吴雪雅 40.3022 货币 4% 有限 天迈研究院、仕
合伙人 杰智能、飞线网
络、启航电子和
蓝视科技的监
事
5 刘阳忠 40.00 货币 3.97% 有限 监事、恒诺电子
合伙人 监事
6 芦 勇 30.00 货币 2.9775% 有限 中层管理人员
合伙人
7 刘法顺 29.5546 货币 2.9333% 有限 员工
合伙人
8 王莲娟 25.00 货币 2.4813% 有限 曾在公司任职，
合伙人 已离职
9 段海飞 15.00 货币 1.4888% 有限 中层管理人员
合伙人
有限 中层管理人员，
10 张 崇 13.4337 货币 1.3333% 合伙人 天迈研究院执行
董事
董事、副总经理，
有限 恒诺电子执行
11 王兴中 13.4337 货币 1.3333% 合伙人 董事兼总经理、
天地启元执行
董事兼经理
12 张振华 13.4337 货币 1.3333% 有限 副总经理
合伙人
13 王淑英 13.4337 货币 1.3333% 有限 中层管理人员
合伙人
14 赵 霞 10.00 货币 0.9925% 有限 曾在公司任职，
合伙人 已离职
15 李 旭 6.00 货币 0.5955% 有限 员工
合伙人
16 赵淑英 6.7174 货币 0.6667% 普通 员工
合伙人
合计 1,007.556 -- 100% -- --
2）大成瑞信（天迈电子）设立及其历次股权变动情况
①2011年6月，天迈电子设立
2011年4月19日，郑州市工商局经济技术开发区分局核发“（郑经开工商）登记名预核准字[2011]第190号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的企业名称为“郑州天迈电子技术有限公司”。
2011年4月11日，田淑芬、芦勇、许闽华、刘阳忠、李松刚共同签署了公司章程，并于2011年5月20日召开股东会议，审议通过了公司章程，并确认了股东出资方式及期限如下：
序号 股东姓 认缴出资（万元） 出资方 出资比 分期缴纳安排
名 式 例
2011年5月17日之前缴纳120
1 田淑芬 300.00 货币 60% 万，2013年5月16日之前缴纳
180万。
2 芦 勇 50.00 货币 10% 2011年5月17日之前缴纳20万，
2013年5月16日之前缴纳30万。
3 许闽华 50.00 货币 10% 2011年5月17日之前缴纳20万，
2013年5月16日之前缴纳30万。
4 刘阳忠 50.00 货币 10% 2011年5月17日之前缴纳20万，
2013年5月16日之前缴纳30万。
5 李松刚 50.00 货币 10% 2011年5月17日之前缴纳20万，
2013年5月16日之前缴纳30万。
合计 500.00 -- 100% --
2011年5月18日，河南万丰会计师事务所有限公司出具“豫万会验字（2011）第05－022号”《验资报告》，验证截至2011年5月18日止，天迈电子已收到全体股东缴纳的首期出资200万元，均为货币出资，实收资本占注册资本的40%。
2011年6月1日，天迈电子办理完毕设立工商登记。
天迈电子设立时的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资方式 实缴出资（万元） 出资比例
1 田淑芬 300.00 货币 120.00 60%
2 芦 勇 50.00 货币 20.00 10%
3 许闽华 50.00 货币 20.00 10%
4 刘阳忠 50.00 货币 20.00 10%
5 李松刚 50.00 货币 20.00 10%
合计 500.00 -- 200.00 100%
②2013年5月，减资至200万元
2013年3月20日，天迈电子全体股东作出决议，同意减少公司注册资本至200万元，并相应修改公司章程。
2013年3月29日，天迈电子在《东方今报》刊登减资公告。
2013年5月10日，河南捷创会计师事务所（普通合伙）出具“豫捷审字[2013]第026号”《审计报告》，确认天迈电子实收资本200万全部到位，未发现股东有抽逃出资现象。
2013年5月13日，河南捷创会计师事务所（普通合伙）出具“豫捷验字[2013]第5－003号”《验资报告》，验证截至2013年5月13日，天迈电子已减少注册资本300万元，其中田淑芬减少认缴出资180万元，芦勇、许闽华、刘阳忠、李松刚分别减少认缴出资30万元，变更后的注册资本和实收资本均为200万元，其中田淑芬出资120万元，芦勇、许闽华、刘阳忠、李松刚分别出资20万元。
2013年5月16日，天迈电子办理完毕上述减资的工商变更登记。
天迈电子减资后的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 田淑芬 120.00 货币 60%
2 芦 勇 20.00 货币 10%
3 许闽华 20.00 货币 10%
4 刘阳忠 20.00 货币 10%
5 李松刚 20.00 货币 10%
合计 200.00 -- 100%
③2013年10月，第一次股权转让
2013年10月8日，天迈电子全体股东作出决议，同意许闽华将其出资10万元转让给田林，刘阳忠将其出资10万元转让给刘法顺，芦勇将其出资10万元转让给吴雪雅，李松刚将其出资20万元分别转让给王莲娟10万元、赵霞10万元，田淑芬将其出资21万元分别转让给张崇10万元、段海飞8万元、李旭3万元，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。
2013年10月11日，天迈电子办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
本次变更后，天迈电子的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 田淑芬 99.00 货币 49.5%
2 芦 勇 10.00 货币 5%
3 许闽华 10.00 货币 5%
4 刘阳忠 10.00 货币 5%
5 田 林 10.00 货币 5%
6 刘法顺 10.00 货币 5%
7 王莲娟 10.00 货币 5%
8 赵 霞 10.00 货币 5%
9 吴雪雅 10.00 货币 5%
10 张 崇 10.00 货币 5%
11 段海飞 8.00 货币 4%
12 李 旭 3.00 货币 1.5%
合计 200.00 -- 100%
本次股权转让系因发行人对股权结构的调整而使发行人的部分高管和核心员工通过天迈电子实现对发行人的间接持股，所以在整体股权结构的安排下，天迈电子的全部股东许闽华、刘阳忠、芦勇、李松刚、田淑芬等分别将其所持部分股权转让给田林、刘法顺、吴雪雅、王莲娟、赵霞、张崇、段海飞和李旭等人，本次转让是前述转让方在完全理解发行人整体股权架构安排情况下的自愿转让行为。
④2014年4月，增资至750万元
2014年4月11日，天迈电子全体股东作出决议，同意增资至750万元，新增注册资本550万元，由原股东田淑芬认缴353万元、田林认缴10万元、刘法顺认缴12万元、王莲娟认缴10万元、许闽华认缴50万元、芦勇认缴20万元、刘阳忠认缴30万元、李旭认缴3万元、段海飞认缴7万元、吴雪雅认缴20万元，由新股东王兴中认缴10万元、张振华认缴10万元、王淑英认缴10万元、赵淑英认缴5万元；同意变更经营范围为“教学配套电子产品技术咨询服务，企业运营及管理咨询服务，商务信息咨询服务”；并相应修改公司章程。
根据中国工商银行的现金存款凭证，上述股东的增资款均已于2014年4月16日－22日期间缴纳完毕。
2014年5月4日，天迈电子办理完毕上述变更的工商变更登记。
本次变更后，天迈电子的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 田淑芬 452.00 货币 60.27%
2 许闽华 60.00 货币 8%
3 刘阳忠 40.00 货币 5.33%
4 芦 勇 30.00 货币 4%
5 吴雪雅 30.00 货币 4%
6 刘法顺 22.00 货币 2.93%
7 田 林 20.00 货币 2.67%
8 王莲娟 20.00 货币 2.67%
9 段海飞 15.00 货币 2%
10 赵 霞 10.00 货币 1.33%
11 张 崇 10.00 货币 1.33%
12 王兴中 10.00 货币 1.33%
13 张振华 10.00 货币 1.33%
14 王淑英 10.00 货币 1.33%
15 李 旭 6.00 货币 0.8%
16 赵淑英 5.00 货币 0.67%
合计 750.00 -- 100%
本次增资系因天迈电子增持天迈有限在2014年4月新增注册资本中的550万元而需要增加资本金。
⑤2014年9月，增资至1007.556万元
2014年8月22日，天迈电子全体股东做出决议，一致同意增资至1007.556万元，新增注册资本257.556万元，其中由原股东田淑芬认缴178.3403万元、田林认缴20.3022万元、刘法顺认缴7.5546万元、王莲娟认缴5万元、许闽华认缴20.6045万元、吴雪雅认缴10.3022万元、张崇认缴3.4337万元、王兴中认缴3.4337万元、张振华认缴3.4337万元、王淑英认缴3.4337万元、赵淑英认缴1.7174万元，并相应修改公司章程。
根据兴业银行股份有限公司郑州分行的现金存款凭证，上述股东的增资款均已于2014年8月26日－29日期间缴纳完毕。
2014年9月4日，天迈电子办理完毕上述变更的工商变更登记。
本次变更后，天迈电子的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 田淑芬 630.3403 货币 62.56%
2 许闽华 80.6045 货币 8.00%
3 吴雪雅 40.3022 货币 4.00%
4 田 林 40.3022 货币 4.00%
5 刘阳忠 40.00 货币 3.97%
6 芦 勇 30.00 货币 2.98%
7 刘法顺 29.5546 货币 2.93%
8 王莲娟 25.00 货币 2.48%
9 段海飞 15.00 货币 1.49%
10 张 崇 13.4337 货币 1.33%
11 王兴中 13.4337 货币 1.33%
12 张振华 13.4337 货币 1.33%
13 王淑英 13.4337 货币 1.33%
14 赵 霞 10.00 货币 0.99%
15 赵淑英 6.7174 货币 0.67%
16 李 旭 6.00 货币 0.60%
合计 1007.556 -- 100%
本次增资系因2014年7月发行人整体变更为股份有限公司时以净资产折股后天迈电子持股数增至 1007.556 万股，天迈电子为使其全体合伙人合计出资额等同于其所持发行人股份数量，因此决议由部分合伙人增加出资而使其合计出资额达到1007.556万元。
⑥2015年11月，迁址、更名及变更经营范围
2015年11月9日，天迈电子全体股东做出决议，一致同意变更公司名称为“石河子市天迈股权投资有限公司”，迁址至新疆石河子开发区北四东路 37 号 2－105 室，并变更经营范围为“从事从非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份”，并修改公司章程。
2015年11月9日，石河子市工商行政管理局出具“（石开工商）名称预核内字[2015]第009729号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“石河子市天迈股权投资有限公司”。
2015年11月11日，本次变更办理完毕工商变更登记。
⑦2015年12月，变更企业类型和名称
2015年12月22日，石河子市天迈股权投资有限公司全体股东做出决议，一致同意变更企业类型为有限合伙，并变更企业名称为“石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业”。
2015年12月24日，石河子市工商行政管理局核发“（石开工商）名称变核内字[2015]第009928号”《企业名称变更核准通知书》，核准使用的企业名称为“石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业”。
2015年12月24日，本次变更办理完毕工商变更登记。
3）大成瑞信的股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排
大成瑞信的16名合伙人均为自然人，除田淑芬为发行人荣誉员工外，赵霞在2014年离职，王莲娟在2014年退休，目前除田淑芬、赵霞、王莲娟之外，其余13名合伙人均为实际为发行人提供服务的员工，该13名合伙人在发行人及其关联方的任职情况如下：
许闽华现任发行人副董事长、通恒科技的董事、启航电子的执行董事兼经理；吴雪雅现任发行人监事会主席，并担任河南天迈、天迈新能源、泰立恒、天迈研究院、仕杰智能、飞线网络、启航电子和蓝视科技的监事；刘阳忠现任发行人监事、恒诺电子监事；王兴中现任发行人董事、副总经理、恒诺电子执行董事兼总经理、天地启元执行董事兼经理；张振华现任发行人副总经理。除前述披露的任职情况外，大成瑞信的其余合伙人目前均未在发行人及其关联方担任董事、监事或高级管理人员职务。
有限合伙人田淑芬系郭建国之配偶、郭田甜之母，现持有发行人股东大成瑞信62.5613%出资额；有限合伙人田林系田淑芬之兄，现持有发行人67,000股股份，持股比例为0.1318%，并持有发行人股东大成瑞信4%出资额；田林报告期内为发行人普通员工，2017年4月离职。
除上述关联关系外，大成瑞信的其他合伙人均与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。
4）大成瑞信的对外投资企业情况
截至本补充法律意见书出具日，大成瑞信除持有发行人 10,075,560 股股份（持股比例为19.8139%）之外，大成瑞信无其他对外投资。
5）大成瑞信是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
①大成瑞信是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系
发行人的股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与大成瑞信的关联关系如下：
序号 姓名 与发行人的关系 与大成瑞信的关
联关系
1 田淑芬 系发行人的实际控制人郭建国的配偶 系大成瑞信的有
限合伙人
2 许闽华 系发行人的副董事长，现持有发行人135,000股份，持 系大成瑞信的有
股比例0.27% 限合伙人
3 吴雪雅 系发行人监事会主席，现持有发行人160,000股份，持 系大成瑞信的有
股比例为0.31% 限合伙人
4 田 林 现持有发行人67,000股份，持股比例为0.13% 系大成瑞信的有
限合伙人
5 刘阳忠 系发行人监事，现持有发行人62,000股份，持股比例为 系大成瑞信的有
0.12% 限合伙人
6 芦 勇 现持有发行人80,000股份，持股比例为0.16% 系大成瑞信的有
限合伙人
7 段海飞 现持有发行人20,000股份，持股比例为0.04% 系大成瑞信的有
限合伙人
8 张 崇 现持有发行人20,000股份，持股比例为0.04% 系大成瑞信的有
限合伙人
9 王兴中 系发行人董事、副总经理，现持有发行人50,250股份， 系大成瑞信的有
持股比例为0.10% 限合伙人
10 张振华 系发行人副总经理，现持有发行人38,250股份，持股比 系大成瑞信的有
例为0.08% 限合伙人
11 王淑英 现持有发行人26,000股份，持股比例为0.05% 系大成瑞信的有
限合伙人
12 赵淑英 现持有发行人32,000股份，持股比例为0.06% 系大成瑞信的执
行事务合伙人
13 李 旭 现持有发行人21,000股份，持股比例为0.04% 系大成瑞信的有
限合伙人
除上述披露的关联关系之外，大成瑞信与其他发行人股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
②报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
2015年度大成瑞信与发行人有一笔关联租赁，金额为6,552元，除此之外，大成瑞信与发行人不存在其他关联交易和资金往来，与发行人的客户和供应商也不存在任何关联关系、交易或资金往来。
（2）深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“森得瑞”）
1）森得瑞的基本信息
森得瑞现持有深圳市市场监督管理局于2016年8月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91440300568546161B），其上记载的企业名称为“深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，企业类型为有限合伙，主要经营场所为深圳市罗湖区东晓街道翠荫路268号淘金山花园12号楼B栋1207号，执行事务合伙人为深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司（委派代表为王汉卿），成立日期为2011年1月31日，合伙期限为2011年1月31日至2021年1月31日，经营范围为“对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。”
截至补充法律意见书出具日，森得瑞的出资结构如下：序号 合伙人姓名 认缴出资 实缴出资 出资比例 合伙人性质
（万元） （万元）
1 登封市荣佳商贸有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人
2 河南交谊斯投资有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人
3 深圳市森得瑞股权投资基金管 3,000.00 3,000.00 20% 普通合伙人
理有限公司
合计 15,000.00 15,000.00 100% --
2）森得瑞的设立及其历次股权变动情况
①森得瑞的设立
2011年1月26日，深圳市市场监督管理局核发《名称预先核准通知书（》[2011]第80101306号），核准使用的企业名称为：深圳市森得瑞股权投资基金合伙企
业（有限合伙）。
根据森得瑞的工商登记材料，其设立时全体合伙人的出资及到位情况如下：序号 合伙人姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出资 合伙人性质
（万元） （万元） 比例
1 郭新涛 1,500.00 500.00 10% 有限合伙人
2 河南交谊斯投资有限公司 12,000.00 4,000.00 80% 有限合伙人
3 深圳市森得瑞投资管理有限公司 1,500.00 500.00 10% 普通合伙人
合计 15,000.00 5,000.00 100% --
2011年1月31日，森得瑞办理完毕设立工商登记。
②2011年6月，森得瑞变更合伙人及出资额
2011年6月14日，森得瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意河南交谊斯投资有限公司将其持有的森得瑞40%的认缴出资额度转让给王红伟，其他出资人放弃优先购买权。
本次变更完成后，森得瑞各合伙人的出资及到位情况如下：序号 合伙人姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出资 合伙人性质
（万元） （万元） 比例
1 郭新涛 1,500.00 1,000.00 10% 有限合伙人
2 河南交谊斯投资有限公司 6,000.00 4,000.00 40% 有限合伙人
3 王红伟 6,000.00 4,000.00 40% 有限合伙人
4 深圳市森得瑞股权投资基金管 1,500.00 1,000.00 10% 普通合伙人
理有限公司
合计 15,000.00 10,000.00 100% --
2011年6月24日，森得瑞办理完毕本次变更的工商登记。
③2011年12月，森得瑞变更合伙人及出资额
2011年12月23日，森得瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意王红伟将其所持森得瑞全部出资份额转让给刘少帅，其他合伙人放弃优先购买权。
本次变更完成后，森得瑞各合伙人的出资及到位情况如下：序号 合伙人姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出资 合伙人性质
（万元） （万元） 比例
1 郭新涛 1,500.00 1,500.00 10% 有限合伙人
2 河南交谊斯投资有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人
3 刘少帅 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人
4 深圳市森得瑞股权投资基金管 1,500.00 1,500.00 10% 普通合伙人
理有限公司
合计 15,000.00 15,000.00 100% --
2012年1月9日，森得瑞办理完毕本次变更的工商登记。
④2015年12月，森得瑞变更合伙人
2015年12月22日，森得瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意刘少帅将其全部出资转让给登封市荣佳商贸有限公司，同意郭新涛将其全部出资转让给深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司，其他合伙人放弃优先购买权。
本次变更完成后，森得瑞各合伙人的出资及到位情况如下：序号 合伙人姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出资 合伙人性质
（万元） （万元） 比例
1 登封市荣佳商贸有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人
2 河南交谊斯投资有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人
3 深圳市森得瑞股权投资基金 3,000.00 3,000.00 20% 普通合伙人
管理有限公司
合计 15,000.00 15,000.00 100% --
2016年1月18日，本次变更办理完毕工商登记。
自本次变更至今，森得瑞的出资人和出资比例未再发生过变更。
3）森得瑞历次增资及股权转让的原因
森得瑞历史沿革中的出资人变动及出资额变更，系各有限合伙人自行决定并经全体合伙人同意之后发生的改变，系各有限合伙人的自主投资行为。
4）森得瑞的股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排
森得瑞目前有三位法人出资人，该三位法人出资人追溯至自然人的情况如下：
①登封市荣佳商贸有限公司序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 高 荣 3,000.00 100%
合计 3,000.00 100%
②河南交谊斯投资有限公司序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 赵志超 1,000.00 100%
合计 1,000.00 100%
③深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王汉卿 900.00 60%
2 马晓风 200.00 13.33%
3 孙向科 400.00 26.67%
合计 1,500.00 100%
森得瑞的最终自然人出资人均未在发行人及关联方任职，森得瑞的股东与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。
5）森得瑞的对外投资企业情况
除持有发行人股份外，森得瑞的对外投资其他企业基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 经营范围 持股比
例
河南德瑞
恒通高端
1 装备创业 25,000万元 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 12.00%
投资基金
有限公司
诊断制品的生产；生物技术的研究与服务；农业
技术推广、技术服务；科技成果转让；生物资源
数据库软件开发；生化制剂、检测试剂及仪器设
备的销售；从事货物和技术进出口业务；食品技
术研究服务；食品安全快速检测产品及仪器、箱
郑州中道 包、背囊、检测设备的技术开发、技术推广、技
2 生物技术 2,955万元 术转让、技术咨询、技术服务；食品安全快速检 5.08%
有限公司 测产品及仪器、生物试剂、实验室设备、电子产
品、机械设备及配件、专用检测试剂、仪器仪表、
实验分析仪器、电子测量仪器、药物检测仪器、
化学试剂和助剂（易燃易爆易制毒危险化学品除
外）、箱包、背囊、检测装备的生产、销售；第
一类医疗器械销售。
河南华美 水土保持；生态植被恢复；环境治理；园林绿化
3 生态环境 1,750万元 工程；园林设计；环保草毯生产及销售；苗木花 11.43%
科技股份 卉生产及销售；园林设备销售。
有限公司
深圳市杨 注塑机专用机械手臂的生产和销售；货物及技术
4 森工业机 1,428万元 进出口。以上均不含法律、行政法规、国务院决 5.46%
器人股份 定规定需前置审批项目及禁止项目）^
有限公司
洛阳市天 环保设备的设计、制造、安装；环保技术咨询、
5 誉环保工 6,008万元 环保工程设计；环保设备的保温防腐；机电产品 6.13%
程有限公 的销售；以上相关产品的进出口业务。
司
郑州鼎盛 生产、销售：水煤浆成套设备；煤气发生炉；水
6 高新能源 3,000万元 泥机械产品、配件；进出口业务。（以上范围法 10%
工程技术 律法规规定应经审批的项目凭有效许可证核定
有限公司 的范围经营，未获审批前不得经营）。
研发、设计、生产、销售发光二极管（LED）、
湖北匡通 光电耦合器（OC）、集成电路（IC）、光伏器
7 电子股份 8,850万元 件、半导体照明、显示、应用产品以及相关配套 5.83%
有限公司 材料；国家允许的进出口业务；半导体照明、显
示、光伏器件（太阳能）应用工程及安装。（经
营范围中涉及前置审批的从其专项规定）++
河南省金 畜禽屠宰肉制品加工、速冻及保鲜蔬菜、高低温
8 地志元食 21,420万元 熟食品冷饮及水产品生产销售，自营和代理各类 1.43%
品有限公 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
司 止进出口的商品和技术除外。
生活垃圾、厨余垃圾、有机废水等废料厌氧产沼
气发电相关设备的研发、生产和销售；生物质能
康达新能 技术的研发；太阳能光热发电技术研发及相关产
源设备股 品的研发、生产和销售；内燃机及其成套、配套
9 份有限公 5,625万元 产品的研发、生产和销售；货物进出口，技术进 2.67%
司 出口；可再生能源开发利用工程项目的投资、技
术服务；尾气处理装置及配套产品的研发、生产、
销售；与上述业务相关的技术咨询、工程安装、
维修服务。
数字图像处理技术开发；彩色数码喷绘机及相关
设备配件、耗材、电子产品的技术开发与销售；
软件的设计、开发与销售；机械及钣金的批发与
销售；云存储设备的研发；3D打印技术的开发
深圳市润 及应用；数字化、智能化、网络化工业自动检测
10 天智数字 11,180.2652 仪表与传感器的开发与应用；机械设备租赁（不 1.49%
设备股份 万元 含融资性租赁业务）；信息咨询（不含限制项目）；
有限公司 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）^彩色数码喷绘机及相关设备配件、耗材、
电子产品的生产；机械设备及钣金的加工；云存
储设备的生产。
浙江五洲
11 新春集团 26,312万元 生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、 1.83%
股份有限 车床零部件；货物进出口；技术进出口。
公司
河南思可 研发、生产、加工销售太阳能电池玻璃、太阳能
12 达光伏材 10,939.713 封装EVA胶膜及新型能源材料，从事货物和技 1.52%
料股份有 万元 术进出口业务。
限公司
焊接工艺装备及生产线、检测设备及仪器仪表、
郑州科慧 焊接材料及热处理冷却技术产品、机电产品（不
13 科技股份 4,895万元 含小轿车）的科研、开发、生产和销售；从事货 3.04%
有限公司 物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审
批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
计算机系统工程，电子信息产品，自动化控制系
郑州畅想 3,220.12万 统，机电一体化设备的研发、销售；轨道运用管
14 高科股份 元 理设备系统的研发、生产、销售和技术维护；计 0.62%
有限公司 算机、电子原器件的销售，从事货物和技术进出
口业务。
计算机网络技术服务,计算机软件技术开发、技
郑州捷安 6,926.60万 术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件销售；
15 高科股份 元 机电一体化设备销售、技术开发、技术转让；设 0.64%
有限公司 备一体化研发、生产和销售；计算机系统集成；
信息咨询服务；从事货物和技术的进出口业务。
计算机软件开发、技术推广、技术转让、技术咨
郑州中业 询；计算机网络技术服务；翻译服务；货物进出
16 科技股份 5,250万元 口、技术进出口；第二类增值电信业务中的信息 0.48%
有限公司 服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索
查询服务、信息即时交互服务）。
河南省志 畜禽养殖、屠宰加工、速冻食品、高低温肉制品
17 元食品有 500万元 生产、储藏与销售。 1.58%
限公司
教育安全防范网、教育资源互动平台及多媒体通
深圳市巨 讯系统的开发和销售；网络技术咨询、开发；科
18 龙科教网 1,080万元 教设备及软件的技术开发、销售；计算机及软件、 4.63%
络有限公 工业自动化控制系统产品、通信产品的购销；电
司 子白板及其它软件、多媒体教学网设备的开发、
销售；计算机信息系统集成的开发及购销。
超硬材料（立方氮化硼、人造金刚石等）、高性
能复合材料的研发、生产、销售；用于金属、非
富耐克超 金属加工的刀具、切割打磨工具的研发、生产、
19 硬材料股 12,906万元 销售；挖掘钻探工具及其他制品的材料、设备等 1.39%
份有限公 的研发、生产、销售；相关技术咨询、服务及转
司 让；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业
务。（以上涉及国家许可经营的凭有效许可证或
批准文件经营）
6）森得瑞是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
①森得瑞是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系
除森得瑞系发行人股东河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司的股东，同时其实际控制人王汉卿同样持有发行人股份外，森得瑞与发行人主要股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联关系。
②报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
森得瑞与发行人不存在其他关联交易和资金往来，与发行人的客户和供应商也不存在任何关联关系、交易或资金往来。
（3）长江证券股份有限公司（以下简称为“长江证券”）
根据发行人的工商档案材料，并根据发行人在股转系统的信息披露文件，长江证券系以做市商的身份认购发行人股份从而持有发行人股份。
1）根据中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的公告信息，长江证券系上市公司，证券代码为000783，根据其公告的2018年半年度报告、2018年第三季度报告及相关公告披露，截至2018年9月30日，其前十名股东情况如下：
股东名称 股东性质 持股 报告期末持有的普
比例 通股数量（股）
新理益集团有限公司 境内非国有 12.89% 712,976,687
法人
湖北省能源集团有限公司 国有法人 9.17% 506,842,458
三峡资本控股有限责任公司 国有法人 6.02% 332,925,399
上海海欣集团股份有限公司 境内非国有 4.49% 248,200,000
法人
国华人寿保险股份有限公司－分红三号 其他 4.28% 236,649,134
武汉地产开发投资集团有限公司 国有法人 3.62% 200,000,000
湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公 国有法人 3.34% 184,473,401
司
津联（天津）融资租赁有限公司 国有法人 3.10% 171,562,750
中国证券金融股份有限公司 国有法人 2.99% 165,331,237
中国葛洲坝集团股份有限公司 国有法人 2.46% 135,879,152
2）根据长江证券2018年半年度报告、2018年第三季度报告及其他信息披露公告，长江证券现任董事、监事和高级管理人员如下：
董事：李新华（董事长）、金才玖（副董事长）、陈佳（副董事长）、刘元瑞、崔少华、戴敏云、肖宏江、孟文波、王建新（独立董事）、温小杰（独立董事）、王瑛（独立董事）、田轩（独立董事）。
监事：邓晖（监事会主席、职工监事）、瞿定远、王一淮、邓涛、申小林、万励（职工监事）。
高级管理人员：刘元瑞（总裁）、胡曹元（副总裁）、陈水元（财务负责人）、李佳（董事会秘书）、宋望明（总裁助理）、周纯（总裁助理）、吴勇（首席风险官、内核负责人）。
3）根据长江证券公开披露的信息，其前十大股东均为机构股东，不存在其主要股东在发行人及发行人关联方任职的情况；根据发行人的相关股东、实际控制人、董监高以及中介机构出具的说明，其均与长江证券不存在关联关系或其他利益安排。
4）根据长江证券公开披露的信息，并根据发行人的相关股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员出具的说明，其均与长江证券不存在关联关系，报告期内除认购发行人股份并为发行人提供做市交易之外，长江证券与发行人不存在其他交易和资金往来，发行人的客户和供应商亦与长江证券之间不存在关联关系、交易或资金往来。
（4）河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司（以下简称为“德瑞恒通”）
1）德瑞恒通的基本信息
德瑞恒通现持有河南省工商局于2016年7月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91410000068934504L），其上记载的企业名称为“河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司”，企业类型为有限责任公司，住所为济源市周园路5号3幢308室，法定代表人为王汉卿，注册资本25,000万元，成立日期为2013年5月15日，营业期限为2013年5月15日至2023年5月13日，经营范围为“从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务”。
截至补充法律意见书出具日，德瑞恒通的出资结构如下：序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出
（万元） （万元） 资比例
1 河南恒通化工集团有限公司 8,000.00 8,000.00 32%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 5,000.00 20%
3 河南农开产业基金投资有限责任公司 5,000.00 5,000.00 20%
4 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,000.00 3,000.00 12%
5 郑州泰莱电力工程有限公司 2,000.00 2,000.00 8%
6 深圳汇元投资管理有限公司 1,000.00 1,000.00 4%
7 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 1,000.00 1,000.00 4%
合 计 25,000.00 25,000.00 100%
2）德瑞恒通的设立及其历次股权变动情况
①德瑞恒通的设立
2013年1月8日，河南省工商行政管理局核发“（豫工商）登记名预核准字[2013]第242号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的企业名称为“河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司”。
根据德瑞恒通的工商登记材料，其设立时的股东及出资情况如下：序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出
（万元） （万元） 资比例
1 河南联创化工有限公司 8,000.00 3,200.00 32%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 2,000.00 20%
3 河南省农业综合开发公司 5,000.00 2,000.00 20%
4 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,000.00 1,200.00 12%
5 郑州泰莱电力工程有限公司 2,000.00 800.00 8%
6 深圳汇元投资管理有限公司 1,000.00 400.00 4%
7 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 1,000.00 400.00 4%
合 计 25,000.00 10,000.00 100%
2013年5月15日，德瑞恒通办理完毕设立工商登记。
②2014年8月，德瑞恒通第一次股权转让及缴纳第二期实收资本
2014年1月22日，河南农业综合开发公司和河南农开产业基金投资有限责任公司签订《股权无偿划转协议》，河南农业综合开发公司将其所持德瑞恒通全部出资无偿转让给河南农开产业基金投资有限责任公司。
2014年5月26日，德瑞恒通召开2013年度股东会，审议通过了《河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司国有股东河南农业综合开发公司股东转换》和《河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司第二期出资》的议案。
2014年8月18日，河南省财政厅出具《关于河南省农业综合开发公司调整基金投资业务架构的意见》，同意河南省农业综合开发公司将其所持德瑞恒通的全部股权无偿划转给河南农开产业基金投资有限责任公司。
根据德瑞恒通的工商登记材料，本次变更后，德瑞恒通的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出
（万元） （万元） 资比例
1 河南联创化工有限公司 8,000.00 5,600.00 32%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 3,500.00 20%
3 河南农开产业基金投资有限责任公司 5,000.00 3,500.00 20%
4 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,000.00 2,100.00 12%
5 郑州泰莱电力工程有限公司 2,000.00 1,400.00 8%
6 深圳汇元投资管理有限公司 1,000.00 700.00 4%
7 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 1,000.00 700.00 4%
合 计 25,000.00 17,500.00 100%
2014年8月19日，德瑞恒通办理完毕本次变更的工商登记。
③2015年4月，德瑞恒通第二次股权转让
2015年2月27日，河南联创化工有限公司和河南恒通化工集团有限公司签订《股权转让协议》，河南联创化工有限公司将其所持德瑞恒通全部出资转让给河南恒通化工集团有限公司。
2015年3月31日，德瑞恒通召开股东会，全体股东一致同意河南联创化工有限公司将其所持德瑞恒通全部出资转让给河南恒通化工集团有限公司，其他股东放弃优先购买权。
根据德瑞恒通的工商登记材料，本次变更后，德瑞恒通的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出
（万元） （万元） 资比例
1 河南恒通化工集团有限公司 8,000.00 5,600.00 32%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 3,500.00 20%
3 河南农开产业基金投资有限责任公司 5,000.00 3,500.00 20%
4 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,000.00 2,100.00 12%
5 郑州泰莱电力工程有限公司 2,000.00 1,400.00 8%
6 深圳汇元投资管理有限公司 1,000.00 700.00 4%
7 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 1,000.00 700.00 4%
合计 25,000.00 17,500.00 100%
2015年4月22日，德瑞恒通办理完毕本次变更的工商登记。
④2015年8月，德瑞恒通实收资本全部到位
2015年8月28日，德瑞恒通召开股东会，鉴于全体股东均已在2015年8月3日之前完成全部出资，全体股东一致同意修改公司章程。
本次变更后，德瑞恒通的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出资
（万元） （万元） 比例
1 河南恒通化工集团有限公司 8,000.00 8,000.00 32%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 5,000.00 20%
3 河南农开产业基金投资有限责任公司 5,000.00 5,000.00 20%
4 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合 3,000.00 3,000.00 12%
伙）
5 郑州泰莱电力工程有限公司 2,000.00 2,000.00 8%
6 深圳汇元投资管理有限公司 1,000.00 1,000.00 4%
7 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 1,000.00 1,000.00 4%
合计 25,000.00 25,000.00 100%
2015年9月23日，德瑞恒通办理完毕本次变更的工商登记。
自本次变更至今，德瑞恒通的出资人和出资比例未再发生过变更。
3）德瑞恒通历次增资及股权转让的原因
德瑞恒通历史沿革中的出资人变动及出资额变更，系股东自行决定并经全体股东同意之后发生的改变，系股东的自主投资行为。
4）德瑞恒通的股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排
德瑞恒通目前有七位法人股东，该七位法人股东追溯至自然人的情况如下：
①深圳汇元投资管理有限公司序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李甫林 250.00 25%
2 郭青峰 250.00 25%
3 刘昱伶 250.00 25%
4 晏汉宁 250.00 25%
合计 1,000.00 100%
②盈富泰克创业投资有限公司序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国电子信息产业集团有限公司 1,220.00 9.38%
2 深圳维卓投资管理有限公司 1,220.00 9.38%
3 广州无线电集团有限公司 1,220.00 9.38%
4 中国普天信息产业股份有限公司 1,220.00 9.38%
5 云南南天电子信息产业股份有限公司 1,220.00 9.38%
6 彩虹集团有限公司 1,220.00 9.38%
7 熊猫电子集团有限公司 680.00 5.23%
8 中国电子信息产业发展研究院 780.00 6.00%
9 海信集团有限公司 1,080.00 8.31%
10 深圳市鑫海泰投资咨询有限公司 3,140.00 24.15%
合计 13,000.00 100%
盈富泰克创业投资有限公司的上述股东中，中国电子信息产业集团有限公司系国有独资公司，广州无线电集团有限公司系国有独资公司，中国普天信息产业股份有限公司系由国有独资公司中国普天信息产业集团公司出资的有限公司，云南南天电子信息产业股份有限公司系上市公司，彩虹集团公司系国有独资公司中国电子信息产业集团有限公司的二级全资子公司，熊猫电子集团有限公司系国有独资公司南京中电熊猫信息产业集团有限公司的全资子公司，中国电子信息产业发展研究院系事业法人，海信集团有限公司系国有独资公司。
除上述追溯至国有出资主体的之外，盈富泰克创业投资有限公司的其他两位法人股东深圳维卓投资管理有限公司和深圳市鑫海泰投资咨询有限公司的股权结构如下：
深圳维卓投资管理有限公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吉芳丽 4.00 40%
2 葛文卫 6.00 60%
合计 10.00 100%
深圳市鑫海泰投资咨询有限公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 周 宁 30.00 12.50%
2 高利文 6.00 2.50%
3 孟春燕 10.00 4.17%
4 朱 珠 2.00 0.83%
5 杜惠来 20.00 8.33%
6 张 璐 1.00 0.42%
7 刘维锦 30.00 12.50%
8 孙一鸣 2.00 0.83%
9 陶雪翔 10.00 4.17%
10 刘廷儒 50.00 20.83%
11 葛 亮 14.00 5.83%
12 李霄雪 1.00 0.42%
13 刘维平 30.00 12.50%
14 戴雪燕 10.00 4.17%
15 李 旼 14.00 5.83%
16 赵 威 10.00 4.17%
合计 240.00 100%
③深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王汉卿 900.00 60%
2 马晓风 200.00 13.33%
3 孙向科 400.00 26.67%
合计 1,500.00 100%
④郑州泰莱电力工程有限公司序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张聚章 800.00 100%
合计 800.00 100%
⑤河南恒通化工集团有限公司序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 孙有才 2,593.71 37.05%
2 冯国宏 345.67 4.94%
3 任中印 337.21 4.82%
4 范会全 337.17 4.82%
5 韩为民 253.05 3.62%
6 崔崇英 253.05 3.62%
7 孔富强 253.05 3.62%
8 张应明 253.05 3.62%
9 杨泽民 227.75 3.25%
10 尚昆 222.69 3.18%
11 聂永全 125.77 1.80%
12 贾中华 114.89 1.64%
13 付小军 113.77 1.63%
14 任振强 113.77 1.63%
15 郭麦霞 112.36 1.61%
16 吕双军 111.45 1.59%
17 薛成军 111.45 1.59%
18 李海军 111.45 1.59%
19 王燕飞 111.45 1.59%
20 石春玲 109.47 1.56%
21 康东平 108.31 1.55%
22 翟加胜 108.31 1.55%
23 朱小斌 107.04 1.53%
24 杨建华 105.78 1.51%
25 贺德军 105.27 1.50%
26 李红建 101.22 1.45%
27 李军 96.16 1.37%
28 赵兵兵 30.37 0.43%
29 王小党 25.31 0.36%
合计 7,000.00 100.00%
⑥深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
详见本问题回复之“2、深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“森得瑞”）”部分所述。
⑦河南农开产业基金投资有限责任公司
河南农开产业基金投资有限责任公司系由国有独资企业河南省农业综合开发有限公司独家出资设立的有限责任公司。
德瑞恒通的最终自然人出资人均未在发行人及关联方任职，德瑞恒通的股东与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。
5）德瑞恒通的对外投资企业情况
除持有发行人股份外，德瑞恒通的对外投资其他企业基本情况如下：序号 企业名称 注册资本 经营范围 持股
比例
河南荣泰安 安防产品的技术开发、技术咨询；激光设备的
1 全科技有限 2,000万元 研发、生产、销售、技术咨询；计算机系统集 25%
公司 成；测控设备的技术开发；安全技术防范工程；
电子产品的技术开发；计算机软件开发。
巴里坤县花 乳制品、化妆品生产销售；奶驴、奶驼养殖、
2 麒奶业有限 400万元 销售。 20.00%
责任公司
数字图像传输系统、多旋翼飞行器及控制系
统、遥控植保飞行器及控制系统的生产、销售；
销售：广电产品、电子产品、电子元器件；数
郑州三和视 1,388.9万 字图像传输设备、广电产品、电子产品的租赁；
3 讯技术股份 元 电子技术服务；广播电视系统集成；软件的研 9.98%
有限公司 发与销售；从事货物和技术的进出口业务；电
子衡器的研发、销售及技术服务；机电设备安
装；土石方工程施工；机器人设备的技术服务、
研发及销售。
汽车租赁服务及汽车保养、美容、装璜服务；
代驾服务；旅客联运票务代理服务；汽车零配
武汉大方汽 1,864.1111 件销售，二手车交易服务；二手车销售；服装、
4 车租赁有限 万元 办公用品、汽车销售；企业管理；商务咨询服 9.98%
公司 务；网络信息咨询服务；车辆管理咨询；货物
运输信息咨询；软件开发及应用；计算机技术
开发、技术转让；广告设计。
诊断制品的生产；生物技术的研究与服务；农
业技术推广、技术服务；科技成果转让；生物
资源数据库软件开发；生化制剂、检测试剂及
仪器设备的销售；从事货物和技术进出口业
务；食品技术研究服务；食品安全快速检测产
郑州中道生 品及仪器、箱包、背囊、检测设备的技术开发、
5 物技术有限 2,955万元 技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 22.00%
公司 食品安全快速检测产品及仪器、生物试剂、实
验室设备、电子产品、机械设备及配件、专用
检测试剂、仪器仪表、实验分析仪器、电子测
量仪器、药物检测仪器、化学试剂和助剂（易
燃易爆易制毒危险化学品除外）、箱包、背囊、
检测装备的生产、销售；第一类医疗器械销售。
液压往复式天然气子站压缩机、天然气调压装
郑州朗润智 置、液化天然气加气站用成套设备、液化天然
6 能装备股份 1,406万元 气加液机的生产、维修、销售；加油站成套设 20.55%
有限公司 备的销售；特种车辆的销售；电子工程软件的
开发、技术咨询；分布式能源综合利用系统技
术开发；充电桩设备的技术开发及生产、销售。
计算机软件开发、技术推广、技术转让、技术
郑州中业科 咨询；计算机网络技术服务；翻译服务；货物
7 技股份有限 5,250万元 进出口、技术进出口；第二类增值电信业务中 6.29%
公司 的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含
信息搜索查询服务、信息即时交互服务）。
输变电设施零部件、蓄能器的设计、生产销售、
修理、技术服务；液压机械设备、气压动力机
河南省汇隆 械设备、通用机械设备的设计、生产、销售、
8 精密设备制 3,500万元 修理、技术服务；金属制品及车辆零部件的设 20.00%
造股份有限 计、生产、销售、修理、技术服务；蓄能器领
公司 域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务；从事货物和技术的进出口业务；活塞式
蓄能器的技术性能检测。
河南华美生 水土保持；生态植被恢复；环境治理；园林绿
9 态环境科技 1,750万元 化工程；园林设计；环保草毯生产及销售；苗 20.00%
股份有限公 木花卉生产及销售；园林设备销售。
司
深圳市杨森
10 工业机器人 1,428万元 注塑机专用机械手臂的生产和销售；货物及技 24.51%
股份有限公 术进出口。
司
郑州鼎盛高
11 新能源工程 3,000万元 生产、销售：水煤浆成套设备；煤气发生炉； 23.33%
技术有限公 水泥机械产品、配件；进出口业务。
司
电子显示系统的生产、设计、销售；应急预警
预报系统、水利监测遥测系统、无线数据监测
系统、环境数据监测系统、光伏发电系统，教
郑州胜龙信 学信息化管理系统，医疗信息管理系统及计算
12 息技术股份 1,400万元 机及网络系统、物联网设备、环保节能设备、 10.71%
有限公司 车载信息化设备、工业自动化控制设备销售；
系统集成；建筑智能化工程；合同能源管理；
LED照明产品、电子产品销售及相关技术服
务；软件开发及销售。
计算机网络技术服务，计算机软件技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件
郑州捷安高 6,551.6万 销售；机电一体化设备销售、生产、安装、施
13 科股份有限 元 工、技术开发、技术转让；设备一体化研发、 2.86%
公司 生产和销售；计算机系统集成；信息咨询服务；
房屋租赁经营；从事货物和技术的进出口业
务。
数字图像处理技术开发；彩色数码喷绘机及相
关设备配件、耗材、电子产品的技术开发与销
深圳市润天 售；软件的设计、开发与销售；机械及钣金的
14 智数字设备 11,180.265 批发与销售；云存储设备的研发；3D打印技 3.58%
股份有限公 2万元 术的开发及应用；数字化、智能化、网络化工
司 业自动检测仪表与传感器的开发与应用；机械
设备租赁（不含融资性租赁业务）；信息咨询
（不含限制项目）；经营进出口业务。
郑州科慧科 焊接工艺装备及生产线、检测设备及仪器仪
15 技股份有限 4,895万元 表、焊接材料及热处理冷却技术产品、机电产 10.21%
公司 品（不含小轿车）的科研、开发、生产和销售；
从事货物和技术进出口业务。
施工机器人、升降式脚手架、铝合金模板、高
支模、升降物料平台、爬模、施工新设备、软
件的技术研发及相关的技术服务、销售、出租、
安装；建筑施工新技术的咨询服务，建筑质量
安全咨询服务（以上均不含限制项目）；自有
深圳市特辰 13,326.565 物业租赁；国内商业、物资供销业（不含专营、
16 科技股份有 8万元 专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行 1.50%
限公司 申报）；货物、技术进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营）。施工机器人、升降
式脚手架、铝合金模板、高支模、升降物料平
台、爬模、施工新设备、软件的生产（由分支
机构经营，执照另办）。
口贷网络服 信息技术咨询服务；计算机软、硬件设计；（依
17 务股份有限 5,500万元 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 9.09%
公司 展经营活动）。
医疗器械的批发、进出口（范围详见经营许可
上海康达医 证，凭许可证经营）、佣金代理（拍卖除外），
18 疗器械集团 12,828.435 计算机及软件（电子出版物、教育软件、计算 0.39%
股份有限公 万元 机信息系统安全专用产品除外）的批发，医疗
司 器械设备的安装、维修（除特种设备），自有
厂房出租
氧化锌避雷器及在线监测仪、互感器、熔断器、
合成绝缘子、真空断路器、组合电器、变压器
及变压器台成套系列产品、箱式变电站、高压
变频器、高低压开关柜、母线槽、高低压电气
成套设备、电缆附件、电缆分支箱、高低压无
19 金冠电气股 9,900万元 功补偿装置、配电箱、三相不平衡调压装置、 1.04%
份有限公司 电能质量治理装置、环网箱（箱式开闭所）、
环网柜、柱上断路器、负荷开关、配电线路故
障指示器、配电智能终端、电力自动化设备、
智能电网设备、高低压电器元件等电力设备产
品及其软件的研发、设计、制造、组装、试验
及销售服务；其它进出口业务（不含分销业务）
矿山设备、物料输送设备、港口机械设备及配
套件等系统成套设备的研究、设计、生产、销
售、施工；项目管理；工程咨询、设计、施工
焦作科瑞森 12,000万 及总承包；机电安装工程、房屋建筑工程、化
20 重装股份有 元 工石油工程设计与施工；经营本企业自产产品 2.1163%
限公司 及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外。
6）德瑞恒通是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
除森得瑞及王汉卿控制的深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司系德瑞恒通股东外，德瑞恒通与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系，除参与发行人的定向发行股票之外，与发行人不存在其他交易和资金往来，与发行人的客户和供应商不存在关联关系、交易和资金往来。
（5）河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）（以下简称为“华夏海纳”）
1）华夏海纳的基本信息
华夏海纳现持有河南省工商行政管理局局于2016年3月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91410000MA3X41YP84），其上记载的企业名称为“河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）”，企业类型为有限合伙，主要经营场所为郑州市高新技术产业开发区长椿路11号Y06幢1单元1－6层1号，执行事务合伙人为郑州华夏海纳创业投资管理中心（有限合伙），委派代表为李明，成立日期为2015年10月8日，营业期限为2015年10月8日至2022年10月7日，经营范围为“从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务”。
截至本补充法律意见书出具日，华夏海纳的出资结构如下：序号 出资人姓名/名称 认缴出资 实缴出资 认缴出资
（万元） （万元） 比例
1 中原信托有限公司 6,000.00 6,000.00 52.63%
2 北京金博基石股权投资管理中心（有限合伙） 1,400.00 500.00 12.28%
3 河南美之恒商贸有限公司 1,000.00 1,000.00 8.77%
4 上海肯同商业控股有限公司 1,000.00 1,000.00 8.77%
5 邹阗媛 1,000.00 450.00 8.77%
6 郑州华夏海纳创业投资管理中心（有限合伙） 1,000.00 200.00 8.77%
合计 11,400.00 9,150.00 100.00%
2）华夏海纳的设立及其历次股权变动情况
①华夏海纳的设立
2015年8月10日，河南省工商行政管理局核发“（豫工商）登记名预核准字[2015]第293号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用企业名称为“河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）”。
根据华夏海纳的工商登记材料，其设立时全体合伙人的出资及到位情况如下：
序号 出资人姓名/名称 认缴出资 实缴出资 认缴出资 剩余出资缴付期限
（万元） （万元） 比例
1 中原信托有限公司 6,000.00 6,000.00 48.39% --
2 北京金博基石股权投资管 1,400.00 500.00 11.29% 2020年9月25日前
理中心（有限合伙）
3 河南美之恒商贸有限公司 1,000.00 1,000.00 8.06% --
4 上海肯同商业控股有限 1,000.00 1,000.00 8.06% --
公司
5 郑州华夏海纳创业投资管 1,000.00 200.00 8.06% 2020年9月25日前
理中心（有限合伙）
6 郑州投资控股有限公司 1,000.00 0 8.06% 2015年11月30日前
7 张善正 1,000.00 0 8.06% 2020年9月25日前
合计 12,400.00 8,700.00 100.00%
2015年9月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具“大信豫审字[2015]第00003”号《验资报告》，验证上述股东实缴出资8700万元已到位。
2015年10月8日，华夏海纳办理完毕设立工商登记。
②2016年3月，华夏海纳变更有限合伙人及减少出资额
2016年3月30日，华夏海纳全体合伙人经合伙人会议审议一致同意张善正和郑州投资控股有限公司退伙，并决定新增有限合伙人邹阗媛，同意其认缴1000万元出资，2016年3月30日实缴450万元，其余将于2020年9月25日实缴完毕。
2016年4月6日，华夏海纳全体合伙人签署《出资确认书》，确认全体合伙人认缴出资11400万元，实缴出资9150万元，各合伙人的出资及到位情况如下：
序号 出资人姓名/名称 认缴出资 实缴出资 认缴出资 剩余出资缴付期限
（万元） （万元） 比例
1 中原信托有限公司 6,000.00 6,000.00 52.63% --
2 北京金博基石股权投资管 1,400.00 500.00 12.28% 2020年9月25日前
理中心（有限合伙）
3 河南美之恒商贸有限公司 1,000.00 1,000.00 8.77% --
4 上海肯同商业控股有限 1,000.00 1,000.00 8.77% --
公司
5 邹阗媛 1,000.00 450.00 8.77% 2020年9月25日前
6 郑州华夏海纳创业投资管 1,000.00 200.00 8.77% 2020年9月25日前
理中心（有限合伙）
合计 11,400.00 9,150.00 100.00%
2016年3月10日，华夏海纳此次变更办理完毕工商登记。
自本次变更至今，华夏海纳的出资人和出资比例未再发生过变更。
3）华夏海纳历次增资及股权转让的原因
华夏海纳历史沿革中的出资人变动及出资额变更，系各有限合伙人自行决定并经全体合伙人同意之后发生的改变，系各有限合伙人的自主投资行为。
4）华夏海纳的股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排
华夏海纳目前有5位机构股东，该5位机构股东追溯至国有出资主体、上市公司、股转系统挂牌公司以及自然人出资者的情况如下：
①中原信托有限公司序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南投资集团有限公司 215,224.55 58.9656%
2 河南中原高速公路股份有限公司 116,472.65 31.9103%
3 河南省豫粮粮食集团有限公司 33,302.80 9.1241%
合计 365,000.00 100.00%
中原信托的上述股东中，河南投资集团有限公司系国有独资公司，河南中原高速公路股份有限公司系上市公司，河南省豫粮粮食集团有限公司系由国有独资公司河南省国有资产控股运营集团有限公司全额出资的有限公司。
经核查，华夏海纳的出资人中原信托有限公司用于认缴出资份额的资金来源于中原银行股份有限公司（以下简称为“中原银行”）和河南华夏海纳创业投资集团有限公司（以下简称为“华夏海纳创投”）共同委托其成立的“中原信托·华夏海纳基金投资集合资金信托计划”，该信托计划总规模6000万元，期限为3年。2018年 11 月 16 日华夏海纳创投召开股东会决定将该信托计划的期限延长两年至2020年9月25日。
经核查，中原银行风险管理部会议纪要和华夏海纳创投的投委会决议和信托合同，以及中原银行和华夏海纳创投向中原信托有限公司缴纳信托资金的凭证，中原银行和华夏海纳创投分别向信托计划缴付的信托资金为4000万元、2000万元，合计6000万元；中原信托有限公司向华夏海纳的缴付出资载明，其已于2015年9月向华夏海纳缴纳出资6000万元。
经核查，中原银行系由银监会管理的股份制商业银行，华夏海纳创投的股东为两家上市公司新开普电子股份有限公司和河南汉威电子股份有限公司、师凯等17 名自然人股东，以及向上追溯全部出资人均为自然人的上海和漾投资合伙企业（有限合伙）、郑州乾乾投资管理中心（有限合伙）和河南佳明投资有限公司。
综上，本所律师认为，虽然中原信托投向华夏海纳的资金来源于信托资金，但因该信托资金来源于中原银行和华夏海纳创投，中原银行和华夏海纳创投的委托资金均系其自有资金，该信托计划资金来源明确，因此该等情况不会影响华夏海纳的股权稳定性和其依法享有其对外投资的合法、稳定权益。
②河南美之恒商贸有限公司序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 汪燕丽 20.00 2%
2 李忠录 980.00 98%
合计 1,000.00 100%
③上海肯同商业控股有限公司序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海凯浦德堡投资有限公司 27,000.00 90%
2 韩 静 3,000.00 10%
合计 30,000.00 100%
上海凯浦德堡投资有限公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 宋海聚 22,500.00 90%
2 宋海新 2,500.00 10%
合计 25,000.00 100%
④北京金博基石股权投资管理中心（有限合伙）序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李风华 500.00 41.67%
2 陈 冰 100.00 8.33%
3 贾改梅 100.00 8.33%
4 刘 凯 110.00 9.17%
5 邱谋诺 120.00 10%
6 王 恒 100.00 8.33%
7 叶传海 170.00 14.17%
合计 1,200.00 100%
⑤郑州华夏海纳创业投资管理中心（有限合伙）序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 赵建亭 60.00 6%
2 张富荣 60.00 6%
3 张善正 150.00 15%
4 宋磊 50.00 5%
5 任振华 60.00 6%
6 河南华夏海纳创业投资集团有限公司 110.00 11%
7 河南华夏海纳实业有限公司 510.00 51%
合计 1,000.00 100%
A 河南华夏海纳实业有限公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 河南华融企业资产管理有限公司 19,250.00 100%
合计 19,250.00 100%
河南华融企业资产管理有限公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 河南鑫融基金控股份有限公司 20,500.00 40.6%
2 华融天泽投资有限公司 20,000.00 39.6%
3 郑州晚报有限公司 10,000.00 19.8%
合计 50,500.00 100%
河南鑫融基金控股份有限公司系在股转系统挂牌企业，华融天泽投资有限公司系国有独资公司，郑州晚报有限公司系由事业法人郑州报业集团全额出资的有限公司。
B 河南华夏海纳创业投资集团有限公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李祺 6,036.99 31.37%
2 李明 6,000 31.17%
3 郑州乾乾投资管理中心（有限合伙） 1,350 7.01%
4 肖延岭 1,100 5.71%
5 河南汉威电子股份有限公司 1,000 5.19%
6 新开普电子股份有限公司 600 3.12%
7 上海和漾投资合伙企业（有限合伙） 500 2.59%
8 戚晓瑞 450 2.34%
9 王延平 300 1.56%
10 张善正 300 1.56%
11 赵建亭 225 1.17%
12 孟丽莎 225 1.17%
13 师凯 200 1.04%
14 张富荣 180 0.93%
15 郭宏斌 150 0.78%
16 宋贺臣 150 0.78%
17 河南佳明投资有限公司 150 0.78%
18 方海江 100 0.52%
19 刘进霞 78 0.40%
20 任振华 75 0.39%
21 吉瑞林 60 0.31%
22 叶向东 20 0.10%
合计 19,250 100%
a. 郑州乾乾投资管理中心（有限合伙）股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王艳 50 3.70%
2 陈冰 29 2.15%
3 赵波 10 0.74%
4 贾真 35 2.59%
5 刘林娜 25 1.85%
6 刘泽潮 30 2.22%
7 孔永涛 35 2.59%
8 王亚晓 3 0.22%
9 张军庆 20 1.48%
10 申亚玲 1 0.07%
11 周密 10 0.74%
12 申娇娇 2 0.15%
13 王慧敏 3 0.22%
14 陈婉贞 3 0.22%
15 宋磊 80 5.93%
16 孙磊 14 1.04%
17 侯黎红 14 1.04%
18 李忠 133.3333 9.88%
19 余成艳 1 0.07%
20 王坤 10 0.74%
21 吕卫滑 63.2 4.68%
22 王琪 23 1.70%
23 杨洋 20 1.48%
24 李泽星 30 2.22%
25 杨淑娟 100 7.41%
26 纪宇 100 7.41%
27 刘征 24 1.78%
28 何磊 29 2.15%
29 李元庆 33.3333 2.47%
30 赵红英 3 0.22%
31 余申慧 30 2.22%
32 张东莹 27 2.00%
33 张沥元 28 2.07%
34 房冬冬 1 0.07%
35 李明 5 0.37%
36 孙莉平 18 1.33%
37 李凤琴 305.1333 22.57%
38 罗希 2 0.15%
合计 1,350 100%
b. 河南汉威电子股份有限公司后更名为汉威科技集团股份有限公司，为深圳证券交易所创业板上市公司。
c. 新开普电子股份有限公司为深圳证券交易所创业板上市公司。
d. 上海和漾投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 何劲松 7,000 70.00%
2 魏明 1,000 10.00%
3 徐铭泽 600 6.00%
4 蒋霖 500 5.00%
5 刘一翰 500 5.00%
6 孙露一 300 3.00%
7 上海恒荟股权投资管理合伙企业（有限合伙） 100 1.00%
合计 10,000 100%
上海恒荟股权投资管理合伙企业（有限合伙）股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 何劲松 100 1.00%
2 北京和君三度投资管理有限公司 9,900 99.00%
合计 10,000 100%
北京和君三度投资管理有限公司后更名为北京恒荟创新管理咨询有限公司，由自然人何劲松100%持股。
e. 河南佳明投资有限公司股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李荣香 291.415 58.28%
2 王梅 58.28 11.66%
3 朱玉霞 85.655 17.13%
4 王艳丽 50.375 10.07%
5 王超英 14.275 2.86%
合计 500 100%
华夏海纳的股东与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。
5）华夏海纳的对外投资企业情况
除持有发行人股份之外，华夏海纳对外投资的其他企业情况如下：序号 企业名称 注册资 经营范围 持股
本 比例
动漫的设计、制作、发行；游戏开发与销售；网
页制作；计算机软件开发与销售；货物进出口、
技术进出口；技术咨询、技术服务；计算机系统
服务、计算机维护；互联网信息服务；电影、电
河南约克动漫 8,239.8 视节目的制作与发行（不得制作新闻类节目；经
1 影视股份有限 万元 营范围不含演艺人员培训）；制造及销售：玩具、4.85%
公司 工艺品、电子产品、文具用品、塑料制品、游乐
设备；销售：服装、日用百货、国内版出版物；
文艺表演服务；演出经纪；会议及展览展示服务；
商务信息咨询；儿童乐园服务。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
测量仪器研究、销售，系统配套及相关技术服务、
2 郑州辰维科技 2,631.2 咨询，软件研究、开发；测绘服务；测绘仪器销 5.03%
股份有限公司 万元 售及租赁；测绘软件开发；从事货物和技术进出
口业务。
零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳
粉）；计算机软硬件服务；技术开发、技术推广、
北京友宝在线 技术转移、技术服务；销售自动售货机及其零部
3 科技股份有限 63,094.3 件、服装、鞋帽、针织品、日用品、工艺品、文 0.3%
公司 14万元 具用品、电子产品、体育用品、饰品；企业策划；
电脑动画制作；设计、制作、代理、发布广告；
自动售货机、售票机、柜员机及其零部件租赁；
供相关产品的售后服务。
超硬材料（立方氮化硼、人造金刚石等）、高性
能复合材料的研发、生产、销售；用于金属、非
富耐克超硬材 12,906万 金属加工的刀具、切割打磨工具的研发、生产、
4 料股份有限公 元 销售；挖掘钻探工具及其他制品的材料、设备等 0.85%
司 的研发、生产、销售；相关技术咨询、服务及转
让；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业
务。
通讯与自动化设备的设计、安装、调试与系统集
成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）；计算机软硬件、电子及通
信产品的研发、生产、销售；教学仪器设备的销
郑州威科姆科 售；电子元器、五金交电产品、机电产品（专营
5 技股份有限公 37,251.5 除外）的购销；互联网信息技术、计算机技术咨 0.73%
司 56万元 询、服务；房屋租赁、物业服务；设计、制作、
代理、发布国内广告业务；国内版出版物、化妆
品、服装鞋帽、数码产品、家居用品、日用百货、
通讯器材、教学器材、食品、乐器、钟表、家用
电器、文体用品、办公用品、厨卫用品的网上销
售。
河南鑫安利安 10,603.5 无损检测咨询；安全生产技术服务和安全评价
6 全科技股份有 万元 （凭有效资质证书核定的范围经营）；计算机系 1.89%
限公司 统服务。
6）华夏海纳是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
华夏海纳与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系，除参与发行人的定向发行股票之外，与发行人不存在其他交易和资金往来，与发行人的客户和供应商不存在关联关系、交易和资金往来。
2、核查意见
本所律师核查了发行人通过增资方式持有公司股份股东的工商档案或年度报告，查询了巨潮资讯网、股转系统信息披露平台内的公告，在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行了查询，以适当方式进行了网络检索向该等股东发放了调查问卷并查阅了发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的相关承诺。
经核查，本所律师认为，发行人法人股东与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系，除部分股东通过参与发行人定向发行取得公司股票以及取得现金分红的情况外，发行人法人股东与发行人不存在其他交易和资金往来，与发行人的客户和供应商不存在关联关系、交易和资金往来。
（七）说明发行人股东中是否存在资管计划、信托计划、契约型基金等股东，如果存在请说明其作为发行人股东的适格性；说明发行人各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议（包括不限于业绩对赌、上市对赌、市值对赌等），如曾经签署则说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议；
1、发行人股东中资管计划、信托计划、契约型基金的情况
（1）发行人股东中存在资产管理计划和契约型基金、信托计划
截至2019年3月20日，发行人共有526名股东，包括3名资产管理计划股东，14名契约型基金股东，2名信托计划股东。发行人股东中的契约型基金、资产管理计划和信托计划持股数量共782,000股，持股比例合计为1.538%，持股比例较低。
1）资产管理计划情况
发行人的 3 名资产管理计划股东，持股数量共 53,000 股，持股比例共0.1042%，具体情况如下：
持股 持股
序号 账户全称 数量（股） 比例 备案情况 股份取得方式
（%）
天弘基金－齐
鲁证券－天弘 已于2015年5月5日完成 股转系统公开
1 恒天弘牛新三 35,000 0.0688 基金一对多专户备案 市场交易
板1号资产管理
计划
天弘基金－齐
鲁证券－天弘 已于2015年5月11日完 股转系统公开
2 大唐弘牛新三 14,000 0.0275 成基金一对多专户备案 市场交易
板2号资产管理
计划
天弘创新资管 本计划系天弘创新长安新
－中信证券－ 三板1号专项资产管理计
长安国际信托 划的证券账户名。天弘创 股转系统公开
3 －长安信托·天 4,000 0.0079 新长安新三板1号专项资 市场交易
弘创新专项资 产管理计划已于2015年
管投资集合资 12月2日完成基金一对一
金信托计划 专户备案
合 计 53,000 0.1042 -- --
上述三名资产管理计划股东的基本情况为：
①天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛新三板1号资产管理计划
资产管理人：天弘基金管理有限公司
资产托管人：齐鲁证券有限公司
备案委托人总数：200人
现存投资方人数：76人
投资人结构：
②天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛新三板2号资产管理计划
资产管理人：天弘基金管理有限公司
资产托管人：齐鲁证券有限公司
备案委托人总数：64人
现存投资方人数：18人
投资人结构：
③天弘创新资管－中信证券－长安国际信托－长安信托·天弘创新专项资管投资集合资金信托计划（产品名称：天弘创新长安新三板1号专项资产管理计划）
资产管理人：天弘创新资产管理有限公司
出资方名称：长安国际信托股份有限公司（代表长安信托·天弘创新专项资管投资集合资金信托计划）
出资方委托人人数：4人
存续期：2年
总出资额：3,029.4万元
出资方委托人结构：
由于国海证券股份有限公司为上市公司，因此对其股东情况仅披露至其实际控制人层面。
2）契约型基金情况
发行人的 14 名契约型基金股东，持股数量共 701,000 股，持股比例为1.3787%，具体情况如下：
序 持股 持股
号 账户全称 数量 比例 备案情况 股份取得方式
（股） （%）
新余中鼎创富投资管理中心 已于2016年10月28 股转系统公开
1 （有限合伙）－中鼎创富新 270,000 0.531 日完成私募基金备 市场交易
三板1号私募投资基金 案
上海安洪投资管理有限公司 已于2016年2月26 股转系统公开
2 －安洪安稳一号证券投资基 103,000 0.2026 日完成私募基金备 市场交易
金 案
中科招商投资管理集团股份 已于2015年7月3 股转系统公开
3 有限公司－金钥匙中科新三 77,000 0.1514 日完成私募基金备 市场交易
板一号基金 案
新余中鼎创富投资管理中心 已于2016年3月31 股转系统公开
4 （有限合伙）－中鼎创富鼎 69,000 0.1357 日完成私募基金备 市场交易
创进取投资基金 案
上海天循久奕投资管理有限 已于2015年11月11 股转系统公开
5 公司－天循久奕新三板卓越 54,000 0.1062 日完成私募基金备 市场交易
基金 案
北京天星资本股份有限公司 已于2016年4月27 股转系统公开
6 －天星恒久远1号新三板优 40,000 0.0787 日完成私募基金备 市场交易
选指数私募基金 案
广东中科招商创业投资管理 已于2015年4月6 股转系统公开
7 有限责任公司－沃土新三板 30,000 0.059 日完成私募基金备 市场交易
三号证券投资基金 案
广东中科招商创业投资管理 已于2015年12月14 股转系统公开
8 有限责任公司－广东中科招 20,000 0.0393 日完成私募基金备 市场交易
商圣商沃土新三板一号基金 案
上海六禾创业投资有限公司 已于2015年5月22 股转系统公开
9 －六禾火炬一号新三板投资 10,000 0.0197 日完成私募基金备 市场交易
基金 案
1 杭州冷火投资管理有限公司 已于2016年2月18 股转系统公开
0 －冷火1号私募证券投资基 10,000 0.0197 日完成私募基金备 市场交易
金 案
1 上海细水投资管理有限公司 已于2015年5月14 股转系统公开
1 －细水投资菩提基金 6,000 0.0118 日完成私募基金备 市场交易
案
1 上海壹德资产管理有限公司 已于2016年4月27 股转系统公开
2 －壹德1号新三板私募投资 5,000 0.0098 日完成私募基金备 市场交易
基金 案
1 上海永柏联投投资管理有限 已于2016年5月16 股转系统公开
3 公司－永柏联投新三板成长 4,000 0.0079 日完成私募基金备 市场交易
优选私募证券投资基金 案
1 上海新方程股权投资管理有 已于2015年4月22 股转系统公开
4 限公司－新方程启辰新三板 3,000 0.0059 日完成私募基金备 市场交易
指数增强基金 案
合 计 701,000 1.3787 -- --
上述14名契约型基金股东的基本情况为：
①新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）－中鼎创富新三板1号私募投资基金
管理人：新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）
托管人：招商证券股份有限公司
现存投资方人数：27人
投资人结构：
②上海安洪投资管理有限公司－安洪安稳一号证券投资基金
管理人：上海安洪投资管理有限公司
托管人：中信证券股份有限公司
现存投资方人数：3人
投资人结构：
③中科招商投资管理集团股份有限公司－金钥匙中科新三板一号基金
管理人：中科招商投资管理集团股份有限公司
托管人：国信证券股份有限公司
现存投资方人数：31人
投资人结构：
④新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）－中鼎创富鼎创进取投资基金
管理人：新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）
托管人：广发证券股份有限公司
现存投资方人数：11人
投资人结构：
⑤上海天循久奕投资管理有限公司－天循久奕新三板卓越基金
管理人：上海天循久奕投资管理有限公司
托管人：招商证券股份有限公司
现存投资方人数：23人
投资人结构：
⑥北京天星资本股份有限公司－天星恒久远1号新三板优选指数私募基金
管理人：北京天星资本股份有限公司
托管人：中泰证券股份有限公司
现存投资方人数：12人
投资人结构：
由于投资方北京天星盛世投资中心（有限合伙）的股东北京天星资本股份有限公司（以下简称“天星资本”）为曾申请在股转系统挂牌的专业私募机构，且在穿透核查过程中，部分上层股东为国内大型保险公司、再保险公司、股东众多，需核查的上层股东覆盖国内30%以上的保险公司与再保险公司等金融机构，部分上层股东的股东人数亦接近200人，核查范围过大，因此，涉及保险公司等金融机构的上层股东并未进行完整核查。
以下为投资方北京天星盛世投资中心（有限合伙）的股东北京天星资本股份有限公司穿透核查情况（在先部分已核查的股东如在在后部分内出现，及在发行人其他三类股东穿透核查时已出现的股东，均以虚线边框或六边形边框标识，不再重复核查，上市公司以绿色底色标识，股转系统挂牌公司以蓝绿色底色标识，无法查询到出资信息的主体以粉色底色标识，股东为保险公司、再保险公司等金融机构的主体以橙色底色标识，境外企业不作标识）：
第一部分 天星资本之股东结构序 名称 简称 持股 持股 资金来源于“三类股
号 数量（股） 比例（%） 东”的情况
1 北京天星银河投资有 天星 1,144,469,323 75.04 -
限公司 银河
2 刘研 - 144,100,000 9.45 -
3 天星创联资本控股有 天星 135,633,174 8.89 -
限公司 创联
中鑫富盈盛世新三板1
深圳中鑫国瑞资本管 中鑫 号基金、中鑫天星盛世
4 理有限公司 国瑞 14,845,285 0.97 新三板3号基金、中鑫
天星盛世新三板6号基
金
东海瑞京-瑞享新三板
东海瑞京资产管理 东海 1号专项资产管理计
5 （上海）有限公司 瑞京 12,666,500 0.83 划、东海瑞京-瑞享新
三板2号专项资产管理
计划
6 杭州慧眼股权投资管 杭州 9,680,000 0.63 -
理有限公司 慧眼
7 金奥股权投资基金管 金奥 7,637,530 0.5 金奥天星定增稳盈1号
理（苏州）有限公司 苏州 基金
深圳久久益天星投资 深圳
8 基金企业（有限合伙） 久久 7,590,000 0.5 -
益
9 保定曙光毛纺有限公 保定 6,937,799 0.45 -
司 曙光
10 山东润邦科技投资有 山东 5,502,400 0.36 -
限公司 润邦
11 北京翔龙凌宇投资合 翔龙 5,202,696 0.34 -
伙企业（有限合伙） 凌宇
上海简梦投资管理有 上海 简梦天星资本1号投资
12 限公司 简梦 4,983,911 0.33 基金、简梦天星资本2
号投资基金
天佑（二期）深圳股 天佑
13 权投资企业（有限合 二期 4,840,000 0.32 -
伙）
14 北京龙马金轩投资合 龙马 4,840,000 0.32 -
伙企业（有限合伙） 金轩
15 天津市江诚投资管理 天津 4,840,000 0.32 -
有限公司 江诚
厦门则金赤懿三号投 则金
16 资合伙企业（有限合 赤懿 2,964,426 0.19 -
伙）
17 嘉兴观澜投资合伙企 嘉兴 2,708,333 0.18 -
业（有限合伙） 观澜
丽水万桐友财资产管 丽水
18 理合伙企业（有限合 万桐 2,420,000 0.16 -
伙）
19 新板资本管理（厦门） 新板 1,606,765 0.11 -
有限公司 资本
20 厦门则金天星投资合 则金 730,000 0.05 -
伙企业（有限合伙） 天星
21 恒泰资本投资有限责 恒泰 478,500 0.03 -
任公司 资本
22 沈阳麟龙投资顾问有 沈阳 467,500 0.03 -
限公司 麟龙
合 计 1,525,144,142 100.00
第二部分 天星资本的股东中，沈阳麟龙、恒泰资本、深圳久久益的穿透核查情况
第三部分之一 天星资本的股东中，天佑二期的穿透核查情况
第三部分之二 天星资本的股东中，天佑二期的股东北京盈衍网络科技有限公司的穿透核查情况
第四部分，天星资本的股东中，丽水万桐的穿透核查情况
第五部分，天星资本的股东中，新板资本的穿透核查情况
第五部分之一，天星资本的股东中，丽水万桐的股东厦门狄耐克智能科技股份有限公司的穿透核查情况
第六部分，天星资本的股东中，则金天星的穿透核查情况
第六部分之一，天星资本的股东中，则金天星的股东北京财智联合理财股份有限公司的股东华山弘业股权投资基金（有限合伙）的穿透核查情况的第1部分
第六部分之二，天星资本的股东中，则金天星的股东北京财智联合理财股份有限公司的股东华山弘业股权投资基金（有限合伙）的穿透核查情况的第2部分
6-2-1华山弘业股权投资基金（有限合伙）的股东泰康保险集团股份有限公司的穿透核查情况
6-2-2 华山弘业股权投资基金（有限合伙）的股东航天投资控股有限公司的穿透核查情况
6-2-2-1 航天投资控股有限公司的股东国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）的穿透核查情况
6-2-2-1-1 国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）的投资人中银国际证券股份有限公司的穿透核查情况
6-2-2-1-1-1中银国际证券股份有限公司的股东上海金融发展投资基金（有限合伙）的投资人国创开元股权投资基金（有限合伙）的穿透核查情况
6-2-2-1-1-1-1国创开元股权投资基金（有限合伙）的投资人国开瑞明（北京）投资基金有限公司的穿透核查情况
6-2-2-1-1-1-1-1国开瑞明（北京）投资基金有限公司的股东厦门晋雅贸易有限公司、厦门同益伟业贸易公司的穿透核查情况
6-2-2-1-1-1-1-2国开瑞明（北京）投资基金有限公司的股东金安桥水电站有限公司及其股东的穿透核查情况
6-2-2-1-1-1-1-3国开瑞明（北京）投资基金有限公司的股东国开精诚（北京）投资基金有限公司及其股东的穿透核查情况
6-2-2-1-1-1-2国创开元股权投资基金（有限合伙）的投资人国开厚德（北京）投资基金有限公司的穿透核查情况
6-2-2-2 航天投资控股有限公司的股东国创投资引导基金（有限合伙）的穿透核查情况
6-2-2-2-1国创投资引导基金（有限合伙）的投资人国创基金管理有限公司的穿透核查情况
6-2-2-2-1-1 国创基金管理有限公司的股东中保投资有限责任公司的穿透核查情况
6-2-2-2-2 国创投资引导基金（有限合伙）的投资人中国保险投资基金（有限合伙）的投资人核查情况
6-2-2-2-3 国创投资引导基金（有限合伙）的投资人渤海汇金证券资产管理有限公司的股东渤海证券股份有限公司的投资人核查情况
6-2-2-2-3-1 渤海证券股份有限公司的投资人天津信托有限责任公司及其股东的核查情况
⑦广东中科招商创业投资管理有限责任公司－沃土新三板三号证券投资基金
管理人：广东中科招商创业投资管理有限责任公司
托管人：兴业银行股份有限公司广州分行
现存投资方人数：45人
投资人结构：
由于投资方广东中广投资管理有限公司的股东广东中科招商创业投资管理有限责任公司的股东中科招商投资管理集团股份有限公司为曾在股转系统挂牌并采取做市交易方式的公司，股东超过200人，因此对中科招商投资管理集团股份有限公司的持股情况仅穿透至其实际控制人及其关联股东层面。
以下为广东中科招商创业投资管理有限责任公司－沃土新三板三号证券投资基金投资方广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公司之股东广东省广播电视网络股份有限公司的穿透核查情况（在先部分已核查的股东如在在后部分内出现，则以虚线边框标识，不再重复核查，上市公司以绿色底色标识，无法查询到出资信息的主体以粉色底色标识）：
第一部分 广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公司之股东广东省广播电视网络股份有限公司之股东广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司之股东结构：
第二部分 广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公司之股东广东省广播电视网络股份有限公司之股东中各地广播电视台等股东情况
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
第三部分之一 广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公司之股东广东省广播电视网络股份有限公司之股东广东中科白云投资管理有限公司之部分股东结构
第三部分之二 广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公司之股东广东省广播电视网络股份有限公司之股东广东中科白云投资管理有限公司之部分股东结构
第四部分之一 广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公司之股东广东省广播电视网络股份有限公司之股东广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙）之部分股权结构
第四部分之二 广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公司之股东广东省广播电视网络股份有限公司之股东广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙）之股东广州赛富粤财广电网络投资有限合伙企业（有限合伙）之部分股东股权结构
第四部分之三 广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公司之股东之股东广东省广播电视网络股份有限公司之股东广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙）之股东广州赛富粤财广电网络投资有限合伙企业（有限合伙）之股东北京赛富弘元投资中心（有限合伙）之部分股东股权结构
第四部分之四 广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公司之股东广东省广播电视网络股份有限公司之股东广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙）之股东广州赛富粤财广电网络投资有限合伙企业（有限合伙）之股东北京赛富弘元投资中心（有限合伙）之部分股东股权结构
第四部分之五 广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公司之股东广东省广播电视网络股份有限公司之股东广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙）之股东广州赛富粤财广电网络投资有限合伙企业（有限合伙）之股东北京赛富弘元投资中心（有限合伙）之股东中证联投资基金管理（北京）有限公司之股东国恒时尚传媒科技集团股份有限公司之股权结构）
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
第五部分（广东中广投资管理有限公司之股东广东弘图广电投资有限公司之股东广东省广播电视网络股份有限公司之股东广东广电网络投资一号有限合伙企业（有限合伙）之股权结构）
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
8、广东中科招商创业投资管理有限责任公司－广东中科招商圣商沃土新三板一号基金
管理人：广东中科招商创业投资管理有限责任公司
托管人：中国民生银行股份有限公司
现存投资方人数：26人
投资人结构（本项内如涉及第7项之各级投资人/股东内容，则以虚线边框标识，请参见第7项，不再重复核查）：
⑨上海六禾创业投资有限公司－六禾火炬一号新三板投资基金
管理人：上海六禾创业投资有限公司
托管人：中信证券股份有限公司
现存投资方人数：27人
投资人结构：郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
⑩杭州冷火投资管理有限公司－冷火1号私募证券投资基金
管理人：杭州冷火投资管理有限公司
托管人：无
现存投资方人数：18人
投资人结构：
○11 上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金
管理人：上海细水投资管理有限公司
托管人：招商证券股份有限公司郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
现存投资方人数：6人
投资人结构：
1○2 上海壹德资产管理有限公司－壹德1号新三板私募投资基金
管理人：上海壹德资产管理有限公司
托管人：无
现存投资方人数：2人
投资人结构：郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
1○3 上海永柏联投投资管理有限公司－永柏联投新三板成长优选私募证券投资基金
管理人：上海永柏联投投资管理有限公司
托管人：国泰君安证券股份有限公司
现存投资方人数：2人
投资人结构：
○14 上海新方程股权投资管理有限公司－新方程启辰新三板指数增强基金
管理人：上海新方程股权投资管理有限公司
托管人：国泰君安证券股份有限公司
现存投资方人数：10人
投资人结构：郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
3）信托计划情况
发行人的2名信托计划直接持股股东，持股数量共28,000股，持股比例共0.0551%，具体情况如下：
序 账户全称 持股数量 持股比例 备案情况 股份取得方式
号 （股） （%）
四川信托有限公司－ 已于2015年5月27日 股转系统公
1 皓熙新三板1号集合 27,000 0.0531 完成私募基金备案，备 开市场交易
资金信托计划 案类型为信托计划
中信信托有限责任公 已于2015年4月16日
2 司－中信·道域1号 1,000 0.002 完成私募基金备案，备 股转系统公开
新三板金融投资集合 案类型为信托计划 市场交易
资金信托计划
合 计 28,000 0.0551
①四川信托有限公司－皓熙新三板1号集合资金信托计划
管理人：易兴旺
托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
现存投资方人数：7人
投资人结构：郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
②中信信托有限责任公司－中信·道域1号新三板金融投资集合资金信托计划
管理人：上海道域资产管理中心（普通合伙）
托管人：中国光大银行股份有限公司
现存投资方人数：暂时不明
投资人结构：
由于管理人上海道域资产管理中心（普通合伙）未向发行人披露相关信息，中信信托有限责任公司－中信·道域 1 号新三板金融投资集合资金信托计划投资人结构暂时不明，但该信托计划持股数量较低（1,000股），占发行人股份比例0.002%，因此，暂未披露该信托计划投资人情况对发行人股权稳定性影响较小。除上述情况外，华夏海纳的出资人之一中原信托有限公司对华夏海纳的出资系来自“中原信托·华夏海纳基金投资集合资金信托计划”之信托资金，具体情况参见本补充法律意见书“一、规范性问题”之“2、关于发行人历史沿革情况”之“（五）”。
（2）资产管理计划及契约型基金、信托计划备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条第二款规定：下列投资者视为合格投资者：（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告[2013]54号）第三条第（二）款规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据前述表格中资产管理计划、契约型基金、信托计划备案情况可知，公司股东中的所有资产管理计划、契约型基金、信托计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理备案手续，成立合法合规，并接受证券监督管理机构监管。
上述股东均通过股转系统公开市场交易取得股份，股份形成过程合法合规，除中信信托有限责任公司－中信·道域1号新三板金融投资集合资金信托计划外，上述其他股东均已出具声明，确认与发行人及其控股股东、实际控制人、公司管理团队间不存在任何存在对赌安排的合同、协议或法律文件，亦不存在涉及发行人任何形式的估值调整安排。
（3）核查意见
本所律师查阅了《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1号-备案核查与自律管理》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等法律法规及相关规范性文件；查询全国企业信用信息公示网（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站（http://www.amac.org.cn/）、信托公司网站等获取信托计划成立报告、信托计划管理报告等资料，通过查阅上市公司及股转系统挂牌公司公告等多种方式对股东进行了核查。
经核查，本所律师认为，公司股东中包括资产管理计划、契约型基金、信托计划共19个，持股比例为1.538%，占比较低，该等资产管理计划、契约型基金、信托计划均为通过在全国中小企业股份转让系统交易方式购入公司股票，并非通过公司定向发行或自公司控股股东、实际控制人或管理层处购买公司股份的方式成为公司股东，不存在与发行人控股股东、实际控制人之间的特殊协议或安排，郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书不存在签署对赌协议等情况，且均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，其成立及股份取得过程合法合规。
由于发行人在股东超过 200 人后的定向发行已取得中国证券监督管理委员会之核准批复，发行人在中国登记结算有限责任公司北京分公司登记的证券持有人中非资产管理计划、契约型基金、信托计划股东持股比例合计为98.462%，可确权股份比例超过90%，存在该等股东不会对发行人股权的清晰稳定造成重大影响。
2、发行人各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议的情况
发行人在股转系统挂牌期间，共进行了6次定向发行，发行对象具体情况参见原法律意见书之回复。该等股东均不存在与发行人控股股东、实际控制人之间的特殊协议或安排，不存在签署对赌协议等情况。
除发起人股东及历次定向发行股东外，公司其他股东均为通过在股转系统交易方式购入公司股票。发行人在股转系统挂牌后，公司控股股东、实际控制人郭建国未进行过股份交易，大成瑞信未进行过股份交易，一致行动人郭田甜累计减持1,447,700股，占公司股本比例的2.85%，比例较小，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在历次定增时认购的股份总数为881,000股，占公司股本比例的1.73%，比例较小，对公司股东大会不能产生重大影响。因此，公司其他股东通过自公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员处协议购买股份并签订对赌协议等特殊协议、安排不具备合理性。
综上所述，发行人各股东不存在与发行人控股股东、实际控制人之间的特殊协议或安排，不存在签署对赌协议等情况。
本所律师查阅了发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间历次发行的发行方案、发行认购合同、发行情况报告书、主办券商出具的合法合规意见、法律意见书等，查阅了公司报告期各期末及截至2019年3月20日的股东名册，公司股票交易记录等，并与公司控股股东、实际控制人郭建国进行了访谈。经核查，郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书本所律师认为，发行人各股东不存在与发行人控股股东、实际控制人之间的特殊协议或安排，不存在签署对赌协议等情况。
（八）结合证监会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权﹝2007﹞108 号）以及国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权（2008）80号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规定，说明发行人股东是否存在国有股东、是否应进行国有股标识，如果存在请说明是否需履行国有股转持义务；
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）（以下简称“108号文”）以及《关于施行<<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）（以下简称“80号文”），属于该等文件定义的国有股东即为需要按照实施办法履行转持义务的国有股东。
根据108号文，国有控股或参股的股份有限公司申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。
根据80号文，持有上市公司股份的下列企业或单位应标识为国有股东：
1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；
2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；
3）上述“（2）”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；
4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
1、发行人股东中做市商情况说明
截至2019年3月20日，发行人在股转系统采取做市方式交易时的做市商仅余长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）和东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”），针对长江证券、东吴证券，具体核查情况如下：
（1）长江证券股份有限公司不属于国有股东的情况郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
长江证券2018年第三季度报告、2018年半年度报告、2017年年度报告、2016年年报、2016年半年度报告及各项公告，载明长江证券无实际控制人，截至2018年9月30日，长江证券第一大股东为新理益集团有限公司，持有长江证券12.89%的股份，其股东为刘天超、刘妍超、刘益谦，因此新理益集团有限公司为非国有法人。
根据长江证券2018年第三季度报告披露，截至2018年9月30日，长江证券的前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名 股东性质 持股比例 持股数量（股）
1 新理益集团有限公司 境内非国有法人 12.89% 712,976,687
2 湖北省能源集团有限公司 国有法人 9.17% 506,842,458
3 三峡资本控股有限责任公司 国有法人 6.02% 332,925,399
4 上海海欣集团股份有限公司 境内非国有法人 4.49% 248,200,000
5 国华人寿保险股份有限公司－分 其他 4.28% 236,649,134
红三号
6 武汉地产开发投资集团有限公司 国有法人 3.62% 200,000,000
7 湖北省宏泰国有资本投资运营集 国有法人 3.34% 184,473,401
团有限公司
8 津联（天津）融资租赁有限公司 国有法人 3.10% 171,562,750
9 中国证券金融股份有限公司 国有法人 2.99% 165,331,237
10 中国葛洲坝集团股份有限公司 国有法人 2.46% 135,879,152
根据长江证券的股权结构，其不属于依据80号文的规定应予标识的国有股东。因此，长江证券不应认定为国有股东，无需进行国有股标识，其持有的天迈科技之股份不涉及国有股划转情况，无需履行国有股转持义务。
（2）东吴证券不属于国有股东的情况
东吴证券2018年第三季度报告、2018年半年度报告、2017年年度报告、2016年年度报告、2016 年半年度报告及其他公告，载明东吴证券实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，截至2018年10月16日，东吴证券第一大股东为苏州国际发展集团有限公司，持有东吴证券 23.52%的股份，其全资股东为苏州市国有资产监督管理委员会。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
根据东吴证券2018年第三季度报告披露，截至2018年9月30日，东吴证券的前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持有的
普通股数量（股）
1 苏州国际发展集团有限公司 国有法人 23.37% 701,110,776
2 中国人寿保险（集团）公司－传统 境内非国有法 4.33% 130,000,000
－普通保险产品 人
3 中新苏州工业园区城市投资运营 国有法人 3.33% 100,000,000
有限公司
4 张家港市直属公有资产经营有限 国有法人 3.33% 100,000,000
公司
5 中国证券金融股份有限公司 未知 2.99% 89,700,145
6 苏州物资控股（集团）有限责任公 国有法人 2.33% 70,000,000
司
7 苏州高新区国有资产经营公司 国有法人 2.33% 70,000,000
8 苏州市营财投资集团有限公司（原 国有法人 2.15% 64,578,554
苏州市营财投资集团公司）
9 苏州工业园区国有资产控股发展 国有法人 2.06% 61,832,770
有限公司
10 苏州信托有限公司 国有法人 1.77% 53,120,000
根据东吴证券股份有限公司的股权结构，其不属于依据80号文的规定应予标识为国有股东。因此，东吴证券不应认定为国有股东，无需进行国有股标识，其持有的天迈科技之股份不涉及国有股划转情况，无需履行国有股转持义务。
综上所述，发行人不存在国有股东，不涉及国有股划转情况。
2、发行人其他股东不属于国有股的情况
根据发行人截至2019年3月20日的《证券持有人名册》，发行人股东共526人，其中个人股东468名，机构股东共58名。除已披露的各股东结构及实际控制人情况外，发行人其他机构股东也均不属于国有股东。
3、核查意见
本所律师查阅了中证登北京分公司发放的发行人截至2019年3月20日的《证券持有人名册》，在查询全国企业信用信息公示网（http://gsxt.saic.gov.cn/）郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书内查询发行人股东的股东结构，并采取适当方式查询发行人股东的实际控制人信息；通过检索中国基金业协会官网信息公示页面（http://www.amac.org.cn/xxgs/）核查发行人股东中私募基金的管理人情况，并查阅通过定向发行持有公司股票股东的工商资料等信息，查阅了长江证券、东吴证券相关公告，进一步查阅了《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）以及《关于施行<<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80 号），针对长江证券、东吴证券股权结构进行了比对分析。
经核查，本所律师认为，长江证券、东吴证券不应认定为国有股东，发行人其他股东亦不属于国有股东，无需进行国有股标识，其持有的天迈科技之股份不涉及国有股划转情况，无需履行国有股转持义务。
二、《反馈意见》规范性问题4
招股说明书披露发行人有3家全资子公司、1家控股子公司和2家参股公司。请发行人：（1）结合上述公司的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情况等，补充披露上述公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的影响情况，结合目前资产、人员、业务等方面说明上述公司的经营情况及未来规划；（2）说明控股子公司和参股公司的其他股东情况，是否与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（一）结合上述公司的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情况等，补充披露上述公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的影响情况，结合目前资产、人员、业务等方面说明上述公司的经营情况及未来规划；
1、控股子公司
（1）恒诺电子
公司名称 郑州恒诺电子技术有限公司
计算机软件开发、销售、转让；汽车电子、机电产品的技术开发、技
经营范围 术转让、技术咨询；销售：电子元件、电子仪表、汽车电子设备机具、
汽车机电一体化设备（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
主营业务 恒诺电子的主营业务为计算机软件产品的开发和销售。
经正中珠江审计的恒诺电子最近一年主要财务数据为：截至2018年12月31日，总资产为4,121.51万元，净资产为3,604.20万元；2018年度营业收入为3,113.41万元，净利润为2,278.22万元。
2016年，发行人向恒诺电子采购软件及相关服务，交易金额28,608,964.59元，天地启元向恒诺电子采购软件及相关服务，交易金额660,377.34元；恒诺电子自发行人处承租办公场地，租金188,599.78元；
2017年度，发行人向恒诺电子采购软件及相关服务，交易金额32,087,322.15元；恒诺电子自发行人处承租办公场地，租金178,767.57元。
2018年，发行人向恒诺电子采购软件及相关服务，交易金额31,134,056.04元；恒诺电子自发行人处承租办公场地，租金179,986.43元。
截至2018年12月31日，该公司员工为37人。
恒诺电子为发行人业务体系内重要子公司，具备软件企业资质，持有33项软件著作权证书，为发行人软件研发与销售的重要主体，未来将继续为发行人提供部分智能公交软件技术和产品，是发行人技术创新和业务研究的基地。
（2）河南天迈
公司名称 河南天迈科技有限公司
车载通信终端、电动汽车控制系统、充电装置、电子元件、电子仪表、
电子设备机具、机电一体化设备的研发、销售及相关技术咨询；计算
经营范围 机软件开发、销售、转让；汽车电子、机电产品的技术开发、技术转
让、技术咨询；智能家居产品、智能开关、安防产品、远程监控产品
的研发、销售及相关技术咨询。
主营业务 河南天迈为公司募集资金投资项目实施主体，报告期内仅开展少量交
通监测终端的销售业务。
经正中珠江审计的河南天迈最近一年主要财务数据为：截至2018年12月31日，总资产为11,979.07万元，净资产为5,301.04万元；2018年营业收入为0万元，净利润为-57.23万元。
2016年，河南天迈向发行人采购投币机，交易金额275,085.47元。郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2017年，河南天迈向发行人采购报站器、电子路牌，交易金额37,188.03元。
截至2018年12月31日，该公司员工为5人。
河南天迈为公司募集资金投资项目实施主体，主要负责本次发行募投项目天迈物联网产业园建设项目的承建，未来将主要从事发行人部分车载终端产品、安防类产品等硬件产品的研发、生产、销售。
（3）天地启元
公司名称 北京天地启元数字科技有限公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；承办展览展
示活动；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；市场调查；
企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；计算机系统服务；基础
软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；公共关系服务；会
经营范围 议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；组织文化
艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；销售自行开发的产品。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 天地启元的主营业务为智能公交技术研发。
经正中珠江审计的天地启元最近一年主要财务数据为：截至2018年12月31日，总资产为398.65万元，净资产为369.15万元； 2018年度营业收入为245.28万元，净利润为10.73万元
2016年，发行人委托天地启元进行技术开发，交易金额1,037,735.82元，委托天地启元就天迈承办的交科院项目部分内容进行技术开发，交易金额452,830,20元。恒诺电子委托天地启元进行技术开发，交易金额660,377.34元。
2017年，发行人委托天地启元进行技术开发，交易金额2,358,490.50元。
2018年，发行人委托天地启元进行技术开发，交易金额2,452,830.12元。
截至2018年12月31日，该公司员工为11人。
天地启元为发行人体系内的集中引进人才的重要主体，未来将主要从事发行人新产品、新技术的研发及与各研究机构、高校等的研发合作。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司天地启元新增1家参股公司，基本情况如下：
公司名称 郑州公交飞线网络科技有限公司
成立时间 2018年12月6日
注册资本 1,000万元
董事长 董万松
注册地址 郑州市郑东新区黄河南路8号6502室
股权结构 天地启元持股35%
网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；大数据技术开发；
经营范围 设计、制作、代理、发布国内广告业务；公交定制手机软件、计算机
软件的应用服务。
截至本补充法律意见书出具日，飞线网络尚未开始经营。
飞线网络为发行人为进一步参与网约公交等公交互联网服务，加快公交信息化服务的升级而由天地启元参与设立。主营业务为网约公交、定制公交和公交互联网业务服务。发行人子公司天地启元在该公司持股比例为35%，为该公司参股股东，其运营情况对发行人不会造成影响。
报告期内，飞线网络未与发行人发生业务或资金往来。
（4）天迈新能源
公司名称 郑州天迈新能源技术有限公司
经营范围 新能源电动汽车充电装置的研究、技术咨询、技术服务；新能源电动
汽车充电装置产品的销售。
主营业务 主营业务为新能源电动汽车充电装置的研发、销售。
经正中珠江审计的天迈新能源最近一年主要财务数据为：截至2018年12月31日，总资产为12.41万元，净资产为-32.30万元； 2018年度营业收入为87.38万元，净利润为28.27万元。
2016年，天迈新能源自发行人处承租办公场地，租金价格59,308.10元。
2017年，天迈新能源自发行人处承租办公场地，租金价格56,216.21元。郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2018年，天迈新能源自发行人处承租办公场地，租金价格56,599.51元；发行人委托天迈新能源进行技术开发，交易金额873,786.42元。
截至2018年12月31日，该公司员工为3人。
天迈新能源目前暂未对外开展业务经营，在发行人体系内的定位为发行人未来开展新业务新能源电动汽车充电装置、充电桩系统集成项目的实施主体，未来主要开展充电桩相关业务，并拓展公共交通领域其他新兴业务。
（5）泰立恒
公司名称 深圳泰立恒信息技术有限公司
成立时间 2017年8月18日
注册资本 500万元
董事 刘克军
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
股权结构 公司持股100%
计算机软件开发；网络技术服务；计算机系统集成服务；车载设备的
软件、硬件维护；电子产品的设计；嵌入式系统软件开发；计算机智
经营范围 能化技术服务；计算机软件、电子产品、通信设备、监控设备、计算
机辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）^
主营业务 泰立恒主要为公司引进人才，同时为深圳市场客户提供服务，在华南
市场推广公司产品，目前尚未实际开展经营。
经正中珠江审计的泰立恒最近一年主要财务数据：截至2018年12月31日，总资产为173.29万元，净资产为118.87万元； 2018年度营业收入为28.00万元，净利润为-255.78万元。
2018年，发行人委托泰立恒进行技术开发，交易金额280,000.00元。
截至2018年12月31日，该公司员工32人。
泰立恒在发行人体系内的定位为发行人吸引人才的平台，同时为公司已有客户提供服务，开拓周边市场，属于公司开发华南区域的战略规划布局。
（6）仕杰智能郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
公司名称 上海仕杰智能技术有限公司
成立时间 2017年6月22日
注册资本 300万元
董事 冯沅熙
注册地址 上海市闵行区鹤庆路398号41幢3层L3044室
股权结构 公司持股55%，冯沅熙持股45%
经营范围 从事智能科技、计算机科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统服务，企业管理咨询。
主营业务 针对上海及周边市场开展公司产品的销售，报告期内未实际开展经
营。
经正中珠江审计的仕杰智能最近一年主要财务数据：截至2018年12月31日，总资产为40.20万元，净资产为40.20万元； 2018年营业收入为0.09万元，净利润为-9.73万元。
截至2018年12月31日，员工人数2人。
仕杰智能在发行人体系内的定位为发行人未来在上海及周边市场的销售、拓展主体。
（7）天迈研究院
公司名称 河南天迈智慧交通研究院有限公司
成立时间 2017年11月22日
注册资本 100万元
法定代表人 方志乾
董事 张崇
注册地址 郑州市郑东新区博学路277号正商学府广场1-301-15
股权结构 公司持股100%
智能交通应用软件、交通大数据、新能源、大数据技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；人工智能技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围 技术服务；数据处理和存储服务；互联网数据服务；计算机软硬件技
术开发；计算机系统集成；云计算服务；物联网服务；销售：智能终
端设备、计算机软硬件。
主营业务 专注交通大数据行业应用，聚焦智能网联汽车，辅助驾驶、主动安全，
车路协同、车队调度管理与自动驾驶融合技术的开发及应用。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
经正中珠江审计的天迈研究院最近一年主要财务数据：截至2018年12月31日，总资产为0.77万元，净资产为0.77万元； 2018年度营业收入为0万元，净利润为-0.23万元。天迈研究院暂未雇佣员工。
天迈研究院在发行人体系内的定位为立足于母公司城市公共交通业务，积极开拓智慧交通其它领域，承载新技术、新产品的开发。
（8）启航电子
公司名称 启航（天津）电子科技有限公司
成立时间 2019年2月14日
注册资本 100万元
法定代表人 许闽华
董事 许闽华
注册地址 天津市河北区鸿顺里街辰纬路3号A座312室
股权结构 公司持股100%
电子信息技术、软件技术、汽车电子技术、交直流调速技术、机电技
术、充电桩技术、集成电路卡技术、集成电路卡读写机技术开发、咨
询、转让、服务；电子元器件、仪器仪表、电子产品、汽车装具、机
经营范围 电一体化设备、无人售票投票机、车载通信终端设备、集成电路卡、
集成电路卡读写机、充电设备批发兼零售；电子智能化工程设计、施
工；测绘服务；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 启航电子主要为在天津及周边市场推广公司产品，为当地客户提供服
务。
截至本补充法律意见书出具日，启航电子暂未开展业务经营，暂未雇佣员工。
启航电子在发行人体系内的定位为开拓天津及周边市场，属于公司开发华北区域的战略规划布局。
2、参股公司
（1）高创谷
公司名称 郑州高创谷科技园开发有限公司
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
科技园开发、建设、运营；物业管理；企业资本发展提供服务；财务
经营范围 风险管理咨询及服务；资本市场发展的要素配置服务；实体企业资本
市场发展模式策划。
主营业务 郑州市高新区新三板资本产业园建设及管理。
报告期内，高创谷与发行人交易情况为：2017年9月，高创谷向天迈科技提供借款240万元，暂不计息。
高创谷未来主要从事郑州市高新区新三板资本产业园的运营，为郑州市高新区新三板挂牌企业提供服务，发行人在该公司持股比例为4.41%，为该公司非重要股东，该公司不属于发行人业务体系，其运营情况对发行人不会造成影响。
（2）蓝视科技
公司名称 郑州蓝视科技有限公司
计算机软硬件开发；环境保护资源循环利用服务；节能技术开发与应
用；网络技术服务；计算机系统集成服务；机房工程、防雷工程设计
及施工；公共安全技术防范系统安装、运营；智能化工程施工及技术
经营范围 服务；通讯工程施工及维护；消防工程施工及维护；电子工程施工；
机电工程施工；合同能源管理；销售：计算机软件、电子产品、通信
设备、监控设备、环保设备、机电设备、消防器材、办公用品及耗材、
计算机及辅助设备。
主营业务 以视频为核心搭建信息化云平台，大数据分析平台，满足企业信息化需
求，大众信息产品消费需求。
截至2018年12月31日，蓝视科技总资产为199.44万元，净资产为95.05万元；2018年营业收入为216.20万元，净利润为-15.87万元，以上数据未经审计。
报告期内，蓝视科技与发行人及其控股子公司交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
委托技术开发 - - 20.87
蓝视科技
采购商品 - 67.58 75.67
上述关联交易内容主要是发行人或发行人子公司恒诺电子委托蓝视科技进行技术开发及视频监控设备采购，系参照市场价格定价，占各期营业成本比例较郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书低，该关联交易对公司财务状况及经营成果影响很小，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
蓝视科技为公司的联营企业，主营业务为提供各类视频监控解决方案，未来持续性和交易情况主要受公司视频类研发项目的开展情况影响。但该公司不属于发行人合并报表系统内的控股子公司，发行人未对该公司实施控制，其运营情况对发行人不会造成影响。
（3）通恒科技
公司名称 哈尔滨交通集团通恒科技有限公司
成立时间 2018年3月27日
注册资本 5,000万元
执行董事 方恒军
注册地址 哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场14号楼
（明月街236号）火炬电子商务大厦301-117室
股权结构 公司持股13.5%
信息系统集成服务；智能交通信息系统软硬件集成；互联网、物联网、
车联网系统软硬件集成；计算机、无线电通讯设备智能化办公设备软
硬件集成；计算机科学技术研究服务；从事卫星导航、信息技术领域
内的技术开发、设计、技术转让、技术咨询、技术服务；无人售票机；
经营范围 车载通信设备销售；汽车电子、交直流调整速、机电技术转让与技术
服务；自动化控制工程、智能网络控制工程、智能建筑工程、安防工
程的设计、施工及技术服务；工程总承包服务；网上贸易代理；销售：
电子元器件、仪器仪表、汽车电子设备；货物进出口、技术进出口；
酒店管理服务；设计、制作、代理、发布广告业务；自有房屋租赁；
道路客运经营；电信业务经营。
截至2018年12月31日，通恒科技总资产为9,924.28万元，净资产为359.03万元；2018年度营业收入为14.37万元，净利润为-300.97万元。以上数据未经审计。
通恒科技为公司为拓展东北市场，增强公司产品在东北区域的影响力，巩固现有市场份额而参与设立。主营业务为智能交通软硬件集成，无人售票机、车载通讯设备等智能交通产品的销售，发行人在该公司持股比例为13.5%，为该公司参股股东，其运营情况对发行人不会造成影响。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
报告期内，通恒科技未与发行人发生过交易。
本所律师查阅了发行人子公司、参股公司营业范围、财务报告以及发行人提供的相关说明，经核查，本所律师认为：发行人子公司均为围绕公司主营业务的业务布局而设立，有明确的业务定位和未来规划。
（二）说明控股子公司和参股公司的其他股东情况，是否与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
1、除天迈新能源、仕杰智能外，发行人控股子公司均为发行人全资控股，不存在其他股东。
（1）天迈新能源
天迈新能源注册资本50万元，其股权结构为：
序号 股东名称或姓名 股权比例
1 郑州天迈科技股份有限公司 55%
2 汪保成 45%
天迈新能源的其他股东汪保成为公司员工，与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。
（2）仕杰智能
仕杰智能注册资本300万元，其股权结构为：
序号 股东名称或姓名 股权比例
1 郑州天迈科技股份有限公司 55%
2 冯沅熙 45%
仕杰智能的其他股东冯沅熙基本情况为：男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1953年8月，大专学历。1983年8月至1995年8月任上海公交电车三场科员，1995年9月至2004年4月任上海公交二汽公司电脑室主任，2004年5月至2010年2月任上海大众公交公司信息中心主任，2010年3月至2013年7月任上海巴士二汽公郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书司信息中心主任，2013年8月退休。冯沅熙与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。
2、发行人参股公司
（1）蓝视科技
郑州蓝视科技有限公司，注册资本300万元，其股权结构为：
序号 股东名称或姓名 股权比例
1 郑州天迈科技股份有限公司 49%
2 杜勇慧 46%
3 宋科 5%
蓝视科技的其他股东杜勇慧、宋科与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。
（2）高创谷
郑州高创谷科技园开发有限公司，注册资本6,800万元，其股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 股权比例
1 李明 19.12%
2 王迅芳 8.82%
3 新天科技股份有限公司 7.35%
4 郑州永恒控股集团有限公司 7.35%
5 河南博元电力科技股份有限公司 4.41%
6 郑州天迈科技股份有限公司 4.41%
7 郑州光大百纳科技股份有限公司 4.41%
8 河南恒安电力股份有限公司 4.41%
9 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 4.41%
10 河南希芳阁绿化工程股份有限公司 2.94%
11 郑州春泉节能股份有限公司 2.94%
12 郑州爱奇葩数码印艺有限公司 2.94%
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
13 河南中帅医药科技股份有限公司 2.94%
14 河南约克动漫影视股份有限公司 2.94%
15 郑州瑞能电气有限公司 2.94%
16 郑州广众科技发展有限公司 2.94%
17 河南舍曼实业有限公司 2.94%
18 李振中 2.94%
19 孙学敏 2.94%
20 刘鸿武 2.94%
21 邵新军 1.47%
22 宋福萍 1.47%
报告期内，高创谷之股东河南博元电力科技股份有限公司为发行人之供应商，与发行人存在业务往来，具体业务情况如下：
2016年，发行人向河南博元电力科技股份有限公司（合并，含其全资子公司郑州博创电气设备有限公司）发生施工类采购额772.61万元，占当年采购总额比例的4.89%；2017年发行人未向河南博元电力科技股份有限公司及其全资子公司郑州博创电气设备有限公司采购。2018年发行人未向河南博元电力科技股份有限公司及其全资子公司郑州博创电气设备有限公司采购。
高创谷之股东河南博元电力科技股份有限公司为发行人供应商，与发行人客户郑州市建设投资集团有限公司存在业务往来，具体业务情况如下:
2017年，河南博元电力科技股份有限公司与郑州市建设投资集团有限公司存在3,069,356.78元人民币的工程合同款和306,935.68元人民币的履约保证金的业务往来。
发行人的供应商郑州博创电气设备有限公司是河南博元电力科技股份有限公司的全资子公司。
发行人独立董事李曙衢曾于报告期内担任高创谷之股东新天科技股份有限公司之独立董事，报告期内，新天科技股份有限公司曾于2018年向发行人发生销售商品额0.84万元；新天科技股份有限公司曾于2016年与发行人之主要供应郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书商郑州恒迈巨集半导体有限公司发生销售额 0.59 万元；与发行人之主要供应商郑州睿讯微电子有限公司截至2017年12月31日的预收账款余额为0.05万元；与发行人之主要供应商河南博元电力科技股份有限公司曾于2012年发生的配电工程采购业务截至2018年12月31日的应付账款余额为11.80万元。
发行人独立董事申华萍于2017年1月起任职河南日立信股份有限公司之独立董事，河南日立信股份有限公司曾于2016年向高创谷之股东，亦为发行人之主要供应商的河南博元电力科技股份有限公司发生销售额 2.48 万元；与高创谷之股东郑州瑞能电气有限公司于2018年发生租赁交易，金额为102.38万元，发生销售，金额0.25万元，于2017年发生租赁交易，金额为124.60万元，于2016年发生租赁交易，金额为123.88万元；
除上述情况外，高创谷的其他股东与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。
（3）通恒科技
哈尔滨交通集团通恒科技有限公司，注册资本5,000万元，其股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 北京万城互联投资有限公司 13.5%
2 哈尔滨交通集团有限公司 36%
3 郑州天迈科技股份有限公司 13.5%
4 黑龙江省天德建筑装饰工程有限公司 16%
5 黑龙江省寰旗科技有限公司 21%
通恒科技的股东哈尔滨交通集团有限公司的全资子公司哈尔滨交通集团公共交通有限公司为发行人客户，与发行人存在业务往来，具体业务情况如下：
哈尔滨交通集团公共交通有限公司（原名哈尔滨市公共汽车总公司）于2018年向发行人发生采购，金额9,999,051.71元，曾于2016年向发行人发生采购，金额13,333.33元。
通恒科技的股东哈尔滨交通集团有限公司持股20%的公司哈尔滨通联客车有限公司为发行人客户，与发行人存在业务往来，具体业务情况如下：
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
哈尔滨通联客车有限公司于2018年未向发行人发生采购，曾于2017年向发行人发生采购，金额31,507.69元，曾于2016年向发行人发生采购，金额3,954,273.49元。
通恒科技的其他股东与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。
（4）飞线网络
郑州公交飞线网络科技有限公司，注册资本1,000万元，其股权结构如下：
序号 名称或姓名 股权比例
1 河南道谷子大数据科技股份有限公司 25%
2 郑州公交 40%
3 北京天地启元数字科技有限公司 35%
飞线网络的股东郑州公交为发行人客户，与发行人存在业务往来，具体业务情况如下：
郑州公交于2018向发行人发生采购，金额15,430,486.05元，曾于2017年向发行人发生采购，金额1,306,004.47元，曾于2016年向发行人发生采购，金额1,224,402.48元。
飞线网络的其他股东与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。
3、核查意见
本所律师查阅了发行人控股子公司和参股公司的工商档案，在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，查阅了公司的审计报告，涉及关联交易的业务合同、财务凭证等，查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，向发行人控股子公司和参股公司的其他股东发放了调查问卷，并查阅了发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的相关承诺。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
经核查，本所律师认为，蓝视科技的其他股东与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。除发行人说明上述情况外，高创谷其他股东与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间均不存在关联关系与业务往来；通恒科技其他股东与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间均不存在关联关系与业务往来。飞线网络的股东与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间均不存在关联关系，飞线网络的股东郑州公交与发行人存在业务往来，与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要供应商之间均不存在业务往来，与发行人主要客户郑州宇通客车股份有限公司存在业务往来，与发行人其他主要客户不存在业务往来，飞线网络的其他股东与与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间均不存在业务往来。
三、《反馈意见》规范性问题5
关于关联方和关联交易：（1）请发行人说明北京明途交通科技有限公司、郑州依海风情服饰有限公司、郑州蓝视科技有限公司的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、最近三年财务状况、业务情况、是否与发行人业务相同或相似，说明上述关联方的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，说明上述关联方除已披露关联关系外，是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。（2）请发行人说明郑州世纪恒信电子科技有限公司、吉林市天迈科技有限公司、吉林市天云科技有限公司注销前业务情况，与发行人业务之间的关系及业务往来情况，基本财务数据，注销原因，注销程序的合法性，注销后业务、资产、人员的处置情况，是否存在潜在纠纷。（3）请发行人说明发行人与郑州蓝视科技有限公司、大成瑞信之间关联交易的合理性、公允性和持续性，上述关联交易所履行程序的合法合规性，是否存在为发行人输送利益或承担成本费用的情形。（4）请发行人说明郑州科斗创客科技有限公司的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结构控股股东及实际控制人、业务情况、是否与发行人业务相同或相似，张国安担任郑州科斗创客科技有限公司监事的原因，是否与发行人及股东、实际控郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。（5）请发行人结合《公司法》、企业会计准则以及《上市公司信息披露管理办法》等规定，完整披露招股说明书中发行人的关联方与关联交易，包括关联关系终止后的十二个月内与发行人及其子公司的交易情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（一）请发行人说明北京明途交通科技有限公司、郑州依海风情服饰有限公司、郑州蓝视科技有限公司的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、最近三年财务状况、业务情况、是否与发行人业务相同或相似，说明上述关联方的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，说明上述关联方除已披露关联关系外，是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来
本所律师核查了北京明途、依海风情、蓝视科技的《营业执照》、工商档案、最近三年的财务报表等材料，取得了上述主体关于其财务情况、业务情况以及与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员或发行人客户及供应商之间关联关系情况的说明；向参股公司股东发放了关于关联关系和业务、资金往来的调查问卷，并查阅了发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺书。
1、北京明途
（1）基本情况名称 北京明途交通科技有限公司注册资本 100万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 顾正祥
成立时间 2014年9月25日
营业期限至 2034年9月24日
住所 北京市海淀区中关村大街18号8层05-835
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
技术开发、技术咨询、技术推广；企业管理咨询；计算机系统服务；软件咨询；
经营范围 产品设计；销售自行开发后的产品、五金交电、电子产品、通讯设备、机械设
备。
（2）最近三年的财务状况和业务情况
截至2016年12月31日的总资产为110,083.87元，所有者权益为110,045.87元，2016年度营业收入为475,728.15元，2016年度净利润为-211,428.76元。以上数据未经审计。
北京明途经营范围包括技术开发和软件，但未实质开展生产经营，不存在与发行人业务相同或相似的情形。2017年6月26日，北京明途已完成工商注销登记。
（3）股东及实际控制人
经核查，北京明途系大成瑞信的全资子公司。大成瑞信的具体情况详见本补充法律意见书之“规范性问题2、（五）”部分所述。
（4）经核查，除已披露的关联关系外，北京明途与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间不存在关联关系或业务往来。
2、依海风情
（1）基本情况名称 郑州依海风情服饰有限公司注册资本 35万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 刘玉民
成立时间 2014年10月29日
营业期限至 长期
住所 郑州市二七区马寨工业园区学院路6号院内
经营范围 服装生产
（2）最近三年的财务状况和业务情况郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
截至2018年12月31日的总资产为379,868.02元，所有者权益为68,785.25元，2018年度的营业收入为632,776.70元，净利润为39,296.85元；截至2017年12月31日的总资产为354,041.43元，所有者权益为29,488.40元，2017年的营业收入为386,504.86元，净利润为15,224.443元；截至2016年12月31日的总资产为 324,138.80 元，所有者权益为 14,263.96 元，2016 年度营业收入为335,970.49元，2016年度净利润为20,583.96元。以上数据未经审计。
该公司主营业务为服装生产，不存在与发行人业务相同或相似的情形。
（3）股东及实际控制人
根据依海风情工商登记资料，依海风情系刘玉民设立的自然人独资有限责任公司，其控股股东及实际控制人均为刘玉民。
（4）经核查，依海风情系发行人董事刘洪宇之父刘玉民控制的公司，除此之外，与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他关联关系或业务往来，与发行人客户和供应商之间不存在关联关系或业务往来。
3、蓝视科技
（1）基本情况
蓝视科技的基本情况参见本补充法律意见书之“规范性问题4、（一）”部分所述。
（2）最近三年的财务状况和业务情况
截至2018年12月31日，总资产为1,994,399.74元，所有者权益为950,452.81元；2018年营业收入为2,161,996.66元，净利润为-158,746.84元，以上数据未经审计。截至2017年12月31日，总资产为222.22万元，净资产为110.92万元；2017年度营业收入为395.69万元，净利润为87.87万元。截至2016年12月31日的总资产为661,289.29元，所有者权益为230,710.97元，2016年度营业收入为1,432,780.75元，2016年度净利润为-818,224.26元。以上数据未经审计。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
主营业务为提供各类视频监控解决方案，不存在与发行人业务相同或相似的情形。
（3）股东及实际控制人
蓝视科技的股权结构参见本补充法律意见书之“规范性问题4、（二）”部分所述。
经核查，蓝视科技的股东杜勇慧与宋科无关联关系，不存在一致行动协议等利益安排，鉴于蓝视科技前二大股东杜勇慧与发行人持股比例相近且单一持股比例均不足50%，任一方无法单独控制蓝视科技，因此蓝视科技无控股股东或实际控制人。
（4）经核查，蓝视科技系发行人参股企业，发行人监事吴雪雅任其监事，除已披露的交易外，与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他关联关系或业务往来，与发行人客户和供应商之间不存在关联关系或业务往来。
综上核查，本所律师认为北京明途、依海风情、蓝视科技除已披露的关联关系之外，与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他关联关系或业务往来，与发行人客户和供应商之间不存在关联关系或业务往来。
（三）请发行人说明发行人与郑州蓝视科技有限公司、大成瑞信之间关联交易的合理性、公允性和持续性，上述关联交易所履行程序的合法合规性，是否存在为发行人输送利益或承担成本费用的情形。
1、发行人与蓝视科技、大成瑞信之间关联交易的具体情况
（1）2016年发行人向蓝视科技采购TM-YC-I型扬尘检测设备，交易发生额合计75.67万元。
（2）2017年发行人向蓝视科技采购枪形摄像机、球形摄像机、扬尘检测设备、易盒通等设备，交易发生额合计67.58万元。
（3）大成瑞信与发行人签署了自2015年7月1日至2016年6月30日的房屋租赁合同，但在2015年9月3日，大成瑞信与发行人达成提前解除合同的协郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书议，大成瑞信自2015年9月起停止向发行人租赁房屋，在上述租赁期限内租金总额为0.66万元。
2、关联交易的合理性、公允性和持续性
报告期内，发行人与上述关联方之间的关联交易系参照市场价格定价，占各期营业成本比例较低，该关联交易对公司财务状况及经营成果影响很小，具有合理性、公允性。
经核查，大成瑞信自2015年9月起已停止租用发行人房屋，且今后亦不会再租用发行人房屋。
发行人与蓝视科技之间的关联交易系正常市场交易活动，因蓝视科技为发行人参股公司，在同等技术条件和价格情况下发行人优先选择其作为部分技术开发活动的合作方。虽然该项关联交易具有持续性，但每年双方交易金额小、价格公允，发行人均履行了必要的决策和披露程序，不存在损害发行人利益的情形。
3、关联交易履行程序的合法合规性
上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议通过并于股转系统公告披露，符合法律法规、公司章程及关联交易管理制度所要求的决策及披露程序要求。
4、核查意见
本所律师核查了发行人关联交易的相关协议、审批文件等资料，经核查，本所律师认为发行人与蓝视科技、大成瑞信的关联交易所履行程序合法合规，不存在为发行人输送利益或承担成本费用的情形。
四、《反馈意见》规范性问题7
关于发行人的核心技术及相关人员，2004 年天迈有限设立时，控股股东郭建国时任郑州公共交通科技开发中心工程师，后又在郑州商都通卡管理有限公司兼职，其他股东如董事许闽华也曾在郑州市公交总公司科研室担任工程师。
（一）请发行人说明郑州市公共交通总公司、郑州商都通卡管理有限公司的基本情况，包括但不限于股权结构，实际控制人，主营业务与发行人业务的关系，是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
1、郑州市公共交通总公司基本情况
郑州公交成立于1990年9月12日，注册资本10,136万元，报告期初至2017年5月2日前，郑州市公用事业局持有其100%的股权，为全民所有制企业。2017年5月2日，该公司出资人变更为郑州市公共交通总公司第一修理厂，持股比例100%，经营范围为：城市及近郊区公共汽车营运和出租汽车营运，电车运输、租赁业务；公交IC卡充值业务；汽车修理；机动车驾驶员培训及维修工培训；送水服务（汽车运输除外）；国内广告业务的发布。
郑州公交主要从事公交线路运营，不从事公交车相关软件、硬件产品的研究和生产业务，也未在这些领域投资或组织研究，与天迈科技业务不存在冲突。郑州公交与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间不存在关联关系。
郭建国曾于2004年4月至2008年9月期间在郑州公交担任网络中心主任、总经理助理等职务，2008年9月之后无任职仅保留人事关系，2011年10月办理完毕终止人事关系手续。郑州公交与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间不存在关联关系。报告期内，发行人与郑州公交存在业务往来，历年对其销售额为：2018年1,543.05万元，2017年130.60万元，2016年122.44万元。
2、郑州商都通卡管理有限公司基本情况
商都通成立于2010年8月2日，注册资本500万元，成立时股权结构为郑州公交持股 51%，北京盈网信息技术有限公司持股 49%，实际控制人为郑州市公用事业局。经营范围为：商都通卡的管理、销售、研发、结算及商都通卡的增值业务（以上经营范围涉及法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未经审批前不得经营），该公司已于2016年8月25日注销。
商都通主要从事公交卡的清算、互联互通、密钥等管理工作，不涉及公交智能投币及防盗、智能调度、车载视频终端等公交智能相关技术的研发，也不涉及ERP 等信息管理、公交智能调度等公交智能相关软件的开发，商都通与天迈科技在业务上没有相关性。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
郭建国曾于2010年8月至2012年9月期间担任商都通的董事长，除此之外，商都通与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间不存在关联关系及业务往来。
3、核查意见
本所律师查验了郑州公交、商都通出具的证明文件，对郑州公交、商都通相关 人 员 进 行 了 现 场 访 谈，在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行了检索，对发行人实际控制人、发行人实际控制人及其一致行动人及发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈及发放了调查问卷，比对了发行人主要业务合同及审计报告。
经核查，本所律师认为，除上述披露的历史情形外，郑州公交与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间不存在其他关联关系或业务往来；商都通与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间不存在其他关联关系或业务往来。
（二）请发行人说明公司董事郭建国、许闽华、王兴中，监事吴雪雅、刘阳忠、王建华，高管张振华、张国安、石磊磊、刘洪宇及其他核心技术人员李松刚、方志乾在发行人任职期间是否在其他企业兼职，如有，则请说明逐一说明兼职发生的具体期间，兼职的职务以及从事的具体工作，发行人技术是否涉及上述人员在兼职单位的职务成果，是否存在潜在纠纷，是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。
1、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况列表如下：序 姓名 任职单位 职务 任职期间 具体工作
号
高创谷 监事 2015年7月7 行使公司法及该公司章程
日至今 规定的监事的监督权
郭建 网络信息中 2004年4月13 主要负责公交IC卡升级和
1 国 郑州公交 心主任、总 日至2008年9 网络中心建设
经理助理 月
郑州公交 普通员工 2008年10月至 无职务、仅保留人事关系
2011年10月
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
董事长、法 2010年8月2 商都通公司的组建，河南省
商都通 定代表人 日至2012年 城市公交一卡通工作互联
互通的管理工作
2012年6月7 行使公司法及该公司章程
吉林天迈 监事 日至2014年7 规定的监事的监督权
月15日
法定代表 2012年11月1 行使公司法及该公司章程
吉林天云 人、执行董 日至2014年7 规定的执行董事、经理职权
事、总经理 月14日
法定代表 2012年2月27 行使公司法及该公司章程
恒诺电子 人、执行董 日至2015年1 规定的执行董事、经理职权
事、总经理 月5日
2012年10月 行使公司法及该公司章程
天地启元 法定代表人 23日至2015年 规定的法定代表人职权
1月19日
2018年7月24 行使公司法及该公司章程
通恒科技 董事 日至2021年3 规定的董事职权
2 许闽 月26日
华 法定代表 2019年1月21 行使公司法及该公司章程
启航电子 人、执行董 日至今 规定的执行董事、法定代表
事、经理 人、经理职权
法定代表 2015年1月6 行使公司法及该公司章程
恒诺电子 人、执行董 日至今 规定的执行董事、经理职权
事、总经理
王兴 法定代表 2015年1月20 行使公司法及该公司章程
3 中 天地启元 人、执行董 日至今 规定的执行董事、经理职权
事、总经理
法定代表 2015年8月18 行使公司法及该公司章程
世纪恒信 人、执行董 日至2016年12 规定的执行董事、经理职权
事、总经理 月9日
天迈新能源 监事 2014年8月29 行使公司法及该公司章程
日至今 规定的监事的监督权
作为发行人在该公司的股
蓝视科技 监事 2015年6月24 东代表监事行使公司法及
日至今 该公司章程规定的监事的
4 吴雪 监督权
雅 2015年8月18 行使公司法及该公司章程
世纪恒信 监事 日至2016年12 规定的监事的监督权
月9日
2014年9月25 行使公司法及该公司章程
北京明途交通 监事 日至2017年6 规定的监事的监督权
月26日
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
河南天迈 监事 2014年9月23 行使公司法及该公司章程
日至今 规定的监事的监督权
泰立恒 监事 2017年8月18 行使公司法及该公司章程
日至今 规定的监事的监督权
仕杰智能 监事 2017年6月22 行使公司法及该公司章程
日至今 规定的监事的监督权
天迈研究院 监事 2017年11月 行使公司法及该公司章程
22日至今 规定的监事的监督权
飞线网络 监事 2018年12月5 行使公司法及该公司章程
日至今 规定的监事的监督权
启航电子 监事 2019年1月21 行使公司法及该公司章程
日至今 规定的监事的监督权
5 刘阳 恒诺电子 监事 2015年1月6 行使公司法及该公司章程
忠 日至今 规定的监事的监督权
6 王建 无 / / /
华
7 张振 无 / / /
华
行使《公司法》、其他相关
郑州安图生物股 2015年11月3 法律、法规和该公司《公司
份有限公司 独立董事 日至2017年7 章程》赋予董事的职权及独
8 张国 月26日 立董事特别职权，针对特定
安 事项发表独立意见
郑州科斗创客科 2016年8月16 行使公司法及该公司章程
技有限公司（注）监事 日至2017年3 规定的监事的监督权
月29日
9 石磊 无 / / /
磊
刘洪 法定代表 2015年7月1 行使公司法及该公司章程
10 宇 河南天迈 人、执行董 日至今 规定的执行董事、经理职权
事
11 李松 无 / / /
刚
方志 法定代表 2017年11月 行使公司法及该公司章程
12 乾 天迈研究院 人、经理 22日至今 规定的法定代表人、经理职
权
13 宋阳 无 / / /
14 阎磊 无 / / /
注：原名为郑州科斗创客科技有限公司，2017年3月29日更名为郑州科斗科技有限公司。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2、发行人技术是否涉及上述人员在兼职单位的职务成果，是否存在潜在纠纷
（1）天迈科技专利技术不涉及郭建国在郑州公交司工作期间的职务发明问题，原因为：
首先，郑州公交主要从事公交线路运营，并不从事公交车相关软件、硬件产品的研究和生产业务，也未在这些领域投资或组织研究，与天迈科技业务不存在冲突。
其次，郭建国设立天迈科技，在天迈科技从事智能公交相关产品技术的研究、发明工作，并以天迈科技名义申请专利事项，并非执行郑州公交职务或利用郑州公交物质条件所完成；虽然郭建国在郑州公交任职期间，曾担任科研室主任、总经理助理、网络中心主任等职务，但主要负责的工作并非智能公交系统等和公交车相关的技术研发，天迈科技先后申请获得多项专利权的情况为郑州公交明确知晓，且不违反郑州公交当时的规章制度。
再次，郑州公交已于2014年7月15日出具说明，确认2004年8月至2013年10月期间天迈科技申请的专利不是郭建国在郑州公交任职期间的职务作品，郑州公交对该等专利权属不存在任何异议，与天迈科技及其子公司恒诺电子、天地启元之间均不存在任何已决、未决或潜在的知识产权方面的争议、侵权索赔或诉讼。
（2）天迈科技专利技术不涉及郭建国在商都通工作期间的职务发明问题，原因为：
首先，商都通主要从事公交卡的清算、互联互通、密钥等管理工作，不涉及公交智能投币及防盗、智能调度、车载视频终端等公交智能相关技术的研发，也不涉及ERP等信息管理、公交智能调度等公交智能相关软件的开发，商都通与天迈科技在业务上没有相关性。
其次，基于郭建国在郑州公交的任职经验，郭建国被委任在商都通初创时期担任领导职务，但是由于商都通与天迈科技从事不同业务，而且在郭建国担任商郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书都通董事长和法定代表人期间，商都通也没有对郭建国在外从事的发明创造作出过任何限制。
再次，郭建国没有承担过商都通的研发任务，没有利用过商都通的物质技术条件进行发明创造，郭建国在天迈科技作为发明人研究开发相关专利并不违反公交公司和商都通的规章制度，商都通已于2014年6月20日出具说明，确认2012年8月至2013年10月期间天迈科技申请的专利不是郭建国在商都通任职期间的职务作品，商都通对该等专利权属不存在任何异议，与天迈科技及其子公司恒诺电子、天地启元之间均不存在任何已决、未决或潜在的知识产权方面的争议、侵权索赔或诉讼。
（3）发行人副董事长许闽华、监事王建华虽曾在郑州公交任职，但在郑州公交不担任领导职务或技术部门负责人职务，自郑州公交离职时亦未办理“停薪留职”等保留编制的手续，许闽华自2004年4月加入公司后主要负责销售工作，王建华自2004年4月加入公司后任发行人结构工程师，未担任发行人技术部门负责人，上述人员不存在违反公司法关于董事、监事、高级管理人员竞业限制义务的情形，也不存在违反从郑州公交离职后需履行竞业禁止协议的情形。
综上，发行人技术不涉及前述人员在兼职单位的职务成果，不存在潜在纠纷。
3、是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定
（1）关于郭建国在郑州公交任职时对外投资的合规性
“一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。
二、对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。”
郑州公交为依法成立的企业法人，不属于党政机关或参照公务员法管理单位，郭建国在郑州公交的兼职不属于行政和工资关系在党政机关或参照公务员法管理单位的领导干部，且郭建国已于2008年9月辞去在郑州公交的职务，仅保郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书留人事关系至2011年10月，2011年10月后其人事关系亦不再保留于郑州公交，不适用《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定。
根据《企业国有资产法》第二十五条规定“未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职”。根据郑州公交出具的《说明函》，并经项目组、发行人律师访谈郑州公交相关人员，郭建国在郑州公交担任的最高职务是总经理助理，总经理助理职位系由公交公司自行任命，不属于由市委组织部任命的干部范围，不属于市管干部。
因此，郭建国在2004年4月13日投资设立天迈有限的情形不适用《企业国有资产法》第二十五条之规定。
根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定，“国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自本意见印发后6个月内辞去所兼任职务”，在2008年9月该意见颁布实施后当年，郭建国即辞去在郑州公交的职务，仅保留人事关系至 2011 年 10月，因此，郭建国在2008年9月16日至2011年10月期间持有天迈科技股权亦不适用于该意见的规定。
郑州公交已出具说明确认郭建国在郑州公交的兼职不违反法律法规和公司的相关规章制度。
（2）发行人其他董事、监事、高级管理人员对外兼职，均属于依照《公司法》等法规在发行人关联企业或其他企业、机构的兼职情况，发行人其他董事、监事、高级管理人员均不属于国有企业中层以上管理人员，亦不属于行政和工资关系在党政机关或参照公务员法管理单位的领导干部，不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的适用范围。
4、核查意见
本所律师查阅了发行人董事、监事、核心技术人员填写的调查问卷，与郑州公交、商都通原相关部门责任人进行了访谈，查阅了郑州公交、商都通出具的关郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书于郭建国任职及发行人专利技术、软件著作权不属于职务作品的说明函件，复核了发行人持有的专利证书、软件著作权证书；查阅并比对了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况与《国有资产管理法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的适用范围。
经核查，本所律师认为，发行人技术不涉及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在兼职单位的职务成果，不存在潜在纠纷，前述人员的兼职情形，不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的适用范围。
（三）请发行人说明公司核心技术及其对应专利的形成过程，相关技术及专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，专利是否存在受让取得，如果有请说明转让方基本情况，是否存在对核心技术人员的依赖，核心技术及专利是否涉及相关人员在原单位或兼职单位的职务成果，是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷。
1、发行人核心技术及专利的形成过程及权属是否存在纠纷
公司的核心技术及其对应专利是公司多年公交信息化领域行业经验的沉淀，公司自成立以来就十分重视公交业务和核心技术的研发和创新，明确了以业务优势作为核心竞争力驱动核心技术研究，以核心技术支撑核心产品，核心产品支撑系统解决方案，解决方案带动核心技术和产品专利的研发模式，充分挖掘了核心专利和技术的潜力与应用。多年来公司立足于自主研发，以业务优势作为核心竞争力，以智慧交通信息化政策为导向，结合国际行业发展轨迹，进行行业前瞻性技术研究，使公司的技术水平不断提升，进而提升现有产品和服务的竞争力，充分发挥核心技术及其专利的价值。
发行人核心技术相关专利均在国家知识产权局进行登记，取得专利证书，经该等专利的专利登记簿副本载明，发行人专利均为公司自主研发取得，非受让取得，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人是否存在对核心技术人员的依赖郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
发行人注重人员的培养与提升，把员工的能力提升与收入提升作为公司的人才培养策略，通过股权激励、先进的人才培养体系、有竞争力的薪酬体系、广阔的发展空间吸引并留住人才，提升员工对公司的认同感与归属感。同时，公司强化研发、工程等关键岗位的人才储备，进一步提升核心技术和主营业务的覆盖广度和深度。自2014年12月公司在股转系统挂牌后对核心员工进行股权激励以来，公司核心员工中技术研发人员的流失率低于1%。公司核心技术及相关专利对核心技术人员虽然有依赖，但不依赖于具体的个人，公司整体对核心技术人员的依赖程度较小。
3、核查意见
本所律师查阅了发行人专利的专利证书和专利登记簿，查阅了发行人核心技术人员填写的调查问卷；查阅了郑州公交、商都通出具的说明；在中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行了网络检索；与郑州公交、商都通原相关人员进行了访谈。本所律师认为，发行人说明公司核心技术及其对应专利的形成过程真实，相关技术及专利权归属不存在纠纷或潜在纠纷，专利均为自主研发取得，发行人存在对核心技术人员的依赖，核心技术及专利不涉及相关人员在原单位或兼职单位的职务成果，不违反竞业禁止的有关规定，不存在违反保密协议的情形，不存在可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷的情形。
（四）请发行人说明公司核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品，说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。
1、公司核心技术的竞争优势及其先进性
报告期内，公司硬件产品向系列化发展，基于不同技术研发不同定位的产品，尤其是高端产品突出多种技术的综合使用功能，使得公司产品的效果、功能、可用性大大提升，不易被模仿和超越。
基于多年平台开发的经验和核心技术的积累，公司已研发出一个采用先进的技术体系框架和缓存技术，能够提供业务系统的主体框架和核心模块的公共标准郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书开发平台，核心技术封装在底层核心模块，研发工程师可以直接在公共标准开发平台上进行二次开发应用，而不用再次进行底层架构的实现，减少了编码工作量和开发时间，在保证平台稳定性的同时，提高了开发效率。公共标准开发平台的应用使公司能够快速响应客户的定制化开发和不同平台间的融合复用，公司的产品亦从而兼具灵活性和稳定性。
2、发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品情况说明
公司正在研发的项目有公交车充电运营系统、公共交通线网规划系统、客流仿真分析与自动排班系统等。
（1）公司的公交充电运营解决方案（系统）融合公交智能调度系统、车辆远程诊断平台结合功率动态分配充电机。夜间充分利用电网低谷电价使用小电流均充的形式来为车辆进行充电，动态协调充电功率，确保车辆在发车前将电量充满。在白天运营间隙分配大功率给中停车辆充电，保证运营生产。车辆充电的协调过程由平台负责动态管控，达到以公交运营调度为中心，在运营和充电的过程中实现信息一体化的目的，能够减少充电设施的投资和电力扩容成本，提高充电设备的利用率，降低用户的使用成本，提高车辆运营效率。
充电运营管理综合信息系统部署于云平台，支撑整个充电调度运营的需求。基于“互联网+”技术框架进行开发，能实现海量数据接入和大并发访问的能力。
充电网、互联网、车联网三大平台的融合，在充电监控、运营调度、充电预约、移动支付、故障诊断各环节实现数据互联互通、功能相互协调、应用相互嵌套的信息一体化。
发行人在公交车充电运营系统领域的主要竞争对手包括：青岛特锐德电气股份有限公司、郑州特来电新能源有限公司、苏州工业园区和顺电气股份有限公司、许继集团有限公司等企业。上述公司大多侧重充电桩硬件产品销售、充电系统工程承建，发行人公交车充电系统侧重于充电系统后期的运营管理。目前，发行人的充电运营管理平台包括10多个管理子系统，可全面覆盖充电运营管理系统的多方面需求。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
（2）公司公共交通线网规划系统是发行人目前重点研发的涉及地理信息技术、大数据分析技术、客流预测分析技术等多种专业技术融合的、需要综合考虑诸多制约条件的、复杂的综合系统，对公司的技术和业务应用积累与专业人才积累要求较高。公共交通线网规划系统通过分析城市出行量、线路站点客流分布、线路性能指标及线路运营服务为规划公交线网提供决策和支持，主要应于交通局、公交企业等。发行人十多年来致力于发展公共交通信息化技术管理领域，在地理信息技术、大数据分析技术、云计算技术方面、城市公共交通规划等方面具备较为深厚的技术、业务和专业人才储备，发行人凭借 GIS 地理信息系统、信息系统集成及服务资质二级资质、云计算中心等专业资源，在城市线网规划的实践和计算方面具备优势。
发行人在公共交通线网规划系统领域的主要竞争对手包括：西宁交通局等公交运营或管理机构，但该等机构的公共交通线网规划系统尚处于研发及应用初期。
（3）客流仿真分析与自动排班系统
天迈客流分析与自动排班系统是基于公司大数据分析云平台，通过多种数据模型对客流数据、GPS数据，进行综合分析，实现站点客流与运营时间的长期、短期预测，并借助计算机模拟仿真技术，实现依据客流规律计算发车间隔，得出全天发车时刻表、计算最小配车数，进而自动化的实现车辆、人员最优化排班的专业客流分析与排班类软件系统。使用该系统，不仅可以从宏观和微观角度分析客流的变化特点规律，还可以精确分析预测客流人数、周转时间，从而自动计算出公交运营的核心数据“发车间隔”，并使用模拟仿真的计算机技术计算出该行车方案所需要的最小配车数，并使用运筹学模型算法，进行全天车辆排班，得到完整的全天发车计划，为公交企业提供从客流数据为突破点出发的全方位运营计划编制解决方案。
客流仿真分析与自动排班系统为公交企业提供了科学性、智能化的客流仿真分析和排班系统，代替了目前公交企业制定运营计划时主要依靠管理人员经验和直觉的决策方式，经验型决策虽然能在一定程度上把握公交客流变化的特点，但其具有不稳定性的特点，因此，完全基于经验制定出的运营计划的正确性和科学郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书性得不到保障，易造成企业资源的浪费和经济效益下降，而客流仿真分析与自动排班系统通过客流特点进而自动计算出来的排班结果，不仅达到了为公交企业节约运营成本，提高经济效益的作用，还在一定程度上提高了乘客的舒适度。为公交企业节省物力、财力的同时，能快速的促进公交企业信息化发展。
发行人在客流仿真分析与自动排班系统领域的主要竞争对手包括：目前主要的竞争对手为国外厂商，如荷兰的坤帝科公司（Quintiq），国内主要竞争对手为上海博协软件有限公司。
国内公交企业对该系统具备较大需求，但由于系统本身研发的难度大，目前主要的竞争对手处于或无法实现用户需求，或无法适应中国公交运营方式，或模仿的阶段。基于目前客户对产品需求的急切程度，及竞争对手的当前状况，该系统的市场规模较为可观，同时可带动公司客流调查器等硬件产品的销售。
3、发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性
截至2018年12月31日，公司共有技术研发人员256人，占公司员工总数的 43.39%。发行人根据员工岗位职能、所在部门职能及称职胜任的标准认定技术研发人员。发行人的技术研发人员均属于技术中心管理，技术中心下设管理办公室、各软件部、各产品线、结构设计、测试、电路等二级部门。
截至2018年12月31日，发行人技术研发人员在各研发二级部门的职责说明如下：
研发二级部门 工作职能
各产品线研发部门 新产品的产品架构设计，现有产品的技术改良等
软件研发部门 发行人通用软件、应用软件、嵌入式软件的需求分析、设计开发、测试
维护等
电路、结构设计及测 软硬件结合产品的测试及生产过程指导、生产问题解决等
试部门
研发管理及预研发 制定新产品的研发方向，加强公司产品前沿技术的研究、解决技术难点，
推进公司技术革新等
发行人上述部门、岗位设置及职能与公司业务和发展阶段、发展方向相匹配。
发行人依照员工专业方向、学历，结合员工个人意愿安排工作岗位，根据岗位职能及称职胜任的标准认定技术研发人员，截至报告期末，发行人的技术研发郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书人员中，61%以上具备本科及以上学历，发行人的技术研发人员中，69%以上为电子信息、计算机及软件类专业，23%以上为地理测绘、机电、自动化及工程类专业，与公司业务和发展方向相匹配。
4、核查意见
本所律师核查了发行人员工名册、部门职能说明书、员工岗位说明书、人力资源、绩效考核管理制度等，查阅了发行人研发支出中研发人员的薪酬凭证。
经核查，本所律师认为，发行人技术研发人员的部门、岗位设置及职能与公司业务和发展阶段、发展方向相匹配。因此，发行人认定技术研发人员的标准具备合理性。
（五）根据申报材料3-3，名称为“纸币硬币分离装置”的实用新型专利有效期将于2017年11月1日截止，名称为“公交智能调度系统”实用新型专利有效期将于2019年5月6日截止，根据招股说明书披露“公交智能调度系统”实用新型专利是发行人“车联网应用技术”和“车辆监控与智能调度核心技术”两项核心技术的组成部分。请发行人分别说明涉及前述两项专利的产品或服务的销售金额及占比，“公交智能调度系统”实用新型专利是否为“车联网应用技术”和“车辆监控与智能调度核心技术”的核心组成部分，专利有效期届满对发行人生产经营的影响以及发行人的应对措施。
1、涉及“公交智能调度系统”实用新型专利的产品和服务主要为天迈智能公交调度系统、ERP综合信息管理系统、调度APP等产品。涉及上述产品或服务2017年的销售收入为189,256,900.17元，约占总销售收入的58.21%。
2、“纸币硬币分离装置”实用新型专利系发行人于2007年申请获得的实用新型专利，随着公司技术的不断发展和产品的更新换代，上述专利已被其他新的发明专利或实用新型专利所代替，该专利已不再应用到新的产品中。
3、“公交智能调度系统”实用新型专利是“车联网应用技术”和“车辆监控与智能调度核心技术”的核心组成，“公交智能调度系统”专利申请时间较早，主要突出CAN总线首次在公交车载设备的应用，而目前CAN总线在车联网上的应用已经相当普遍，已经属于通用技术的范围，也有很多其他厂家使用，但是经过多郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书年应用发行人已在相关业务应用深度、客户积累、品牌知名度等方面有了深厚的积累。在技术快速更新迭代的背景下，发行人原有技术和产品也在持续优化升级，现已成功研发了公交智能调度系统的2.0版本，并对作为技术载体的相关计算机软件著作权进行登记保护，新版本除了原有的CAN总线技术，更是集合了智慧车联网、大数据与云计算等核心技术，系统的先进性得到显著提升，新一代产品也已面世，所以专利到期并不会对发行人的生产经营产生重大影响。
（六）请发行人说明报告期内是否存在专利或非专利技术的纠纷，权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查，如有，请说明处置情况以及对发行人可能造成的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
公司及其子公司于报告期内不存在专利或非专利技术的纠纷，权属明确、不存在瑕疵、不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
本所律师核查了发行人及其子公司已取得的专利证书并查阅了专利登记簿，走访了对发行人及其子公司有管辖权的法院。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司于报告期内不存在专利或非专利技术的纠纷，权属明确、不存在瑕疵、不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
五、《反馈意见》信息披露问题17
关于主要客户和销售模式。（1）报告期内郑州宇通客车股份有限公司（下称“宇通客车”）占公司销售金额的比例较高，请发行人说明公司与宇通客车、终端客户三方之间的合作模式、分成机制，终端客户的获取方式，公司是否依赖宇通客车获取各地公交公司的相关订单，说明是否存在对单一客户的重大依赖。（2）请发行人补充披露其具体的销售模式（包括但不限于直接销售或间接销售、通过招投标方式或竞争性谈判等），披露不同销售模式下的销售金额及占比情况，结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异，如有请说明原因。（3）结合同行业上市公司收入变动情况，分产品类别说明报告期内发行人主营业务收入快速增长的合理性；分类说明前述不同销售方式报告期内前十大客户客户名称、销售内容、交易金额及占郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书比、与发行人的交易背景、开始或终止合作的时间，交易定价情况等，对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系，说明上述所有客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人的合作背景及渊源、与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员之间是否存在关联关系、列表说明报告期内与发行人持续交易情况。（4）说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否存在应履行公开招标程序而未履行的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（三）结合同行业上市公司收入变动情况，分产品类别说明报告期内发行人主营业务收入快速增长的合理性；分类说明前述不同销售方式报告期内前十大客户客户名称、销售内容、交易金额及占比、与发行人的交易背景、开始或终止合作的时间，交易定价情况等，对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系，说明上述所有客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人的合作背景及渊源、与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员之间是否存在关联关系、列表说明报告期内与发行人持续交易情况。
1、报告期内发行人主营业务收入快速增长的合理性
（1）与可比公司营业收入变动情况对比分析
单位名称 2018年度 2017年度 2016年度
银江股份 - 29.40% -15.60%
易华录 - -11.17% 43.77%
蓝斯股份 - 0.36% 18.42%
蓝泰源 - -4.46% 15.88%
平均 - 3.53% 15.62%
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
天迈科技 12.38% 25.06% 10.92%
注：以上资料来源于各公司公开披露资料，其中银江股份为其智慧交通业务收入，易华录
2016-2017年度为其智能交通管理系统业务收入，上述各公司2018年度数据尚未披露。
由上表可见，可比公司2016-2017年营业收入总体呈增长趋势，但由于细分市场、业务规模、竞争地位等差异，营业收入波动情况有所不同。一、2016 年发行人营业收入增幅低于可比公司平均增幅，主要原因是远程监控系统收入下降影响。二、2017 年度发行人营业收入增幅高于可比公司平均增幅，首先是易华录此类业务收入下降，其智能交通管理系统业务收入同比下降，但其同期全部营业收入为增长42.53%，根据其年报披露，该公司2017年进行战略调整，加快向大数据产业的转型升级，进而收入结构发生变化；其次蓝斯股份、蓝泰源营业收入与上年基本持平影响，主要原因为其营业规模较小，容易受个别订单进度影响。
（2）公司营业收入变动情况及合理性分析
单位：万元
2018年度 2017年度 2016年度
产品类别
收入 变动% 收入 变动% 收入
智能调度系统 22,823.45 21.91 18,721.25 35.15 13,851.81
远程监控系统 621.36 844.41 65.79 -98.21 3,674.15
智能公交收银系统 6,104.30 -1.11 6,172.58 0.09 6,166.90
充电运营管理系统 4,252.43 -6.52 4,548.84 394.50 919.89
软件产品及其他 2,732.82 -8.97 3,002.01 116.97 1,383.63
合 计 36,534.36 12.38 32,510.48 25.06 25,996.38
由上表可见，报告期内公司主营业务收入总体保持增长趋势，2017年较2016年增长25.06%、2018年较2017年同期增长12.38%。报告期内公司营业收入持续增长的主要影响因素如下：
1）智能交通行业有利的产业政策环境
为实现国民经济持续发展，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“城市道路及智能交通体系建设”等列为国家鼓励发展的产业。近年来，国家和有关部门陆续制定了许多产业政策和措施支持智能交通行业的发展。交通郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书运输部于2013年7月下发《交通运输部关于推进公交都市创建工作有关事项的通知》（交运发〔2013〕428号），发布支持城市综合客运枢纽、城市智能公交系统、城市快速公交运行监测系统的建设等一系列鼓励行业发展的政策。国家相关政策的出台为智能交通行业的健康发展营造了极为有利的政策环境。
在产业政策的鼓励和支持下，各地政府及公交公司陆续加大了智能公交的软硬件投入，公司销售订单持续增加。
2）智能交通行业市场需求持续增加
近年来，在国家政策鼓励发展的大环境下，随着交通行业“十二五”信息化的大力建设，尤其是随着信息化重大工程“城市公共交通智能化应用示范工程”（37个试点城市）的大力推进，以及物联网技术在交通行业的大力推广应用，全国各地公交系统加快了城市公交基础设施建设和车辆装备改造更新的步伐，公交车辆保有量、运营线路长度、客运量、运营里程不断增长。同时，交通行业智能化装备与系统水平也在不断提高。智能公交系统与设备的新增需求持续增加和原有设备的更新换代，智能公交系统市场规模在不断扩大。根据《中国智能交通行业发展年鉴（2016）》，2016年，我国城市智能交通市场总规模为414.40亿元，同比增长33.5%，增长率创历史新高。2012—2016年五年间城市智能交通市场规模复合增长率为 25.10%。智能公交为智能交通行业下属子行业之一，近几年智能公交细分行业缺乏权威市场规模统计数据。根据《中国智能交通行业发展年鉴（2013）》，2013年智能公共交通系统市场规模为62.52亿元，预计未来几年将保持30%以上。根据《中国智能交通行业发展年鉴（2016）》“十三五”期间目前计划还要再建设 50 座城市建设公交都市，按每座城市智能公交建设投资 5,000万元计算，未来五年由公交都市示范建设发起的智能公交投资就达到25亿元，考虑到公交都市智能公交建设的示范效应，以及国内其他地区的投资，未来五年智能公交市场规模总投资有望迎来爆发式增长。
智能交通市场容量的快速增长为公司营业收入的增长打开了空间。
3）深厚的技术积累、稳定的产品质量为公司营业收入增长提供了保障
公司高度重视技术研发和产品创新，近年来已经逐步构建了一支稳定高效的研发团队，公司高度重视技术研发和产品创新，在技术研发方面有丰富的积累，包括获得了多项技术专利、计算机软件著作权等，参与了交通运输部、河南省智郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书能公交相关标准的制定。公司通过强化研发管理、产品测试、新产品试制及质量控制等环节，充分保证了产品质量的稳定性和可靠性，以稳定的产品质量确保了客户的良好使用体验。公司优良的产品性能和稳定的产品质量赢得了客户广泛好评，长期合作的客户群体不断增加，为公司营业收入持续增长提供了有力保障。
4）充电运营管理系统实现销售收入是营业收入增长的重要驱动因素
充电运营管理系统为公司开发的新产品，自2016年四季度陆续实现营业收入，2016年该产品实现营业收入919.89万元、2017年度实现营业收入4,548.84万元，2018年度实现营业收入4,252.43万元，为公司营业收入增长提供了新的动力。
5）远程监控系统销售收入减少是营业收入增长速度放缓的重要影响因素
报告期内公司远程监控系统产品波动较大，2016-2018 年销售收入分别为3,674.15万元、65.79万元、621.36万元。2016年以来，公司的远程监控系统产品销量总体呈大幅减少趋势，主要原因为2012年公司率先开发出新能源远程监控系统后，宇通客车该产品主要由公司供应，2016 年以来该客户自主开发了相关管理平台并陆续开发了其他硬件供应商。远程监控系统销售收入减少是公司报告期内营业收入增长速度放缓的重要影响因素。
（3）分产品营业收入增长及合理性分析
1）智能调度系统、智能公交收银系统
报告期内公司主要产品智能调度系统、智能公交收银系统销售收入持续以较大幅度增长，其中智能调度系统2017年较2016年增长35.15%、2018年较2017年同期增长21.91%，智能公交收银系统2017年较2016年增长0.09%、2018年较2017下降1.11%，销售收入基本保持稳定。
智能调度系统、智能公交收银系统均为公司的传统优势产品。公司自成立以来，始终聚焦公共交通领域，对公交行业、公交公司所需产品和服务有深入的了解，通过持续优化产品功能、推出新产品，满足客户需求。通过多年发展积累了大量长期合作的客户，目前全国200多个城市、300多家公交公司在使用天迈科技的产品。公司每年有计划地开发新客户，并与新老客户建立稳定的长期合作关系。随着公司视频客流分析、高清视频、新能源充电桩充电控制系统技术与产品的成熟，公司产品线逐步成熟完善，并形成了一整套的智能公交解决方案，提高郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书了公司产品在市场上的竞争力及与同行业公司产品及服务的差异化程度。公司此类产品长期客户需求稳定增长，与郑州宇通客车股份有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、珠海广通汽车有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司、中通客车控股股份有限公司等重要客户实现良好合作，报告期内2016-2018年度，智能调度系统销量分别为12,439台/套、17,145台/套及27,081台/套，智能收银系统销量分别为25,048台/套、23,014台/套及22,999台/套，销量的持续增长，带动销售收入稳定增长。
2）远程监控系统 ·
报告期内，2017年度该产品实现销售收入为65.79万元，较上年减少3,608.36万元，减幅98.21%，2018年实现销售收入621.36万元，较2017年增加844.41%。
报告期内公司的远程监控系统主要应用在新能源客车，新能源客车主要用于公共交通以及团体运输等领域，自2013年以来，国务院和各级地方政府陆续颁布多项行业指导方针及支持政策，大力推广新能源客车。新能源客车市场发展迅猛。公司远程监控系统的主要客户是宇通客车，2016年，该产品销量减少至13,809台，主要原因为宇通客车近年来自主开发了相关管理平台并陆续开发了其他硬件供应商，2017年该产品对宇通客车销售仅330台。在销量的影响下，该产品销售收入大幅减少。2018 年远程监控系统销售大幅增加，主要是本年向宇通客车销售新产品主动安全系统实现营业收入453.33万元。
3）充电运营管理系统
充电运营管理系统为公司开发的新产品，自2016年四季度陆续实现营业收入，2017年度实现销量710台/套，实现营业收入4,548.84万元，增幅达394.50%；2018年度实现销量700台/套，实现营业收入4,252.43万元，较2017年下降6.52%。
4）软件产品及其他
报告期内软件产品及其他营业收入2017年度增幅116.97%，一方面为公司当年度调度系统及平台建设项目等系统集成项目中软件销售收入较多，另一方面项目集成费、服务费及维护费收入增长较多。各类软件系统的开发为公司业务发展的基础，公司设立以来一直十分重视新技术的研发和投入，各类产品销售中均含有公司的嵌入式软件部分，随着公司产品技术逐步得到市场认可，软件销售得郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书以稳定增长；其他主要为各类服务收入，包括集成费、技术服务费、技术维护费等，主要为随着公司承接集成项目增加而集成费增加，以及产品维护费收入增加而增长。2018年度较2017年度下降8.97%，波动幅度较小。
2、前十大客户销售情况
报告期内公司采用直接销售的方式销售产品，报告期内公司前十大客户交易及合作情况如下：
序 销售金额/ 占营业 交易 开始 是否
期间 号 名称 销售内容 万元 收入比 背景 合作 持续
（%） 时间 合作
郑州宇通客车股
1 份有限公司（合 12,589.99 34.46
并）
郑州宇通客车股 车载机、投币
份有限公司新能 机、充电桩设 12,184.03 33.35 自主 2010 是
源客车分公司 备、客流、系统 拓展
集成设备等
车载机、投币
郑州宇通客车股 机、充电桩设 405.96 1.11 自主 2010 是
份有限公司 备、客流、系统 拓展
集成设备等
江西南昌公共交 车载机/应用软 招投
2 通运输集团有限 件等 2,527.30 6.92 标 2018 是
2018 责任公司
年 深圳市西部公共
3 汽车有限公司 1,607.78 4.40
（合并）
深圳市西部公共 投币机/车载机 1,359.62 3.72 招投 2016 是
汽车有限公司 /客流 标
深圳市西部公共 自主
汽车有限公司一 维护费 58.60 0.16 拓展 2016 是
分公司
深圳市西部公共 自主
汽车有限公司二 维护费 65.85 0.18 拓展 2016 是
分公司
深圳市西部公共 自主
汽车有限公司三 维护费 53.55 0.15 拓展 2016 是
分公司
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
深圳市西部公共 自主
汽车有限公司四 维护费 70.17 0.19 拓展 2016 是
分公司
4 珠海广通汽车有 1,592.66 4.36
限公司（合并）
珠海广通汽车有 投币机、车载 自主
限公司 机、系统集成设 62.83 0.17 拓展 2014 是
备
珠海广通汽车有 投币机、车载 自主
限公司邯郸分公 机、系统集成设 11.55 0.03 拓展 2016 是
司 备
石家庄中博汽车 投币机、车载 自主
有限公司 机、系统集成设 33.94 0.09 拓展 2015 是
备
成都广通汽车有 投币机、车载 自主
限公司 机、系统集成设 743.42 2.03 拓展 2017 是
备
天津广通汽车有 投币机、车载 自主
限公司 机、系统集成设 647.99 1.77 拓展 2017 是
备
兰州广通新能源 投币机、车载 自主
汽车有限公司 机、系统集成设 92.93 0.25 拓展 2018 是
备
5 郑州公交（合并） 1,543.05 4.22
车载机、投币 自主
郑州公交 机、充电桩设 1,460.05 4.00 拓展 2005 是
备、系统集成设 /招
备等 投标
投币机车载机 自主
郑州公交一公司 类配件及维修 10.25 0.03 拓展 2005 是
服务
投币机车载机 自主
郑州公交二公司 类配件及维修 31.99 0.09 拓展 2005 是
服务
投币机车载机 自主
郑州公交三公司 类配件及维修 13.67 0.04 拓展 2005 是
服务
投币机车载机 自主
郑州公交四公司 类配件及维修 24.10 0.07 拓展 2005 是
服务
投币机车载机 自主
郑州公交五公司 类配件及维修 0.10 0.00 拓展 2013 是
服务
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
郑州公交快速公 投币机车载机 自主
交公司 类配件及维修 2.88 0.01 拓展 2009 是
服务
厦门金龙汽车集
6 团股份有限公司 1,364.34 3.73
（合并）
厦门金龙联合汽 投币机/车载机 209.49 0.57 自主 2013 是
车工业有限公司 拓展
金龙联合汽车工 自主
业(苏州)有限公 投币机/车载机 381.09 1.04 拓展 2013 是
司
厦门金龙旅行车 投币机/车载机 736.07 2.01 自主 2013 是
有限公司 拓展
厦门金龙联合汽 自主
车工业有限公司 投币机/车载机 37.70 0.10 拓展 2013 是
绍兴分公司
深圳市比亚迪供 投币机、车载 自主
7 应链管理有限公 机、系统集成设 1,211.17 3.32 拓展 2015 是
司 备
珠海市广通客车 投币机、车载 自主
8 有限公司 机、系统集成设 1,156.62 3.17 拓展 2013 是
备、客流
株洲市公共交通
9 有限责任公司 1,130.89 3.10
（合并）
株洲市公共交通 系统集成设备、 838.74 2.30 招投 2012 是
有限责任公司 车载收费终端 标
株洲公交发展股 投币机、车载 招投
份有限公司 机、车载收费终 146.11 0.40 标 2012 是
端
株洲公交巴士有 投币机、车载 招投
限责任公司 机、车载收费终 146.05 0.40 标 2012 是
端
哈尔滨交通集团 投币机、车载 招投
10 公共交通有限公 机、应用软件等 999.91 2.74 标 2012 是
司
前十名客户销售额合计 25,723.70 70.41
郑州宇通客车股
1 份有限公司（合 8,777.78 27.00
2017 并）
年 郑州宇通客车股 投币机/车载机 自主
份有限公司新能 /充电桩设备 7,595.21 23.36 拓展 2010 是
源客车分公司
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
郑州宇通客车股 投币机/车载机 1,182.57 3.64 自主 2010 是
份有限公司 /充电桩设备 拓展
深圳市比亚迪供 自主
2 应链管理有限公 投币机/车载机 4,350.82 13.38 拓展 2015 是
司
比亚迪汽车工业 投 - - 自主 2015 是
有限公司 拓展
长沙市比亚迪客 投 - - 自主 2015 是
车有限公司 拓展
郑州市交通运输 投币机、车载 招投
3 委员会 机、系统集成设 2,263.25 6.96 标 2013 是
备
4 郑州新能源商用 充电桩设备 2,209.50 6.80 招投 2016 是
车运营有限公司 标
5 河南昊源达广告 全彩广告屏 1,013.73 3.12 自主 2015 是
有限公司 拓展
深圳市西部公共
6 汽车有限公司 944.41 2.90
（合并）
深圳市西部公共 投币机/车载机 招投
汽车有限公司 /系统集成/客 931.59 2.87 标 2016 是
流
深圳市西部公共 自主
汽车有限公司一 硬盘盒 2.56 0.01 拓展 2016 是
分公司
深圳市西部公共 自主
汽车有限公司二 硬盘盒 3.42 0.01 拓展 2016 是
分公司
深圳市西部公共 自主
汽车有限公司三 硬盘盒 2.99 0.01 拓展 2016 是
分公司
深圳市西部公共 自主
汽车有限公司四 硬盘盒 3.85 0.01 拓展 2016 是
分公司
中通客车控股股
7 份有限公司（合 936.15 2.88
并）
中通客车控股股 投币机/车载机 919.90 2.83 自主 2012 是
份有限公司 拓展
聊城中通轻型客 投币机/车载机 16.25 0.05 自主 2014 是
车有限公司 拓展
新疆中通客车有 投 - - 自主 2013 是
限公司 拓展
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
郑州发展投资集 投币机、车载 招投
8 团有限公司 机、系统集成设 823.92 2.53 标 2016 是
备
9 安徽星凯龙客车 车载机、客流、 704.19 2.17 自主 2014 是
有限公司 投币机等 拓展
中国重汽集团济 自主
10 南豪沃客车有限 投币机/车载机 702.99 2.16 拓展 2013 是
公司
前十名客户销售额合计 22,726.74 69.91
郑州宇通客车股
份有限公司（合 9,383.30 36.09
并）
1 郑州宇通客车股 投币机/车载机 806.27 3.10 自主 2010 是
份有限公司 拓展
郑州宇通客车股 投币机/车载机 自主
份有限公司新能 /充电桩设备 8,577.03 32.99 拓展 2010 是
源客车分公司
深圳市比亚迪供 自主
2 应链管理有限公 投币机/车载机 2,753.32 10.59 拓展 2015 是
司
珠海广通汽车有 1,227.62 4.72
限公司（合并）
珠海广通汽车有 投币机/车载机 23.45 0.09 自主 2014 是
限公司 拓展
3 珠海广通汽车有 自主
2016 限公司邯郸分公 投币机/车载机 1,044.87 4.02 拓展 2016 是
年 司
石家庄中博汽车 投币机/车载机 159.29 0.61 自主 2015 是
有限公司 拓展
4 郑州市建设投资 集成设备、调度 940.07 3.62 招投 2016 是
集团有限公司 设备、监控系统 标
5 郑州市二环BRT 集成设备、调度 766.87 2.95 招投 2016 是
迁建工程项目部 设备、监控系统 标
厦门金龙汽车集
团股份有限公司 717.99 2.76
（合并）
厦门金龙联合汽 投币机/车载机 145.52 0.56 自主 2013 是
6 车工业有限公司 拓展
金龙联合汽车工 自主
业（苏州）有限 投币机/车载机 98.50 0.38 拓展 2013 是
公司
厦门金龙旅行车 投币机/车载机 194.02 0.75 自主 2013 是
有限公司 拓展
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
厦门金龙联合汽 自主
车工业有限公司 投币机/车载机 279.95 1.08 拓展 2013 是
绍兴分公司
中通客车控股股
份有限公司（合 697.42 2.68
并）
中通客车控股股 投币机/车载机 696.72 2.68 自主 2012 是
7 份有限公司 拓展
聊城中通轻型客 投币机/车载机 0.70 0.00 自主 2014 是
车有限公司 拓展
新疆中通客车有 投币机/车载机 - - 自主 2013 是
限公司 拓展
8 丹东黄海汽车有 投币机/车载机 573.51 2.21 自主 2012 是
限责任公司 拓展
9 交通运输部科学 软件 519.42 2.00 招投 2013 是
研究院 标
10 西宁市交通运输 客流/平台 418.38 1.61 招投 2016 是
局 标
前十名客户销售额合计 17,997.89 69.23
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
公司及公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董监高、其他核心人员与上述主要客户不存在关联关系。
报告期内公司前十大客户中因受同一实际控制人控制而合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因如下：
序 合并披 被合并披露客户 股权结构 合并披
号 露客户 露原因
郑州宇 郑州宇通客车股份有限公司 郑州宇通客车股份有限公司新能
1 通客车 总分公
股份有 郑州宇通客车股份有限公司新 源客车分公司为郑州宇通客车股 司
限公司 能源客车分公司 份有限公司的分公司
珠海广通汽车有限公司 珠海广通汽车有限公司邯郸分公 总分公
珠海广通汽车有限公司邯郸分 司为珠海广通汽车有限公司的分 司
公司 公司
珠海广通汽车有限公司持有石家
珠海广 石家庄中博汽车有限公司 庄中博汽车有限公司100%股权
2 通汽车 珠海广通汽车有限公司持有成都 母子公
有限公 成都广通汽车有限公司 广通汽车有限公司100%股权 司
司 珠海广通汽车有限公司持有天津
天津广通汽车有限公司 广通汽车有限公司100%股权
珠海广通汽车有限公司持有兰州
兰州广通新能源汽车有限公司 广通新能源汽车有限公司28%股
权且为第一大股东
厦门金龙联合汽车工业有限公 厦门金龙汽车集团股份有限公司
司 持有厦门金龙联合汽车工业有限
公司51%股权
厦门金 金龙联合汽车工业（苏州）有 厦门金龙联合汽车工业有限公司
龙汽车 限公司 持有金龙联合汽车工业（苏州）有
3 集团股 限公司60%股权 母子公
份有限 厦门金龙汽车集团股份有限公司 司
公司 厦门金龙旅行车有限公司 持有厦门金龙旅行车有限公司
60%股权
厦门金龙联合汽车工业有限公 厦门金龙联合汽车工业有限公司
司绍兴分公司 绍兴分公司为厦门金龙联合汽车
工业有限公司分公司
中通客 中通客车控股股份有限公司 中通客车控股股份有限公司100%
4 车控股 聊城中通轻型客车有限公司 控股聊城中通轻型客车有限公司 母子公
股份有 和新疆中通客车有限公司 司
限公司 新疆中通客车有限公司
5 深圳市 深圳市西部公共汽车有限公司 深圳市西部公共汽车有限公司一 总分公
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
西部公 深圳市西部公共汽车有限公司 分公司、深圳市西部公共汽车有限 司
共汽车 一分公司 公司二分公司、深圳市西部公共汽
有限公 深圳市西部公共汽车有限公司 车有限公司三分公司、深圳市西部
司 二分公司 公共汽车有限公司四分公司均为
深圳市西部公共汽车有限公司 深圳市西部公共汽车有限公司的
三分公司 分公司
深圳市西部公共汽车有限公司
四分公司
郑州公交
郑州公交一公司
郑州公交二公司 郑州公交一公司、郑州公交二公
郑州公 司、郑州公交三公司、郑州公交四 总分公
6 交 郑州公交三公司 公司、郑州公交五公司、郑州公交 司
郑州公交四公司 快速公交公司均为郑州公交的分
公司
郑州公交五公司
郑州公交快速公交公司
株洲市 株洲市公共交通有限责任公司持
公共交 株洲公交发展股份有限公司 有株洲公交发展股份有限公司
7 通有限 66.47%股权 母子公
责任公 株洲市公共交通有限责任公司持 司
司 株洲公交巴士有限责任公司 有株洲公交巴士有限责任公司
57.65%股权
3）前十大客户基本情况
报告期内公司前十大客户的客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人的合作背景及渊源等情况如下：
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
实际控制 主营业务 合作背景
序号 客户名称 成立时间 注册资本/万元 股东名称 持股比例 控股股东 人 /主要职 及渊源 备注
责
郑州宇通集团有限 37.19%
公司
香港中央结算有限 14.59%
公司
中国证券金融股份 2.99%
有限公司
猛狮客车有限公司 3.95%
中国平安人寿保险 汤玉祥、
股份有限公司-东证 牛波、张
郑州宇通客 资管-平安人寿委托 1.88% 郑州宇通 宝锋、时 客车产品
1 车股份有限 1997/1/8 221,393.92 投资1号定向资产 集团有限 秀敏、游 研发、制 自主拓展
公司 管理计划 公司 明设、王 造与销售
中国公路车辆机械 1.85% 建军、谢
有限公司 群鹏
中央汇金资产管理 0.97%
有限责任公司
东证资管-招行-东
方红内需增长集合 0.74%
资产管理计划
全国社保基金一零 0.65%
一组合
7-3-7-159
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
兴元投资管理有限 0.61%
公司-客户资金
郑州宇通
客车股份
郑州宇通客 新能源客 有限公司
车股份有限 车产品研 的分公
2 公司新能源 2012/9/28 - - - - - 发、制造 自主拓展 司，参见
客车分公司 与销售 郑州宇通
客车股份
有限公
司。
深圳市比亚 比亚迪股 供应链管
3 迪供应链管 2013/10/15 50,000 比亚迪股份有限公 100.00% 份有限公 王传福 理及其配 自主拓展
理有限公司 司 司 套相关业
务
比亚迪股份有限公 72.20% 汽车及汽
比亚迪汽车 司 比亚迪股 车零部件
4 工业有限公 2006/8/3 (美元)45,324.5 BYD (H.K.) CO., 26.91% 份有限公 王传福 的研发、 自主拓展
司 LIMITED 司 生产及销
国开发展基金有限 0.18% 售
公司
7-3-7-160
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
汽车及汽
长沙市比亚 比亚迪汽车工业有 比亚迪汽 车零部件
5 迪客车有限 1981/8/3 12,178 限公司 100.00% 车工业有 王传福 的研发、 自主拓展
公司 限公司 生产及销
售
珠海广通汽 银隆新能源股份有 银隆新能 客车生产
6 车有限公司 1999/8/30 10,600.00 限公司 100.00% 源股份有 魏银仓 经营 自主拓展
限公司
珠海广通
汽车有限
公司的分
公司，参
见珠海广
珠海广通汽 客车生产 通汽车有
7 车有限公司 2014/4/2 - - - - - 经营 自主拓展 限公司的
邯郸分公司 注册资
本、股权
结构、控
股股东及
实际控制
人
石家庄中博 珠海广通 新能源客
8 汽车有限公 2001/5/28 40,000 珠海广通汽车有限 100.00% 汽车有限 魏银仓 车研发、 自主拓展
司 公司 公司 生产及销
售
7-3-7-161
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
汽车、改
珠海广通 装车及汽
9 成都广通汽 2017/3/6 40,000.00 珠海广通汽车有限 100.00% 汽车有限 魏银仓 车零部件 自主拓展
车有限公司 公司 公司 的研发、
生产及销
售
生产、销
天津广通汽 珠海广通汽车有限 珠海广通 售客车和
10 车有限公司 1994/12/19 40,000.00 公司 100.00% 汽车有限 魏银仓 各种专用 自主拓展
公司 车及其零
配件
兰州驼铃能源管理 26.00%
有限公司
珠海广通汽车有限 28.00% 汽车及配
兰州广通新 公司 珠海广通 件、动力
11 能源汽车有 2003/9/2 10,000.00 甘肃驼铃工贸发展 1.66% 汽车有限 魏银仓 电池及储 自主拓展
限公司 有限公司 公司 能电池的
北京中邦信达投资 26.00% 生产、销
咨询有限公司 售
兰州国器装备制造 18.34%
集团有限公司
7-3-7-162
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
城市基础
郑州市建设 郑州发展投资集团 郑州发展 郑州市财 设施的投
12 投资集团有 2011/3/30 192,000 有限公司 100.00% 投资集团 政局 资、建设、 招投标
限公司 有限公司 运营和管
理
郑州市二环 郑州市二 郑州市交
13 BRT迁建工 - - - - - - 环BRT迁 招投标 通运输委
程项目部 建工程建 员会下设
设 临时机构
厦门金龙联 厦门金龙汽车集团 76.00% 厦门金龙 福建省人
14 合汽车工业 1988/12/3 92,800 股份有限公司 汽车集团 民政府国 整车生产 自主拓展
有限公司 厦门创程环保科技 24.00% 股份有限 有资产管 销售
有限公司 公司 理委员会
厦门金龙联合汽车 60.00%
金龙联合汽 工业有限公司 厦门金龙 福建省人
车工业（苏 苏州创元投资发展 32.00% 联合汽车 民政府国 整车生产
15 州）有限公 1998/12/31 75,541.00 （集团）有限公司 工业有限 有资产管 销售 自主拓展
司 吴文文 4.00% 公司 理委员会
谢飞鸣 4.00%
厦门金龙旅 厦门金龙汽车集团 60.00% 厦门金龙 福建省人
16 行车有限公 1992/8/14 64,000 股份有限公司 汽车集团 民政府国 整车生产 自主拓展
司 嘉隆(集团)有限公 40.00% 股份有限 有资产管 销售
司 公司 理委员会
7-3-7-163
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
厦门金龙
联合汽车
厦门金龙联 工业有限
合汽车工业 整车生产 公司的分
17 有限公司绍 2001/1/21 - - - - - 销售 自主拓展 公司，参
兴分公司 见厦门金
龙联合汽
车工业有
限公司
中通汽车工业集团 21.07%
有限责任公司
山东省国有资产投 18.96%
资控股有限公司
中国公路车辆机械 1.79% 中通汽车 山东省人 客车及零
中通客车控 有限公司 工业集团 民政府国 部件生产
18 股股份有限 1994/11/7 59,290.39 刘林 0.37% 有资产监 及销售、 自主拓展有限责任
公司 督管理委 技术咨询
林曙阳 0.70% 公司 员会 服务
李智勇 0.51%
陈波 0.34%
彭君云 0.31%
7-3-7-164
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
中国建设银行股份
有限公司-富国中证 0.45%
新能源汽车指数分
级证券投资基金
彭伟燕 0.86%
山东省人 轻型客车
聊城中通轻 中通客车 民政府国 及专用配
19 型客车有限 2003/4/23 10,020 中通客车控股股份 100.00% 控股股份 有资产监 件的开 自主拓展
公司 有限公司 有限公司 督管理委 发、制造、
员会 销售及技
术服务
山东省人 客车生
新疆中通客 中通客车控股股份 中通客车 民政府国 产、大修，
20 车有限公司 2004/5/28 4,900 有限公司 100.00% 控股股份 有资产监 汽车配 自主拓展
有限公司 督管理委 件、机电
员会 产品销售
丹东黄海汽 辽宁曙光汽车集团 96.76% 辽宁曙光
21 车有限责任 2002/11/20 67,971 股份有限公司 汽车集团 李进巅、 客车生产 自主拓展
公司 辽宁黄海汽车（集 3.24% 股份有限 李海阳 制造
团）有限责任公司 公司
7-3-7-165
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
承担交通
行业有关
软科学研 交通运输
22 交通运输部 - - - - - - 究，开展 招投标 部直属机
科学研究院 交通信息 构
资源开
发、建设
和服务等
西宁市交通 主管全市
23 运输局 - - - - - - 公路交通 招投标 机关法人
行业
郑州市交通 主管全市
24 运输委员会 - - - - - - 交通运输 招投标 机关法人
工作
郑州公交 60.00% 新能源汽
郑州新能源 郑州市公 车充电设
25 商用车运营 2015/3/9 10,000 郑州宇通客车股份 郑州公交 施的建 招投标
有限公司 有限公司 40.00% 用事业局 设、运营
和维护
河南昊源达 邵士连 60.00% 代理公交
26 广告有限公 2014/1/16 100 邵士连 邵士连 车尾全彩 自主拓展
司 晋秀兰 40.00% 屏广告
27 深圳市西部 2007/9/17 50,000 深圳市中南运输集 33.50% 深圳市宝 深圳市宝 公共汽车 招投标
公共汽车有 团有限公司 安区投资 安区国有 客运；汽
7-3-7-166
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
限公司 深圳市宝安区投资 40.00% 管理有限 资产监督 车租赁；
管理集团有限公司 公司 管理委员 机器设备
深圳市安道运输集 18.00% 会 租赁；广
团有限公司 告业务
深圳市新通宝运输 7.50%
有限公司
深圳市中南运输投 1.00%
资有限公司
公共汽车
深圳市西部 客运；汽
28 公共汽车有 2009/3/13 - - - - - 车租赁； 自主拓展 深圳市西
限公司一分 机器设备 部公共汽
公司 租赁；广 车有限公
告业务 司，参见
公共汽车 深圳市西
深圳市西部 客运；汽 部公共汽
29 公共汽车有 2009/8/24 - - - - - 车租赁； 自主拓展 车有限公
限公司二分 机器设备 司
公司 租赁；广
告业务
7-3-7-167
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
公共汽车
深圳市西部 客运；汽
30 公共汽车有 2009/6/17 - - - - - 车租赁； 自主拓展
限公司三分 机器设备
公司 租赁；广
告业务
公共汽车
深圳市西部 客运；汽
31 公共汽车有 2009/4/27 - - - - - 车租赁； 自主拓展
限公司四分 机器设备
公司 租赁；广
告业务
7-3-7-168
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
城市基础
设施建
设、城市
综合开
发、土地
开发经营
郑州发展投 郑州市财 郑州市财 与整理、
32 资集团有限 2010/12/30 100,000.00 郑州市财政局 100.00% 政局 政局 工程建 招投标
公司 设、设计
与技术咨
询；市政
工程总承
包及市政
道路桥梁
养护
安徽星凯龙 合肥中航
33 客车有限公 1995/5/19 22,280.00 合肥中航新能源科 100.00% 新能源科 蒋伟明 客车制 自主拓展
司 技有限责任公司 技有限责 造、销售
任公司
中国重汽集 济南市人 客车、客
团济南豪沃 中国重型汽车集团 中国重型 民政府国 车底盘及
34 客车有限公 2010/2/23 58,000.00 有限公司 100.00% 汽车集团 有资产监 零部件生 自主拓展
司 有限公司 督管理委 产、加工
员会
7-3-7-169
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
城市及近
郊区公共
汽车营运
和出租汽
车营运；
电车运
郑州市公 郑州市公 输、租赁
35 郑州公交 1990/9/12 10,136.00 郑州市公用事业局 100.00% 用事业局 用事业局 业务；公 自主拓展
交IC卡充
值业务；
汽车修
理；机动
车驾驶员
培训及维
修工培训
郑州公交一 未查询到公开信 城市及近
36 公司 息 - - - - - 郊区公共 自主拓展
汽车营运 郑州公交
郑州公交二 未查询到公开信 城市及近 的分公
37 公司 息 - - - - - 郊区公共 自主拓展 司，参见
汽车营运 郑州公交
郑州公交三 未查询到公开信 城市及近
38 公司 息 - - - - - 郊区公共 自主拓展
汽车营运
7-3-7-170
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
郑州公交四 未查询到公开信 城市及近
39 公司 息 - - - - - 郊区公共 自主拓展
汽车营运
郑州公交五 城市及近
40 公司 1998/3/23 - - - - - 郊区公共 自主拓展
汽车营运
郑州公交快 城市及近
41 速公交公司 2009/6/3 - - - - - 郊区公共 自主拓展
汽车营运
株洲市城 城市、近
株洲市公共 株洲市城市建设发 市建设发 株洲市国 郊区公共
42 交通有限责 1992/3/27 6,807.54 展集团有限公司 100.00% 展集团有 有资产管 汽车营 招投标
任公司 限公司 理委员会 运、车身、
站亭广告
株洲市公共交通有 66.47%
限责任公司
青岛公交集团有限 23.53% 公共汽车
公司 株洲市公
株洲公交发 长沙市公共交通总 共交通有 株洲市国 营运；销
43 展股份有限 2002/2/26 2,805.00 公司 5.00% 限责任公 有资产管 售汽车零 招投标
公司 理委员会 部件；汽
张新杰 1.33% 司 车租赁
樊慎铭 1.20%
杨定国 0.53%
7-3-7-171
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
周焕兰 0.39%
肖长江 0.31%
张春雄 0.31%
郭锋 0.31%
郑光蓉 0.31%
李杰 0.31%
株洲市公共交通有 57.65% 城市公共
限责任公司 交通运
株洲公交巴 株洲市公 株洲市国 输；城市
44 士有限责任 1997/1/7 2,550.00 共交通有 有资产管 客运出 招投标
公司 上海巴士实业集团 42.35% 限责任公 理委员会 租；汽车
资产经营有限公司 司 零配件批
零兼营；
汽车修理
哈尔滨市 市内及郊
哈尔滨交通 哈尔滨交 人民政府 区公共汽
45 集团公共交 1992/7/22 20,000.00 哈尔滨交通集团有 100.00% 通集团有 国有资产 车客运； 招投标
通有限公司 限公司 限公司 监督管理 旅游客
委员会 运；出租
汽车营运
7-3-7-172
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
江西南昌公 南昌市政 南昌市国 城市公共
共交通运输 南昌市政公用投资 公用投资 有资产监 汽车客
46 集团有限责 2015/6/18 131,200.00 控股有限责任公司 100.00% 控股有限 督管理委 运，物业 招投标
任公司 责任公司 员会 管理，国
内贸易
中兴智能汽车有限 70.00% 客车、客
公司 车底盘、
医疗车、
珠海市广通 中兴智能 工程车、
47 客车有限公 2002/11/13 3,000.00 汽车有限 宣光宇 轻型客车 自主拓展
司 宣光宇 30.00% 公司 和载货车
及零部件
的开发、
制造与销
售
注1：以上客户注册资本、股权结构等信息查询更新日期为2019年2月19日。
注2：若客户为上市公司或新三板挂牌公司，列示其最近一期披露的前十大股东，否则以国家企业信用信息公示系统、启信宝（http://www.qixin.com/）、企查查（http://www.qichacha.com/）等网站及平台查询结果为准。
注3：若公开信息未披露控股股东或实际控制人，控股股东以持股比例最高者确定，控股股东为自然人的，该自然人为实际控制人，否则以最上层自然人股东、国资管理机构或政府部门为实际控制人。
注4：若客户为分公司或其他分支机构，则参照其总公司的注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人，相关信息不重复列示；若客户为事业法人、机关法人或其他临时机构，则不列示成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人。
7-3-7-173
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
报告期内公司与前十大客户的持续交易情况如下：序 2018年度 2017年度 2016年度
号 名称 金额/万 占比/% 金额/万 占比/% 金额/万 占比/%
元 元 元
1 郑州宇通客车股份 12,589.9 34.46 8,777.78 27.00 9,383.30 36.09
有限公司（合并） 9
郑州宇通客车股份 405.96 1.11 1,182.57 3.64 806.27 3.10
有限公司
郑州宇通客车股份 12,184.0
有限公司新能源客 3 33.35 7,595.21 23.36 8,577.03 32.99
车分公司
2 深圳市比亚迪供应 1,211.17 3.32 4,350.82 13.38 2,753.32 10.59
链管理有限公司
3 珠海广通汽车有限 1,592.66 4.36 438.70 1.35 1,227.62 4.72
公司（合并）
珠海广通汽车有限 62.83 0.17 120.67 0.37 23.45 0.09
公司
珠海广通汽车有限 11.55 0.03 197.35 0.61 1,044.87 4.02
公司邯郸分公司
石家庄中博汽车有 33.94 0.09 73.68 0.23 159.29 0.61
限公司
成都广通汽车有限 743.42 2.03 11.83 0.04 - -
公司
天津广通汽车有限 647.99 1.77 35.18 0.11 - -
公司
兰州广通新能源汽 92.93 0.25 - - - -
车有限公司
4 郑州市建设投资集 - - - - 940.07 3.62
团有限公司
5 郑州市二环BRT迁建 - - - - 766.87 2.95
工程项目部
厦门金龙汽车集团
6 股份有限公司（合 1,364.34 3.73 460.78 1.42 717.99 2.76
并）
厦门金龙联合汽车 209.49 0.57 190.10 0.58 145.52 0.56
工业有限公司
金龙联合汽车工业 381.09 1.04 - - 98.50 0.38
（苏州）有限公司
厦门金龙旅行车有 736.07 2.01 269.95 0.83 194.02 0.75
限公司
郑州天迈科技股份有限公司
补充法律意见书
厦门金龙联合汽车
工业有限公司绍兴 37.70 0.10 0.74 0.00 279.95 1.08
分公司
7 中通客车控股股份 759.97 2.08 936.15 2.88 697.42 2.68
有限公司（合并）
中通客车控股股份 748.84 2.05 919.90 2.83 696.72 2.68
有限公司
聊城中通轻型客车 11.13 0.03 16.25 0.05 0.70 0.00
有限公司
新疆中通客车有限 - - - - - -
公司
8 丹东黄海汽车有限 89.64 0.25 337.54 1.04 573.51 2.21
责任公司
9 交通运输部科学研 40.10 0.11 25.64 0.08 519.42 2.00
究院
10 西宁市交通运输局 - - - - 418.38 1.61
11 郑州市交通运输委 5.02 0.01 2,263.25 6.96 - -
员会
12 郑州新能源商用车 - - 2,209.50 6.80 - -
运营有限公司
13 河南昊源达广告有 - - 1,013.73 3.12 36.87 0.14
限公司
14 深圳市西部公共汽 1,607.78 4.40 944.41 2.90 - -
车有限公司（合并）
深圳市西部公共汽 1,359.62 3.72 931.59 2.87 - -
车有限公司
深圳市西部公共汽
车有限公司一分公 58.60 0.16 2.56 0.01 - -
司
深圳市西部公共汽
车有限公司二分公 65.85 0.18 3.42 0.01 - -
司
深圳市西部公共汽
车有限公司三分公 53.55 0.15 2.99 0.01 - -
司
深圳市西部公共汽
车有限公司四分公 70.17 0.19 3.85 0.01 - -
司
15 郑州发展投资集团 - - 823.92 2.53 - -
有限公司
16 安徽星凯龙客车有 114.62 0.31 704.19 2.17 - -
限公司
郑州天迈科技股份有限公司
补充法律意见书
17 中国重汽集团济南 474.15 1.30 702.99 2.16 196.28 0.76
豪沃客车有限公司
18 郑州公交（合并） 1,543.05 4.22 130.60 0.40 122.44 0.47
郑州公交 1,460.05 4.00 46.38 0.14 23.73 0.09
郑州公交一公司 10.25 0.03 10.82 0.03 13.12 0.05
郑州公交二公司 31.99 0.09 31.02 0.10 29.74 0.11
郑州公交三公司 13.67 0.04 15.60 0.05 24.61 0.09
郑州公交四公司 24.10 0.07 23.54 0.07 22.79 0.09
郑州公交五公司 0.10 0.00 0.65 0.00 0.68 0.00
郑州公交快速公交 2.88 0.01 2.59 0.01 7.78 0.03
公司
19 哈尔滨交通集团公 999.91 2.74 - - 1.33 0.01
共交通有限公司
江西南昌公共交通
20 运输集团有限责任 2,527.30 6.92 - - - -
公司
21 珠海市广通客车有 1,156.62 3.17 135.13 0.42 - -
限公司
22 株洲市公共交通有 1,130.89 3.10 3.45 0.01 106.97 0.41
限责任公司（合并）
株洲市公共交通有 838.74 2.30 0.06 0.00 1.65 0.01
限责任公司
株洲公交发展股份 146.11 0.40 2.17 0.01 51.88 0.20
有限公司
株洲公交巴士有限 146.05 0.40 1.23 0.00 53.45 0.21
责任公司
合计 27,207.2 74.47 24,258.6 74.62 18,461.7 71.02
1 0 8
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
3、核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
①查阅行业相关的研究报告、行业数据及同行业上市公司收入变动情况，分析发行人主营业务收入快速增长的合理性；
②访谈销售人员了解产品和服务的定价方式，了解与主要客户的合作背景及渊源；
③通过查阅被合并披露客户的年度报告、工商资料等公开披露信息，根据其股权结构、实际控制人情况判断合并披露是否符合规定；
④对发行人与主要客户的交易金额、往来余额、合同情况、关联关系进行函证，实地走访主要客户；
⑤在国家企业信用信息公示系统、启信宝（http://www.qixin.com/）、企查查（http://www.qichacha.com/）等网站及平台查阅主要客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务，分析客户与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员之间是否存在关联关系，取得双方出具的关于相互间是否存在关联关系的声明；
⑥分析报告期内前十名客户持续交易情况，结合与客户的合作渊源及背景、合同、出库单、签收及验收记录核查持续交易的真实性、合理性。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内营业收入增长具有合理性；被合并披露的客户均为同一实际控制人控制下的总分公司、母子公司关系，合并披露符合相关规定；发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员与报告期内前十大客户不存在关联关系；报告期内发行人与前十大客户持续合作，根据客户需求变化签订合同并实现销售，持续交易情况真实、合理。
六、《反馈意见》规范性问题46
请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
1、报告期政府补助的会计处理合规性，对营业外收入的依赖程度及影响
报告期内公司所获取的政府补助，除 2017 年收到的河南天迈年产 26,000套智能车载终端建设项目50万元与资产相关，2018年收到的郑州市大数据产业发展专项资金与综合性项目相关外，其他均属于与收益相关的政府补助，于收到时计入当期损益，会计处理符合《企业会计准则》关于收益相关的政府补助的规定。
河南天迈年产26,000套智能车载终端建设项目50万元政府补助与资产相关，计入递延收益，待项目达到预定可使用状态后，将递延收益按照已构建固定资产的预计使用年限分摊进入当期损益。
为了促进大数据产业发展，郑州市财政局、郑州市发展和改革委员会给予公司郑州市大数据产业发展专项资金660万元补助，根据《关于下达2017年度郑州市大数据产业发展专项资金的通知》（郑财预【2018】80 号）和公司提交的《郑州市大数据示范应用工程专项资金申请报告》，专项资金主要用于公共交通大数据分析与调度优化服务平台应用示范工程相关的设备及软件费，研发费支出等，项目总预算约3,300万元，其中设备及软件费800万元、研发费支出2,300万元，其他支出200万元。根据《企业会计准则讲解（2010）“企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。”，政府补助文件未明确规定补助对象，且与多项内容相关，难以区分，公司将其归类为难以区分的综合性项目政府补助，并在项目实施期间内分期确认为当期收益。2018 年分摊412.50万元计入当期收益，剩余的247.50万元计入递延收益。
报告期内营业外收入占净利润的比例如下：
单位：万元
项目 2018年 2017年度 2016年度
①营业外收入 143.35 474.63 362.44
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
其中：政府补助 142.41 449.57 138.18
其他 0.94 25.06 224.26
②其他收益/政府补助 584.99 - -
①-②合计 728.34 474.63 362.44
归属于母公司股东的净利润 5,825.59 4,772.88 3,884.28
占归属于母公司股东的净利润 12.50% 9.94% 9.33%
的比例
2016-2018年度，公司营业外收入占当期净利润的9.33%、9.94%和12.50%，公司净利润对营业外收入无重大依赖。
2、发行人政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益来源的合规性
（1）发行人政府补助均系依据相关主管部门颁发的拨款文件而取得，具有合规性。
（2）增值税退税及企业所得税税收优惠依据
1）企业所得税
天迈科技于2011年10月28日经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合批准，取得《高新技术企业证书》，证书编号：GR201141000087，有效期3年。2014年10月23日天迈科技之高新技术企业复核申请通过审批，新的证书编号：GR201141000086，有效期为3年。按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司2016年度均按15%的优惠税率计缴企业所得税。2017年8月公司通过了高新技术企业复审，取得证书编号：GR201741000142，有效期3年，2017-2019年享受15%的优惠企业所得税率。
公司全资子公司恒诺电子2013年08月29日获得由河南省工业和信息化厅认定颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：豫R-2013-0094。根据国务院下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）及财政部、国家税务总局发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定以及郑州高新技术产业开发区国家税务局向公司出具的《纳税人减免税备案登记表》，恒诺郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书电子作为新办软件企业享受“公司从获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3年至第5年减半征收所得税”的所得税优惠政策。郑州恒诺电子技术有限公司2016年度的企业所得税税率均为12.5%。
公司全资子公司郑州恒诺电子技术有限公司于2015年11月16日经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合批准，取得《高新技术企业证书》，证书编号：GR201541000244，有效期3年，2017年享受15%的优惠企业所得税率。恒诺电子于2018年11月29日经河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务局河南省税务局联合批准，取得《高新技术企业证书》，证书编号：GR201841001127，有效期3年，2018年享受15%的优惠企业所得税率。
（2）增值税退税
公司全资子公司恒诺电子于2012年9月29日获得由河南省工业和信息化厅颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：豫R-2012-0048（2013年08月29日获得由河南省工业和信息化厅重新认定颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：豫R-2013-0094）。根据国务院国发【2000】18号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》以及国务院国发【2011】4号关于《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》的规定，公司享受按17%的法定税率征收增值税后（2018年5月1日起公司享受按16%的法定税率征收增值税），增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的增值税优惠政策。
（3）公司资产处置损益主要为固定资产处置损益，记入营业外收入符合会计准则相关规定。
报告期内公司资产处置损益情况：
项目 2018年度 2017年度 2016年度
非流动性资产处置损益（万元） 0.74 - 0.78
3、报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的依赖性
单位：万元
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
项目 2018年度 2017年度 2016年度
①政府补助 727.40 449.57 138.18
②企业所得税优惠 540.05 506.09 499.96
③增值税退税 309.01 352.36 436.77
④非流动性资产处置损益 0.74 - 0.78
① -④合计 1,577.19 1,308.02 1,075.69
归属于母公司的净利润 5,825.59 4,772.88 3,884.28
占比 27.07% 27.41% 27.69%
如上表，报告期内2016-2018年度公司政府补助、税收优惠、非流动资产处置损益合计占归属母公司净利润比例不高，公司经营业绩对政府补助、税收优惠、非流动资产处置损益不存在重大依赖。
4、律师核查意见
本所律师履行了下列核查程序：
（1）获取政府补助文件、银行回单等，核查政府补助真实性，并结合政府补助文件分析政府补助与收益相关或与资产相关，并将结果与账面记录进行核对；
（2）获取软件增值税退税审批文件、银行回单等，核查增值税退税真实性；
（3）核查了税收优惠文件、纳税申报表、缴纳凭证等；取得税务局开具的无违法违规证明。
（4）复核政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益占归属于母公司股东的净利润的比例，并分析政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益对公司经营成果的影响。
经核查，本所律师认为报告期内，公司政府补助除2017年收到的河南天迈年产26,000套智能车载终端建设项目50万元与资产相关外，2018年收到的郑州市大数据产业发展专项资金与综合性项目相关外，均为与收益相关的政府补助，与资产相关的政府补助计入递延收益，与收益相关的政府补助直接计入当期损益或在项目期内分期确认为当期损益，符合《企业会计准则》的规定。政府补助均郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书系依据相关主管部门颁发的文件而取得，依据文件真实有效；公司享受税收优惠均系公司依据相关法律法规及规范性文件申请获得，合法有效，公司资产处置损益符合会计准则。公司经营业绩对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益不存在严重依赖。
七、《反馈意见》规范性问题52
请发行人说明招股说明书中行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符，外部资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、是否支付费用及具体金额，相关数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董监高的关系。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
1、发行人招股说明书中引用行业数据情况
招股说明书主要引用的数据包括：
（1）2015年电子工业出版社出版的由中国智能交通协会编制的《中国智能交通行业发展年鉴（2014）》中关于“十二五”期间我国智能交通行业投资年均增长率以及2013年、2014年的投资增长规模和增长率的有关数据；2014年电子工业出版社出版的由中国智能交通协会编制的《中国智能交通行业发展年鉴（2013）》中关于我国智能交通系统市场规模和预计增长率的相关数据；2017年电子工业出版社出版的由中国智能交通协会编制的《中国智能交通行业发展年鉴（2016）》中关于我国城市智能交通 2016 年市场总规模、同比增长率、2012—2016 年五年间复合增长率相关数据，以及“十三五”期间公交都市建设计划和预计投资额。
（2）2012-2017 年间由中华人民共和国交通运输部发布的《中国城市客运发展报告》、《交通运输行业发展统计公报》中关于全国公路运营汽车数量及增长率、城市公共汽电车和出租汽车数量及增长率、新能源汽车数量及增长率的相关数据，2011年-2017年全国公共汽电车数量、2012年-2017年新增公共汽电车车辆数的相关数据；2015 年由中华人民共和国交通运输部发布的《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》中关于公交都市创建城市新郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书增或更新城市公交、出租、物流车辆的新能源汽车的比重和至2020年新能源汽车在交通运输行业达到的应用规模的相关数据；2016年7月25日中华人民共和国交通运输部在其官方网站上发布的《城市公共交通“十三五”发展纲要》中关于“十三五”期各类城市公交发展指标的相关数据。
（3）2012 年 7 月 10 日国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中关于新能源汽车产业发展目标的相关数据；2012年3月中华人民共和国科学技术部印发的《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》中关于其发展目标的相关数据；2015年10月由国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》中关于工作目标的相关数据；2015年10月由中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家能源局、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国住房和城乡建设部联合发布的《电动汽车充电基础设施发展指南》（2015-2020年）中关于总体发展目标的相关数据；由国家统计局发布在其官方网站的《二〇一八年国民经济和社会发展统计公报》中关于2018年城镇化率的相关数据、2018年我国民用汽车拥有量的数据。
（4）工信部于2019年1月16日发布的《2018汽车工业经济运行情况》中关于新能源汽车销量及市场规模年均复合增长率
2、发行人招股说明书引用行业数据的客观性和权威性等说明
（1）《中国智能交通行业发展年鉴（2013）》、《中国智能交通行业发展年鉴（2014）》及《中国智能交通行业发展年鉴（2016）》系由中国智能交通协会编纂，该年鉴由电子工业出版社分别于2014年10月1日、2015年10月1日、2017年11月1日出版，并公布于中国智能交通协会官方网站上。中国智能交通协会是由智能交通领域相关企业、事业单位、社会组织及个人自愿参加，经民政部批准的具有法人资格的全国性、行业性的非营利社会组织。该组织由科技部于2007年3月向民政部正式提出成立申请，并于2008年5月14日在北京正式成立。
（2）《中国城市客运发展报告》（2011年-2017年）的作者为中华人民共和国交通运输部，该报告由人民交通出版社分别于2012年、2013年、2014年、2015年、2016年、2017年、2018年出版。《交通运输行业发展统计公报》2011郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书年-2017年）由中华人民共和国交通运输部分别于2012年4月25日、2013年4月25日、2014年5月13日、2015年4月30日、2016年5月6日、2017年4月17日、2018年3月30日在其官方网站上发布。《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》、《城市公共交通“十三五”发展纲要》由中华人民共和国交通运输部分别于2015年3月18日、2016年7月25日在其官方网站上发布。
（3）《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》由国务院于2012年7月10日在其官方网站上发布，《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》由国务院组成机构中华人民共和国科学技术部于2012年3月在其官方网站上发布，《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》由国务院办公厅于2015年10月于其官方网站上发布，《电动汽车充电基础设施发展指南》（2015-2020年）由中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家能源局、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国住房和城乡建设部于 2015 年 10月联合发布，《二〇一八年国民经济和社会发展统计公报》由国家统计局在其官方网站上发布。
以上数据来源均是公开数据，不是专门为本次发行上市准备；发行人没有为数据支付费用或提供帮助；数据不是定制的或付费报告，不是一般性网络文章或非公开资料；不是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董监高不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，发行人招股说明书引用数据符合真实性、客观性和权威性的要求，与发行人的实际情况相符；数据来源均是公开数据，不是专门为本次发行上市准备，发行人没有为数据支付费用或提供帮助；相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董监高不存在关联关系。
八、《补充反馈意见》九
请补充说明，发行人股东中资管计划、信托计划、契约型基金等股东（简称“三类股东”）是否存在以下事项：（1）是否为发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东；（2）是否依法设立、规范运作，并纳入金融监管部门有效监郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书管；（3）发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益；（4）现存的“三类股东”中是否存在高杠杆结构化产品和多层嵌套型投资主体（5）是否符合现行锁定期和减持规则。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
截至2019年3月20日中国证券登记结算有限公司北京分公司向发行人下发的其中468名自然人股东与58名非自然人股东。非自然人股东中，存在3名资产管理计划股东，14名契约型私募基金股东，2名信托计划股东。上述19名“三类股东”持股数量共782,000股，持股比例合计为1.538%。
（一）天迈科技的控股股东、实际控制人、第一大股东是否为“三类股东”
1、基本情况
自然人郭建国为天迈科技的创始人，持有公司25,289,680股股份，占公司总股本的 49.73%，为公司的第一大股东，并同时担任公司董事长、总经理、法定代表人。
2016年12月12日，郭建国与股东石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业、郭田甜签署了《一致行动协议》，约定自协议签署之日至发行人股票上市之日起三十六个月内在发行人股东大会、董事会及其他重大决策中保持一致行动。由于股东石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业的有限合伙人之一田淑芬为股东郭建国之配偶，郭田甜为郭建国之女，郭建国及其一致行动人持有公司股份数合计37,686,480股，占公司股份比例的74.11%。
综上所述，郭建国能够实际控制公司，为公司的控股股东及实际控制人。
2、核查意见
本所律师查阅了发行人的档案《证券持有人名册》、发行人的工商档案、相关股东的身份证件、营业执照、签署的《一致行动人协议》等文件。
经核查，本所律师认为：郭建国为公司的控股股东及实际控制人，天迈科技的控股股东、实际控制人、第一大股东不是“三类股东”，符合发布会问答关于公司第一大股东、控股股东、实际控制人不得为“三类股东”的要求。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
（二）天迈科技现存的“三类股东”是否依法设立、规范运作，并纳入金融监管部门有效监管
1、基本情况
天迈科技现存的“三类股东”均已在中国证券投资基金业协会完成备案，备案情况如下：
1）资产管理计划情况
发行人的 3 名资产管理计划股东，持股数量共 53,000 股，持股比例共0.1042%，具体情况如下：
序 持股 持股
号 账户全称 数量（股） 比例 备案情况 股份取得方式
（%）
天弘基金－齐鲁证
1 券－天弘恒天弘牛 35,000 0.0688 已于2015年5月5日完成 新三板公开
新三板1号资产管 基金一对多专户备案 市场交易
理计划
天弘基金－齐鲁证
2 券－天弘大唐弘牛 14,000 0.0275 已于2015年5月11日完 新三板公开
新三板2号资产管 成基金一对多专户备案 市场交易
理计划
天弘创新资管－中 本计划系天弘创新长安新
信证券－长安国际 三板1号专项资产管理计
信托－长安信 划的证券账户名。天弘创 新三板公开
3 托·天弘创新专项 4,000 0.0079 新长安新三板1号专项资 市场交易
资管投资集合资金 产管理计划已于2015年
信托计划 12月2日完成基金一对一
专户备案
合 计 53,000 0.1042
2）契约型基金情况
发行人的 14 名契约型基金股东，持股数量共 701,000 股，持股比例为1.3787%，具体情况如下：
序 持股 持股
号 账户全称 数量（股） 比例 备案情况 股份取得方式
（%）
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
新余中鼎创富投资
管理中心（有限合 已于2016年10月28日完 新三板公开市
1 伙）－中鼎创富新 270,000 0.531 成私募基金备案 场交易
三板1号私募投资
基金
上海安洪投资管理
2 有限公司－安洪安 103,000 0.2026 已于2016年2月26日完 新三板公开市
稳一号证券投资基 成私募基金备案 场交易
金
中科招商投资管理
3 集团股份有限公司 77,000 0.1514 已于2015年7月3日完成 新三板公开市
－金钥匙中科新三 私募基金备案 场交易
板一号基金
新余中鼎创富投资
4 管理中心（有限合 69,000 0.1357 已于2016年3月31日完 新三板公开市
伙）－中鼎创富鼎 成私募基金备案 场交易
创进取投资基金
上海天循久奕投资
5 管理有限公司－天 54,000 0.1062 已于2015年11月11日完 新三板公开市
循久奕新三板卓越 成私募基金备案 场交易
基金
北京天星资本股份
6 有限公司－天星恒 40,000 0.0787 已于2016年4月27日完 新三板公开市
久远1号新三板优 成私募基金备案 场交易
选指数私募基金
广东中科招商创业
7 投资管理有限责任 30,000 0.059 已于2015年4月6日完成 新三板公开市
公司－沃土新三板 私募基金备案 场交易
三号证券投资基金
广东中科招商创业
投资管理有限责任 已于2015年12月14日完 新三板公开市
8 公司－广东中科招 20,000 0.0393 成私募基金备案 场交易
商圣商沃土新三板
一号基金
上海六禾创业投资
9 有限公司－六禾火 10,000 0.0197 已于2015年5月22日完 新三板公开市
炬一号新三板投资 成私募基金备案 场交易
基金
杭州冷火投资管理
10 有限公司－冷火1 10,000 0.0197 已于2016年2月18日完 新三板公开市
号私募证券投资基 成私募基金备案 场交易
金
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
上海细水投资管理 已于2015年5月14日完 新三板公开市
11 有限公司－细水投 6,000 0.0118 成私募基金备案 场交易
资菩提基金
上海壹德资产管理
12 有限公司－壹德1 5,000 0.0098 已于2016年4月27日完 新三板公开市
号新三板私募投资 成私募基金备案 场交易
基金
上海永柏联投投资
管理有限公司－永 已于2016年5月16日完 新三板公开市
13 柏联投新三板成长 4,000 0.0079 成私募基金备案 场交易
优选私募证券投资
基金
上海新方程股权投
14 资管理有限公司－ 3,000 0.0059 已于2015年4月22日完 新三板公开市
新方程启辰新三板 成私募基金备案 场交易
指数增强基金
合 计 701,000 1.3787
3）信托计划情况
发行人的2名信托计划直接持股股东，持股数量共28,000股，持股比例共0.0551%，具体情况如下：
序 持股 持股
号 账户全称 数量（股） 比例 备案情况 股份取得方式
（%）
四川信托有限公司 已于2015年5月27日完 新三板公开
1 －皓熙新三板1号 27,000 0.0531 成私募基金备案，备案类 市场交易
集合资金信托计划 型为信托计划
中信信托有限责任
公司－中信·道域 已于2015年4月16日完 新三板公开市
2 1号新三板金融投 1,000 0.002 成私募基金备案，备案类 场交易
资集合资金信托计 型为信托计划
划
合 计 28,000 0.0551
2、核查意见
本所律师查阅了资管新规、发布会问答、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1号-备案核查与自律管理》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等法律法规及相关规范性文件；查询国家企业信用信息公示网（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）、信托公司网站等获取部分信托计划成立报告、信托计划管理报告等资料，通过查阅上市公司及股转系统挂牌公司公告等多种方式对股东进行了核查。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条第二款规定：下列投资者视为合格投资者：（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告[2013]54号）第三条第（二）款规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据发布会问答，为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管。
经核查，本所律师认为，公司股东中包括资产管理计划、契约型基金、信托计划共19个，持股比例为1.538%，占比较低，该等资产管理计划、契约型基金、信托计划均为通过在全国中小企业股份转让系统交易方式购入公司股票，并非通过公司定向发行或自公司控股股东、实际控制人或管理层处购买公司股份的方式成为公司股东；除中信道域外，其他股东均已出具不存在与发行人控股股东、实际控制人之间的特殊协议或安排，不存在签署对赌协议等情况，且均按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，符合发布会问答关于“三类股东”须纳入金融监管部门有效监管的要求，其成立及股份取得过程合法合规。
（三）发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
1、基本情况
发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员未在“三类股东”及其管理人处持有权益。
经核查上述股东已提供的投资人名册，并经本所律师对其进行穿透核查，发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员未在已核查的“三类股东”及其投资人、穿透股东处持有权益。
本所律师、申报会计师均已出具在“三类股东”中不直接或间接持有权益的声明。
2、核查意见
本所律师查阅了发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间历次发行的发行方案、发行认购合同、发行情况报告书、主办券商出具的合法合规意见、法律意见书等，查阅了公司报告期各期末及截至2019年3月20日的股东名册，公司股票交易记录等，并与公司控股股东、实际控制人郭建国进行了访谈，核查了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员的银行流水，查阅了上述除中信道域之外（管理人上海道域资产管理中心（普通合伙）拒不披露相关信息）其他股东的私募备案文件、投资人明细、投资合同或投资合同样本、部分投资人身份证明，查阅了该等股东的投资人在国家企业信用信息公示系统内登载的股东信息，与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属名单进行了比对，并查阅了该等股东出具的确认与发行人及其控股股东、实际控制人、公司管理团队间不存在任何存在对赌安排的合同、协议或法律文件，亦不存在涉及发行人任何形式的估值调整安排的声明。核查了本所律师与申报会计师出具的声明，比对核查了上述中介机构在国家企业信用信息公示系统内登载的股东信息或投资人信息。
本所律师对除中信道域外的其他“三类股东”进行了如下核查：郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
（1）未进行穿透核查的“三类股东”序号 类别 名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 信托计划 中信道域 1,000 0.002
合 计 1,000 0.002
由于中信道域的管理人上海道域资产管理中心（普通合伙）未披露相关信息，因此未对该“三类股东”进行穿透核查。
（2）未完全穿透核查的“三类股东”
持股 持股
序 名称 数 比例 一级 二级 三级 四级 五级
号 （股 （% 投资方 投资方 投资方 投资方 投资方
） ）
深圳前海
天高云淡
投资企业
（有限合
伙）、吉
富创业投
广东中科 中科招商 资股份有
沃土三 30,00 0.05 广东中广 招商创业 投资管理 限公司、
1 号 0 9 投资管理 投资管理 集团股份 深圳市合 未知
有限公司 有限责任 有限公司 其明股权
公司 投资企业
（有限合
伙）、昆
山睿鹏投
资企业
（有限合
伙）等
广东中科 中科招商
圣商沃 20,00 0.03 中科沃土 招商创业 投资管理
2 土1号 0 93 基金管理 投资管理 集团股份
公司 有限责任 有限公司
公司
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
深圳前海天
高云淡投资
企业（有限
合伙）、吉
广东中科 富创业投资
广东中广 招商创业 中科招商 股份有限公
投资管理 投资管理 投资管理 司、深圳市
有限公司 有限责任 集团股份 合其明股权
公司 有限公司 投资企业
（有限合
伙）、昆山
睿鹏投资企
业（有限合
伙）等
广西投资
集团有限
公司（控
股股东）、
其他股
国海证券 东、中国
3 长安天 4,000 0.00 股份有限 农业银行 未知 未知 未知
弘 79 公司 股份有限
公司-中
证500交
易型开放
式证券指
数投资基
金
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
实际控制
人刘研、其
他股东、深
圳中鑫国
瑞资本有
限公司、东
海瑞京资
产管理（上
北京天星 北京天星 海）有限公
4 天星恒 40,00 0.07 盛世投资 资本股份 司、金奥股
久远 0 87 中心（有 有限公司 权投资基
限合伙） 金管理（苏
州）有限公
司、上海简
梦投资管
理有限公
司、新板资
本管理（厦
门）有限公
司
合 计 94,00 0.18
0 49
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
由于上述股东的投资人向上穿透时含有上市公司及非上市公众公司，本所律师的穿透核查范围具体如下：
①沃土三号
由于沃土三号向上穿透的三级投资人中科招商投资管理集团股份有限公司（以下简称“中科招商”）为曾在股转系统挂牌的公司，股东超过200人，且中科招商截至2017年9月30日的前十大股东内已包含“三类股东”，截至2017年12月31日共有2,627名股东，核查范围过大，因此对沃土三号仅穿透至中科招商的实际控制人及其前十大股东里的关联股东层面，中科招商实际控制人之外的其他股东未进行穿透核查。
②圣商沃土1号
由于圣商沃土 1 号向上穿透的三级投资人中科招商投资管理集团股份有限公司为曾在股转系统挂牌的公司，股东超过200人，且中科招商截至2017年9月30日的前十大股东内已包含“三类股东”，截至2017年12月31日共有2,627名股东，核查范围过大，因此对圣商沃土1号仅穿透核查至中科招商的实际控制人及其前十大股东里的关联股东层面，中科招商实际控制人之外的其他股东未进行穿透核查。
③长安天弘
由于长安天弘向上穿透的一级投资人国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）为上市公司，截至2018年9月30日的股东户数为14.75万户，核查范围过大，因此对长安天弘仅穿透核查至国海证券的实际控制人层面，国海证券实际控制人之外的其他股东未进行穿透核查。
④天星恒久远
由于天星恒久远向上穿透的二级投资人北京天星资本股份有限公司（以下简称“天星资本”）为曾申请在股转系统挂牌的股份公司，根据天星资本提供的截至2017年4月的章程修正案显示，天星资本股东内的深圳中鑫国瑞资本有限公司认缴的出资通过中鑫富盈盛世新三板1号基金、中鑫天星盛世新三板3号基金、郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书中鑫天星盛世新三板6号基金实缴，东海瑞京资产管理（上海）有限公司认缴的出资通过东海瑞京-瑞享新三板1号专项资产管理计划、东海瑞京-瑞享新三板2号专项资产管理计划实缴，金奥股权投资基金管理（苏州）有限公司认缴的出资通过金奥天星定增稳盈1号基金实缴，上海简梦投资管理有限公司认缴的出资通过简梦天星资本1号投资基金、简梦天星资本2号投资基金实缴，新板资本管理（厦门）有限公司认缴的出资通过金天星起航一号新三板投资基金实缴。天星资本已包含较多通过资管产品募集的资金出资的股东，对该等资管产品穿透核查范围过大，且在穿透核查过程中，部分上层股东为国内大型保险公司、股东众多，需核查的上层股东覆盖国内30%以上的保险公司与再保险公司等金融机构，且部分保险公司亦为上市公司，部分上层股东的股东人数亦接近200人，因此对天星恒久远未进行完整的穿透核查。
（3）完全穿透核查的“三类股东”序号 名称 持股 持股
数量（股） 比例（%）
1 恒天弘牛 35,000 0.0688
2 大唐弘牛 14,000 0.0275
3 中鼎新三板1号 270,000 0.531
4 上海安洪 103,000 0.2026
5 金钥匙 77,000 0.1514
6 鼎创进取 69,000 0.1357
7 天循久奕 54,000 0.1062
8 上海六禾 10,000 0.0197
9 杭州冷火 10,000 0.0197
10 细水投资 6,000 0.0118
11 上海壹德 5,000 0.0098
12 永柏联投 4,000 0.0079
13 新方程 3,000 0.0059
14 皓熙新三板 27,000 0.0531
合 计 687,000 1.3511
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
综上，发行人的“三类股东”中，已完全穿透核查的合计14名，持股687,000股，合计比例1.3511%，未完全穿透核查的合计4名，持股94,000股，合计比例0.1849%，未穿透核查的1名，持股1,000股，持股比例0.002%。
本所律师将已进行上述第（2）、（3）项穿透核查的权益人名单与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员名单进行比较，确认不存在重合，且发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员已出具声明在全部“三类股东”内未直接或间接持有权益，因此，本所律师认为，发行人及其利益相关人未直接或间接在“三类股东”中持有权益。
（四）天迈科技现存的“三类股东”中是否存在高杠杆结构化产品和多层嵌套型投资主体
根据资管新规第二十一条规定：固定收益类产品的分级比例不得超过3:1，权益类产品的分级比例不得超过1:1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2:1。
1、是否存在高杠杆结构化产品
（1）已知存在杠杆结构化的“三类股东”
在目前核查范围内，发行人存在结构化的“三类股东”为2名，具体情况如下：
序号 名称 持股数 持股比例 产品 分级比例
（股） （%） 类别
1 天星恒久远 40,000 0.0787 权益类 3:1
2 皓熙新三板 27,000 0.0531 混合类 2:1
合 计 67,000 0.1318
经核查，上述股东中，北京天星资本股份有限公司－天星恒久远1号新三板优选指数私募基金属于权益类产品，其优先与劣后级权益分级比例为3:1，属于高杠杆结构化产品，不符合资管新规关于权益类产品分级的要求，但该产品为资管新规出台前成立的基金，符合其成立时的监管层关于杠杆比例和管理各方面的要求，针对该情况，该产品的管理人已作出整改承诺，承诺在清算期内不再计提郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书优先级固定收益，管理人及任何第三方机构不对优先级本金进行任何承诺担保。在资管新规征求意见稿出台后，该产品开始逐步降低杠杆，在2017年10月基金到期后，已向优先级返还本金超过1/3，杠杆显著降低；但由于剩余股票资产大部分处于停牌或缺乏流动性的状态，因此产品管理人已经与投资人达成约定，不再向尚未清偿的优先级份额支付利息，对于退出项目按照协议中约定的分配顺序即退即分（即优先支付优先级本金及收益，再支付劣后级本金及收益），因此目前该产品杠杆仍在持续下降。
四川信托有限公司－皓熙新三板1号集合资金信托计划属于混合型产品，其优先级与劣后级权益比例为2:1，符合混合类产品结构要求，且该产品为集合式资金信托产品，符合其成立时银监部门关于杠杆设置要求，不存在高杠杆结构化收益安排。
（2）暂不能判断是否存在高杠杆结构化的“三类股东”序号 类别 名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 信托计划 中信道域 1,000 0.002
合 计 1,000 0.002
上述股东中，由于管理人上海道域资产管理中心（普通合伙）未披露相关信息，股东中信道域是否存在高杠杆结构化收益安排的情况暂时不明。
（3）经核查发行人其他16名“三类股东”（合计持股714,000股，持股比例1.4042%）提供的产品合同，该等股东均不存在结构化收益安排。
2、是否存在多层嵌套型投资主体
根据资管新规第二十二条“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。”
本所律师根据资管新规上述规定，结合“三类股东”提供的产品合同进行了核查，结果如下：
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
（1）暂不能判断是否存在多层嵌套型投资主体的“三类股东”
序号 名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 中信道域 1,000 0.002
合 计 1,000 0.002
上述股东中，由于管理人上海道域资产管理中心（普通合伙）拒不披露相关信息，股东中信道域是否存在嵌套型投资主体的情况暂时不明。
（2）可能存在嵌套情形的“三类股东”序 名称 持股数 持股比 一级 二级 三级 四级 五级
号 （股） 例（%） 投资方 投资方 投资方 投资方 投资方
深圳前海
天高云淡
投资企业
（有限合
伙）、吉富
广东中 创业投资
广东中 科招商 中科招商 股份有限
1 沃土三 30,000 0.059 广投资 创业投 投资管理 公司、深圳 未知
号 管理有 资管理 集团股份 合其明股
限公司 有限责 有限公司 权投资合
任公司 伙企业（有
限合伙）、
昆山睿鹏
投资企业
（有限合
伙）等
广东中
中科沃 科招商 中科招商
2 圣商沃 20,000 0.0393 土基金 创业投 投资管理
土1号 管理公 资管理 集团股份
司 有限责 有限公司
任公司、
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
深圳前海
天高云淡
投资企业
（有限合
伙）、吉
富创业投
广东中 广东中科 中科招商 资股份有
广投资 招商创业 投资管理 限公司、
管理有 投资管理 集团股份 深圳合其
限公司 有限责任 有限公司 明股权投
公司 资合伙企
业（有限
合伙）、
昆山睿鹏
投资企业
（有限合
伙）等
广西投
资集团
有限公
司（控股
股东）、
其他股
国海证 东、中国
3 长安天 4,000 0.0079 券股份 农业银 未知 未知 未知
弘 有限公 行股份
司 有限公
司-中证
500交易
型开放
式证券
指数投
资基金
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
实际控制
人刘研、
其他股
东、深圳
中鑫国瑞
资本有限
公司、东
海瑞京资
产管理
北京天 北京天 （上海）
天星恒 星盛世 星资本 有限公
4 久远 40,000 0.0787 投资中 股份有 司、金奥
心（有限 限公司 股权投资
合伙） 基金管理
（苏州）
有限公
司、上海
简梦投资
管理有限
公司、新
板资本管
理（厦门）
有限公司
合 计 94,000 0.1849
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
由于上述股东的投资人向上穿透时含有上市公司、非上市公众公司及专业私募机构，其向上穿透的股东内可能包含嵌套情形：
①沃土三号
由于沃土三号向上穿透的三级投资人中科招商为曾在股转系统挂牌的公司，截至2017年12月31日，股东人数为2,627人，超过200人，其股东中存在“三类股东”的情况不明，是否存在嵌套情形亦不明，且中科招商截至2017年9月30日前十大股东内已包含“中铁宝盈资产-招商银行-外贸信托-昀丰3号证券投资集合资金信托计划”，因此，沃土三号可能存在嵌套情形。
②圣商沃土1号
由于圣商沃土 1 号向上穿透的三级投资人中科招商为曾在股转系统挂牌的公司，截至2017年12月31日，股东人数为2,627人，超过200人，其股东中存在“三类股东”的情况不明，是否存在嵌套情形亦不明，且中科招商截至2017年9月30日前十大股东内已包含“中铁宝盈资产-招商银行-外贸信托-昀丰3号证券投资集合资金信托计划”，因此，圣商沃土1号可能存在嵌套情形。
③长安天弘
由于长安天弘向上穿透的一级投资人国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）为上市公司，截至2018年9月30日的股东户数为14.75万户，其股东中存在“三类股东”的情况不明，是否存在嵌套情形亦不明，国海证券截至2018年9月30日的前十大股东内包含中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式证券指数投资基金，该基金投资于国海证券的资金来源存在通过资管产品募集的可能性，因此，长安天弘可能存在嵌套情形。
④天星恒久远
由于天星恒久远向上穿透的二级投资人北京天星资本股份有限公司（以下简称“天星资本”）为曾申请在股转系统挂牌的股份公司，为专业的私募机构根据天星资本提供的截至2017年4月的章程修正案显示，天星资本股东内的深圳中鑫国瑞资本有限公司认缴的出资通过中鑫富盈盛世新三板1号基金、中鑫天星盛郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书世新三板3号基金、中鑫天星盛世新三板6号基金实缴，东海瑞京资产管理（上海）有限公司认缴的出资通过东海瑞京-瑞享新三板1号专项资产管理计划、东海瑞京-瑞享新三板2号专项资产管理计划实缴，金奥股权投资基金管理（苏州）有限公司认缴的出资通过金奥天星定增稳盈1号基金实缴，上海简梦投资管理有限公司认缴的出资通过简梦天星资本1号投资基金、简梦天星资本2号投资基金实缴，新板资本管理（厦门）有限公司认缴的出资通过金天星起航一号新三板投资基金实缴。为上述股东实缴资金的资管产品是否嵌套其他资管产品情况不明，因此，天星恒久远可能存在嵌套情形。
上述第①-④项股东的股东中，是否存在嵌套其他资管产品的情况不明，因此该等股东可能存在多层嵌套情形。
（3）发行人股东出资中来源于资管产品资金的情形
发行人股东河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）的出资人中原信托有限公司用于认缴出资份额的资金来源于中原银行股份有限公司（以下简称为“中原银行”）和河南华夏海纳创业投资集团有限公司（以下简称为“华夏海纳创投”）共同委托其成立的“中原信托·华夏海纳基金投资集合资金信托计划”，该信托计划总规模6,000万元，期限为3年。
经核查，中原银行风险管理部会议纪要和华夏海纳创投的投委会决议和信托合同，以及中原银行和华夏海纳创投向中原信托有限公司缴纳信托资金的凭证，中原银行和华夏海纳创投分别向信托计划缴付的信托资金为 4,000 万元、2,000万元，合计6,000万元；中原信托有限公司向华夏海纳的缴付出资载明，其已于2015年9月向华夏海纳缴纳出资6,000万元。
经核查，中原银行系由银监会管理的股份制商业银行，华夏海纳创投的股东为两家上市公司新开普电子股份有限公司、河南汉威电子股份有限公司、师凯等17 名自然人股东，以及向上追溯全部出资人均为自然人的上海和漾投资合伙企业（有限合伙）。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
综上，本所律师认为，虽然中原信托投向华夏海纳的资金来源于信托资金，但因该信托资金来源于中原银行和华夏海纳创投，中原银行和华夏海纳创投的委托资金均系其自有资金，该信托计划资金来源明确，该等情况不属于嵌套情形。
经核查，除上述（1）、（2）项核查情况外，发行人其他14名“三类股东”（合计持股687,000股，持股比例1.3511%）穿透上溯各级投资人、股东中不存在资产管理计划、契约式基金、信托计划等互相嵌套情形。
3、核查意见
本所律师查阅了除中信道域之外其他股东的私募备案文件、投资人明细，查阅了除中信道域之外其他股东的投资合同或投资合同样本、部分投资人身份证明，查阅了该等股东的投资人在国家企业信用信息公示系统内登载的股东信息，在万得资讯系统（wind）、巨潮资讯网、股转系统信息披露平台内查询了该等股东涉及上市公司、股转系统挂牌公司的定期报告与临时公告，部分投资人章程修正案等。
经核查，本所律师认为：发行人“三类股东”中，1名股东中信道域（持股1,000股，持股比例0.002%）暂不能判断是否存在高杠杆结构化安排，1名股东天星恒久远（持股数40000股，持股比例0.0787%）存在高杠杆结构化安排，1名股东皓熙新三板（持股数27,000股，持股比例0.0531%）存在非高杠杆结构化安排，除上述情况外，发行人的其他16名“三类股东”（合计持股714,000股，持股比例1.4042%）均不存在杠杆结构化安排。
除1名股东中信道域（持股1,000股，持股比例0.002%）暂不能判断是否存在多层嵌套情形，共4名股东沃土新三板三号、圣商沃土新三板一号基金、天星恒久远（合计持股94,000股，持股比例0.1849%）可能存在多层嵌套情形外，已核查的发行人其他14名“三类股东”（合计持股687,000股，持股比例1.3511%）不存在嵌套型投资主体。
（五）天迈科技现存“三类股东”是否符合现行锁定期和减持规则，及相关存续期安排
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
如发行人于2019年上市成功，“三类股东”的存续期间需超过发行人上市后一年，即超过2020年12月31日，其存续期方符合资管新规及证监会现行关于上市公司股东股份锁定期和减持规则限制的相关要求。
1、基本情况
①已进行清算的“三类股东”序 名称 持股 持股 成立时间 存续期 到期时间
号 数量（股） 比例（%）
1 大唐弘牛 14,000 0.0275 2015/5/11 10年 2025/5/10
注1
2 杭州冷火 10,000 0.0197 2016/2/4 5年 2021/2/3
注2
长安天弘注 委托财产
3 3 4,000 0.0079 2015/12/2 运作起始 2017/12/1
日起2年
合计 28,000 0.0551
注1：2018年8月1日，大唐弘牛之管理人向其委托人发布提前终止暨分配财产公告，载明由于大唐弘牛已符合其产品合同规定的提前终止条件，因此决定于2018年8月1日提前终止该产品，并已于2018年7月19日进行提前终止公告，2018年8月2日出具资产管理计划报告；产品终止后，未变现资产管理人和托管人将不再计提管理费和托管费，管理人将根据持仓标的的变现情况进行二次清算和分配，直到全部资产分配完毕。
注2：2018年1月11日，杭州冷火之管理人向其投资人发布清盘公告，载明自2018年1月12日对杭州冷火可分配资产进行一次清算。由于天迈科技股份尚在股转系统停牌，根据杭州冷火之基金合同，杭州冷火的管理人与投资人尚未就该部分资产进行清算。
注3：由于长安天弘已于2017年11月29日到期，长安天弘之管理人已于2017年11月29日出具清算报告，就该产品进行清盘，未变现资产将由产品继续持有，并根据原产品合同进行清算和分配。
②存续期超过2020年12月31日的“三类股东”郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
序 名称 持股 持股 成立时间 存续期 到期时间
号 数量（股） 比例（%）
1 恒天弘牛 35,000 0.0688 2015/5/5 10年 2025/5/4
合计 35,000 0.0688
根据上述“三类股东”提供的合同，如发行人于2019年上市成功，上述“三类股东”的存续期间已超过2020年12月31日，符合资管新规及证监会现行关于上市公司股东股份锁定期和减持规则限制的相关要求。
③在2020年12月31日前存续期已届满的“三类股东”
是
序 持股 持股 成立时间/备案 到期 否 展期
号 名称 数量（股） 比例（%） 完成时间 存续期 时间 可 条件
展
期
投资
人、管
2018/6/ 理人、
1 金钥匙 77,000 0.1514 2015/6/29 2+1年 28 是 托管
人协
商一
致
存续
期满
后管
理人
2 天循久 54000 0.1062 2015/8/19 2年 2017/8/ 是 有权
奕 18 延长
两次，
每次
延期
一年
是（期
满1年
后，经
天星恒 2017/10 管理
3 久远 40,000 0.0787 2016/4/11 1.5年 /10 是 人、份
额持
有人、
托管
人三
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
方协
商一
致，可
以展
期）
是（经
份额
持有
人大
会通
沃土新 18个 2016/10 过及
4 三板三 30,000 0.059 2015/4/8 月 /7 是 与管
号 理人
协商
同意
后可
以展
期）
管理
人和
托管
人协
商一
致后，
即可
3年， 延长，
圣商沃 第3年 2018/12 并通
5 土1号 20,000 0.0393 2015/12/7 为退出 /6 是 过基
期 金管
理人
网站
专区
公告
形式
通知
投资
者
管理
人、托
上海六 2017/5/ 管人
6 禾 10,000 0.0197 2015/5/15 2年 14 是 和持
有基
金份
额
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
60%以
上的
委托
人协
商一
致可
延期1
年
如出
现部
分非
现金
资产
无法
变现
皓熙新 24个 2017/5/ 时，本
7 三板 27,000 0.0531 2015/5/6 月 5 是 信托
计划
将顺
延，直
至全
部资
产变
现为
止
法律
法规
或中
国证
监会
的相
关规
定发
中鼎创 4年注 2020/10 生变
8 富1号 270,000 0.531 2016/10/25 1 /24 是 化需
要对
基金
合同
进行
变更
的，基
金管
理
人可
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
与基
金托
管人
协商
后修
改基
金合
同。在
此种
情况
下，基
金合
同的
变更
无需
私募
基金
份额
持有
人同
意。
其他
情况
需基
金份
额持
有人
大会
同意
可展
期
管理
无固定 人、托
鼎创进 存续期 管人、
9 取 69,000 0.1357 2016/3/31 限 是 持有
注2 人协
商一
致
合 计 597,000 1.1741
注1：2018年6月13日，中鼎创富1号的管理人与全体投资人签署《基金合同之补充协议》，约定自该补充协议签署之日起至2020年4月1日，产品封闭运作，不接受投资人的申购和赎回。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
注2：2018年6月13日，鼎创进取的管理人与全体投资人签署《基金合同之补充协议》，约定自该补充协议签署之日起至2020年4月1日，产品封闭运作，不接受投资人的申购和赎回。
根据上述“三类股东”提供的合同，该等“三类股东”在2020年12月31日前其存续期将届满。但上述股东的产品合同已约定期满后持有股权类财产的处理方式及清算方式，因此，上述股东持有发行人公司股份产生的权益在现行锁定期和减持规则限制的期间内处于延期或待清算状态，符合资管新规及证监会现行关于上市公司股东股份锁定期和减持规则限制的相关要求。
根据发布会问答要求，上述第1-6项股东及第8项股东已承诺“若天迈科技股票在证券交易所上市成功，本产品将依照产品合同关于存续期/清算期变更之约定程序，延长存续期/按期至天迈科技股票在交易所上市之日起十二个月以上”。上述第7项股东尚未出具该等承诺。
④存续期为不定期的“三类股东”序号 名称 持股 持股 存续期
数量（股） 比例（%）
1 细水投资 6,000 0.0118 不定期
2 上海壹德 5,000 0.0098 无固定存续期限
3 永柏联投 4,000 0.0079 无固定期限
4 新方程 3,000 0.0059 初始存续期1年，
期满可自动展期
5 上海安洪 103,000 0.2026 不定期
合 计 121,000 0.238
根据上述“三类股东”提供的合同，如发行人于2019年上市成功，上述“三类股东”的存续期间为不定期，存续期间能够超过2020年12月31日，符合资管新规及证监会现行关于上市公司股东股份锁定期和减持规则限制的相关要求。
④暂未提供产品合同，无法判断存续期、清算安排的“三类股东”
由于中信道域未提供产品合同，暂时无法判断其存续期及是否可展期及其清算安排，该股东持有发行人1,000股，持股比例合计为0.002%。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2、核查意见
本所律师查阅了除中信道域之外其他股东的投资合同或投资合同样本，并取得了部分股东提供的关于存续期或清算期到期后关于股份锁定和减持的承诺。
经核查，本所律师认为：
3 名股东已进行清算，该等股东合计持有发行人 28,000 股，持股比例0.0551%。该等股东虽已开始清算，但其依照产品合同，将继续持有含发行人股份在内的未变现资产，在可变现时再就该部分资产进行清算，因此，该等已清算股东不违反现行锁定期和减持规则，符合相关要求。
1名股东存续期间超过2020年12月31日，该股东在现行锁定期和减持规则限制的期间内仍保持存续状态，符合资管新规和发布会问答的相关要求。
9名股东在2020年12月31日前存续期届满，其合计持股597,000股，持股比例1.1741%。根据该等股东之产品合同及资产管理计划、契约型基金、信托计划等资管产品相关管理规定，在产品到期且无法续期时，该等股东若有证券类资产无法变现将导致清算期延长，待证券类资产处置完成后再进行清算或在合同约定期限内变现完毕。根据该等合同约定及资管产品相关管理规定，该等产品因持有发行人公司股份产生的权益在现行锁定期和减持规则限制的期间内将处于延期或待清算状态，符合资管新规及证监会现行关于上市公司股东股份锁定期和减持规则限制的相关要求。在该类股东中，已有7名股东（合计持股501,000股，合计持股比例0.9853%）已承诺若天迈科技股票在证券交易所上市成功，本产品将依照产品合同关于存续期/清算期变更之约定程序，延长存续期/按期至天迈科技股票在交易所上市之日起十二个月以上，2名股东（合计持股96,000股，持股比例0.1888%）尚未作出相关承诺。
5名股东存续期间为不定期，在现行锁定期和减持规则限制的期间内仍保持存续状态，符合相关要求，该等股东合计持有发行人 121,000 股，持股比例0.238%。
1名股东未提供产品合同，暂时无法判断其存续期及是否可展期及其清算安排，该等股东合计持有发行人1,000股，持股比例合计为0.002%。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
九、《反馈意见》三类股东专项意见
请补充说明:（1）未提供各项核查材料的股东中信道域的基本情况，联系方式、持股数以及中介机构的核查手段及措施；（2）4 名未能完全穿透的股东，请逐一对应公众公司、股份公司的情况说明未能完全穿透核查的原因；（3）结合资管新规的“新老划断”过渡期要求，说明天星恒久远存在高杠杆结构化的情况是否符合资管新规，特别是如2019年资管新规实施后天星恒久远高杠杆结构化的情况如何处理；（4）结合各股东的存续期和上市公司股份锁定期的要求，说明有多少名三类股东需要协商一致进行展期的，说明股数和持股比例；未出具展期承诺的股东，需说明不出具承诺的原因，股数和持股比例。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）未提供各项核查材料的股东中信道域的基本情况，联系方式、持股数以及中介机构的核查手段及措施
1、未穿透核查的股东基本情况
全称：中信信托有限责任公司－中信·道域1号新三板金融投资集合资金信托计划
管理人：上海道域资产管理中心（普通合伙）序号 类别 名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 信托计划 中信道域 1,000 0.002
合 计 1,000 0.002
2、未完成穿透核查的原因
由于该股东拒绝向发行人、本所律师提供其投资人结构以及是否存在嵌套、高杠杆结构化及存续期的相关资料，本所律师未完成对该股东的穿透核查。
3、核查过程及核查手段
① 2017年4月，本所律师在基金业协会网站信息披露页面查询了中信道域的备案情况，及其管理人上海道域资产管理中心（普通合伙）的私募基金管理人备郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书案情况，并在中信信托网站下载了该信托计划的季度管理报告，但由于该报告已设置密码，本所律师无法查阅报告内容。
② 2017年7月起，本所律师以中证登北京分公司向发行人下发的截至2017年6月30日的《证券持有人名册》（以下简称“股东名册”）开始对发行人的19名“三类股东”进行核查，通过股东名册上记载的联系电话“137-6402-4440”与中信道域取得联系，但该联系电话号码持有人声称，其为中信道域的普通员工，并非中信道域的负责人，也不是中信道域的管理人上海道域资产管理中心（普通合伙）的负责人，涉及穿透核查协助事项需联系上海道域资产管理中心（普通合伙）的相关领导，并提供了联系电话“139-0160-3375”。
③经多次拨打“139-0160-3375”，机主均不接听电话，发行人证券部员工以短信方式告知机主需中信道域协助提供反馈所需穿透核查材料等事宜，对方回复表示发行人停牌前未经其同意，要求发行人回购，在发行人证券部员工表示发行人已在股转系统公告召开审议上市事项的股东大会通知、股东大会决议后仍坚称其未表示同意，并对催促提供材料的后续信息不予回应。
④本所律师得知上述情况后，通过个人关系辗转与中信信托取得联系，希望从中信信托方面获得中信道域的穿透核查信息，但中信信托人员回复称该信托计划属于通道业务，具体产品事宜需要联系投资顾问方，并提供联系人员姓名及联系电话“严宇枫 139-0160-3375”，至此，本所律师方获知已联系的中信道域的联系人姓名为“严宇枫”，经本所律师在基金业协会网站信息披露页面查询，“严宇枫”为上海道域资产管理中心（普通合伙）的执行事务合伙人（委派代表）。
⑤在发行人证券部员工继续多次拨打“严宇枫”电话未获接听后，再次与其短信联系，表示是通过中信信托介绍联系该人员的，但该人员继续要求发行人在股转系统摘牌，摘牌后立即回购，并拒绝提供邮箱接收穿透核查的资料清单。
⑥本所律师曾多次拨打基金业协会电话，希望了解通过基金业协会核查中信道域备案信息需要具备的条件及程序，但基金业协会的电话始终无法接通，或无人接听，或为忙音。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
⑦ 2018年1月，在证监会2018年1月12日新闻发布会发布关于“三类股东”审核政策的问答后，本所律师制作了关于核查“三类股东”是否存在高杠杆结构化、多层嵌套及存续期的核查清单，以及关于存续期、清算期的承诺模板，由发行人证券部员工统一与各“三类股东”联系，发送清单及承诺模板文件，在与中信道域的联系人“严宇枫 139-0160-3375”再次短信联系时，该联系人表示其已解释过不予配合，并不再回应发行人、本所律师的协助核查要求。
本所律师已采取了发布调查清单、收集承诺文件、网络检索、电话咨询等多种调查措施，通过官方联系及私人关系等多种渠道与相关股东联系，多种材料综合比对印证，已尽到合理努力履行核查义务。
（二）4名未能完全穿透的股东，请逐一对应公众公司、股份公司的情况说明未能完全穿透核查的原因
1、未完全穿透核查的股东及未完全穿透核查的原因
（1）长安天弘
①基本情况
全称：天弘创新资管－中信证券－长安国际信托－长安信托·天弘创新专项资管投资集合资金信托计划（产品名称：天弘创新长安新三板1号专项资产管理计划）
管理人：天弘创新资产管理有限公司
②未完全穿透核查的原因
长安天弘的投资人共4名，包括3名自然人和国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）。国海证券为在深圳证券交易所上市的公司，证券代码：000750。截至2018年9月30日，国海证券普通股户数为14.75万户，持股数为前十大股东明细为：
序 名称 持股 持股
号 数量（股） 比例（%）
1 广西投资集团有限公司 941,959,606 22.34
2 广西荣桂物流集团有限公司 275,683,629 6.54
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
3 广西桂东电力股份有限公司 198,731,337 4.71
4 株洲市国有资产投资控股集团有限 183,750,000 4.36
公司
5 广西梧州中恒集团股份有限公司 120,756,361 2.86
6 中国证券金融股份有限公司 99,076,455 2.35
7 广西投资集团金融控股有限公司 94,992，157 2.25
8 中央汇金资产管理有限责任公司 64,254,450 1.52
9 广西贺州市广元资产运营有限公司 50,000,000 1.19
10 中国农业银行股份有限公司-中证 225,629,720 0.61
500交易型开放式证券指数投资基金
合 计 2,054,833,715 48.73
由于国海证券股东人数过多，国海证券是否存在“三类股东”，国海证券的“三类股东”人数及持股数量、嵌套及结构化情况不明，因此，本所律师未对长安天弘的投资人国海证券进行完整穿透核查。
（2）沃土三号
①基本情况
全称：广东中科招商创业投资管理有限责任公司－沃土新三板三号证券投资基金
管理人：广东中科招商创业投资管理有限责任公司
②未完全穿透核查的原因
沃土三号的投资人共 45 名，包括 43 名自然人、可穿透核查至自然人的 1名法人投资人和无法完全穿透核查至自然人的 1 名法人投资人广东中广投资管理有限公司。
无法完全穿透核查至自然人的投资人广东中广投资管理有限公司共有 7 名股东，其中包括4名自然人股东、2名可穿透至自然人或国资管理部门的法人股东，及1名无法穿透的法人股东，即广东中广投资管理有限公司的股东广东中科招商创业投资管理有限责任公司，广东中科招商创业投资管理有限责任公司的股东为中科招商投资管理集团股份有限公司（以下简称“中科招商”，原股份代码郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书为：832168），中科招商为曾在股转系统挂牌的公司，截至2017年12月31日，中科招商普通股股东人数2,627人，前十大股东明细为：
序号 名称 持股 持股
数量（股） 比例（%）
1 单祥双 4,357,104,872 40.24
2 沈文荣 387,554,400 3.58
3 于果 305,494,720 2.82
4 深圳前海天高云淡投资企业（有限合 288,142,002 2.66
伙）
5 吉富创业投资股份有限公司 287,737,426 2.66
6 吴耀芳 261,880,420 2.42
7 倪如宝 237,196,800 2.19
8 深圳市合其明股权投资企业（有限合 221,522,646 2.05
伙）
9 徐永福 172,095,000 1.59
10 昆山睿鹏投资企业（有限合伙） 154,633,374 1.43
合 计 6,673,361,660 61.64
截至2017年12月31日，中科招商普通股股东人数2,627人，中科招商是否存在“三类股东”，中科招商的“三类股东”人数及持股数量、嵌套及结构化情况不明。
中科招商已于2017年12月26日被股转系统强制终止挂牌，根据中科招商于2017年12月26号发布的《终止挂牌风险揭示公告》载明：“公司股票终止挂牌后，公司股票的登记、转让、托管等事宜将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中科招商投资管理集团股份有限公司章程》的相关规定执行。公司股东仍然有按《公司章程》参与公司治理、知晓公司信息及参与收益分配的权利，公司将对以上事项作出合理安排并披露。”
由于中科招商股东人数过多，且在股转系统摘牌后不再为公众公司，其股权情况不再是公开信息，国家企业信用信息公示系统无法查询其全部股东名册，导致中科招商现有股东中“三类股东”的情况亦不明，因此，本所律师未对沃土三号的股东中科招商进行完整穿透核查。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
（3）圣商沃土一号
①基本情况
全称：广东中科招商创业投资管理有限责任公司－广东中科招商圣商沃土新三板一号基金
管理人：广东中科招商创业投资管理有限责任公司
②未完全穿透核查的原因
与上述第（2）项沃土三号的情形相同，圣商沃土一号的投资人共26名，包括22名自然人、可穿透核查至自然人的3名法人投资人和1名无法完全穿透核查至自然人的法人投资人中科沃土基金管理有限公司。
中科沃土基金管理有限公司共有8名股东，其中6名股东均可穿透核查至自然人或国资管理部门，2名无法完全穿透核查至自然人的法人股东，分别为广东中广投资管理有限公司（其间接股东为中科招商）和广东中科招商创业投资管理有限责任公司（其直接股东为中科招商）。
因此，本所律师对圣商沃土一号亦仅穿透核查至中科招商的实际控制人及其前十大股东里的关联股东层面，因此，本所律师未对圣商沃土一号的股东中科招商进行完整穿透核查。
（4）天星恒久远
①基本情况
全称：北京天星资本股份有限公司－天星恒久远1号新三板优选指数私
募基金
管理人：北京天星资本股份有限公司
②未完全穿透核查的原因
天星恒久远的投资人共12名，包括11名自然人和1名无法完全穿透核查至自然人的投资人北京天星盛世投资中心（有限合伙）。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
北京天星盛世投资中心（有限合伙）的股东为北京天星资本股份有限公司（以下简称“天星资本”），系曾申请在股转系统挂牌的专业私募基金管理人（基金业协会备案编号：P1004739）。2015年12月8日，天星资本取得股转公司《关于同意北京天星资本股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8136号，以下简称“同意挂牌函”），并取得了股份代码：835095。但由于2015年12月末股转公司根据证监会相关要求叫停了私募基金管理机构的挂牌和融资，天星资本无法依据同意挂牌函完成挂牌手续，2016 年 5月27日，股转系统发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，天星资本不符合该通知关于私募机构挂牌运营期的规定，无法继续申请在股转系统挂牌，保持非上市股份公司状态，其股权结构不是公开信息，国家企业信用信息公示系统无法查询其完整股东名册。
根据天星资本提供的截至2017年4月的章程修正案显示，天星资本股权结构及对应提供资金的“三类股东”如下：
序 名称 持股 持股 资金来源于“三类股东”
号 数量（股） 比例（%） 的情况
1 北京天星银河投资有限公司 1,144,469,323 75.04 -
2 刘研 144,100,000 9.45 -
3 天星创联资本控股有限公司 135,633,174 8.89 -
中鑫富盈盛世新三板1
4 深圳中鑫国瑞资本管理有限 14,845,285 0.97 号基金、中鑫天星盛世新
公司 三板3号基金、中鑫天星
盛世新三板6号基金
东海瑞京-瑞享新三板1
5 东海瑞京资产管理（上海）有 12,666,500 0.83 号专项资产管理计划、东
限公司 海瑞京-瑞享新三板2号
专项资产管理计划
6 杭州慧眼股权投资管理有限 9,680,000 0.63 -
公司
7 金奥股权投资基金管理（苏 7,637,530 0.5 金奥天星定增稳盈1号
州）有限公司 基金
8 深圳久久益天星投资基金企 7,590,000 0.5 -
业（有限合伙）
9 保定曙光毛纺有限公司 6,937,799 0.45 -
10 山东润邦科技投资有限公司 5,502,400 0.36 -
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
11 北京翔龙凌宇投资合伙企业 5,202,696 0.34 -
（有限合伙）
简梦天星资本1号投资
12 上海简梦投资管理有限公司 4,983,911 0.33 基金、简梦天星资本2
号投资基金
13 天佑（二期）深圳股权投资企 4,840,000 0.32 -
业（有限合伙）
14 北京龙马金轩投资合伙企业 4,840,000 0.32 -
（有限合伙）
15 天津市江诚投资管理有限公 4,840,000 0.32 -
司
16 厦门则金赤懿三号投资合伙 2,964,426 0.19 -
企业（有限合伙）
17 嘉兴观澜投资合伙企业（有限 2,708,333 0.18 -
合伙）
18 丽水万桐友财资产管理合伙 2,420,000 0.16 -
企业（有限合伙）
19 新板资本管理（厦门）有限公 1,606,765 0.11 -
司
20 厦门则金天星投资合伙企业 730,000 0.05 -
（有限合伙）
21 恒泰资本投资有限责任公司 478,500 0.03 -
22 沈阳麟龙投资顾问有限公司 467,500 0.03 -
合 计 1,525,144,142 100.00
截至2017年4月天星资本的公司章程载明，该公司股东共22名，其中4名股东的出资通过8名“三类股东”实缴，具体情况为：天星资本股东内的深圳中鑫国瑞资本有限公司认缴的出资通过中鑫富盈盛世新三板1号基金、中鑫天星盛世新三板3号基金、中鑫天星盛世新三板6号基金实缴，东海瑞京资产管理（上海）有限公司认缴的出资通过东海瑞京-瑞享新三板1号专项资产管理计划、东海瑞京-瑞享新三板2号专项资产管理计划实缴，金奥股权投资基金管理（苏州）有限公司认缴的出资通过金奥天星定增稳盈1号基金实缴，上海简梦投资管理有限公司认缴的出资通过简梦天星资本1号投资基金、简梦天星资本2号投资基金实缴，新板资本管理（厦门）有限公司认缴的出资通过金天星起航一号新三板投资基金实缴，该等提供实缴资金的“三类股东”投资结构、是否存在嵌套其他“三类股东”、是否存在结构化的情况不明。且在穿透核查过程中，部分上层股东为国内大型保险公司、股东众多，需核查的上层股东覆盖国内30%以上的保险公司郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书与再保险公司等金融机构，部分上层股东的股东人数亦接近200人，核查范围过大。
由于天星资本股东人数较多，且作为专业私募基金管理人，其募集资金来源主要为非公开方式，难以从公开信息中查询获得，仅查询公开资料穿透涉及的部分上层股东为股份制保险公司、再保险公司等大型金融机构，且部分保险公司亦为上市公司，股东众多，核查范围过大，因此，本所律师未对天星恒久远的投资人北京天星盛世投资中心（有限合伙）的股东天星资本进行完整穿透核查。
2、核查手段及措施
本所律师查阅了上述4名股东提供的投资人名册，在基金业协会信息披露获得界面（http://www.amac.org.cn/xxgs/）查询了其备案情况、管理人及管理人股东的备案情况，在国家信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“企查查”、“启信宝”等网页或软件内查询了投资人名册中的法人投资者及其法人股东，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）、万得资讯（wind）内查询了上述股东涉及的上市公司国海证券的2018年第三季度报告、原挂牌公司中科招商的2017年年度报告、2016年年度报告、2017年第三季度报告及相关公告，查阅了截至2017年4月天星资本的章程修正案，查阅了股转系统《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，结合中科招商、天星资本的工商登记情况进行了比对，并进行了网络检索。
本所律师已采取了发布调查清单、收集承诺文件、网络检索等多种调查措施，通过多种材料综合比对印证，已尽到合理努力履行核查义务。
（三）结合资管新规的“新老划断”过渡期要求，说明天星恒久远存在高杠杆结构化的情况是否符合资管新规，特别是如2019年资管新规实施后天星恒久远高杠杆结构化的情况如何处理
根据资管新规第二十一条规定：分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的产品。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
固定收益类产品的分级比例不得超过3:1，权益类产品的分级比例不得超过1:1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过 2:1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。
1、高杠杆结构化分级的“三类股东”基本情况
在目前核查范围内，发行人存在高杠杆结构化分级的“三类股东”为天星恒久远，其基本情况为：
全称：北京天星资本股份有限公司－天星恒久远1号新三板优选指数私
募基金（简称“天星恒久远”）
管理人：北京天星资本股份有限公司序号 名称 持股数 持股比例 产品 分级
（股） （%） 类别 比例
北京天星资本股份有限公司－天
1 星恒久远1号新三板优选指数私募 40,000 0.0787 权益类 3:1
基金
合 计 40,000 0.0787
经核查天星恒久远产品合同，天星恒久远的投资方向为“股转系统股票，资金闲置期间可投资于国债逆回购、银行存款，货币基金”，因此，天星恒久远属于权益类产品；经核查天星恒久远出具的说明，其优先与劣后级权益分级比例为3:1。
综上，由于天星恒久远属于权益类产品，但资管新规规定权益类产品的分级比例不得超过1:1，因此，天星恒久远属于高杠杆结构化产品，不符合资管新规关于权益类产品分级的要求。
2、整改规范计划
针对上述情况，天星恒久远的管理人北京天星盛世投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京天星资本股份有限公司（以下简称“天星资本”）已出具声明，该产品为资管新规出台前成立的基金，符合其成立时的监管层关于杠杆比例郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书和管理各方面的要求，鉴于资管新规的过渡期为自该意见发布实施后至2020年底，天星资本承诺在过渡期结束前按照该意见对所管理的金融产品进行全面规范。
具体整改方案为：
“本基金自2017年10月9日进入清算期，清算期内不再计提优先级固定收益，故不涉及保收益。基金清算将按照基金合同约定分配顺序将剩余基金财产进行分配。管理人及任何第三方机构不对优先级本金进行任何承诺担保。
本管理人承诺并保证，如本管理人所管理的上述金融产品实际情况在日后发生变化并导致对公司出具的相关陈述不一致，或如果日后本管理人意识到本管理人所作陈述遗漏了任何重要信息，本管理人将立即对在此提供的信息进行更正或补充。”
天星资本已针对该产品的降低杠杆情况提供说明，具体情况为：
“在资管新规征求意见稿出台后，本基金开始逐步降低杠杆，在2017年10月基金到期后，已向优先级返还本金超过1/3，杠杆显著降低；但由于剩余股票资产大部分处于停牌或缺乏流动性的状态，因此基金管理人已经与投资人达成约定，不再向尚未清偿的优先级份额支付利息，对于退出项目按照协议中约定的分配顺序即退即分（即优先支付优先级本金及收益，再支付劣后级本金及收益），因此目前本基金杠杆仍在不断下降之中。”
3、核查意见
根据天星资本出具的整改方案，该产品自进入清算期后，不再计提优先级固定收益，不提供保本保收益安排，管理人及任何第三方不对优先级本金进行承诺担保。因此，该等整改计划符合资管新规第二十一条规定的不得使用一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿的要求。根据资管新规第二十九条规定：“本意见实施后，金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。过渡期为本意见发布之日起至2020年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。过渡期内，金融机构发行新产品应郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书当符合本意见的规定；为接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定，金融机构可以发行老产品对接，但应当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认可并监督实施，同时报备中国人民银行。过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品。”
根据天星恒久远出具的承诺和说明，天星恒久远已于2017年10月9日进入清算期，进入清算期的产品需按照基金合同约定顺序进行分配，不能再增加投资人或产品规模，由于该产品在原定存续期内已进行过分配，优先级投资人原约定的存续期内收益已基本实现，现该产品进入清算期，清算期内不再计提优先级的利息，清算期内的收益分级比例降低为1:1，相当于产品内部就清算期前后的收益分级比例进行了“新老划断”。
天星恒久远1号在产品成立初期，分级比例为3:1，符合当时监管要求，即优先级占本金的3/4，劣后级占本金的1/4。
在资管新规征求意见稿出台后，天星恒久远开始逐步降低杠杆，
在2017年10月基金到期后，已向优先级返还本金超过1/3，即优先级占产品本金的比例由3/4降低至3/4-3/4*1/（3 此处超过1/3的按1/3计算）=2/4=1/2，
此时，优先级与劣后级的本金占比分别为1/2：1/4，杠杆分级比例降至2:1，杠杆显著降低。
但由于剩余股票资产大部分处于停牌或缺乏流动性的状态，因此基金管理人已经与投资人达成约定，不再向尚未清偿的优先级份额支付利息，对于退出项目按照协议中约定的分配顺序即退即分（即优先支付优先级本金及收益，再支付劣后级本金及收益），假设产品向优先级再次返还1/6的本金，不向劣后级支付本金，此时优先级与劣后级的分级比例计算如下：
优先级占产品本金比例：1/2-3/4*1/6=1/2-1/8=3/8郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
由于劣后级未分配本金，因此其本金占比仍为1/4，此时，优先级与劣后级的本金占比分别为3/8:1/4,杠杆比例降至1.5:1.
根据上述公式，如产品继续有项目退出，在向优先级优先分配本金后，优先级的本金占比将继续下降，则杠杆比例也将继续下降。逐渐接近1:1的杠杆比例，达到资管新规关于权益类产品的分级要求。
综上，天星恒久远的整改方案符合资管新规第二十八条关于“新老划断”的过渡期内金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规模的要求。
综上所述，本所律师认为：天星资本的整改方案符合资管新规第二十条关于不得存在分级补偿收益的要求和第二十八条关于“新老划断”产品净认购规模的要求，天星恒久远的整改方案切实可行，不会导致如2020年底“新老划断”过渡期结束后仍存在高杠杆结构化的情形。
（四）结合各股东的存续期和上市公司股份锁定期的要求，说明有多少名三类股东需要协商一致进行展期的，说明股数和持股比例；未出具展期承诺的股东，需说明不出具承诺的原因，股数和持股比例
1、发行人的19名“三类股东”需履行的锁定期
经核查，发行人的19名“三类股东”均系通过股转系统做市或协议转让持有发行人股份，其不属于应履行证监会或交易所规定的锁定期的主体，亦未出具过关于持有发行人股份的锁定期承诺，其所持发行人股份应履行《公司法》规定的“发行人公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”的锁定义务，因此发行人19名“三类股东”所持发行人股份应自发行人首次公开发行股票并上市后锁定一年。
2、发行人各“三类股东”产品合同及有关存续期承诺的内容
根据除中信道域外的其他18名“三类股东”提供的基金合同、信托合同、资产管理合同，以及部分股东出具的关于存续期的承诺，发行人19名“三类股东”所涉相关产品存续期的具体情况如下：
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
序 股东名称 展期条件 存续期情况及终止条款
号
天弘基金－
齐鲁证券－
1 天弘恒天弘 需全体委托人、资产管理 1、合同约定存续期为10年，2025年5月到期。
牛新三板1 人、资产托管人协商一致 2、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
号资产管理
计划
1、合同约定存续期为10年，2025年5月到期。
2、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
天弘基金－ 3、2018年8月1日，大唐弘牛之管理人向其
齐鲁证券－ 委托人发布提前终止暨分配财产公告，载明由
天弘大唐弘 需全体委托人、资产管理 于大唐弘牛已符合其产品合同规定的提前终
2 牛新三板2 人、资产托管人协商一致 止条件，因此决定于2018年8月1日提前终
号资产管理 止该产品，并已于2018年7月19日进行提前
计划 终止公告；产品终止后，未变现资产管理人和
托管人将不再计提管理费和托管费，管理人将
根据持仓标的的变现情况进行二次清算和分
配，直到全部资产分配完毕。
1、合同约定存续期为2年，2017年12月到期。
天弘创新资 2、合同约定在资管计划到期后，委托财产持
管－中信证 有的流通受限证券，如未到期回购、未上市新
券－长安国 股等，自限制条件解除之日起（含解除当日）
际信托－长 需管理人、托管人、委托 20个交易日内完成变现。
3 安信托·天 人协商一致 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
弘创新专项 4、由于长安天弘已于2017年11月29日到期，
资管投资集 长安天弘之管理人已于2017年11月29日出
合资金信托 具清算报告，就该产品进行清盘，未变现资产
计划 将由产品继续持有，并根据原产品合同进行清
算和分配。
1、合同约定存续期4年，2020年10月到期。
2、合同约定法律法规或中国证监会的相关规
定发生变化需要对基金合同进行变更的，
新余中鼎创 基金管理人可与基金托管人协商后修改基
富投资管理 金合同。在此种情况下，基金合同的变更
中心（有限 需基金份额持有人大会 无需私募基金份额持有人同意。其他情况
4 合伙）－中 同意 需基金份额持有人大会同意可展期
鼎创富新三 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
板1号私募 4、2018年6月13日，中鼎创富1号的管理人
投资基金 与全体投资人签署《基金合同之补充协议》，
约定自该补充协议签署之日起至2020年4月1
日，产品封闭运作，不接受投资人的申购和赎
回。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
1、合同约定存续期为无固定期限，同时约定
上海安洪投 除合同另有约定外，经全 了合同终止情形。
资管理有限 体基金委托人、基金管理 2、合同约定基金财产因持有的证券的流动性
5 公司－安洪 人、和基金托管人协商一 受限，需在合同终止日后进行证券变现的，基
安稳一号证 致后，可对合同内容进行 金管理人应在剩余基金财产变现后3个工作日
券投资基金 变更 内分配。
3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
中科招商投 1、合同约定存续期为2＋1年，2018年7月到
资管理集团 期。
股份有限公 投资人、管理人、托管人 2、合同约定在基金终止日，若仍有证券类资
6 司－金钥匙 协商一致 产不能变现的，由投资人大会决定证券类资产
中科新三板 的处置方式，待证券类资产处置完成后再进行
一号基金 清算。
3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
1、合同约定存续期为无固定期限，同时约定
了合同终止的情形。
新余中鼎创 2、合同约定在基金合同终止后，如基金财产
富投资管理 仍持有流通受限证券，如未到期回购、未上市
中心（有限 新股或休市、停牌、暂停交易的证券等，自限
7 合伙）－中 管理人、托管人、持有人 制条件解除日起（含解除当日）2个交易日完
鼎创富鼎创 协商一致。 成变现。
进取投资基 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
金 4、2018年6月13日，鼎创进取的管理人与全
体投资人签署《基金合同之补充协议》，约定
自该补充协议签署之日起至2020年4月1日，
产品封闭运作，不接受投资人的申购和赎回。
1、合同约定存续期2年，2017年11月到期。
2、合同约定存续期满后管理人有权延期两次，
每次延期1年。
3、管理人已出具说明，说明该基金已进行一
上海天循久 次延期，延期至2018年10月。根据合同约定，
奕投资管理 管理人还有权再延期一次，可延期至2019年
有限公司－ 存续期满后管理人有权 10月。
8 天循久奕新 延长两次，每次延期一 4、本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算
三板卓越基 年。 报告或基金管理人的通知为准。
金 5、如两次延期后因发行人股份仍处于锁定期
而无法处置相关证券类资产，该股东仍需遵循
《公司法》关于发行人公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让之规定。因此其存续期如
何并不影响其所持发行人股份锁定期的安排。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
1、合同约定存续期1.5年，2017年10月到期。
北京天星资 2、合同约定合同中关于基金清算的未尽事宜
本股份有限 以清算报告或基金管理人公告为准。
公司－天星 期满1年后，经管理人、 3、管理人已出具说明，说明其已处于清算期，
9 恒久远1号 份额持有人、托管人三方 已对部分可变现资产进行清算，等待受限资产
新三板优选 协商一致，可以展期。 可流通变现后进行清算，基金将自动延期（即
指数私募基 清算延期）至所投资产到期，处于清算期的事
金 实不会对所持发行人股份造成不利影响。
4、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
广东中科招 1、合同约定存续期为18个月，2016年10月
商创业投资 到期。
管理有限责 经份额持有人大会通过 2、合同约定在基金期限届满时，基金所持有
10 任公司－沃 及与管理人协商同意后 的非现金类资产因停牌或其他原因，致使基金
土新三板三 可以展期。 财产无法变现，基金自动展期至完全变现为
号证券投资 止。
基金 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
广东中科招 1、合同约定存续期为2＋1年，前2年为投资
商创业投资 期，后1年主要为退出期。2018年12月到期。
管理有限责 管理人和托管人协商一 2、合同约定在基金期限届满时，基金所持有
11 任公司－广 致后，即可延长，并通过 的非现金类资产因停牌或其他原因，致使基金
东中科招商 基金管理人网站专区公 财产无法变现，基金自动展期至完全变现为
圣商沃土新 告形式通知投资者。 止。
三板一号基 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
金
上海六禾创 1、合同约定存续期2年，2017年5月到期。
业投资有限 管理人、托管人和持有基 2、合同约定在基金存续期届满日，基金财产
12 公司－六禾 金份额60%以上的委托 因持有的证券的流动性受限，需在合同终止日
火炬一号新 人协商一致可延期1年。 后进行证券变现的，管理人应在该部分基金资
三板投资基 产变现后进行分配。
金 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
以下任意一种方式：
1、全体基金投资者、基
金管理人、综合托管人协 1、合同约定存续期5年，2021年2月到期。
商一致可变更产品合同 2、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
杭州冷火投 内容； 3、2018年1月11日，杭州冷火之管理人向其
资管理有限 2、基金管理人、托管人 投资人发布清盘公告，载明自2018年1月12
13 公司－冷火 达成一致，就变更事项在 日对杭州冷火可分配资产进行一次清算。由于
1号私募证 管理人网站或书面通知 天迈科技股份尚在股转系统停牌，根据杭州冷
券投资基金 方式征求意见，向投资者 火之基金合同，杭州冷火的管理人与投资人尚
发送合同变更征询意见 未就该部分资产进行清算。
函，投资未在指定日期前
赎回或未回复意见的视
为同意合同变更。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
上海细水投 1、合同约定存续期为无固定期限，同时约定
资管理有限 全体份额持有人、管理 了合同终止的情形。
14 公司－细水 人、托管人协商一致可变 2、合同约定合同中关于基金清算的未尽事宜
投资菩提基 更合同内容。 以清算报告或基金管理人的通知为准。
金 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
1、合同约定存续期为无固定期限，同时约定
上海壹德资 了合同终止的情形。
产管理有限 全体基金份额持有人和 2、合同约定在基金合同终止时，部分或全部
15 公司－壹德 管理人协商一致、并征得 基金资产由于客观原因暂停交易或暂时无法
1号新三板 基金保管人书面同意，可 变现的，清算期延长，在该等资产恢复交易或
私募投资基 变更合同内容。 通过其他途径变现后，基金管理人以最快速度
金 分配该部分资产。
3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
上海永柏联 1、合同约定产品为无固定期限，同时约定了
投投资管理 合同终止的情形。
有限公司－ 全体基金份额持有人、管 2、合同约定因持有流通受限证券、投资的产
16 永柏联投新 理人、托管人协商一致。 品封闭期（含限售期、锁定期）超过基金存续
三板成长优 期导致无法及时变现的，可先清算分配已变现
选私募证券 部分，其余可进行二次清算。
投资基金 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
上海新方程 1、合同约定初始存续期为1年，期满后自动
股权投资管 基金管理人有权终止展 展期。
17 理有限公司 期，但应提前20个工作 2、合同约定关于基金清算的未尽事宜以清算
－新方程启 日公告通知委托人。 报告或基金管理人公告为准。
辰新三板指 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
数增强基金
四川信托有 1、提前终止信托合同或 1、合同约定存续期为24个月，有效期到2017
限公司－皓 延长信托期限应当召开 年5月。
18 熙新三板1 受益人大会审议决定。 2、合同约定如出现部分非现金资产无法变现
号集合资金 2、到期时如因停牌无法 时，信托计划将顺延直至全部资产变现为止。
信托计划 变现，将自动延期至变现 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
为止，并进行二次清算。
1、中信道域未提供材料，无法知悉其存续期。
中信信托有 2、根据《公司法》的规定，发行人公开发行
限责任公司 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
－中信·道 所上市交易之日起一年内不得转让。
19 域1号新三 中信道域未提供材料，无 3、中信道域所持发行人股份须遵守前述锁定
板金融投资 法知悉其展期条件。 期的法定义务，即使其在发行人首发上市前存
集合资金信 续期已到期，其所持发行人股份亦属于变现受
托计划 限资产，须待该部分资产可变现后才可进行该
部分资产的清算。因此其存续期如何并不影响
其所持发行人股份锁定期的安排。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
发行人“三类股东”存续期的详细情况参见本补充法律意见书“问题9关于资管计划、信托计划、契约型基金等股东情况”。请补充说明，发行人股东中资管计划、信托计划、契约型基金等股东（简称“三类股东”）是否存在以下事项/（5）是否符合现行锁定期和减持规则。
经核查，除中信道域外，其余18名“三类股东”中：
（1）需协商一致进行展期的股东有16名（合计持股732,000股，持股比例1.4397%），如该等股东需要更改其合同中约定的存续期条款，需要各投资人、管理人、托管人协商一致。
但是，该16名股东里，有2名股东已进行清算，该等股东虽已开始清算，但其依照产品合同及清算公告，将继续持有含发行人股份在内的未变现资产，在可变现时再就该部分资产进行清算，因此，该等已清算股东不违反现行锁定期和减持规则；有1名股东的存续期已超过2020年12月31日，因此不存在存续期届满未超过锁定期的问题；而且，该16名股东的合同的“清算”条款里均已约定当存续期届满时，如其仍持有流通受限的资产，则其须待受限资产可流通后再行变现并进行清算分配，即该等股东的产品合同实际上存在“清算延期”的约定，该等清算延期的约定可以保证满足该等股东履行法定的锁定期义务，因此不需要另行召集投资人会议来更改合同中的存续期约定以满足其履行锁定期义务。
（2）不需协商一致进行展期的股东有2名，合计持股数57,000股，持股比例0.1121%，即产品合同里已明确规定管理人有权展期的天循久奕，以及产品合同里已明确规定合同到期自动展期的新方程。
（3）目前为配合发行人对“三类股东”的核查，已有10名股东（合计持股242,000股，持股比例0.476%）出具了关于延期的承诺，其余8名股东（合计持股540,000股，持股比例1.062%）未出具承诺。未出具承诺的原因主要为①存续期长于锁定期不需要出具承诺；②由于产品合同为不定期或可自动延期，该等股东认为其存续期与锁定期要求不存在冲突；③产品合同已约定：当存续期届满时，如其仍持有流通受限的资产，则其须待受限资产可流通后再行变现并进行清算分配，即该等股东的产品合同实际上存在“清算延期”的约定；④已进行清算，但其依照产品合同及清算公告，将继续持有含发行人股份在内的未变现郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书资产，在可变现时再就该部分资产进行清算，因此，该等已清算股东不违反现行锁定期和减持规则。
根据上述分析，尽管发行人部分“三类股东”产品合同内存在需投资人、管理人、托管人协商一致才能延期的情形，或部分“三类股东”存在未出具展期承诺的情形，或部分“三类股东”已进行清算，但均不影响其履行锁定期义务。
3、核查过程和核查意见
（1）核查过程
本所律师核查了发行人除中信道域之外其他18名“三类股东”的产品合同及部分股东出具的关于存续期、清算期的承诺，查阅了《民法总则》、《公司法》、《合同法》、中国证券登记结算有限公司的业务规则、资管新规等法律法规、业务规则和指导意见。
尽管部分“三类股东”的产品合同内约定了产品或合同展期条件，但在产品合同里同时也已经约定了如证券资产到期时不能立刻变现的处理方式，因此，该等事项属于全体投资人已在投资前完全知晓并同意的内容，无需再次提交全体投资人、管理人、托管人协商讨论存续期或清算期相关资产如何处理。因此，尽管部分“三类股东”未出具展期承诺，但不出具展期承诺并不导致该等“三类股东”能够违反《公司法》及现行锁定期和减持规则的规定，原因如下：
首先，从“三类股东”的产品合同分析：
①根据上述合同载明，发行人19名“三类股东”中，3名股东（合计持有发行人59,000股，持股比例0.1160%）存续期间超过2020年12月31日，其中2名（合计持股24,000股，持股比例0.0472%）已开始清算，但该等股东将根据产品合同约定将证券类受限资产在可变现后进行二次清算；1名股东（持股35,000股，持股比例0.0688%）在现行锁定期和减持规则限制的期间内仍保持存续状态，因此，该3名股东均满足现行锁定期和减持规则的要求；
② 10名股东（合计持有发行人349,000股，持股比例0.6864%）产品合同中已约定：“如产品到期持有的证券类资产流通受限无法及时变现时，该部分基郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书金资产可在变现后进行分配或清算”类似条款，满足现行锁定期和减持规则的要求；
③ 5名股东（合计持有发行人373,000股，持股比例0.7335%）的产品合同约定“关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人的通知为准”，但该等股东在清算时必须遵循《公司法》及证监会现行锁定期和减持规则的要求，在清算报告或基金管理人的通知内即应依法向投资人告知并重点提示产品所投资的股权暂时无法变现的情况；
④ 1 名股东未提供产品合同，但该股东须与上述其他股东共同遵守《公司法》关于发行人公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让之规定。
其次，从股份登记的相关业务规则角度分析：
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南（2017 年版）第一条之规定：“证券发行人申请办理限售股份首次公开发行登记、定向增发登记、配股登记和股权激励股份登记等业务时，应按相关业务指南提交登记申请材料，并及时申报限售股份限售期限、持有人类别标识以及托管单元名称和代码等信息。本公司根据国家有权部门的批准文件和发行人提交的股份登记申请书等材料进行限售股份的登记。”如发行人获准首发上市，应根据上述中登公司的相关业务规则，对现有全部存量股份根据《公司法》和证监会现行锁定期和减持规则进行限售登记，即使上述“三类股东”中的部分股东存续期满，或存续期为不定期的“三类股东”经其内部程序决定终止，其持有的发行人股份该部分资产亦须遵守现行锁定期和减持规则的要求，在发行人上市一年后方可转让，不存在违反现行锁定期和减持规则的机会。
再次，从“三类股东”与其投资人的合同关系分析：
如在发行人上市一年内部分“三类股东”存续期已届满，由于投资人不能理解限售规则或反对原合同关于产品到期时持有的流通受限证券类资产无法及时变现的处理方式之约定而与“三类股东”产生纠纷，根据《民法总则》第一百一十九条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”及《合同法》第八条郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”，其应依照上述法律及产品合同约定与管理人进行诉讼或仲裁，投资人与管理人间的诉讼属于债权之诉，债权依据合同具备相对性，该等投资人不得因此将诉讼范围扩大至如发行人的非合同当事人等无关联第三方，投资人与“三类股东”间的纠纷不会影响发行人的股权结构稳定。
（2）核查意见
综上，本所律师认为：尽管发行人部分“三类股东”产品合同内存在需投资人、管理人、托管人协商一致才能延期的情形，或部分“三类股东”存在未出具展期承诺的情形，但发行人19名“三类股东”的存续期从其合同约定及实务操作两个层面满足现行锁定期和减持规则的要求，存续期未超过发行人上市后一年不会对发行人股权结构稳定造成负面影响，亦不影响该等“三类股东”对锁定期义务的履行。
（五）结论意见
本所律师认为：
1、发行人不存在高杠杆结构化、多层嵌套且存续期符合资管新规、现行锁定期和减持规则的股东共14名，合计持股687,000股，持股比例1.3511%。
2、发行人存在高杠杆结构化的股东为1名，其已出具承诺进行整改，其整改方案符合资管新规要求，切实可行，不会导致如2020年底资管新规“新老划断”过渡期结束后仍存在高杠杆结构化的情形。
3、由于未配合提供穿透材料而无法核查是否符合资管新规的股东共1名，持股1,000股，持股比例0.002%。
4、由于直接或间接投资人涉及上市公司、前股转系统挂牌公司、未上市且为专业私募基金管理人而无法完全穿透核查、无法确认是否存在多层嵌套情形的股东共4名，合计持股94,000股，持股比例0.1849%；其中包含存在高杠杆结构化的股东共1名，该名股东持股40,000股，持股比例0.0787%，但该股东已制定了切实可行的整改方案。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
5、需协商一致进行展期的股东有 16 名（合计持股 732,000 股，持股比例1.4397%），但该16名股东的合同中均已在“清算”条款里规定当存续期届满时，如其仍持有流通受限的资产，则其须待受限资产可流通后再行变现并进行清算分配，即其实际上是存在“清算延期”的约定的，该等清算延期的约定可以保证满足该等股东履行法定的锁定期义务，因此不需要另行召集投资人会议来更改合同中约定的存续期条款以满足其履行锁定期义务，而且相关管理人未出具承诺的情形不影响其履行锁定期义务。不需协商一致进行展期的股东有2名，合计持股数57,000股，持股比例0.1121%，其产品合同里已明确规定管理人有权展期或合同到期自动展期。
6、为配合发行人对“三类股东”的核查，目前已有 10 名股东（合计持股242,000股，持股比例0.476%）出具了关于延期的承诺，其余9名股东（合计持股540,000股，持股比例1.062%）未出具承诺。未出具承诺的原因主要为①存续期长于锁定期不需要出具承诺；②由于产品合同为不定期或可自动延期，该等股东认为其存续期与锁定期要求不存在冲突；③产品合同已约定存续期届满时，如其仍持有流通受限的资产，则其须待受限资产可流通后再行变现并进行清算分配的实质性“清算延期条款”；④股东中信道域未提供任何核查资料；⑤已进行清算，但其依照产品合同及清算公告，将继续持有含发行人股份在内的未变现资产，在可变现时再就该部分资产进行清算，因此，该等已清算股东不违反现行锁定期和减持规则。
发行人现有股东中存在的“三类股东”的情形不会对发行人的股权稳定造成重大影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
十、关于发行人“三类股东”核查情况
根据申报材料，发行人共有“三类股东”19 名，包括已完全穿透核查的合计14名，未完全穿透核查的合计4名，未穿透核查的1名。请说明：（1）对五名“三类股东”未完成穿透核查的原因，公司控股股东、实际控制人、董监高及其亲属，本次发行的中介机构及其签字人员在“三类股东”中是否具有直接或间接的权益，中介机构的核查手段及措施，是否有可替代的核查措施，是否已尽合郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书理努力履行核查义务；（2）上述“三类股东”的设立是否符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》及《私募基金暂行管理办法》等相关规定；（3）存在分级、杠杆或多层嵌套的“三类股东”是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）的要求，如不符合相关要求，是否提出了切实可行的整改规范计划；（4）上述“三类股东”是否对存续期及续期做出合理安排以满足现行锁定期和减持规则的要求。（5）说明存在未穿透及未完全穿透核查的情况下，如何得出除天星恒久远存在高杠杆结构化“三类股东”外不存在高杠杆结构化情况，对多层嵌套“三类股东”的核查是否完整，结论是否可靠。（6）发行人披露其58名机构股东中有33名属于私募投资基金或管理人，请说明其余机构股东未认定为私募投资基金或管理人的理由和依据。（7）部分三类股东已承诺若天迈科技股票在证券交易所上市成功，本产品将依照产品合同关于存续期／清算期变更之约定程序，延长存续期／按期至天迈科技股票在交易所上市之日起十二个月以上。但根据发行人披露的相关三类股东资产管理合同所约定的延期条件需管理人、托管人、委托人协商一致。请发行人披露前述相关股东出具相关承诺是否履行了相关决策程序并取得了相关各方的同意，如无，相关承诺是否合法有效，其履行是否存在障碍。（8）上述“三类股东”未能完全穿透核查且存在高杠杆结构化、无法确定多层嵌套的情形，是否符合最新监管规定的有关要求。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）对五名“三类股东”未完成穿透核查的原因，公司控股股东、实际控制人、董监高及其亲属，本次发行的中介机构及其签字人员在“三类股东”中是否具有直接或间接的权益，中介机构的核查手段及措施，是否有可替代的核查措施，是否已尽合理努力履行核查义务；
1、发行人现存五名“三类股东”未完成穿透核查的原因及相关股东基本情况
（1）未穿透核查的股东
1）基本情况序号 类别 名称 持股数（股） 持股比例（%）郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
1 信托计划 中信道域 1,000 0.002
合 计 1,000 0.002
2）未完成穿透核查的原因
由于该股东拒绝向发行人、本所律师提供其投资人结构及是否存在嵌套、高杠杆结构化及存续期的相关资料，本所律师未完成对该股东的穿透核查。
3）核查手段及措施
①2017年4月，本所律师在中国基金业协会网站信息披露页面查询了中信道域的备案情况，及其管理人上海道域资产管理中心（普通合伙）的私募基金管理人备案情况，并在中信信托网站下载了该信托计划的季度管理报告，但由于该报告已设置密码，本所律师无法查阅报告内容。
②2017年7月起，本所律师以中证登北京分公司向发行人下发的截至2017年6月30日的《证券持有人名册》（以下简称“股东名册”）开始对发行人的19名“三类股东”进行核查，通过股东名册上记载的联系电话“137-6402-4440”与中信道域取得联系，但该联系电话号码持有人声称，其为中信道域的普通员工，并非中信道域的负责人，也不是中信道域的管理人上海道域资产管理中心（普通合伙）的负责人，涉及穿透核查协助事项需联系上海道域资产管理中心（普通合伙）的相关领导，并提供了联系电话“139-0160-3375”。
③经多次拨打“139-0160-3375”，机主均不接听电话，发行人证券部员工以短信方式告知其需中信道域协助提供反馈所需穿透核查材料，对方回复表示发行人停牌前未经其同意，要求发行人回购，在发行人证券部员工表示发行人已在股转系统公告召开审议上市事项的股东大会通知后仍坚称其未表示同意，并对催促提供材料的后续信息不予回应。
④本所律师得知上述情况后，通过个人关系辗转与中信信托取得联系，希望从中信信托方面获得中信道域的穿透核查信息，但中信信托人员回复称该信托计划属于通道业务，具体产品事宜需要联系投资顾问方，并提供联系人员姓名及联系电话“严宇枫 139-0160-3375”，至此，本所律师方获知已联系的中信道域的联系人姓名为“严宇枫”,经本所律师在中国基金业协会网站信息披露页面查询，郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书“严宇枫”为上海道域资产管理中心（普通合伙）的执行事务合伙人（委派代表）。
⑤在发行人证券部员工继续多次拨打“严宇枫”电话未获接听后，再次与其短信联系，表示是通过中信信托介绍联系该人员的，但该人员继续要求发行人在股转系统摘牌，摘牌后立即回购，并拒绝提供邮箱接收穿透核查的资料清单。
⑥本所律师曾多次拨打基金业协会电话，希望了解通过基金业协会核查中信道域备案信息需要具备的条件及程序，但基金业协会的电话始终无法接通，或无人接听，或为忙音。
⑦2018年1月，在证监会2018年1月12日新闻发布会发布关于“三类股东”审核政策的问答后，本所律师制作了关于核查“三类股东”是否存在高杠杆结构化、多层嵌套及存续期的核查清单，以及关于存续期、清算期的承诺模板，由发行人证券部员工统一与各“三类股东”联系，发送清单及承诺模板文件，在与中信道域的联系人“严宇枫 139-0160-3375”再次短信联系时，该联系人表示其已解释过不予配合，并不再回应发行人、本所律师的协助核查要求。
本所律师已采取了发布调查清单、收集承诺文件、网络检索、电话咨询等多种调查措施，通过官方联系及私人关系等多种渠道与相关股东联系，多种材料综合比对印证，已尽到合理努力履行核查义务。
（2）未完全穿透核查的股东及未完成核查的原因
1）长安天弘
由于长安天弘的投资人共4名，包括3名自然人和国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”），国海证券为在深圳证券交易所上市的公司，证券代码：000750。截至2018年9月30日，国海证券普通股户数为14.75万户，持股数为前十大股东明细为：
序 名称 持股 持股
号 数量（股） 比例（%）
1 广西投资集团有限公司 941,959,606 22.34
2 广西荣桂物流集团有限公司 275,683,629 6.54
3 广西桂东电力股份有限公司 198,731,337 4.71
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
4 株洲市国有资产投资控股集团有 183,750,000 4.36
限公司
5 广西梧州中恒集团股份有限公司 120,756,361 2.86
6 中国证券金融股份有限公司 99,076,455 2.35
7 广西投资集团金融控股有限公司 94,992，157 2.25
8 中央汇金资产管理有限责任公司 64,254,450 1.52
9 广西贺州市广元资产运营有限公 50,000,000 1.19
司
1 中国农业银行股份有限公司-中证
0 500交易型开放式证券指数投资基 25,629,720 0.61
金
合 计 2,054,833,715 48.73
由于国海证券股东人数过多，国海证券是否存在“三类股东”，国海证券的“三类股东”人数及持股数量、嵌套及结构化情况不明，因此，本所律师未对长安天弘的投资人国海证券进行完整穿透核查。
2）沃土三号
沃土三号的投资人共 45 名，包括 43 名自然人、可穿透核查至自然人的 1名法人投资人和无法完全穿透核查至自然人的 1 名法人投资人广东中广投资管理有限公司。无法完全穿透核查至自然人的投资人广东中广投资管理有限公司共有7名股东，其中包括4名自然人股东、2名可穿透至自然人或国资管理部门的法人股东，及1名无法穿透的法人股东，即广东中广投资管理有限公司的股东广东中科招商创业投资管理有限责任公司的股东为中科招商投资管理集团股份有限公司（以下简称“中科招商”，原股份代码为：832168），中科招商为曾在股转系统挂牌的公司，截至2017年12月31日，中科招商普通股股东人数2,627人，前十大股东明细为：
序号 名称 持股 持股
数量（股） 比例（%）
1 单祥双 4,357,104,872 40.24
2 沈文荣 387,554,400 3.58
3 于果 305,494,720 2.82
4 深圳前海天高云淡投资企业（有限合 288,142,002 2.66
伙）
5 吉富创业投资股份有限公司 287,737,426 2.66
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
6 吴耀芳 261,880,420 2.42
7 倪如宝 237,196,800 2.19
8 深圳市合其明股权投资企业（有限合 221,522,646 2.05
伙）
9 徐永福 172,095,000 1.59
10 昆山睿鹏投资企业（有限合伙） 154,633,374 1.43
合 计 6,673,361,660 61.64
截至2017年12月31日，中科招商普通股股东人数2,627人，中科招商是否存在其他“三类股东”，中科招商的“三类股东”人数及持股数量、嵌套及结构化情况不明。
中科招商已于2017年12月26日被股转系统强制终止挂牌，根据中科招商于2017年12月26号发布的《终止挂牌风险揭示公告》载明：“公司股票终止挂牌后，公司股票的登记、转让、托管等事宜将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中科招商投资管理集团股份有限公司章程》的相关规定执行。公司股东仍然有按《公司章程》参与公司治理、知晓公司信息及参与收益分配的权利，公司将对以上事项作出合理安排并披露。”
由于中科招商股东人数过多，且在股转系统摘牌后不再为公众公司，其股权情况不再是公开信息，国家企业信用信息公示系统无法查询其全部股东名册，导致中科招商现有股东中“三类股东”的情况亦不明，因此，本所律师未对沃土三号的股东中科招商进行完整穿透核查。
3）圣商沃土1号
与上述第②项沃土三号的情形相同，圣商沃土1号的投资人共26名，包括22名自然人、可穿透核查至自然人的3名法人投资人和1名无法完全穿透核查至自然人的法人投资人中科沃土基金管理有限公司。中科沃土基金管理有限公司共有8名股东，其中6名股东均可穿透核查至自然人或国资管理部门，2名无法完全穿透核查至自然人的法人股东，分别为广东中广投资管理有限公司（其间接股东为中科招商）和广东中科招商创业投资管理有限责任公司（其直接股东为中科招商）。
因此，本所律师对圣商沃土1号亦仅穿透核查至中科招商的实际控制人及其前十大股东里的关联股东层面，因此，本所律师未对圣商沃土1号的股东中科招郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书商进行完整穿透核查。
4）天星恒久远
天星恒久远的投资人共12名，包括11名自然人和1名无法完全穿透核查至自然人的投资人北京天星盛世投资中心（有限合伙）。北京天星盛世投资中心（有限合伙）的股东为北京天星资本股份有限公司（以下简称“天星资本”），系曾申请在股转系统挂牌专业的私募基金管理人（基金业协会备案编号：P1004739）。2015年12月8日，天星资本取得股转公司《关于同意北京天星资本股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8136号，以下简称“同意挂牌函”），并取得了股份代码：835095。但由于2015年12月末股转公司根据证监会相关要求叫停了私募基金管理机构的挂牌和融资，天星资本无法依据同意挂牌函完成挂牌手续；2016年5月27日，股转系统发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，天星资本不符合该通知关于私募机构挂牌运营期的规定，无法继续申请在股转系统挂牌，保持非上市股份公司状态，其股权结构不是公开信息，国家企业信用信息公示系统无法查询其完整股东名册。
根据天星资本提供的截至2017年4月的章程修正案显示，天星资本股权结构及对应提供资金的“三类股东”如下：
序 名称 持股 持股 资金来源于“三类股东”
号 数量（股） 比例（%） 的情况
1 北京天星银河投资有限公司 1,144,469,323 75.04 -
2 刘研 144,100,000 9.45 -
3 天星创联资本控股有限公司 135,633,174 8.89 -
中鑫富盈盛世新三板1
4 深圳中鑫国瑞资本管理有限 14,845,285 0.97 号基金、中鑫天星盛世新
公司 三板3号基金、中鑫天星
盛世新三板6号基金
东海瑞京-瑞享新三板1
5 东海瑞京资产管理（上海）有 12,666,500 0.83 号专项资产管理计划、东
限公司 海瑞京-瑞享新三板2号
专项资产管理计划
6 杭州慧眼股权投资管理有限 9,680,000 0.63 -
公司
7 金奥股权投资基金管理（苏 7,637,530 0.5 金奥天星定增稳盈1号
州）有限公司 基金
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
8 深圳久久益天星投资基金企 7,590,000 0.5 -
业（有限合伙）
9 保定曙光毛纺有限公司 6,937,799 0.45 -
10 山东润邦科技投资有限公司 5,502,400 0.36 -
11 北京翔龙凌宇投资合伙企业 5,202,696 0.34 -
（有限合伙）
简梦天星资本1号投资
12 上海简梦投资管理有限公司 4,983,911 0.33 基金、简梦天星资本2
号投资基金
13 天佑（二期）深圳股权投资企 4,840,000 0.32 -
业（有限合伙）
14 北京龙马金轩投资合伙企业 4,840,000 0.32 -
（有限合伙）
15 天津市江诚投资管理有限公 4,840,000 0.32 -
司
16 厦门则金赤懿三号投资合伙 2,964,426 0.19 -
企业（有限合伙）
17 嘉兴观澜投资合伙企业（有限 2,708,333 0.18 -
合伙）
18 丽水万桐友财资产管理合伙 2,420,000 0.16 -
企业（有限合伙）
19 新板资本管理（厦门）有限公 1,606,765 0.11 -
司
20 厦门则金天星投资合伙企业 730,000 0.05 -
（有限合伙）
21 恒泰资本投资有限责任公司 478,500 0.03 -
22 沈阳麟龙投资顾问有限公司 467,500 0.03 -
合 计 1,525,144,142 100.00
截至2017年4月天星资本的公司章程载明，该公司股东共22名，其中4名股东的出资通过8名“三类股东”实缴，具体情况为：天星资本股东内的深圳中鑫国瑞资本有限公司认缴的出资通过中鑫富盈盛世新三板1号基金、中鑫天星盛世新三板3号基金、中鑫天星盛世新三板6号基金实缴，东海瑞京资产管理（上海）有限公司认缴的出资通过东海瑞京-瑞享新三板1号专项资产管理计划、东海瑞京-瑞享新三板2号专项资产管理计划实缴，金奥股权投资基金管理（苏州）有限公司认缴的出资通过金奥天星定增稳盈1号基金实缴，上海简梦投资管理有限公司认缴的出资通过简梦天星资本1号投资基金、简梦天星资本2号投资基金实缴，新板资本管理（厦门）有限公司认缴的出资通过金天星起航一号新三板投郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书资基金实缴，但该等提供实缴资金的“三类股东”投资结构、是否存在嵌套其他“三类股东”、是否存在结构化的情况不明。且在穿透核查过程中，部分上层股东为国内大型保险公司、股东众多，且部分保险公司亦为上市公司，需核查的上层股东覆盖国内30%以上的保险公司与再保险公司等金融机构，部分上层股东的股东人数亦接近200人，核查范围过大。
由于天星资本股东人数较多，且作为专业私募基金管理人，其募集资金来源主要为非公开方式，难以从公开信息中查询获得，仅查询公开资料穿透涉及的部分上层股东为股份制保险公司、再保险等大型金融机构，股东众多，且部分保险公司亦为上市公司，核查范围过大，因此，本所律师未对天星恒久远的投资人北京天星盛世投资中心（有限合伙）的股东天星资本进行完整穿透核查。
（3）核查手段及措施
本所律师查阅了上述4名股东提供的投资人名册，在基金业协会查询了其备案情况、管理人及管理人股东的备案情况，在国家信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“企查查”、“启信宝”等网页或软件内查询了投资人名册中的法人投资者及其法人股东，在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） 、全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台（http://www.neeq.com.cn/）、万得资讯（wind）内查询了上述股东涉及的上市公司国海证券的2018年第三年度报告、2017年年度报告、非上市股份公司中科招商的2016年年度报告、2017年第三季度报告及相关公告，查阅了中科招商在其官网自行披露的2017年年度报告，查阅了截至2017年4月天星资本的章程修正案，查阅了股转系统《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，结合中科招商、天星资本的工商登记情况进行了比对，并进行了网络检索。
2、公司控股股东、实际控制人、董监高及其亲属，本次发行的中介机构及其签字人员在中信道域、沃土三号、圣商沃土1号、长安天弘、天星恒久远是否具有直接或间接的权益
自然人郭建国为天迈科技的创始人，持有公司25,289,680股股份，占公司总股本的49.73%，为公司的第一大股东，并同时担任公司董事长、总经理、法定代表人。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2016年12月12日，郭建国与股东石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业、郭田甜签署了《一致行动协议》，约定自协议签署之日至发行人股票上市之日起三十六个月内在发行人股东大会、董事会及其他重大决策中保持一致行动。由于股东石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业的有限合伙人之一田淑芬为
股东郭建国之配偶，郭田甜为郭建国之女，郭建国及其一致行动人持有公司股份
数合计37,686,480股，占公司股份比例的74.11%，郭建国能够实际控制公司，
为公司的控股股东及实际控制人。
天迈科技的控股股东、实际控制人、第一大股东不是“三类股东”，符合发布会问答关于公司第一大股东、控股股东、实际控制人不得为“三类股东”的要求。
（1）公司控股股东、实际控制人、董监高及其亲属不在上述股东中直接或间接持有权益
本所律师核查了发行人控股股东、实际控制人、董监高的个人银行流水，将其转账或消费相对方的名称/姓名与发行人全部“三类股东”及其管理人、管理人的法定代表人、执行事务合伙人的名称/姓名进行比对，发行人控股股东、实际控制人、董监高的个人银行流水中不存在购买“三类股东”产品或对“三类股东”的管理人、法定代表人、执行事务合伙人的转账记录。
本所律师核查了除中信道域外发行人其他“三类股东”出具的发行人控股股东、实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在该“三类股东”内持有权益的声明。
经核查，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人、董监高及其亲属不在上述股东中直接或间接持有权益。
（2）本次发行的中介机构及其签字人员在“三类股东”中是否具有直接或间接的权益
本次发行的中介机构及其签字人员均已出具未在发行人的所有“三类股东”内持有权益的声明与承诺，除中信道域外发行人其他“三类股东”出具了发行人控股股东、实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在该“三类股东”内持有权益的声明。
经核查，本所律师认为，本次发行的中介机构及其签字人员不在“三类股东”郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书中信道域、沃土三号、圣商沃土1号、长安天弘、天星恒久远中直接或间接持有权益。
3、发行人律师是否有可替代的核查措施，是否已尽合理努力履行核查义务
根据第（一）、（二）项中所述核查手段及核查过程，本所律师查询了在国家信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“企查查”、“启信宝”等网页或软件内查询了投资人名册中的法人投资者、法人股东的工商登记情况，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）、万得资讯（wind）内查询相关股东的定期报告及公告，联系了相关股东取得其投资人名册，取得了除中信道域外各“三类股东”提供的与发行人控股股东、实际控制人不存在“对赌”或其他估值调整安排的声明及发行人控股股东、实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在该“三类股东”内持有权益的声明，取得了本次发行的中介机构及其签字人员出具的未在发行人的所有“三类股东”内持有权益的声明与承诺。核查了保荐机构、发行人律师与申报会计师出具的声明，比对核查了上述中介机构在国家企业信用信息公示系统内登载的股东信息或投资人信息。
本所律师已采取了发布调查清单、收集承诺文件、网络检索、电话咨询等多种调查措施，通过官方联系及私人关系等多种渠道与相关股东联系，多种材料综合比对印证，已尽到合理努力履行核查义务。
（二）上述“三类股东”的设立是否符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》及《私募基金暂行管理办法》等相关规定；
1、发行人“三类股东”的设立已履行的备案手续序号 账户全称 备案情况 备案编号
1 天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘 已于2015年5月5日完 S99809
牛新三板1号资产管理计划 成基金一对多专户备案
2 天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘 已于2015年5月11日完 S998782
牛新三板2号资产管理计划 成基金一对多专户备案
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
本计划系天弘创新长安
新三板1号专项资产管理
天弘创新资管－中信证券－长安国 计划的证券账户名。天弘
3 际信托－长安信托·天弘创新专项 创新长安新三板1号专项 SD7888
资管投资集合资金信托计划 资产管理计划已于 2015
年12月2日完成基金一
对一专户备案
新余中鼎创富投资管理中心（有限 已于2016年10月28日
4 合伙）－中鼎创富新三板1号私募 完成私募基金备案 SM5793
投资基金
5 上海安洪投资管理有限公司－安洪 已于2016年2月26日完 SE6496
安稳一号证券投资基金 成私募基金备案
6 中科招商投资管理集团股份有限公 已于2015年7月3日完 S62955
司－金钥匙中科新三板一号基金 成私募基金备案
新余中鼎创富投资管理中心（有限 已于2016年3月31日完
7 合伙）－中鼎创富鼎创进取投资基 成私募基金备案 SH3990
金
8 上海天循久奕投资管理有限公司－ 已于2015年11月11日完 SE9844
天循久奕新三板卓越基金 成私募基金备案
北京天星资本股份有限公司－天星 已于2016年4月27日完
9 恒久远1号新三板优选指数私募基 成私募基金备案 SH6206
金
广东中科招商创业投资管理有限责 已于2015年4月6日完
10 任公司－沃土新三板三号证券投资 成私募基金备案 S29411
基金
广东中科招商创业投资管理有限责 已于2015年12月14日
11 任公司－广东中科招商圣商沃土新 完成私募基金备案 SD8902
三板一号基金
12 上海六禾创业投资有限公司－六禾 已于2015年5月22日完 S29299
火炬一号新三板投资基金 成私募基金备案
13 杭州冷火投资管理有限公司－冷火 已于2016年2月18日完 SE2617
1号私募证券投资基金 成私募基金备案
14 上海细水投资管理有限公司－细水 已于2015年5月14日完 S33282
投资菩提基金 成私募基金备案
15 上海壹德资产管理有限公司－壹德 已于2016年4月27日完 SJ1893
1号新三板私募投资基金 成私募基金备案
上海永柏联投投资管理有限公司－ 已于2016年5月16日完
16 永柏联投新三板成长优选私募证券 成私募基金备案 SD8201
投资基金
17 上海新方程股权投资管理有限公司 已于2015年4月22日完 S29092
－新方程启辰新三板指数增强基金 成私募基金备案
四川信托有限公司－皓熙新三板 1 已于2015年5月27日完
18 号集合资金信托计划 成备案，备案类型为信托 S38144
计划
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
中信信托有限责任公司－中信·道 已于2015年4月16日完
19 域1号新三板金融投资集合资金信 成备案，备案类型为信托 S29852
托计划 计划
2、核查过程与核查意见
本所律师在基金业协会网站信息公示页面（http://www.amac.org.cn/xxgs/）查询了发行人全部19名“三类股东”的备案信息及其私募基金管理人备案信息，查阅了除中信道域外其他股东提供的在基金业协会的备案证书及私募基金管理人证书，及部分股东提供的关于备案名称的说明。
该等资产管理计划、契约型基金、信托计划均为通过在全国中小企业股份转让系统交易方式购入公司股票，并非通过公司定向发行或自公司控股股东、实际控制人或管理层处购买公司股份的方式成为公司股东；除中信道域外，其他股东均已出具不存在与发行人控股股东、实际控制人之间的特殊协议或安排，不存在签署对赌协议等情况，且均按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，符合发布会问答关于“三类股东”须纳入金融监管部门有效监管的要求，其成立及股份取得过程合法合规。
经核查，本所律师认为，发行人19名“三类股东”均已在基金业协会完成备案，其设立符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》及《私募基金暂行管理办法》等相关规定。
（三）存在分级、杠杆或多层嵌套的“三类股东”是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）的要求，如不符合相关要求，是否提出了切实可行的整改规范计划；
1、存在分级、杠杆的“三类股东”是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）的要求
根据资管新规第二十一条规定：分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的产品。
固定收益类产品的分级比例不得超过3:1，权益类产品的分级比例不得超过1:1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过 2:1。发行分郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。
（1）已知存在杠杆结构化的“三类股东”基本情况及整改规范计划
在目前核查范围内，发行人存在结构化分级的“三类股东”为2名，具体情况如下：
序号 名称 持股数 持股比例 产品 分级
（股） （%） 类别 比例
北京天星资本股份有限公司－天
1 星恒久远1号新三板优选指数私募 40,000 0.0787 权益类 3:1
基金
2 四川信托有限公司－皓熙新三板1 27,000 0.0531 混合类 2:1
号集合资金信托计划
合 计 67,000 0.1318
1）天星恒久远的基本情况及整改规范计划
①基本情况
经核查天星恒久远产品合同，天星恒久远的投资方向为“股转系统股票，资金闲置期间可投资于国债逆回购、银行存款，货币基金”，因此，天星恒久远属于权益类产品；经核查天星恒久远出具的说明，其优先与劣后级权益分级比例为3:1，因此，天星恒久远属于高杠杆结构化产品。
综上，由于天星恒久远属于权益类产品，但资管新规规定权益类产品的分级比例不得超过1:1，因此，天星恒久远不符合资管新规关于权益类产品分级的要求。
②整改规范计划
针对上述情况，天星恒久远的管理人北京天星盛世投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京天星资本股份有限公司（以下简称“天星资本”）已出具声明，该产品为资管新规出台前成立的基金，符合其成立时的监管层关于杠杆比例和管理各方面的要求，鉴于资管新规的过渡期为自该意见发布实施后至2019年6月30日，天星资本承诺在过渡期结束前按照该意见对所管理的金融产品进行郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书全面规范。
具体整改方案为：
“本基金自2017年10月9日进入清算期，清算期内不再计提优先级固定收益，故不涉及保收益。基金清算将按照基金合同约定分配顺序将剩余基金财产进行分配。管理人及任何第三方机构不对优先级本金进行任何承诺担保。
本管理人承诺并保证，如本管理人所管理的上述金融产品实际情况在日后发生变化并导致对公司出具的相关陈述不一致，或如果日后本管理人意识到本管理人所作陈述遗漏了任何重要信息，本管理人将立即对在此提供的信息进行更正或补充。”
天星资本已针对该产品的降低杠杆情况提供说明，具体情况为：
“在资管新规征求意见稿出台后，本基金开始逐步降低杠杆，在2017年10月基金到期后，已向优先级返还本金超过1/3，杠杆显著降低；但由于剩余股票资产大部分处于停牌或缺乏流动性的状态，因此基金管理人已经与投资人达成约定，不再向尚未清偿的优先级份额支付利息，对于退出项目按照协议中约定的分配顺序即退即分（即优先支付优先级本金及收益，再支付劣后级本金及收益），因此目前本基金杠杆仍在不断下降之中。”
③核查意见
根据天星资本出具的整改方案，该产品自进入清算期后，不再计提优先级固定收益，不提供保本保收益安排，管理人及任何第三方不对优先级本金进行承诺担保，即清算期内优先级与劣后级收益分级比例降至1:1，由于天星恒久远购买的多家挂牌公司均处于 IPO 申报阶段，已在股转系统停牌，导致其清算期将无限延长，因此如将原定存续期已取得的利息与清算期内的利息合并计算，优先级投资人得到的整体收益已达不到原分级比例，实质上降低了杠杆。因此，该等整改计划符合资管新规第二十一条规定的不得使用一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿的要求。
根据资管新规第二十九条规定：郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
“本意见实施后，金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。过渡期为本意见发布之日起至2020年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。过渡期内，金融机构发行新产品应当符合本意见的规定；为接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定，金融机构可以发行老产品对接，但应当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认可并监督实施，同时报备中国人民银行。过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品。
根据天星恒久远出具的承诺，天星恒久远已于2017年10月9日进入清算期，进入清算期的产品需按照基金合同约定顺序进行分配，不能再增加投资人或产品规模，由于该产品在原定存续期内已进行过分配，优先级投资人原约定的存续期内收益已基本实现，现该产品进入清算期，清算期内不再计提优先级的利息，清算期内的收益分级比例降低为1:1，相当于产品内部就清算期前后的收益分级比例进行了“新老划断”。
天星恒久远1号在产品成立初期，分级比例为3:1，符合当时监管要求，即优先级占本金的3/4，劣后级占本金的1/4。
在资管新规征求意见稿出台后，天星恒久远开始逐步降低杠杆，在2017年10月基金到期后，已向优先级返还本金超过1/3，即优先级占产品本金的比例由3/4降低至3/4-3/4*1/3（此处超过1/3的按1/3计算）=2/4=1/2，此时，优先级与劣后级的本金占比分别为1/2：1/4，杠杆分级比例降至2:1，杠杆显著降低。
但由于剩余股票资产大部分处于停牌或缺乏流动性的状态，因此基金管理人已经与投资人达成约定，不再向尚未清偿的优先级份额支付利息，对于退出项目按照协议中约定的分配顺序即退即分（即优先支付优先级本金及收益，再支付劣郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书后级本金及收益），假设产品向优先级再次返还1/6的本金，不向劣后级支付本金，此时优先级与劣后级的分级比例计算如下：
优先级占产品本金比例：1/2-3/4*1/6=1/2-1/8=3/8
由于劣后级未分配本金，因此其本金占比仍为1/4，此时，优先级与劣后级的本金占比分别为3/8：1/4,杠杆比例降至1.5:1。
根据上述公式，如产品继续有项目退出，在向优先级优先分配本金后，优先级的本金占比将继续下降，则杠杆比例也将继续下降。逐渐接近1:1的杠杆比例，达到资管新规关于权益类产品的分级要求。
综上，天星恒久远的整改方案符合资管新规第二十九条关于“新老划断”的过渡期内金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规模的要求。
经核查，本所律师认为，天星资本的整改方案符合资管新规第二十条关于不得存在分级补偿收益的要求和第二十八条关于“新老划断”产品净认购规模的要求，天星恒久远的整改方案切实可行。
2）皓熙新三板的基本情况及整改规范计划
①基本情况
经核查皓熙新三板产品合同及皓熙新三板出具的说明，其投资结构为 50%以上为新三板股票，50%以下为国债逆回购产品。因此，皓熙新三板属于混合类产品。经核查皓熙新三板提供的产品合同，其优先与劣后级权益分级比例为2:1，符合资管新规关于混合类产品结构要求。
②核查过程及核查意见
根据中国银监会办公厅《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）（以下简称“银监会意见”）规定“督促信托公司合理控制结构化股票投资信托产品杠杆比例，优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例原则上不超过1:1，最高不超过2:1，不得变相放大劣后级受益人的杠杆比例。”，经核查皓熙新三板的产品合同及投资人名册，其优先与劣后级权益分级比例为郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书2:1，，属于集合型信托计划，皓熙新三板成立于2015年，可以适用银监会意见关于优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例的规定，其优先与劣后级权益分级比例为2:1，符合银监会意见关于优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例的规定。
经核查，本所律师认为，皓熙新三板为集合式资金信托产品，符合其成立时银监会关于集合式资金计划的杠杆设置要求，亦符合资管新规关于混合型资管计划的杠杆设置要求，不存在高杠杆结构化收益安排，不需要依照资管新规进行整改。
（2）暂不能判断是否存在高杠杆结构化的“三类股东”
由于股东中信道域的管理人上海道域资产管理中心（普通合伙）未披露相关信息，股东中信道域是否存在高杠杆结构化收益安排的情况暂时不明。
（3）发行人其他“三类股东”不存在结构化收益安排
本所律师查阅了除天星恒久远、皓熙新三板、中信道域外发行人其他“三类股东”的产品合同，该等产品合同关于收益分配的约定如下：
序 持股 持股
号 名称 数量 比例（%） 收益分配条款
（股）
天弘基金－齐鲁证券－天弘恒 每一计划份额享有同等分
1 天弘牛新三板1号资产管理计 35,000 0.0688 配权
划
天弘基金－齐鲁证券－天弘大 每一计划份额享有同等分
2 唐弘牛新三板2号资产管理计 14,000 0.0275 配权
划
天弘创新资管－中信证券－长 该计划为专项资管计划，
3 安国际信托－长安信托·天弘创 4,000 0.0079 委托人为单一委托人，未
新专项资管投资集合资金信托 为单一委托人设置分级收
计划 益安排
新余中鼎创富投资管理中心（有 270,00 每一基金份额享有同等分
4 限合伙）－中鼎创富新三板1号 0 0.531 配权
私募投资基金
5 上海安洪投资管理有限公司－ 103,00 0.2026 每一基金份额享有同等分
安洪安稳一号证券投资基金 0 配权
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
中科招商投资管理集团股份有
6 限公司－金钥匙中科新三板一 77,000 0.1514 本基金不分级
号基金
新余中鼎创富投资管理中心（有 每一基金份额享有同等分
7 限合伙）－中鼎创富鼎创进取投 69,000 0.1357 配权
资基金
8 上海天循久奕投资管理有限公 54000 0.1062 每一基金份额享有同等分
司－天循久奕新三板卓越基金 配权
广东中科招商创业投资管理有 基金管理人根据业绩获取
9 限责任公司－沃土新三板三号 30,000 0.059 报酬，基金收益在扣除所
证券投资基金 有费用、赎回费和税收后
归基金份额持有人所有
广东中科招商创业投资管理有 每份基金份额具有同等合
10 限责任公司－广东中科招商圣 20,000 0.0393 法权益，同等基金份额享
商沃土新三板一号基金 有同等分配权
上海六禾创业投资有限公司－ 同等基金份额享有同等分
11 六禾火炬一号新三板投资基金 10,000 0.0197 配权，基金管理人根据业
绩获取报酬
杭州冷火投资管理有限公司－ 每份同类基金具有同等的
12 冷火1号私募证券投资基金 10,000 0.0197 合法权益，基金管理人根
据业绩获取报酬
13 上海细水投资管理有限公司－ 6,000 0.0118 每一基金份额享有同等分
细水投资菩提基金 配权
上海壹德资产管理有限公司－ 同等基金份额享有同等分
14 壹德1号新三板私募投资基金 5,000 0.0098 配权，基金管理人根据业
绩获取报酬
上海永柏联投投资管理有限公 同等基金份额享有同等分
15 司－永柏联投新三板成长优选 4,000 0.0079 配权，基金管理人根据业
私募证券投资基金 绩获取报酬
上海新方程股权投资管理有限 每份基金份额具有同等合
16 公司－新方程启辰新三板指数 3,000 0.0059 法权益，
增强基金
合 计 714,00 1.4042
0
经核查，本所律师认为，发行人上述16名“三类股东”（合计持股714,000股，持股比例1.4042%）均不存在结构化收益安排。
（4）核查过程和核查意见
本所律师核查了除中信道域外其他股东提供的产品合同、产品情况说明，查阅了天星恒久远出具的承诺，查阅了资管新规、银监会意见等相关法律法规，将郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书发行人“三类股东”产品合同、说明等情况与上述法律法规进行了比对。
经核查，本所律师认为，除中信道域未能核查，无法发表意见外，发行人其他18名“三类股东”中，16名“三类股东”不存在结构化安排（合计持股714,000股，持股比例1.4042%）；1名“三类股东”存在符合资管新规的非高杠杆结构化安排（皓熙新三板，持股27,000股，持股比例0.0531%），不需要依照资管新规进行整改；1名“三类股东”存在不符合资管新规的高杠杆结构化（天星恒久远，持股数40,000股，持股比例0.0787%），但该“三类股东”已出具依照资管新规全面整改的承诺，承诺的整改计划符合资管新规关于不得存在分级补偿收益和关于“新老划断”产品净认购规模的要求，整改计划切实可行。
2、存在多层嵌套的“三类股东”是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）的要求
（1）可能存在多层嵌套的“三类股东”情况
根据本告知函问题1（1）的回复，发行人19名“三类股东”中，1名股东中信道域（持股1,000股，持股比例0.002%）因未提供资料无法核查其是否存在嵌套或多层次嵌套情形，4名股东（长安天星、沃土三号、圣商沃土1号、天星恒久远，合计持股94,000股，持股比例0.1849%））因穿透核查时上溯股东中存在上市公司、曾在股转系统挂牌的股份公司、专业私募基金管理人，仅可判断其存在嵌套情形，但无法判断存在多层嵌套情形；其余14名股东（合计持股687,000股，持股比例1.3511%）均可向上穿透至自然人，不存在嵌套情形。
（2）核查过程及核查意见
1）核查过程
本所律师查阅了除中信道域外其他“三类股东”提供的投资人名册或投资合同，在国家信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“企查查”、“启信宝”等网页或软件内查询了投资人名册中的法人投资者、法人股东的工商登记情况，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）、万得资讯（wind）内查询了股东涉及的上市公司国海证券的2018年第三季度报告、2017年年度报告、股份公司中科郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书招商的2016年年度报告、2017年第三季度报告，查阅了中科招商在其官网自行披露的2017年年度报告，查阅了天星恒久远提供的截至2017年4月天星资本的章程修正案等。
2）核查意见
根据资管新规第二十九条“本意见实施后，金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。过渡期为本意见发布之日起至2020年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。过渡期内，金融机构发行新产品应当符合本意见的规定；为接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定，金融机构可以发行老产品对接，但应当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认可并监督实施，同时报备中国人民银行。过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品。”
经核查，本所律师认为，发行人全部三类股东均为资管新规颁布前已发行的产品，按照“新老划断”原则，可自然存续至所投资资产到期，不会因其不符合资管新规而无法存续，因此，可能存在多层嵌套情形的瑕疵不会对发行人的股权稳定造成重大影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（四）上述“三类股东”是否对存续期及续期做出合理安排以满足现行锁定期和减持规则的要求。
1、发行人各“三类股东”产品合同及相关存续期承诺的内容
根据除中信道域外的其他18名“三类股东”提供的基金合同、信托合同、资产管理合同，以及部分股东出具的关于存续期的承诺，发行人19名“三类股东”所涉相关产品存续期的具体情况如下：
序 股东名称 展期条件 存续期情况及终止条款
号
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
天弘基金－
齐鲁证券－
1 天弘恒天弘 需全体委托人、资产管理 1、合同约定存续期为10年，2025年5月到期。
牛新三板1 人、资产托管人协商一致 2、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
号资产管理
计划
1、合同约定存续期为10年，2025年5月到期。
2、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
天弘基金－ 3、2018年8月1日，大唐弘牛之管理人向其
齐鲁证券－ 委托人发布提前终止暨分配财产公告，载明由
天弘大唐弘 需全体委托人、资产管理 于大唐弘牛已符合其产品合同规定的提前终
2 牛新三板2 人、资产托管人协商一致 止条件，因此决定于2018年8月1日提前终
号资产管理 止该产品，并已于2018年7月19日进行提前
计划 终止公告；产品终止后，未变现资产管理人和
托管人将不再计提管理费和托管费，管理人将
根据持仓标的的变现情况进行二次清算和分
配，直到全部资产分配完毕。
1、合同约定存续期为2年，2017年12月到期。
天弘创新资 2、合同约定在资管计划到期后，委托财产持
管－中信证 有的流通受限证券，如未到期回购、未上市新
券－长安国 股等，自限制条件解除之日起（含解除当日）
际信托－长 需管理人、托管人、委托 20个交易日内完成变现。
3 安信托·天 人协商一致 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
弘创新专项 4、由于长安天弘已于2017年11月29日到期，
资管投资集 长安天弘之管理人已于2017年11月29日出
合资金信托 具清算报告，就该产品进行清盘，未变现资产
计划 将由产品继续持有，并根据原产品合同进行清
算和分配。
1、合同约定存续期4年，2020年10月到期。
2、合同约定法律法规或中国证监会的相关规
定发生变化需要对基金合同进行变更的，基金
新余中鼎创 管理人可与基金托管人协商后修改基金合同。
富投资管理 在此种情况下，基金合同的变更无需私募基金
中心（有限 需基金份额持有人大会 份额持有人同意。其他情况需基金份额持有人
4 合伙）－中 同意 大会同意可展期。
鼎创富新三 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
板1号私募 4、2018年6月13日，中鼎创富1号的管理人
投资基金 与全体投资人签署《基金合同之补充协议》，
约定自该补充协议签署之日起至2020年4月1
日，产品封闭运作，不接受投资人的申购和赎
回。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
1、合同约定存续期为无固定期限，同时约定
上海安洪投 除合同另有约定外，经全 了合同终止情形。
资管理有限 体基金委托人、基金管理 2、合同约定基金财产因持有的证券的流动性
5 公司－安洪 人、和基金托管人协商一 受限，需在合同终止日后进行证券变现的，基
安稳一号证 致后，可对合同内容进行 金管理人应在剩余基金财产变现后3个工作日
券投资基金 变更 内分配。
3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
中科招商投 1、合同约定存续期为2＋1年，2018年7月到
资管理集团 期。
股份有限公 投资人、管理人、托管人 2、合同约定在基金终止日，若仍有证券类资
6 司－金钥匙 协商一致 产不能变现的，由投资人大会决定证券类资产
中科新三板 的处置方式，待证券类资产处置完成后再进行
一号基金 清算。
3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
1、合同约定存续期为无固定期限，同时约定
了合同终止的情形。
新余中鼎创 2、合同约定在基金合同终止后，如基金财产
富投资管理 仍持有流通受限证券，如未到期回购、未上市
中心（有限 新股或休市、停牌、暂停交易的证券等，自限
7 合伙）－中 管理人、托管人、持有人 制条件解除日起（含解除当日）2个交易日完
鼎创富鼎创 协商一致。 成变现。
进取投资基 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
金 4、2018年6月13日，鼎创进取的管理人与全
体投资人签署《基金合同之补充协议》，约定
自该补充协议签署之日起至2020年4月1日，
产品封闭运作，不接受投资人的申购和赎回。
1、合同约定存续期2年，2017年11月到期。
2、合同约定存续期满后管理人有权延期两次，
每次延期1年。
3、管理人已出具说明，说明该基金已进行一
上海天循久 次延期，延期至2018年10月。根据合同约定，
奕投资管理 管理人还有权再延期一次，可延期至2019年
有限公司－ 存续期满后管理人有权 10月。
8 天循久奕新 延长两次，每次延期一 4、本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算
三板卓越基 年。 报告或基金管理人的通知为准。
金 5、如两次延期后因发行人股份仍处于锁定期
而无法处置相关证券类资产，该股东仍需遵循
《公司法》关于发行人公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让之规定。因此其存续期如
何并不影响其所持发行人股份锁定期的安排。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
1、合同约定存续期1.5年，2017年10月到期。
北京天星资 2、合同约定合同中关于基金清算的未尽事宜
本股份有限 以清算报告或基金管理人公告为准。
公司－天星 期满1年后，经管理人、 3、管理人已出具说明，说明其已处于清算期，
9 恒久远1号 份额持有人、托管人三方 已对部分可变现资产进行清算，等待受限资产
新三板优选 协商一致，可以展期。 可流通变现后进行清算，基金将自动延期（即
指数私募基 清算延期）至所投资产到期，处于清算期的事
金 实不会对所持发行人股份造成不利影响。
4、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
广东中科招 1、合同约定存续期为18个月，2016年10月
商创业投资 到期。
管理有限责 经份额持有人大会通过 2、合同约定在基金期限届满时，基金所持有
10 任公司－沃 及与管理人协商同意后 的非现金类资产因停牌或其他原因，致使基金
土新三板三 可以展期。 财产无法变现，基金自动展期至完全变现为
号证券投资 止。
基金 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
广东中科招 1、合同约定存续期为2＋1年，前2年为投资
商创业投资 期，后1年主要为退出期。2018年12月到期。
管理有限责 管理人和托管人协商一 2、合同约定在基金期限届满时，基金所持有
11 任公司－广 致后，即可延长，并通过 的非现金类资产因停牌或其他原因，致使基金
东中科招商 基金管理人网站专区公 财产无法变现，基金自动展期至完全变现为
圣商沃土新 告形式通知投资者。 止。
三板一号基 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
金
上海六禾创 1、合同约定存续期2年，2017年5月到期。
业投资有限 管理人、托管人和持有基 2、合同约定在基金存续期届满日，基金财产
12 公司－六禾 金份额60%以上的委托 因持有的证券的流动性受限，需在合同终止日
火炬一号新 人协商一致可延期1年。 后进行证券变现的，管理人应在该部分基金资
三板投资基 产变现后进行分配。
金 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
以下任意一种方式：
3、全体基金投资者、基
金管理人、综合托管人协 1、合同约定存续期5年，2021年2月到期。
商一致可变更产品合同 2、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
杭州冷火投 内容； 3、2018年1月11日，杭州冷火之管理人向其
资管理有限 4、基金管理人、托管人 投资人发布清盘公告，载明自2018年1月12
13 公司－冷火 达成一致，就变更事项在 日对杭州冷火可分配资产进行一次清算。由于
1号私募证 管理人网站或书面通知 天迈科技股份尚在股转系统停牌，根据杭州冷
券投资基金 方式征求意见，向投资者 火之基金合同，杭州冷火的管理人与投资人尚
发送合同变更征询意见 未就该部分资产进行清算。
函，投资未在指定日期前
赎回或未回复意见的视
为同意合同变更。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
上海细水投 1、合同约定存续期为无固定期限，同时约定
资管理有限 全体份额持有人、管理 了合同终止的情形。
14 公司－细水 人、托管人协商一致可变 2、合同约定合同中关于基金清算的未尽事宜
投资菩提基 更合同内容。 以清算报告或基金管理人的通知为准。
金 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
1、合同约定存续期为无固定期限，同时约定
上海壹德资 了合同终止的情形。
产管理有限 全体基金份额持有人和 2、合同约定在基金合同终止时，部分或全部
15 公司－壹德 管理人协商一致、并征得 基金资产由于客观原因暂停交易或暂时无法
1号新三板 基金保管人书面同意，可 变现的，清算期延长，在该等资产恢复交易或
私募投资基 变更合同内容。 通过其他途径变现后，基金管理人以最快速度
金 分配该部分资产。
3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
上海永柏联 1、合同约定产品为无固定期限，同时约定了
投投资管理 合同终止的情形。
有限公司－ 全体基金份额持有人、管 2、合同约定因持有流通受限证券、投资的产
16 永柏联投新 理人、托管人协商一致。 品封闭期（含限售期、锁定期）超过基金存续
三板成长优 期导致无法及时变现的，可先清算分配已变现
选私募证券 部分，其余可进行二次清算。
投资基金 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
上海新方程 1、合同约定初始存续期为1年，期满后自动
股权投资管 基金管理人有权终止展 展期。
17 理有限公司 期，但应提前20个工作 2、合同约定关于基金清算的未尽事宜以清算
－新方程启 日公告通知委托人。 报告或基金管理人公告为准。
辰新三板指 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
数增强基金
四川信托有 1、提前终止信托合同或 1、合同约定存续期为24个月，有效期到2017
限公司－皓 延长信托期限应当召开 年5月。
18 熙新三板1 受益人大会审议决定。 2、合同约定如出现部分非现金资产无法变现
号集合资金 2、到期时如因停牌无法 时，信托计划将顺延直至全部资产变现为止。
信托计划 变现，将自动延期至变现 3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。
为止，并进行二次清算。
1、中信道域未提供材料，无法知悉其存续期。
中信信托有 2、根据《公司法》的规定，发行人公开发行
限责任公司 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
－中信·道 所上市交易之日起一年内不得转让。
19 域1号新三 中信道域未提供材料，无 3、中信道域所持发行人股份须遵守前述锁定
板金融投资 法知悉其展期条件。 期的法定义务，即使其在发行人首发上市前存
集合资金信 续期已到期，其所持发行人股份亦属于变现受
托计划 限资产，须待该部分资产可变现后才可进行该
部分资产的清算。因此其存续期如何并不影响
其所持发行人股份锁定期的安排。
2、核查过程和核查意见郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
（1）核查过程
本所律师核查了发行人除中信道域之外其他18名“三类股东”的产品合同及关于存续期、清算期的承诺，查阅了《民法总则》、《公司法》、《合同法》、中国证券登记结算有限公司的业务规则、资管新规等法律法规和业务规则。
经核查，除中信道域外，其余18名“三类股东”中：
1）需协商一致进行展期的股东有 16 名（合计持股 732,000 股，持股比例1.4397%），如该等股东需要更改其合同中约定的存续期条款，需要各投资人、管理人、托管人协商一致。
但是，该16名股东里，有2名股东已进行清算，该等股东虽已开始清算，但其依照产品合同及清算公告，将继续持有含发行人股份在内的未变现资产，在可变现时再就该部分资产进行清算，因此，该等已清算股东不违反现行锁定期和减持规则；有1名股东的存续期已超过2020年12月31日，因此不存在存续期届满未超过锁定期的问题；而且，该16名股东的合同的“清算”条款里已约定当存续期届满时，如其仍持有流通受限的资产，则其须待受限资产可流通后再行变现并进行清算分配，即该等股东的产品合同实际上存在“清算延期”的约定，该等清算延期的约定可以保证满足该等股东履行法定的锁定期义务，因此不需要另行召集投资人会议来更改合同中的存续期约定以满足其履行锁定期义务。
2）不需协商一致进行展期的股东有2名，合计持股数57,000股，持股比例0.1121%，即产品合同里已明确规定管理人有权展期的天循久奕，以及产品合同里已明确规定合同到期自动展期的新方程。
3）目前为配合发行人对“三类股东”的核查，已有 10 名股东（合计持股242,000股，持股比例0.476%）出具了关于延期的承诺，其余8名股东（合计持股540,000股，持股比例1.062%）未出具承诺。未出具承诺的原因主要为①存续期长于锁定期不需要出具承诺；②由于产品合同为不定期或可自动延期，该等股东认为其存续期与锁定期要求不存在冲突；③产品合同已约定：当存续期届满时，如其仍持有流通受限的资产，则其须待受限资产可流通后再行变现并进行清算分配，即该等股东的产品合同实际上存在“清算延期”的约定；④已进郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书行清算，但其依照产品合同及清算公告，将继续持有含发行人股份在内的未变现资产，在可变现时再就该部分资产进行清算，因此，该等已清算股东不违反现行锁定期和减持规则。
（2）核查意见
本所律师认为：尽管发行人部分“三类股东”产品合同内存在需投资人、管理人、托管人协商一致才能延期的情形，或部分“三类股东”存在未出具展期承诺的情形，但根据本问题第七项问题的分析论述，上述情况均不影响其履行锁定期义务。
（五）说明存在未穿透及未完全穿透核查的情况下，如何得出除天星恒久远存在高杠杆结构化“三类股东”外不存在高杠杆结构化情况，对多层嵌套“三类股东”的核查是否完整，结论是否可靠。
1、关于发行人“三类股东”高杠杆结构化情况的核查
（1）发行人“三类股东”产品合同关于杠杆及分级的约定情况
发行人“三类股东”产品合同关于杠杆及分级的约定情况参见本补充法律意见书之“十、（3）”部分所述。
（2）核查过程与核查意见
本所律师核查了除中信道域外其他股东的产品合同，出具的关于是否存在高杠杆结构化安排的声明，查阅了资管新规及银监会的相关管理办法，并将发行人“三类股东”情况与上述规定进行了比对。
经核查，本所律师认为，除中信道域不提供材料无法进行核查之外，天星恒久远的管理人北京天星资本股份有限公司已承诺按《资管新规》的要求对其分级情况进行规范，皓熙新三板1号的分级安排符合中国银监会办公厅发布的《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》中规定的优先级和劣后级权益配置的比例要求，除前述情形外，发行人的其他16名“三类股东”中不存在高杠杆结构化安排。
2、关于发行人“三类股东”中多层嵌套情况的核查郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
（1）发行人“三类股东”向上穿透及承诺是否存在嵌套的情况序 股东名称 嵌套情况
号
天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛新 （1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在
1 三板1号资产管理计划 契约型基金、资管计划和信托计划；
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛新 （1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在
2 三板2号资产管理计划 契约型基金、资管计划和信托计划；
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
（1）向上穿透过程中除国海证券外，均可
追溯至自然人，不存在契约型基金、资管计
天弘创新资管－中信证券－长安国际信 划和信托计划。
3 托－长安信托·天弘创新专项资管投资集 （2）国海证券截止2018年9月30日前十
合资金信托计划 大股东中不存在资管计划，但存在股东的中
国农业银行股份有限公司-中证 500500 交
易型开放式证券指数投资基金，其资金该基
金是否来自资管产品存在嵌套情况不明。
新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙） （1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在
4 －中鼎创富新三板1号私募投资基金 契约型基金、资管计划和信托计划；
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
上海安洪投资管理有限公司－安洪安稳 （1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在
5 一号证券投资基金 契约型基金、资管计划和信托计划；
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
中科招商投资管理集团股份有限公司－ （1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在
6 金钥匙中科新三板一号基金 契约型基金、资管计划和信托计划；
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙） （1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在
7 －中鼎创富鼎创进取投资基金 契约型基金、资管计划和信托计划；
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
上海天循久奕投资管理有限公司－天循 （1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在
8 久奕新三板卓越基金 契约型基金、资管计划和信托计划；
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
（1）向上穿透过程中存在嵌套其他契约型
9 北京天星资本股份有限公司－天星恒久 基金和资管计划；
远1号新三板优选指数私募基金 （2）管理人出具承诺将按《资管新规》要
求全面规范。
广东中科招商创业投资管理有限责任公 （1）向上穿透过程中广东中科招商创业投
10 司－沃土新三板三号证券投资基金 资管理有限责任公司向上追溯出资结构过
程中存在嵌套其他“三类股东”。
广东中科招商创业投资管理有限责任公 （1）向上穿透过程中广东中科招商创业投
11 司－广东中科招商圣商沃土新三板一号 资管理有限责任公司向上追溯出资结构过
基金 程中存在嵌套其他“三类股东”。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
上海六禾创业投资有限公司－六禾火炬 （1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在
12 一号新三板投资基金 契约型基金、资管计划和信托计划；
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
杭州冷火投资管理有限公司－冷火 1 号 （1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在
13 私募证券投资基金 契约型基金、资管计划和信托计划；
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
上海细水投资管理有限公司－细水投资 （1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在
14 菩提基金 契约型基金、资管计划和信托计划；
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
上海壹德资产管理有限公司－壹德 1 号 （1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在
15 新三板私募投资基金 契约型基金、资管计划和信托计划；
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
上海永柏联投投资管理有限公司－永柏 （1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在
16 联投新三板成长优选私募证券投资基金 契约型基金、资管计划和信托计划；
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
上海新方程股权投资管理有限公司－新 （1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在
17 方程启辰新三板指数增强基金 契约型基金、资管计划和信托计划；
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
四川信托有限公司－皓熙新三板 1 号集 （1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在
18 合资金信托计划 契约型基金、资管计划和信托计划；
（2）管理人出具承诺不存在嵌套。
19 中信信托有限责任公司－中信·道域 1 未知
号新三板金融投资集合资金信托计划
（2）核查过程及核查意见
本所律师查阅了发行人除中信道域外其他股东提供的产品合同、投资人名单，根据其投资人名单在国家信用信息公示系统、“企查查”、“启信宝”等查询软件内对各级股东、投资人进行穿透核查，在巨潮资讯网、股转系统信息披露网站、万得资讯软件内查询涉及上市公司的定期报告与公告信息。
经核查，本所律师认为，发行人的19名“三类股东”中，除中信道域未提供材料无法获知其嵌套情况之外，长安天弘、天星恒久远、沃土三号、圣商沃土一号在向上追溯出资人的过程中均可能存在嵌套其他资管计划，或契约型基金，或信托计划的情形，除此之外，发行人的其他14名“三类股东”均不存在嵌套情形，且该14名股东的管理人均已出具承诺，承诺其不存在嵌套情形。
（六）发行人披露其58名机构股东中有33名属于私募投资基金或管理人，请说明其余机构股东未认定为私募投资基金或管理人的理由和依据。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
1、发行人58名机构股东性质查询情况
截至本告知函回复出具日，发行人58名机构股东中除33名属于私募投资基金管理人或私募投资基金之外的25名机构股东情况如下：
是否为
序号 股东名称 私募基 未认定为私募投资基金或管理人的理由和依据
金或管
理人
石河子市大成瑞信
1 股权投资有限合伙 否 系发行人的持股平台
企业
西藏信晟创业投资 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由
2 中心（有限合伙） 否 私募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理
业务
新兴创新壹号投资 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由
3 合伙企业（有限合 否 私募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理
伙） 业务
4 长江证券股份有限 否 证券公司，原系发行人做市商
公司
5 东吴证券股份有限 否 证券公司，原系发行人做市商
公司
北京琏瑚资本投资 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由
6 咨询有限公司 否 私募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理
业务
天弘基金－齐鲁证
7 券－天弘恒天弘牛 否 系资产管理计划产品，在基金业协会办理了基金一
新三板 1 号资产管 对多专户备案
理计划
常州市新发展实业 从事实体经营，其经营范围为“实业投资，创业投
8 公司（现更名为常州 否 资；服装、纺织品、劳保用品，针纺织品销售，纺
市新发展实业股份 织服装设备技术咨询。（依法须经批准的项目，经
有限公司） 相关部门批准后方可开展经营活动）”。
平潭新三板股权投 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由
9 资合伙企业（有限合 否 私募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理
伙） 业务
深圳富润资产管理 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由
10 有限公司 否 私募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理
业务
深圳禾泰投资有限 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由
11 公司 否 私募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理
业务
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
天弘基金－齐鲁证
12 券－天弘大唐弘牛 否 系资产管理计划产品，在基金业协会办理了基金一
新三板 2 号资产管 对多专户备案
理计划
中惠融通金融服务 从事金融服务，以自有资金投资，未发行私募产品
13 （深圳）有限公司 否 且其资产未由私募基金管理人管理，亦未从事私募
投资基金管理业务
天弘创新资管－中
信证券－长安国际
14 信托－长安信托? 否 系资产管理计划产品，在基金业协会办理了基金一
天弘创新专项资管 对一专户备案
投资集合资金信托
计划
北京美好愿景餐饮 从事餐饮管理，以自有资金投资，未发行私募产品
15 管理有限公司 否 且其资产未由私募基金管理人管理，亦未从事私募
投资基金管理业务
湖北新利大有投资 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由
16 管理咨询有限公司 否 私募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理
业务
武汉嘉宝德投资发 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由
17 展有限公司 否 私募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理
业务
北京正博通达科技 从事科技推广和应用服务，以自有资金投资，未发
18 有限公司 否 行私募产品且其资产未由私募基金管理人管理，亦
未从事私募投资基金管理业务
宁波三悟投资管理 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由
19 合伙企业（有限合 否 私募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理
伙） 业务
深圳市复兴成长资 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由
20 产管理有限公司 否 私募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理
业务
杭州环亚炼化装备 从事实业经营，其经营范围为“炼化设备、钢材的
21 有限公司（曾用名： 否 销售；金属材料的技术开发、技术服务、技术咨询、
杭州云开物资有限 成果转让；货物进出口。”
公司）
从事零售业，其经营范围为“日用百货，服装鞋帽，
化妆品，文化办公用品，电脑及配件（除计算机信
22 上海庄敬贸易有限 否 息系统安全专用产品），五金交电，电子产品，机
公司 电设备，汽摩配件，建筑材料，塑料制口，包装材
料，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。
黑龙江省安兴投资 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由
23 管理有限公司 否 私募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理
业务
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
桐乡市立盛高速公 从事商务服务业，其经营范围为“高速公路服务区
24 路服务区经营管理 否 经营管理；餐饮管理；日用百货、工艺品、针棉织
有限公司 品的销售”。
浙江融涛财务咨询 系以自有资金投资，未发行私募产品且其资产未由
25 有限公司 否 私募基金管理人管理，亦未从事私募投资基金管理
业务
2、核查过程及核查意见
本所律师在国家企业信用信息公示系统查阅了发行人法人股东的经营范围，在基金业协会网站信息公示页面进行了查询，复核了对发行人股东大成瑞信的访谈记录及验资报告、出资证明等文件。
经核查，本所律师认为，未将发行人上述25名机构股东认定为私募投资基金或私募投资基金管理人的依据充分，理由合理。
（七）部分三类股东已承诺若天迈科技股票在证券交易所上市成功，本产品将依照产品合同关于存续期／清算期变更之约定程序，延长存续期／按期至天迈科技股票在交易所上市之日起十二个月以上。但根据发行人披露的相关三类股东资产管理合同所约定的延期条件需管理人、托管人、委托人协商一致。请发行人披露前述相关股东出具相关承诺是否履行了相关决策程序并取得了相关各方的同意，如无，相关承诺是否合法有效，其履行是否存在障碍。
1、相关股东出具关于存续期的承诺是否合法有效
发行人“三类股东”产品合同关于存续期的约定情况参见本补充法律意见书之“十、（4）”部分所述。
本所律师复核了除中信道域外其他“三类股东”出具的关于存续期或清算期的承诺文件。
经核查，为配合本所律师对“三类股东”的核查，发行人部分“三类股东”的管理人出具了关于存续期的承诺，但存续期的变更系合同主要内容的变更，应由份额持有人、管理人、托管人协商一致，因此部分“三类股东”的管理人出具的关于存续期的承诺是否合法有效尚不确定。
但是，根据对除中信道域之外的其他18名“三类股东”提供的产品合同的郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书核查，3名股东（合计持有发行人59,000股，持股比例0.1173%）存续期间超过2020年12月31日，其中2名（合计持股24,000股，持股比例0.0472%）已开始清算，但该等股东将根据产品合同约定将证券类受限资产在可变现后进行二次清算；1名股东（持股35,000股，持股比例0.0688%）在现行锁定期和减持规则限制的期间内仍保持存续状态，满足现行锁定期和减持规则的要求；10 名股东的产品合同均在“清算”章节对合同终止时仍持有变现受限的非现金资产的情况进行了约定；产品合同约定“关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人的通知为准”的4名股东和未提供材料的1名股东，均须与其他股东共同遵守《公司法》关于发行人公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让之规定。
2、核查过程和核查意见
（1）核查过程
本所律师核查了发行人除中信道域之外其他18名“三类股东”的产品合同及部分股东出具的关于存续期、清算期的承诺，查阅了《民法总则》、《公司法》、《合同法》、中国证券登记结算有限公司的业务规则、资管新规等法律法规、业务规则和指导意见。
尽管部分“三类股东”的产品合同内约定了产品或合同展期条件，但在产品合同里同时也已经约定了如证券资产到期时不能立刻变现的处理方式，因此，该等事项属于全体投资人已在投资前完全知晓并同意的内容，无需再次提交全体投资人、管理人、托管人协商讨论存续期或清算期相关资产如何处理。因此，“三类股东”的管理人出具的展期承诺效力无法确定并不导致该等“三类股东”能够违反《公司法》及现行锁定期和减持规则的规定，原因如下：
1）从“三类股东”的产品合同分析
①根据“三类股东”的产品合同载明，发行人 19 名“三类股东”中，3 名股东（合计持有发行人59,000股，持股比例0.1173%）存续期间超过2020年12月31日，其中2名（合计持股24,000股，持股比例0.0472%）已开始清算，但该等股东将根据产品合同约定将证券类受限资产在可变现后进行二次清算；1名郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书股东（持股35,000股，持股比例0.0688%）在现行锁定期和减持规则限制的期间内仍保持存续状态，满足现行锁定期和减持规则的要求；
②10名股东（合计持有发行人349,000股，持股比例0.6864%）产品合同中已约定：“如产品到期持有的证券类资产流通受限无法及时变现时，该部分基金资产可在变现后进行分配或清算”类似条款，满足现行锁定期和减持规则的要求；
③4名股东（合计持有发行人103,000股，持股比例0.2026%）的产品合同约定“关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人的通知为准”，但该等股东在清算时必须遵循《公司法》及证监会现行锁定期和减持规则的要求，在清算报告或基金管理人的通知内即应依法向投资人告知并重点提示产品所投资的股权暂时无法变现的情况；
④1名股东未提供产品合同，但该股东须与上述其他股东共同遵守《公司法》关于发行人公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让之规定。
2）从股份登记的相关业务规则角度分析
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南（2017年版）第一条之规定：“证券发行人申请办理限售股份首次公开发行登记、定向增发登记、配股登记和股权激励股份登记等业务时，应按相关业务指南提交登记申请材料，并及时申报限售股份限售期限、持有人类别标识以及托管单元名称和代码等信息。本公司根据国家有权部门的批准文件和发行人提交的股份登记申请书等材料进行限售股份的登记。”如发行人获准首发上市，应根据上述中登公司的相关业务规则，对现有全部存量股份根据《公司法》和证监会现行锁定期和减持规则进行限售登记，即使上述“三类股东”中的部分股东存续期满，或存续期为不定期的“三类股东”经其内部程序决定终止，其持有的发行人股份该部分资产亦须遵守现行锁定期和减持规则的要求，在发行人上市一年后方可转让，不存在违反现行锁定期和减持规则的机会。
3）从“三类股东”与其投资人的合同关系分析郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
如在发行人上市一年内部分“三类股东”存续期已届满，由于投资人不能理解限售规则或反对原合同关于产品到期时持有的流通受限证券类资产无法及时变现的处理方式之约定而与“三类股东”产生纠纷，根据《民法总则》第一百一十九条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”及《合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”，其应依照上述法律及产品合同约定与管理人进行诉讼或仲裁，投资人与管理人间的诉讼属于债权之诉，债权依据合同具备相对性，该等投资人不得因此将诉讼范围扩大至如发行人的非合同当事人等无关联第三方，投资人与“三类股东”间的纠纷不会影响发行人的股权结构稳定。
（2）核查意见
综上，本所律师认为：虽然部分“三类股东”的管理人出具的关于存续期的承诺是否合法有效尚不确定，但发行人19名“三类股东”的存续期从其合同约定及实务操作两个层面满足现行锁定期和减持规则的要求，存续期未超过发行人上市后一年不会对发行人股权结构稳定造成负面影响，亦不影响该等“三类股东”对锁定期义务的履行，发行人的19名“三类股东”的存续期均可满足发行人股票上市后锁定期和减持规则的要求。
（八）上述“三类股东”未能完全穿透核查且存在高杠杆结构化、无法确定多层嵌套的情形，是否符合最新监管规定的有关要求。
综合前述第（一）——（七）项回复，本所律师核查结果如下：
1、综合第一至四项核查结果，本所律师认为，发行人不存在高杠杆结构化、多层嵌套及存续期符合资管新规、现行锁定期和减持规则的股东共14名，合计持股687,000股，持股比例1.3511%。
2、由于未配合提供穿透材料而无法核查是否符合资管新规的股东共1名，持股1,000股，持股比例0.002%。
3、由于直接或间接投资人涉及上市公司、前股转系统挂牌公司、未上市且为专业私募基金管理人而无法完全穿透核查、无法确认是否存在多层嵌套情形的股东共4名，合计持股94,000股，持股比例0.1849%；其中包含存在高杠杆结构郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书化的股东共1名，该名股东持股40,000股，持股比例0.0787%，但该股东已制定了切实可行的整改方案。
4、核查意见
根据资管新规第二十九条“本意见实施后，金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。过渡期为本意见发布之日起至2020年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。过渡期内，金融机构发行新产品应当符合本意见的规定；为接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定，金融机构可以发行老产品对接，但应当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认可并监督实施，同时报备中国人民银行。过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品。”
经核查，本所律师认为，发行人全部三类股东均为资管新规颁布前已发行的产品，按照“新老划断”原则，可以自然存续至所投资资产到期，不会因其存在不符合资管新规限制的高杠杆结构化、多层次嵌套情形而无法存续。因此，无法核实发行人是否存在不符合最新监管规定要求的高杠杆结构化或多层次嵌套“三类股东”的情形不会对发行人的股权稳定造成重大影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
十一、关于发行人的核心技术及相关人员
关于发行人的核心技术及相关人员，2004年天迈有限设立时，控股股东郭建国时任郑州公共交通科技开发中心工程师，后又在郑州商都通卡管理有限公司兼职，其他股东如董事许闽华也曾在郑州市公交总公司科研室担任工程师。请发行人：（1）结合发行人和郑州市公共交通总公司、郑州商都通卡管理有限公司各自业务情况，以及公司董事郭建国、许闽华、王兴中，监事吴雪雅、刘郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书阳忠、王建华，高管张振华、张国安、石磊磊、刘洪宇及其他核心技术人员李松刚、方志乾在发行人及其他企业任职情况，说明发行人技术是否涉及上述人员在其他单位任职的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定；（2）明确说明郭建国2004年4月至2008年9月在郑州公交任职、2010年8月至2012年9月在商都通任职是否符合国有企业管理相关规定，是否违反《关于规范国
有企业职工持股、投资的意见》的相关规定，郑州公交和商都通出具关于郭建
国职位性质的相关说明是否有效；（3）请发行人说明公司核心技术及其对应专
利的形成过程，相关技术及专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，核心技术及
专利是否涉及相关人员在原单位或兼职单位的职务成果，是否违反竞业禁止的
有关规定，是否存在违反保密协议的情形；（4）请结合竞争对手情况说明发行
人核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场
规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品，说明发行人认定技术研发人员的
标准依据及合理性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）结合发行人和郑州市公共交通总公司、郑州商都通卡管理有限公司各自业务情况，以及公司董事郭建国、许闽华、王兴中，监事吴雪雅、刘阳忠、王建华，高管张振华、张国安、石磊磊、刘洪宇及其他核心技术人员李松刚、方志乾在发行人及其他企业任职情况，说明发行人技术是否涉及上述人员在其他单位任职的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定；
1、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况列表如下：
序 姓名 任职单位 职务 任职期间 具体工作
号
高创谷 监事 2015年7月7 行使公司法及该公司章程
日至今 规定的监事的监督权
1 郭建国 网络信息中 2004年4月13 主要负责公交IC卡升级和
郑州公交 心主任、总 日至2008年9 网络中心建设
经理助理 月
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2008年10月
郑州公交 普通员工 至2011年10 无职务、仅保留人事关系
月
董事长、法 2010年8月2 商都通公司的组建，河南
商都通 定代表人 日至2012年9 省城市公交一卡通工作互
月 联互通的管理工作
2012年6月7 行使公司法及该公司章程
吉林天迈 监事 日至2014年7 规定的监事的监督权
月15日
吉林天云 法 定 代 表 2012年11月1 行使公司法及该公司章程
人、执行董 日至2014年7 规定的执行董事、经理职
事、总经理 月14日 权
法定代表 2012年2月27 行使公司法及该公司章程
恒诺电子 人、执行董 日至2015年1 规定的执行董事、经理职
事、总经理 月5日 权
2012年10月 行使公司法及该公司章程
天地启元 法定代表人 23日至2015 规定的法定代表人职权
年1月19日
2018年7月24 行使公司法及该公司章程
通恒科技 董事 日至2021年3 规定的董事职权
2 许闽华 月26日
执行董事、 2019年2月14 行使公司法及该公司章程
启航电子 经理、法定 日起至今 规定的执行董事、经理、
代表人 法定代表人职权
法定代表 2015年1月6 行使公司法及该公司章程
恒诺电子 人、执行董 日至今 规定的执行董事、经理职
事、总经理 权
法定代表 2015年1月20 行使公司法及该公司章程
3 王兴中 天地启元 人、执行董 日至今 规定的执行董事、经理职
事、总经理 权
世纪恒信 法定代表 2015年8月18 行使公司法及该公司章程
（已注销） 人、执行董 日至2016年 规定的执行董事、经理职
事、总经理 12月9日 权
天迈新能源 监事 2014年8月29 行使公司法及该公司章程
日至今 规定的监事的监督权
作为发行人在该公司的股
蓝视科技 监事 2015年6月24 东代表监事行使公司法及
4 吴雪雅 日至今 该公司章程规定的监事的
监督权
世纪恒信 2015年8月18 行使公司法及该公司章程
（已注销） 监事 日至2016年 规定的监事的监督权
12月9日
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
北京明途交通 2014年9月25 行使公司法及该公司章程
（已注销） 监事 日至2017年6 规定的监事的监督权
月26日
河南天迈 监事 2014年9月23 行使公司法及该公司章程
日至今 规定的监事的监督权
泰立恒 监事 2017年8月18 行使公司法及该公司章程
日至今 规定的监事的监督权
仕杰智能 监事 2017年6月22 行使公司法及该公司章程
日至今 规定的监事的监督权
天迈研究院 监事 2017年11月 行使公司法及该公司章程
22日至今 规定的监事的监督权
飞线网络 监事 2018年12月5 行使公司法及该公司章程
日至今 规定的监事的监督权
启航电子 监事 2019年2月14 行使公司法及该公司章程
日起至今 规定的监事的监督权
5 刘阳忠 恒诺电子 监事 2015年1月6 行使公司法及该公司章程
日至今 规定的监事的监督权
6 王建华 无 / / /
7 张振华 无 / / /
行使《公司法》、其他相
郑州安图生物 2015年11月3 关法律、法规和该公司《公
股份有限公司 独立董事 日至2017年7 司章程》赋予董事的职权
8 张国安 月26日 及独立董事特别职权，针
对特定事项发表独立意见
郑州科斗创客 2016年8月16 行使公司法及该公司章程
科技有限公司 监事 日至2017年3 规定的监事的监督权
（注） 月29日
9 石磊磊 无 / / /
法定代表 2015年7月1 行使公司法及该公司章程
10 刘洪宇 河南天迈 人、执行董 日至今 规定的执行董事、经理职
事 权
11 宋阳 无 / / /
12 阎磊 无 / / /
13 李松刚 无 / / /
法定代表 2017年11月 行使公司法及该公司章程
14 方志乾 天迈研究院 人、经理 22日至今 规定的法定代表人、经理
职权
注：原名为郑州科斗创客科技有限公司，2017年3月29日更名为郑州科斗科技有限公司。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
2、郭建国先生在郑州公交的兼职情况是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定
（1）郭建国先生在郑州公交的兼职情况是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）（以下简称“18 号意见”）规定：“一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。二、对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。”
根据中组部有关负责人就执行《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的答记者问，中央组织部有关负责人答复：“《意见》中所指的党政领导干部包括所有公务员和参照公务员法管理人员中担任领导职务的人员，也包括担任非领导职务的人员。”
首先，由于郑州公交为依法成立的全民所有制企业法人，不属于党政机关或参照公务员法管理单位，因此，郭建国在郑州公交的兼职不属于行政和工资关系在党政机关或参照公务员法管理单位的领导干部或担任非领导职务的人员；其次，由于18号意见于2013年公布，而郭建国已于2011年不再保留在郑州公交的人事关系，因此，郭建国2004年至2008年9月在郑州公交的兼职，与2008年10月至2011年10月保留在郑州公交的人事关系的行为，不适用于2013年颁布的18号意见的规定。
综上所述，郭建国在郑州公交的任职，不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》。
（2）郭建国先生在郑州公交的兼职情况是否符合其他有关规定
1）是否符合《企业国有资产法》
根据《企业国有资产法》第二十五条规定：“未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职”。
经查阅郑州公交于2014年出具的《说明函》，并经本所律师访谈郑州公交企业管理处负责人兼总经理助理、党委副书记兼副总经理得知，2004年至2008年9月，郭建国在郑州公交担任的最高职务是总经理助理，总经理助理职位系由郑州公交自行任命，该职务不属于由市委组织部任命的干部范围，不属于市管干部，该职务在待遇上相较其他中层管理人员略高，但行政职务属于中层管理人员。
综上所述，由于郭建国在郑州公交时的职务不属于《企业国有资产法》第二十五条规定的国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员，因此，郭建国在2004年4月13日投资设立天迈有限的情形，不需要经履行出资人职责的机构同意，不适用《企业国有资产法》第二十五条之规定，不违反《企业国有资产法》。
2）是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》
根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号，2008年9月16日印发）（以下简称“139号文”）的规定：“(八)关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。
国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资。已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。”
“（十一）国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自本意见印发后6个月内辞去所兼任职务”。
首先，经查阅郑州公交于2014年出具的《说明函》，并经本所律师访谈郑州公交企业管理处负责人兼总经理助理得知，2008年9月该意见颁布实施后，郭建国即辞去在郑州公交的职务，仅保留人事关系至2011年10月，在保留人事郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书关系期间，郭建国仅为郑州公交的普通员工，不具备中层管理人员身份。
其次，经本所律师访谈郑州公交技术中心负责人并比对郑州公交与天迈科技的经营范围、主营业务得知，郑州公交主要从事公交线路运营，天迈科技从事公交车调度相关软件、硬件产品的研究和生产业务，郑州公交与天迈科技不经营同类业务。
139 号文仅要求国有企业中层以上管理人员不得投资关联企业或在关联企业任职，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职，并未要求普通员工在一定期限内转让其持有的关联企业股份或辞去关联企业职务，亦并未限制职工投资非国有企业。因此，在2008年9月后至2011年10月期间，郭建国持有天迈科技股权并在郑州公交保留人事关系兼职的情形，不适用139号文关于中层以上管理人员的规定，不违反139号文的规定。
综上所述，郭建国在2008年9月后至2011年10月期间保留在郑州公交的人事关系，不属于139号文规定的国有企业中层以上管理人员，不违反139号文的规定。
3）是否符合郑州公交的相关规章制度
2014 年，郑州公交经领导班子办公会决议同意出具了关于确认郭建国兼职不违反法律法规和郑州公交规章制度的《说明函》。经本所律师在2016年先后两次分别访谈郑州公交相关人员，上述人员均确认了郭建国创办天迈科技并在郑州公交兼职的情形不违反郑州公交相关规章制度。在2018年访谈郑州公交党委副书记兼副总经理时，该被访谈对象陈述，郭建国2004年创办天迈科技，是郑州公交领导班子办公会决议同意并鼓励郭建国等员工进行自主创业的行为，郭建国创办天迈科技并在郑州公交兼职的情形不违反郑州公交相关规章制度。
综上所述，郭建国在2004年至2011年10月在郑州公交的兼职情况是经过郑州公交同意的自主创业行为，不违反郑州公交的相关规章制度。
4）核查过程和核查意见
本所律师查阅了郭建国填写的调查问卷，与郑州公交技术中心负责人、企业管理处负责人兼总经理助理、郑州公交党委副书记兼副总经理进行了访谈，查阅郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书了郑州公交出具的关于郭建国任职情况的说明函件，查阅并比对了郭建国兼职情况与《国有资产管理法》、18号意见、139号文的适用范围。
经核查，本所律师认为，郭建国在郑州公交的兼职行为不违反《国有资产管理法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，不适用也不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定，也不违反郑州公交的相关规章制度。
3、郭建国先生在商都通的兼职情况是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定
（1）郭建国先生在商都通的兼职情况是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
郑州商都通卡管理有限公司（以下简称“商都通”）成立于2010年8月2日，注册资本500万元，成立时股权结构为郑州公交持股51%，北京盈网信息技术有限公司（以下简称“北京盈网”）持股49%。经营范围为：商都通卡的管理、销售、研发、结算及商都通卡的增值业务（以上经营范围涉及法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未经审批前不得经营），该公司已于 2016年 8 月 25日注销。
根据前述18号意见，首先，由于商都通为依法成立的有限公司，不属于党政机关或参照公务员法管理单位，因此，郭建国在商都通的兼职不属于行政和工资关系在党政机关或参照公务员法管理单位的领导干部或担任非领导职务的人员；其次，由于18号意见于2013年公布，而郭建国已于2012年9月辞去商都通董事长、法定代表人职务，因此，郭建国2010年8月至2012年9月在商都通的兼职，不适用于2013年颁布的18号意见的规定。
综上所述，郭建国在商都通的任职，不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》。
（2）郭建国先生在商都通的兼职情况是否符合其他有关规定
1）是否符合《企业国有资产法》郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
根据前述《企业国有资产法》第二十五条的规定，“未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职”。
商都通主要从事公交卡的清算、互联互通、密钥等管理工作，而天迈科技的主营业务是公交智能投币及防盗、智能调度、车载视频终端等公交智能相关技术的研发，ERP 等信息管理、公交智能调度等公交智能相关软件的开发，从主营业务方面分析，商都通与天迈科技经营的不属于同类业务。因此，郭建国在商都通担任董事长、法定代表人的同时经营天迈科技的兼职行为，不违反《企业国有资产法》第二十五条关于国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职之规定。
2）是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》
根据前述139号文分析如下：
首先，商都通及其股东均与天迈科技不存在相互投资、交叉持股等情况，除郭建国曾经的兼职情况外，商都通及其股东的董事、监事、高级管理人员与天迈科技的历任董事、监事、高级管理人员亦不存在交叉任职的情况，因此，在郭建国任职前，商都通和天迈科技不存在关联关系。
其次，根据前文所述，商都通与天迈科技经营的不属于同类业务；经本所律师访谈原商都通由北京盈网派驻的董事兼总经理获知，天迈科技与商都通未发生过业务往来，天迈科技不属于向商都通提供原材料或服务的企业，天迈科技与商都通不存在业务关联。
再次，由于商都通是河南省公交协会指导，郑州公交及北京盈网共同筹备组建的业务平台，郭建国因具备一定行业经验和个人声望而被上述机构认可而任职。在商都通任职期间，郭建国已不在郑州公交担任任何职务，也未从商都通及郑州公交领取工资、津贴或任何报酬，商都通的日常管理、经营由北京盈网委派的总经理负责，郭建国不参与经营管理，不对商都通的经营管理实施重大影响，在郭建国任职期间，商都通未与天迈科技发生过任何业务往来，商都通也未因郭建国的任职产生国有资产流失或任何利益输送的情形。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
综上，郭建国在已投资天迈科技后又担任商都通职务的行为实质上不违反139号文。
3）是否符合郑州公交、商都通的相关规章制度
2014 年，郑州公交、商都通均出具《说明函》，说明并确认郭建国在商都通的兼职不违反法律法规和公司的相关规章制度。
经本所律师核查了商都通于2014年出具的确认郭建国兼职合规性和天迈科技及其子公司的知识产权不存在涉及商都通职务作品的《说明函》，2016 年、2018 年分别访谈郑州公交技术中心负责人、企业管理处负责人兼总经理助理、原商都通由北京盈网派驻的董事兼总经理、郑州公交党委副书记兼副总经理、河南省公交协会秘书长等，上述人员均确认了郭建国在商都通兼职的情形不违反郑州公交、商都通相关规章制度。在2018年访谈郑州公交党委副书记、副总经理时，该被访谈对象陈述，郭建国在商都通的任职，为郑州公交的业务安排，郑州公交与北京盈网均表示同意，郭建国的任职不违反郑州公交和商都通的制度，郑州市审计部门后来对商都通的审计结果是合格的，审计部门没有对郭建国在商都通的任职提出质疑或认为存在违规情形。
综上所述，郭建国2010年8月至2012年9月在商都通的兼职情况是经过郑州公交及北京盈网同意的行为，不违反郑州公交、商都通的相关规章制度。
4）核查过程和核查意见
本所律师查阅了郭建国填写的调查问卷，与郑州公交技术中心负责人、企业管理处负责人兼总经理助理、郑州公交党委副书记兼副总经理、原商都通由北京盈网派驻的董事兼总经理、河南省公交协会秘书长进行了访谈，查阅并比对了商都通与天迈科技在国家企业信用信息公示系统（http://ha.gsxt.gov.cn/index.html）登载的经营范围和天迈科技的工商档案、查阅了郑州公交、商都通出具的关于郭建国任职情况的说明函件，查阅并比对了郭建国兼职情况与《国有资产管理法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的适用范围。
经核查，本所律师认为，郭建国在商都通的兼职行为不违反《国有资产管理郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，不适用也不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定，不违反郑州公交、商都通的相关规章制度。
4、发行人其他董事、监事、高级管理人员对外兼职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定
1）基本情况
发行人其他董事、监事、高级管理人员对外兼职情况参见前述。
2）核查意见
本所律师查阅了发行人董事、监事、核心技术人员填写的调查问卷，并与上述人员进行了访谈；与郑州公交技术中心负责人、企业管理处负责人兼总经理助理、郑州公交党委副书记兼副总经理进行了访谈；在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、“企查查”、“启信宝”、万得资讯（wind）、新加坡证券交易所官网（www.sgx.com）等处进行了网络查询，并将发行人董事、监事、核心技术人员兼职情况与相关法律法规进行了比对。
经核查，本所律师认为，发行人其他董事、监事、高级管理人员对外兼职，均属于依照《公司法》等法规在发行人关联企业或其他企业、机构的兼职情况，且该等企业、机构均为民营企业；发行人其他董事、监事、高级管理人员均不属于国有企业中层以上管理人员，亦不属于行政和工资关系在党政机关或参照公务员法管理单位的领导干部，不适用也不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的适用范围，不违反《国有资产管理法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等其他有关规定。
5、天迈科技专利技术不涉及郭建国在郑州公交工作期间的职务发明的原因
（1）基本情况
首先，郑州公交主营业务为公交线路运营，不从事公交车相关软件、硬件产品的研究和生产业务，也未在这些领域投资或组织研究，与天迈科技业务不存在冲突。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
其次，郭建国设立天迈科技，在天迈科技从事智能公交相关产品技术的研究、发明工作，并以天迈科技名义申请专利事项，并非执行郑州公交职务或利用郑州公交物质条件所完成；虽然郭建国在郑州公交任职期间，曾担任科研室主任、总经理助理、网络中心主任等职务，但主要负责的工作并非智能公交系统等和公交车相关的技术研发，而是电车领域方面的技术研究工作，研发范围存在较大差异。
再次，郑州公交已于2014年7月15日出具说明，确认2004年8月至2013年10月期间天迈科技申请的专利不是郭建国在郑州公交任职期间的职务作品，郑州公交对该等专利权属不存在任何异议，与天迈科技及其子公司恒诺电子、天地启元之间均不存在任何已决、未决或潜在的知识产权方面的争议、侵权索赔或诉讼。
因此，天迈科技专利技术不涉及郭建国在郑州公交工作期间的职务发明。
（2）核查意见
本所律师查阅了郭建国填写的调查问卷，与郑州公交技术中心负责人、企业管理处负责人兼总经理助理、郑州公交党委副书记兼副总经理进行了访谈，查阅了郑州公交、商都通出具的关于郭建国任职及发行人专利技术、软件著作权不属于职务作品的说明函件，复核了发行人持有的专利证书、软件著作权证书；在中国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） ，中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）进行了查询。
经核查，本所律师认为，天迈科技的专利技术不涉及郭建国在郑州公交工作期间的职务发明。
6、天迈科技专利技术不涉及郭建国在商都通工作期间的职务发明的原因
（1）基本情况
首先，商都通主营业务为公交卡的清算、互联互通、密钥等管理工作，不涉及公交智能投币、智能调度、车载视频终端等公交智能相关技术的研发，也不涉及ERP等信息管理、公交智能调度等公交智能相关软件的开发，也未在这些领域投资或组织研究，与天迈科技业务不存在冲突。商都通业务所涉及的所有技术均由北京盈网负责提供，来源为购置自北京握奇数据系统有限公司、天津环球磁郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书卡股份有限公司等IC卡行业的知名公司，商都通不进行公交卡清算、清分的研发工作。因此，商都通与天迈科技在业务上不具备相关性，商都通不具备使郭建国在任职期间进行与天迈科技业务有关的创造发明的业务基础和物质技术条件。
其次，基于郭建国在郑州公交的任职经验，郭建国被委任在商都通初创时期担任领导职务，但在郭建国在商都通任职期间，商都通没有对郭建国在外从事发明创造作出过任何限制，郭建国也未负责过商都通的研发管理或技术支持，没有承担过商都通的研发任务，郭建国在商都通不具备研发机会。
再次，郑州公交和商都通均已出具说明，证明郭建国在天迈科技作为发明人研究开发相关专利不违反郑州公交和商都通的规章制度，且商都通已确认，2012年8月至2013年10月期间天迈科技申请的专利不是郭建国在商都通任职期间的职务作品，商都通对该等专利权属不存在任何异议，与天迈科技及其子公司恒诺电子、天地启元之间均不存在任何已决、未决或潜在的知识产权方面的争议、侵权索赔或诉讼。
因此，天迈科技专利技术不涉及郭建国在商都通工作期间的职务发明。
（2）核查意见
本所律师查阅了郭建国填写的调查问卷，与郑州公交技术中心负责人、企业管理处负责人兼总经理助理、郑州公交党委副书记兼副总经理、原商都通由北京盈网派驻的董事兼总经理进行了访谈，查阅了郑州公交、商都通出具的关于郭建国任职及发行人专利技术、软件著作权不属于职务作品的说明函件，复核了发行人 持 有 的 专 利 证 书、软 件 著 作 权 证 书；在 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/），中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）进行了查询。
经核查，本所律师认为，天迈科技的专利技术不涉及郭建国在商都通任职期间的职务发明。
7、发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职不存在职务作品的说明
（1）基本情况郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
发行人副董事长许闽华、监事王建华虽曾在郑州公交任职，但均为普通员工，在郑州公交不担任领导职务或技术部门负责人职务，自郑州公交离职时亦未办理“停薪留职”等保留人事关系的手续，未与郑州公交签署具备竞业禁止性质条件的协议或任何法律文件，亦未在离职后收取过郑州公交支付的具备竞业禁止补偿金性质的款项。许闽华自2004年4月加入公司后主要负责销售、管理工作，王建华自2004年4月加入公司后任发行人结构工程师，至今未担任过发行人技术部门负责人，许闽华、王建华不存在违反公司法关于董事、监事、高级管理人员竞业限制义务的情形，也不存在违反从郑州公交离职后需履行竞业禁止协议的情形。
报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员中，王建华、张振华、石磊磊、李松刚无兼职情形；许闽华、王兴中、吴雪雅、刘阳忠、刘洪宇、方志乾兼职的公司均为公司子公司、参股公司或报告期内存在关联关系的公司；张国安在其兼职的公司仅担任监事、独立董事等非经营管理职务，且该等公司与发行人不属于同行业公司；上述人员的兼职情形不会形成因职务成果而与发行人、兼职单位的纠纷或潜在纠纷。
（2）核查意见
本所律师查阅了发行人董事、监事、核心技术人员填写的调查问卷，与郑州公交、商都通另一股东北京盈网原相关部门责任人进行了访谈，查阅了郑州公交、商都通出具的关于郭建国任职及发行人专利技术、软件著作权不属于职务作品的说明函件，复核了发行人持有的专利证书、软件著作权证书；在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）进行了查询。
经核查，本所律师认为，发行人技术不涉及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在兼职单位的职务成果，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）请结合竞争对手情况说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品，说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
1、公司核心技术的竞争优势及其先进性
发行人核心技术的竞争优势及其先进性参见原法律意见书之回复。
2、发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品情况说明
（1）正在研发项目的先进性、竞争对手是否已具有相关技术或产品情况说明
发行人正在研发项目主要包括基于智慧交通的大数据分析挖掘与应用核心技术研发项目、智慧城市出行服务平台、公共交通智慧监管与出行信息服务平台项目、基于物联网的公共交通智能收银清算系统、公共交通大数据分析与调度优化服务平台项目、基于人工智能的客流大数据分析系统、基于人工智能的车辆主动安全管理平台等项目。前述研发项目均为管理平台类项目，主要依托公司现有核心技术而开展，每一个研发项目中可能用到一个或者两个现有核心技术，再搭配智能公交行业的一些通用技术来实现，例如近期完成项目之一“全自动投币机项目”的研发，主要用到了现有核心技术中的智能投币机全程防盗技术，再结合GPS定位、结构改进、Zigbee技术等进一步创新。
公司现有十大核心技术是基于公司十余年来在智能公交行业的深耕细作基础上总结与升华而来，正在研发项目的先进性主要为核心技术的先进性，关于技术先进性、竞争对手是否已具有相关技术或产品情况参见原法律意见书之回复。
（2）市场规模说明
1）智能公交行业市场规模
近年来，在国家政策鼓励发展的大环境下，随着交通行业“十二五”信息化的大力建设，尤其是随着信息化重大工程“城市公共交通智能化应用示范工程”（37个试点城市）的大力推进，以及物联网技术在交通行业的大力推广应用，全国各地公交系统加快了城市公交基础设施建设和车辆装备改造更新的步伐，公交车辆保有量、运营线路长度、客运量、运营里程不断增长。同时，交通行业智能化装备与系统水平也在不断提高。智能公交系统与设备的新增需求持续增加和原有设备的更新换代，智能公交系统市场规模在不断扩大。根据《中国智能交通行郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书业发展年鉴（2016）》，2016年，我国城市智能交通市场总规模为414.40亿元，同比增长33.5%，增长率创历史新高。2012—2016年五年间城市智能交通市场规模复合增长率为25.10%。智能公交为智能交通行业下属子行业之一，根据《中国智能交通行业发展年鉴（2013）》，2013年智能公共交通系统市场规模为62.52亿元，预计未来几年将保持30%以上。根据《中国智能交通行业发展年鉴（2016）》“十三五”期间目前计划还要再建设50座城市建设公交都市，按每座城市智能公交建设投资5,000万元计算，未来五年由公交都市示范建设发起的智能公交投资就达到25亿元，考虑到公交都市智能公交建设的示范效应，以及国内其他地区的投资，未来五年智能公交市场规模总投资有望迎来爆发式增长。
2）充电运营管理系统市场规模
公司的充电运营管理系统主要用于新能源公交车辆。我国新能源客车主要用于公共交通以及团体运输等领域，自2013年以来，国务院和各级地方政府陆续颁布多项行业指导方针及支持政策，大力推广新能源客车。新能源客车产量从2014年的2.74万辆增至2017年的10.50万辆，复合增长56.49%，市场发展迅猛。新能源客车以纯电动客车为主导，2017年纯电动客车8.86万辆，占当期新能源客车总数84%。随着新能源公交车辆的增加，未来充电运营管理系统的市场将十分广阔。
3）公共交通行业人工智能辅助驾驶系统市场规模
公司正在研发的项目包括基于人工智能的车辆主动安全管理平台项目,是基于ADAS（先进驾驶辅助系统）和司机驾驶行为分析的管理系统。根据《中国智能交通行业发展年鉴（2016）》中“2016 年汽车信息化和智能化发展”载述：根据IHS Automotive（法国思迈汽车信息咨询公司）公布报告，中国ADAS市场将从 2013 年的 9.7亿美元迅速增长到 2019 年的 31 亿美元，保守预计中国ADAS市场规模在2020年会达到200亿元。ADAS目前在中国的装车率只有3%左右，提升空间巨大。在欧洲、美国、日本已经列入了汽车安全标准。近年来，全国各地先后发生多起重特大道路交通事故，为切实提升营运客车本质安全性能，国家交通部组织制定了交通运输行业国家标准之《营运客车技术安全条件》（JT/T 1094-2016，2017年4月实施），标准实施后分阶段对新车强制加装ADAS系统。公司该项目未来对应产品包括 ADAS 和司机驾驶行为分析两大功能，主郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书要适用于公交车、公务车、校车、物流车、出租车、以及两客一危等营运车辆，未来市场潜力巨大。
3、发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性
截至2018年12月31日，公司共有技术研发人员256人，占公司员工总数的 43.39%。发行人根据员工岗位职能、所在部门职能及称职胜任的标准认定技术研发人员。发行人的技术研发人员均属于技术中心管理，技术中心下设管理办公室、各软件部、各产品线、结构设计、测试、电路等二级部门。
截至2018年12月31日，发行人技术研发人员在各研发二级部门的职责说明如下：
研发二级部门 工作职能
各产品线研发部门 新产品的产品架构设计，现有产品的技术改良等
软件研发部门 发行人通用软件、应用软件、嵌入式软件的需求分析、设计开发、测试
维护等
电路、结构设计及测 软硬件结合产品的测试及生产过程指导、生产问题解决等
试部门
研发管理及预研发 制定新产品的研发方向，加强公司产品前沿技术的研究、解决技术难点，
推进公司技术革新等
发行人上述部门、岗位设置及职能与公司业务和发展阶段、发展方向相匹配。发行人依照员工专业方向、学历，结合员工个人意愿安排工作岗位，根据岗位职能及称职胜任的标准认定技术研发人员，截至报告期末，发行人的技术研发人员中，61%以上具备本科及以上学历，发行人的技术研发人员中，69%以上为电子信息、计算机及软件类专业，23%以上为地理测绘、机电、自动化及工程类专业，与公司业务和发展方向相匹配。
4、核查意见
本所律师核查了发行人专利证书、软件著作权证书，与发行人研发部门人员进行了访谈，查阅了发行人员工名册、部门职能说明书、员工岗位说明书、人力资源、绩效考核管理制度等，查阅了发行人研发支出中研发人员的薪酬凭证。
经核查，本所律师认为，发行人核心技术具备市场竞争优势及先进性；发行人技术研发人员的部门、岗位设置及职能与公司业务和发展阶段、发展方向相匹郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书配。因此，发行人认定技术研发人员的标准具备合理性。
十二、关于特定“三类股东”的情况
补充说明天星恒久远的股东向上穿透的股东天星资本是否为非上市公众公司，请结合天星恒久远的杠杆情况说明是否存在资金链断裂等风险，目前已不存在高杠杆的原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
一、天星资本是否为非上市公众公司
根据《非上市公众公司监督管理办法》第二条规定，“本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票公开转让。”
截至2017年4月天星资本的公司章程载明，该公司的股东共22名，由于天星资本未在股转系统正式挂牌，其股票亦不得公开转让。
综上，本所律师认为，天星资本不属于非上市公众公司，并在补充法律意见书内进行补充穿透核查。
二、天星恒久远是否存在资金链断裂等风险，目前已不存在高杠杆的原因
根据天星恒久远的管理人天星资本出具的说明，由于目前天星恒久远产品已经进入清算期，管理人已经进行了可变现资产的清算、分配工作；同时，管理人已经与优先级投资人达成协议，对于目前尚未清偿的优先级份额将不再支付利息，优先级与劣后级间的差异仅在于基金资产变现后的分配顺序，管理人在清算过程中也不再收取管理费用。因此，天星恒久远在清算期内并无需要支付的费用，不存在资金链断裂的风险。
三、核查过程及核查意见
本所律师查阅了天星恒久远提供的产品合同、投资人名单、天星资本截至2017年4月的公司章程修正案、天星资本出具的关于高杠杆情况的说明函与整郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书改承诺函。查阅了《非上市公众公司监督管理办法》，对天星资本提供的说明函及整改承诺函进行了分析。
本所律师认为：
1、由于天星资本未在股转系统挂牌且其现存股东为22名，该公司不属于非上市公众公司；
2、由于天星恒久远为契约式基金，不属于法人主体，未开展租赁办公场所、雇佣员工等经营活动，其产品收益均由管理人向投资人分配，天星恒久远本身不存在运营成本，在清算期内不存在需支付的费用，因此不存在资金链断裂的风险；
3、由于天星恒久远已于2017年10月产品到期后向优先级投资人返还本金超过1/3，实际杠杆比例已低于3:1；但由于天星恒久远持有的其他股票资产大部分处于IPO申报阶段，已在股转系统停牌，导致天星恒久远的清算期无限延长，少部分股票资产也处于缺乏流动性的状态。天星恒久远的管理人已经与投资人达成约定，不再向尚未清偿的优先级份额支付利息，对于退出项目按照协议中约定的分配顺序即退即分（即优先支付优先级本金及收益，再支付劣后级本金及收益），即根据持有股票资产的解限售情况逐步向投资人支付本金及收益，优先级投资人待分配的本金及收益与劣后级投资人待分配的本金及收益杠杆比例将逐步降低，逐步接近1:1，直至降低至1:1为止。因此，尽管天星恒久远目前仍存在超过1:1比例的杠杆，但其杠杆比例在逐步下降，其整改措施是切实可行的。
十三、关于未办理房产证的厂房情况
请保荐机构和律师进一步说明发行人承租索凌电气未办理房产证的厂房面积、占总租赁面积的比例、占发行人生产用房的比例，说明是否会对公司生产经营造成重大不利影响。
1、发行人承租自索凌电气的厂房具体情况
房屋产
序 承租 面积 权证号
号 出租人 人 租赁期限 （m2） 租金 坐落 或产权
情况说
明
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
房屋产
序 承租 面积 权证号
号 出租人 人 租赁期限 （m2） 租金 坐落 或产权
情况说
明
索凌电气 发行 2015.12.1 28元/㎡/ 郑州市高新区 土地证编
1 有限公司 人 - 1,500 月， 红楠路青杨街 号郑国用
2018.11.30 (西头一、二楼) （2013）
索凌电气 发行 25元/㎡/ 郑州市高新区 0400号
2 有限公司 人 2018.12.1-2019.11.30 2,820 月 红楠路青杨街 注1
（三楼西头）
注1：公司曾于2015年12月1日至2018年11月30日租赁出租人厂房共3,000 ㎡，租金为第一年25元/㎡/月，第二年26元/㎡/月，第三年27元/㎡/月，2018年8月15日发行人与出租人重新签订租赁合同，变更租赁面积、租赁期限及租金价格。
公司承租自索凌电气有限公司（以下简称“索凌电气”）的生产厂房已取得土地证，由于补办自建房屋房产证相关手续所需时间长，办理成本高，索凌电气放弃办理自建房屋建设的各项规划、施工、竣工验收相关手续，未取得房产证。
经查询国家企业信用信息公示系统，索凌电气不存在涉及房屋的行政处罚信息。根据郑州市城乡规划局公示的建设规划，索凌电气房产所在地段不属于拆迁用地，该地点未被列入郑州市城乡规划局拆迁“红线”范围内，郑州市城乡建设委员会“行政许可和行政处罚信用信息公示”页面显示，索凌电气未因该房产未办理房产证事宜存在被责令拆迁的行政处罚记录。
2、发行人自有厂房具体情况
发行人自有房屋建筑物位于高新技术产业开发区莲花街316号10号楼，共6层，12个房产证，合计面积7,161.781 ㎡。
3、发行人承租厂房在发行人生产体系内的影响较小、可替代性较高
发行人及各子公司合计正在租赁的房产共 8 处，租赁面积合计为 4,526.45㎡，但除发行人承租的索凌电气厂房外，发行人各子公司承租的房产均为可替代性较高的办公用房，不作为生产用途。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
发行人自有厂房与承租自索凌电气的厂房合计面积为11,481.781 ㎡，其中承租自索凌电气的厂房面积为4,320 ㎡，占比37.62%，发行人自有厂房面积合计为7,161.781 ㎡，占比62.38%，承租厂房与自有厂房面积比为1:1.66，承租厂房在发行人生产用地体系内的影响较小。
由于公司并非重工业生产企业，公司产品组装对场地没有特殊要求，如因该房产未办理房产证等相关施工、验收手续导致公司无法继续使用该房产，公司可以将该部分生产场地迁出至公司自有房产，或另行租赁其他组装场地。发行人注册地周边可用于产品组装的同类厂房供应较为充裕，该等厂房可替代性较高，发行人产品组装环节对厂房用地不存在特殊要求，公司不会因场地稀缺性较高而在短时间内无法租赁到可替代索凌电气房屋的场地。
尽管发行人本次续租索凌电气房产的租赁面积增加，但本次续租的租赁期限较短，公司之全资子公司河南天迈拟于郑州航空港实验区建设的智能公交物联网产业基地包含面积为29,313.45平方米的生产车间，建成后可解决发行人产能不足问题。
4、实际控制人承诺
发行人实际控制人、控股股东郭建国对公司租赁部分尚未办理房地产权证建筑的情形已承诺如下：
对于天迈科技租赁的位于郑州高新区红楠路青杨街的房产系自建房，尚未取得房屋产权证事宜，如因该房产的产权存在瑕疵或被第三方主张权利，导致郑州天迈科技股份有限公司无法正常使用上述房产而受到损失的，本人承诺将无条件全额补偿天迈科技就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证天迈科技不因此受到任何损失。
5、核查过程及核查意见
本所律师查阅了公司承租自索凌电气厂房所在地的《土地证》、《租赁合同》，郑州市城乡规划局公示的郑州市沟赵乡总体规划、郑州高新区电子电器产业园（枫香路东、红松路西、莲花街北、新龙路辅道）控制性详细规划，郑州市城乡建设委员会“行政许可和行政处罚信用信息公示”页面，发行人自有房产的房产郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书证、河南天迈已取得的豫郑航空制造【2016】19997号项目发改部门备案报告，及公司实际控制人郭建国出具的《承诺书》。
经核查，本所律师认为，公司承租自索凌电气的厂房尚未取得房屋产权证事宜不会对公司生产经营造成重大不利影响。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
第二部分 其他重大事项的补充披露
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市所获得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效。发行人本次发行尚待中国证监会核准，发行人本次上市尚待深交所核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》并经核查，本所律师认为发行人仍符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项的规定：
1、发行人2017年度、2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,410.61万元、5,217.04万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定；
2、截至2018年12月31日，发行人的净资产为34,559.07万元，未分配利润为1,835.33万元，发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定；
3、经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为5,085.1万元，若发行人本次拟公开发行的1,700万股全部发行完毕，则发行人本次发行后的股本总额将为6,785.1万元，即发行后股本总额不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
四、发行人的子公司郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司天地启元于本期内变更了住所及注册资本、新设全资子公司启航（天津）电子科技有限公司，根据工商信息，变更后的情况如下：
1、天地启元名称 北京天地启元数字科技有限公司注册资本 400万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 王兴中
成立时间 2012年10月23日
营业期限 20年
住所 北京市海淀区西北旺镇百旺创新科技园永捷南路2号院2号楼3层3021号
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;承办展览展示活动;设
计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;市场调查;企业管理咨询;教育咨询（中
介服务除外）;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨
经营范围 询;公共关系服务;会议服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划、设计;组织
文化艺术交流活动（不含营业性演出）;文艺创作;销售自行开发的产品。（企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
2、启航（天津）电子科技有限公司名称 启航（天津）电子科技有限公司注册资本 100万元人民币
企业类型 有限责任公司
法定代表人 许闽华
成立时间 2019年2月14日
营业期限至 30年
住所 天津市河北区鸿顺里街辰纬路3号A座312室
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
电子信息技术、软件技术、汽车电子技术、交直流调速技术、机电技术、充电
桩技术、集成电路卡技术、集成电路卡读写机技术开发、咨询、转让、服务;
经营范围 电子元器件、仪器仪表、电子产品、汽车装具、机电一体化设备、无人售票投
票机、车载通信终端设备、集成电路卡、集成电路卡读写机、充电设备批发兼
零售;电子智能化工程设计、施工;测绘服务;货物及技术进出口业务。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、发行人的业务
根据《审计报告》，发行人（合并口径）2016年度、2017年度及2018年度的主营业务收入分别为25,996.38万元、32,510.48万元、36,534.36万元，占营业收入的比例为100%、100%、100%。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
六、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的关联方于本期的变化情况如下：
1、发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有9家全资或控股子公司，该些下属公司于本期内发生的变化详见本补充法律意见书之“四、发行人的子公司”部分所述。
2、发行人的其他关联方
（1）通恒科技
根据通恒科技的工商登记信息并经本所律师核查，通恒科技系发行人出资设立的有限公司，发行人董事许闽华任其董事。根据工商信息，通恒科技本期变更了经营范围。根据通恒科技的工商信息，其基本情况如下：
名称 哈尔滨交通集团通恒科技有限公司
注册资本 5,000万元
企业类型 有限责任公司
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
法定代表人 方恒军
成立时间 2018年3月27日
营业期限至 长期
住所 哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场14号楼（明月街236号）
火炬电子商务大厦301-117室
信息系统集成服务;智能交通信息系统软硬件集成;互联网、物联网、车联网系
统软硬件集成;计算机、无线电通讯设备智能化办公设备软硬件集成;计算机科
学技术研究服务;从事卫星导航、信息技术领域内的技术开发、设计、技术转
让、技术咨询、技术服务;无人售票机;车载通信设备销售;汽车电子、交直流调
经营范围 整速、机电技术转让与技术服务;自动化控制工程、智能网络控制工程、智能
建筑工程、安防工程的设计、施工及技术服务;工程总承包服务;网上贸易代理;
销售:电子元器件、仪器仪表、汽车电子设备;货物进出口、技术进出口;酒店管
理服务;设计、制作、代理、发布广告业务;自有房屋租赁;道路客运经营;电信业
务经营。
截至本补充法律意见书出具日，通恒科技的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 哈尔滨交通集团有限公司 1,800 0 36%
2 黑龙江省寰旗科技有限公司 1,050 0 21%
3 黑龙江省天德建筑装饰工程有限公司 800 0 16%
4 北京万城互联投资有限公司 675 0 13.5%
5 发行人 675 135 13.5%
合计 5,000 135 100%
（2）北京市一招行者科技有限公司
根据北京市一招行者科技有限公司的工商登记信息并经本所律师核查，北京市一招行者科技有限公司系发行人独立董事胡剑平持股 59%并担任其执行董事的公司。根据工商信息，其基本情况如下：
名称 北京市一招行者科技有限公司
注册资本 500万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 胡剑平
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
成立时间 2012年8月1日
营业期限 20年
住所 北京市海淀区中关村大街18号8层03-61
技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；应用软件服务；基础
经营范围 软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（3）深圳市海梁科技有限公司
根据深圳市海梁科技有限公司的工商登记信息并经本所律师核查，深圳市海梁科技有限公司系发行人独立董事胡剑平持股29.4%并担任其董事长、总经理的公司。根据工商信息，其基本情况如下：
名称 深圳市海梁科技有限公司
注册资本 10,204.1万元
企业类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 胡剑平
成立时间 2016年11月1日
营业期限 长期
住所 深圳市福田区莲花街道紫荆社区深南大道6002号华丰大厦2701
智能交通设备的技术开发、技术服务；计算机技术服务；从事广告业务；软件
开发；智能交通领域的软硬件开发与批发零售、技术咨询、技术转让；票务代
经营范围 理；电动专用车及关键技术的研发；高功率动力电池系统技术的开发；互联网
技术开发；新能源汽车充电设备的批发零售；节能与新能源技术的研发与技术
咨询；汽车批发零售（不含限制项目）；及进出口相关配套业务。（以上不涉
及外商准入特别管理措施）电子产品的加工、组装。
（4）阿尔法巴人工智能（深圳）有限公司
根据阿尔法巴人工智能（深圳）有限公司的工商登记信息并经本所律师核查，阿尔法巴人工智能（深圳）有限公司系发行人独立董事胡剑平担任其执行董事、总经理的公司。根据工商信息，其基本情况如下：
名称 阿尔法巴人工智能（深圳）有限公司
注册资本 1,000万元
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 胡剑平
成立时间 2017年3月22日
营业期限 长期
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道6006号华丰大厦1806室
智能插卡摄像机、无线摄像机、矩阵设备、硬盘录像机、模拟摄像机、监视器
经营范围 及其配件、报警器、电子产品、通讯产品、数码产品、五金制品、塑胶制品、
人工智能设备的技术开发与销售；市场营销策划；经营电子商务；国内贸易；
货物及技术进出口。
（5）深圳市海量亿能科技有限公司
根据深圳市海量亿能科技有限公司的工商登记信息并经本所律师核查，深圳市海量亿能科技有限公司系发行人独立董事胡剑平担任其执行董事的公司。根据工商信息，其基本情况如下：
名称 深圳市海量亿能科技有限公司
注册资本 1,000万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 胡剑平
成立时间 2018年6月19日
营业期限 长期
住所 深圳市福田区莲花街道紫荆社区深南大道6002号华丰大厦2701
计算机软件、硬件、电子产品的技术开发、技术转让与技术咨询、销售；数据
库及计算机网络技术服务；网络技术开发；新能源充电技术的开发、技术信息
咨询、技术转让、技术服务；新能源充电设备的批发、零售、租赁；新能源汽
经营范围 车充电产品及成套设备的研发、销售及上门安装；充电桩配件研发与销售，电
力设备、电源系统、电池管理系统及相关软件的研发与销售。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）新能源
汽车充电设施运营。
（6）深圳市众行网科技有限公司
根据深圳市众行网科技有限公司的工商登记信息并经本所律师核查，深圳市众行网科技有限公司系发行人独立董事胡剑平担任其董事长的公司。根据工商信息，其基本情况如下：
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
名称 深圳市众行网科技有限公司
注册资本 1,000万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 李峰
成立时间 2014年11月7日
营业期限 长期
住所 深圳市龙华区大浪街道淘金地电子商务孵化基地F座202
交通信息咨询、交通规划咨询；交通工程的设计与施工；软件的技术开发、技
术咨询；应用软件、基础软件的技术开发、技术咨询；计算机系统的技术开发、
技术咨询；计算机系统集成；数据库服务、数据库管理；计算机、软件及辅助
经营范围 设备、电子产品、通讯设备的销售。交通信息咨询、交通规划咨询；交通工程
的设计与施工；软件的技术开发、技术咨询；应用软件、基础软件的技术开发、
技术咨询；计算机系统的技术开发、技术咨询；计算机系统集成；数据库服务、
数据库管理；计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备的销售。
（7）深圳市海梁新能源投资企业(有限合伙)
根据深圳市海梁新能源投资企业(有限合伙)的工商登记信息并经本所律师核查，深圳市海梁新能源投资企业(有限合伙)系发行人独立董事胡剑平担任其执行事务合伙人的企业。根据工商信息，其基本情况如下：
名称 深圳市海梁新能源投资企业(有限合伙)
注册资本 100万元
企业类型 合伙企业
执行事务合伙人 胡剑平
成立时间 2017年3月23日
营业期限 长期
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道6006号华丰大厦1806室
经营范围 投资兴办实业、新能源项目投资。
（8）濮阳惠成电子材料股份有限公司
根据濮阳惠成电子材料股份有限公司的工商登记信息并经本所律师核查，濮阳惠成电子材料股份有限公司系发行人董事申华萍任其独立董事的公司。根据工商信息，其于本期内变更了注册资本，变更后的基本情况如下：
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
名称 濮阳惠成电子材料股份有限公司
注册资本 25,706.4万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 王中锋
成立时间 2002年12月27日
营业期限 长期
住所 濮阳市胜利路西段
生产、销售：氢化酸酐、封装材料、光电材料；新材料技术开发、咨询、交流、
经营范围 转让、推广服务；经营货物与技术进出口业务，国家法律法规规定应经审批方
可经营或禁止进出口的货物与技术除外。
（9）河南仕佳光子科技股份有限公司
根据河南仕佳光子科技股份有限公司的工商登记信息并经本所律师核查，河南仕佳光子科技股份有限公司系发行人独立董事申华萍任其独立董事。根据工商信息，其基本情况如下：
名称 河南仕佳光子科技股份有限公司
注册资本 22266.9627万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 葛海泉
成立时间 2010年10月26日
营业期限 长期
住所 河南省鹤壁市淇滨区延河路201号
光集成芯片及光电芯片、器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术
经营范围 服务；传感应用的器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；
从事货物及技术进出口业务。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易新增变化详情如下：
1、关键管理人员薪酬
单位：万元
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
项目 2018年度 2017年度 2016年度
薪酬 285.36 262.43 210.91
2、报告期内，发行人与关联方的应收应付款余额如下：
单位：万元
关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
预付款项
蓝视科技 - 18.59
应付账款
蓝视科技 25.03 35.03 -
其他应付款
高创谷 240.00 240.00 -
七、发行人的主要资产
（一）专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司于本期内新取得21项专利权，详情如下：
序 权利人 专利号 专利名称 专利 取得 申请日期 有效期至
号 类型 方式
1 发行人 2018304198468 移动支付投币机 外观 原始 2018.08.01 2028.07.31
设计 取得
2 发行人 2018209349007 汽车行驶记录仪 实用 原始 2018.06.16 2028.06.15
锁机构 新型 取得
3 发行人 2018303108731 电子站牌（战旗元 外观 原始 2018.06.16 2028.06.15
素） 设计 取得
4 发行人 2018303108799 电子站牌（FDAY） 外观 原始 2018.06.16 2028.06.15
设计 取得
5 发行人 2018303108801 电子站牌（西咸） 外观 原始 2018.06.16 2028.06.15
设计 取得
6 发行人 2018303108869 车载智能调度监 外观 原始 2018.06.16 2028.06.15
控终端（TM8730） 设计 取得
7 发行人 2018207438152 硬纸币分离及硬 实用 原始 2018.05.18 2028.05.17
币识别装置 新型 取得
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
基于公交ERP数 实用 原始
8 发行人 2018206897599 据的司机考核评 新型 取得 2018.05.10 2028.05.09
价系统
9 发行人 2018302101097 司机驾驶行为采 外观 原始 2018.05.10 2028.05.09
集分析仪 设计 取得
10 发行人 2018203933589 分体式直流充电 实用 原始 2018.03.22 2028.03.21
系统 新型 取得
用于电动汽车充 实用 原始
11 发行人 2018203938760 电终端的功率分 新型 取得 2018.03.22 2028.03.21
配单元装配装置
12 发行人 201820393878X 抱柱式电动汽车 实用 原始 2018.03.22 2028.03.21
充电终端 新型 取得
车载机硬盘盒与 实用 原始
13 发行人 2018202371461 SD卡联动锁附装 新型 取得 2018.02.10 2028.02.09
置
14 发行人 2018300651209 车载收费终端 外观 原始 2018.02.10 2028.02.09
设计 取得
15 发行人 2017301025369 全自动内胆开胆 外观 原始 2017.03.31 2027.03.30
手柄 设计 取得
公交新能源纯电 发明 原始
16 发行人 2016110787845 车充电功率动态 专利 取得 2016.11.30 2036.11.29
分配方法
公交新能源纯电
17 发行人 2016110796933 车预约补电与公 发明 原始 2016.11.30 2036.11.29
交智能调度结合 专利 取得
的方法
18 发行人 2015104530355 公交加油加气管 发明 原始 2015.07.29 2035.07.28
理方法 专利 取得
19 发行人 2014104676494 车载DVR硬盘数 发明 原始 2014.09.15 2034.09.14
据存储方法 专利 取得
20 发行人 2018212279781 一种航空插头锁 实用 原始 2018.08.01 2028.07.31
止机构 新型 取得
基于LORA网络 实用 原始
21 发行人 2018212301022 的市政设施工作 新型 取得 2018.08.01 2028.07.31
状态监控系统
（二）计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司于本期内新取得6项计算机软件著作权，详情如下：
序 权利 软件名称 证书号 登记号 取得 首次发表
号 人 方式 日期
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
发行 天迈科技汽车电子标识识 软著登字第 原始
1 人 别软件［简称：汽车电子标 3319542号 2018SR990447 取得 2018.09.10
识识别软件］V1.0
发行 天迈科技网约车业务申报 软著登字第 原始
2 人 审批平台［简称：网约车业 3319392号 2018SR990297 取得 2018.09.10
务申报审批平台］V1.0
发行 天迈科技网约车监管服务 软著登字第 原始
3 人 平台［简称：网约车监管服 3319670号 2018SR990575 取得 2018.05.27
务平台］V1.0
发行 天迈科技重点区域车载监 软著登字第 原始
4 人 控平台［简称：重点区域车 3319663号 2018SR990568 取得 2018.09.15
载监控平台］V1.0
发行 天迈科技出租车稽查管理 软著登字第 原始
5 人 软件［简称：出租车稽查管 3319373号 2018SR990278 取得 2018.10.08
理软件］V1.0
天迈科技便民综合查询服
6 发行 务客户端软件［简称：便民 软著登字第 2018SR235909 原始 2018.01.10
人 综合查询服务客户端软件］ 2565004号 取得
V1.0
（三）租赁房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司于本期内变化详情如下：
承租 面积 房屋产权证
出租人 人 租赁期限 （m2） 租金 坐落 号或产权情
况说明
该房产为出
河南港歌生物 河南 2019.01.31- 42,000元 郑州航空港区台 租人向开发
科技有限公司 天迈 2020.01.31 130 /年 湾科技园 A9603 商购买的厂
（A2-3-603） 房，尚未办
理房产证
每月每 郑州市高新区红 “郑国用
2820 平方米 楠路青扬街厂房 （2013）
索凌电气有限 发行 2018.12.01- 28元 西头一、二楼 0400号”《国
公司 人 2019.11.30 每月每 郑州市高新区红 有土地使用
1500 平方米 楠路青扬街厂房 权证》
25元 三楼西头
纳什空间创业 天地 2018.09.27- 7,400元/ 北京市海淀区马 X京房权证
科技（北京） 启元 2019.09.26 54.45 月 甸东路19号4层 海字第
有限公司 530 295681号
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
不计算 创业空 天津市河北区鸿 房权证河北
天津公交易通 启航 2019.01.01- 具体面 间服务 顺里辰纬路3号A 字第
科技有限公司 电子 2019.12.31 积 费15,258 座213室 050021582
元/年 号
北京市海淀区西
北京市海淀区 天地 2019.01.16- 25,000/ 北旺镇百旺创新
永丰农工商总 启元 2020.01.15 10 年 科技园永捷南路2 正在办理
公司 号院 2 号楼 3 层
3021号
发行人子公司河南天迈承租的位于郑州航空港区台湾科技园A2-3-603处房产原出租人为芦伟娟，由于办理了开发商内部转名手续，出租人变更为河南港歌生物科技有限公司，河南天迈与该公司重新签署租赁合同。该房屋系出租人向开发商购买的厂房，尚未办理房产证。
天地启元承租的房产虽未取得产权证，但根据北京市海淀区西北旺镇人民政府于2016年4月21日出具的《房产证明》，该房屋所在建筑房屋所有权单位为永创兴业（北京）置业有限公司，该房屋审批手续齐全，《房屋所有权证》正在办理中。永创兴业（北京）置业有限公司于2015年向北京市海淀区永丰农工商总公司出具《产权人同意开办集中办公区的授权委托书》，同意委托该公司在该房产开办集中办公区，委托期限自2015年1月1日至2024年12月31日。
鉴于上述租赁房屋面积不大，搬迁较为容易，且较容易找到可替代的其他房屋，同时发行人实际控制人已出具了承诺函，承诺如因租赁房屋的产权瑕疵导致发行人子公司需进行搬迁的，实际控制人将承担因此给发行人造成的损失。
据此，本所律师认为，上述房屋租赁合同合法、有效；租赁房产未提供产权证明的情形不会对发行人正常经营产生重大影响，亦不构成本次发行的实质性障碍。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据重要性原则及发行人的资产、业务规模，本所律师将重大合同的标准确定为：合同交易金额在500万元以上，或虽未达到前述标准，但对发行人生产经郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人将要履行、正在履行的重大合同于本期新增情况如下：
1、销售合同
销售方 客户名称 标的物 合同金额（万 签订时间
元）
城市公共交通智能化应
用系统开发、抚顺交通
TOCC 建 设 （ 注 ：
发行人 抚顺市交通局 Transportation Operations 739.80 2018年9月30日
CoordinationCenter，交通
运行监测调度中心）、电
子站牌等产品及服务
行业大数据监管分析平
发行人 呼和浩特市公共 台建设、驾驶员行为监测 875.00 2018年12月27日
交通总公司 系统建设及其他相关产
品和服务
出租汽车管理服务系统、
发行人 郑州市交通运输 网约车监管平台等软件 960.00 2019年2月1日
局 开发服务及相关硬件产
品
2、采购合同
销售方 供应商名称 标的物 合同金额（万元） 签订时间
发行人 南皮县春霖五金 投币机配件及其他 具体订单为准 2019年1月20日
制品有限公司 五金、塑料件等
发行人 沧州春洋交通器 内胆、塑料件等 具体订单为准 2019年1月20日
材有限公司
发行人 沧州春启金属制 投币机配件等 具体订单为准 2018年10月26日
品有限公司
发行人 沧州凯阳机电设 投币机箱体、收银柜 具体订单为准 2019年1月20日
备科技有限公司 及其配件等
发行人 青县大宇电子设 塑料件、五金件、模 具体订单为准 2019年1月20日
备有限公司 具等
3、承兑合同
（1）2018年10月26日，发行人与中信银行股份有限公司郑州分行签订《电子银行承兑汇票承兑协议》（编号：（2018）豫银承字第1817352号），申请承兑汇票29张，票面金额共计人民币400.18万元，出票日期为2018年10月26日，到期日为2019年4月26日。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
（2）2018年11月21日，发行人与中信银行股份有限公司郑州分行签订《电子银行承兑汇票承兑协议》（编号：（2018）豫银承字第1817355号），申请承兑汇票13张，票面金额共计人民币186.80万元，出票日期为2018年11月21日，到期日为2019年5月21日。
本所律师认为，发行人的上述重大合同合法、有效，其履行不存在潜在风险。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在的关联担保以及重大债权债务关系详见本补充法律意见书之“六、关联交易和同业竞争”部分所述。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人合并口径其他应收款前五名情况如下：
序号 单位名称 账面余额（元） 占总额比例 性质或内容
1 深圳市西部公共汽车有限公司 2,000,000.00 50.15 履约保证金
2 郑州航空港经济综合实验区（郑州新 675,638.25 16.94 押金保证金
郑综合保税区）规划市政建设环保局
3 郑州发展投资集团有限公司 514,000.00 12.89 履约保证金
4 索凌电气有限公司 219,000.00 5.49 房租押金
5 内蒙古和利工程项目管理有限公司 180,000.00 4.51 投标保证金
合计 3,588,638.25 89.99 --
2、其他应付款
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人账龄超过一年的重要其他应付款情况如下：
名称 账面余额（元） 备注
高创谷 2,400,000.00 高创谷于2017年9月30日将闲置资金暂免息借给天迈科技用
作生产经营使用，双方暂未约定借款到期日
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本期内，发行人的股东大会、董事会及监事会召开情况如下：
（一）董事会
2018年10月29日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2018年第三季度报告》。
2019年3月23日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年年度报告及其摘要》、《2018 年度总经理工作报告》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》、《关于公司2018年度财务决算报告》、《关于公司2019年度财务预算报告》、《公司内部控制评价报告》、《关于公司2018年度利润分配方案》、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于预计公司2019年度日常关联交易》、《关于同意公司向银行申请综合授信并提请股东大会授权董事会全权办理的议案》、《关于同意控股股东及其配偶为公司向银行申请授信提供保证担保》、《关于确认续聘公司2018年度审计机构和续聘2019年度审计机构的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于公司会计政策变更》、《关于广东正中珠江会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）出 具 的 公 司 审 计 报 告 广 会 审 字[2019]G16038730640号》、《关于提请召开公司2018年度股东大会》等议案。
（二）监事会
2019年3月23日，发行人召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要》、《2018年度监事会工作报告》、《关于公司2018年度财务决算报告》、《关于公司2019年度财务预算报告》、《公司内部控制评价报告》、《关于公司 2018 年度利润分配方案》、《关于公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于预计公司2019年度日常关联交易》、《关于确认续聘公司2018年度审计机构和续聘2019年度审计机郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书构的议案》、《关于公司会计政策变更》、《关于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告广会审字[2019]G16038730640号》等议案。
根据发行人提供的上述会议文件资料并经本所律师核查，发行人上述会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现有董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，发行人现任董事7名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名（董事长兼任）、副总经理5名、董事会秘书1名（由董事兼任）、财务总监1名，其中董事长郭建国兼任发行人的总经理、董事刘洪宇兼任发行人的董事会秘书，许闽华为公司副董事长。发行人的董事、监事和总经理的每届任期为3年。
经发行人提供的资料本所律师核查，上述人员的基本情况如下：序号 姓名 身份证号 在发行人任职情况 其他任职情况
1 郭建国 4101031958******35 董事长、总经理 高创谷监事
恒诺电子法定代表人、执行
2 王兴中 4107241983******53 董事、副总经理 董事、总经理
天地启元法定代表人、执行
董事、经理
通恒科技董事
3 许闽华 4101021962******13 副董事长 启航电子法定代表人、执行
董事、经理
4 刘洪宇 4101021987******72 董事、董事会秘书 河南天迈的法定代表人、执
行董事、总经理
中国道路运输协会城市客运
分会常务副理事长
北京市一招行者科技有限公
司法定代表人、执行董事
5 胡剑平 3101101964******16 独立董事 深圳市海梁科技有限公司法
定代表人、董事长、总经理
阿尔法巴人工智能（深圳）
有限公司法定代表人、执行
董事、总经理
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
深圳市海量亿能科技有限公
司法定代表人、执行董事
深圳市海梁新能源投资企业
（有限合伙）执行事务合伙
人
深圳市众行网科技有限公司
董事长
北京中证天通会计师事务所
（特殊普通合伙）河南分所
高级经理
河南创力新能源科技股份有
限公司独立董事
6 申华萍 4101051966******01 独立董事 河南省日立信股份有限公司
独立董事
濮阳惠成电子材料股份有限
公司独立董事
河南仕佳光子科技股份有限
公司独立董事
北京市盈科（郑州）律师事
7 李曙衢 4190021971******12 独立董事 务所管委会主任
河南省法学会律师学研究会
副会长
天迈新能源监事
蓝视科技监事
河南天迈监事
泰立恒监事
8 吴雪雅 4101041973******46 监事会主席
启航电子监事
飞线网络监事
仕杰智能监事
天迈研究院监事
9 刘阳忠 4101031980******39 监事 恒诺电子监事
10 王建华 4101021981******84 监事 --
11 张振华 4127261973******36 副总经理 --
12 张国安 4129311971******37 副总经理 --
13 石磊磊 4103811982******39 财务总监 --
14 阎 磊 4101021985******10 副总经理 --
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
15 宋 阳 4113291987******17 副总经理 --
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第146条、《规范运作指引》第3.2.3条等法律、法规规定的禁止任职情形；上述人员的任职符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定；上述人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其作为上市公司董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止任职的情形。
（二）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
2019年3月23日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，同意聘任宋阳、阎磊为副总经理，任期同第二届董事会，自2019年3月23日至2020年7月5日。
经核查，除上述情形外，发行人董事、监事及高级管理人员于本期无其他变化。
本所律师认为，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。除已披露的情形外，发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
十一、发行人的税务
（一）税收优惠
据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司享受的税收优惠于本期变化情况如下：
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
恒诺电子现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务局河南省税务局于2018年11月29日核发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201841001127，有效期3年，从2018年1月1日起，恒诺电子按15%的税率缴纳企业所得税率。
（二）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司享受的单项金额为10万元以上的主要财政补贴于本期新增情况如下：
年度 补贴对象 项目名称 金额（元） 补贴依据
发行人 755,000 《郑州市财政局关于下达207
2017 年研究开发补 年河南省研究开发补助财政
2019 恒诺电子 助 370,000 专项资金和市配套资金的通
年度 知》（郑财预【2018】18号）
1-6月 《关于申请拨付国家标准、行
发行人 质监奖励资金 400,000 业标准主要起草单位奖励资
金的函》（郑质监函字【2018】）
2019年1-6月合计 1,525,000 --
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
2018年6月25日，发行人因合同纠纷向郑州高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，因被告邹崑违反了其与发行人签署的《股权认购合同》及《股份发行认购意向单》中关于任职期限的约定，邹昆应返还其参与发行人股权激励计划所获取的全部50万元收益并支付10万元赔偿金。
2018年6月26日，郑州高新技术产业开发区人民法院受理该案，目前正在审理过程中。
本所律师认为，本案诉讼标的金额较小，不会对发行人的财务情况产生重大影响，不属于重大诉讼，不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除已披露的诉讼外，发行人郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人董事长、总经理存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行人5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师通过查询全国法院被执行人信息查询官方网站、中国裁判文书网、取得各方提供的书面说明或证明、陈述等方式对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于相关方提供书面说明或证明、陈述时严格遵守了诚实、信用原则。
根据发行人持股 5%以上（含 5%）的主要股东、董事长、总经理的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上（含5%）的主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及深交所对发行人股票上市的核准外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和深交所相关文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核准条件。
（以下无正文）
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
