证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2019-076
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于为2019年面向合格投资者公开发行公司债券
（第二期）追加增信措施并提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、为公司债追加增信措施并提供反担保情况概述
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市海普瑞药业集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2019]28号），深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币13亿元的公司债券（以下简称“本次公司债券”）。本次公司债券已经完成2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行并上市，第一期发行总额4.3亿元。
目前，公司拟发行2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期公司债券”），拟发行总额不超过人民币8.7亿元。为增强2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期公司债券”）公司债券的偿债保障，节约公司的财务成本，公司拟申请由深圳市高新投集团有限公司或其控股子公司深圳市高新投融资担保有限公司（以下统称“深圳高新投”）为本期公司债券的按期还本付息提供连带责任保证担保。为保障公司与深圳高新投签订的《担保协议书》项下债权的实现，海普瑞拟与深圳高新投签署《保证金质押协议》，向其提供保证金质押担保。公司全资子公司山东瑞盛生物技术有限公司（以下简称“山东瑞盛”）、控股子公司成都深瑞畜产品有限公司（以下简称“成都深瑞”）拟与深圳高新投签订《反担保抵押合同》，约定以山东瑞盛、成都深瑞持有的不动产为海普瑞设定抵押反担保，并授权公司董事长签署与上述担保相关的所有法律文件。
关于上述事项，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）追加增信措施的议案》及《关于向深圳高新投提供反担保的议案》。其中，《关于向深圳高新投提供反担保的议案》尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
二、质权人及反担保对象基本情况
1、深圳市高新投集团有限公司
公司名称：深圳市高新投集团有限公司
成立日期：1994年12月29日
注册地：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-22单元
法定代表人：刘苏华
注册资本：885,210.50万元
主营业务：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
关联关系：截至本公告日，深圳市高新投集团有限公司与公司不存在关联关系。
股权结构：
股东名称 出资比例
深圳市投资控股有限公司 41.80%
深圳远致富海三号投资企业（有限合伙） 20.00%
深圳市财政金融服务中心 14.94%
深圳市远致投资有限公司 11.04%
恒大集团有限公司 9.51%
深圳市海能达投资有限公司 2.38%
深圳市中小企业服务署 0.33%
合计 100.00%
深圳市高新投集团有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日（未经审计） 2018.12.31（经审计）
资产总额 2,360,603.35 2,052,718.02
负债总额 915,402.14 873,979.04
净资产 1,445,201.20 1,178,738.97
项目 2019年1-9月（未经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 192,915.65 208,520.13
利润总额 135,734.21 152,101.10
净利润 102,579.69 113,306.69
2、深圳市高新投融资担保有限公司
公司名称：深圳市高新投融资担保有限公司
成立日期：2011年4月1日
注册地：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元
法定代表人：迟东妍
注册资本：500,000.00万元
主营业务：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保;开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。
关联关系：截至本公告日，深圳市高新投融资担保有限公司与公司不存在关联关系。
股权结构：
股东名称 出资比例
深圳市高新投集团有限公司 63.12%
深圳市罗湖引导基金投资有限公司 36.88%
合计 100.00%
深圳市高新投融资担保有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日（未经审计） 2018.12.31（经审计）
资产总额 564,608.94 179,466.90
负债总额 45,076.65 42,695.78
净资产 519,532.29 136,771.17
项目 2019年1-9月（未经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 12,447.62 16,009.17
利润总额 3,681.56 6,099.63
净利润 2,761.17 3,784.22
三、提供保证金质押的主要内容
海普瑞为出质人，深圳高新投为质权人。
为保障《担保协议书》项下深圳高新投债权的实现，公司拟与深圳高新投签订《保证金质押协议》，保证金金额为本期公司债实际发行金额的10%；若本期公司债分期发行，则为每期公司债实际发行金额的10%。出质人按照本协议约定金额向保证金账户中交付保证金。如果本期公司债券持有人在债券到期、或加速到期后要求质权人兑付债券本息，或者债务人违反主合同其他约定的，质权人有权按照法律、法规及本协议的约定行使质权。
四、提供反担保的主要内容
山东瑞盛和成都深瑞拟与深圳高新投签署《反担保抵押合同》，反担保范围为《担保协议书》项下应由海普瑞承担的全部债务及《反担保抵押合同》项下由深圳高新投垫付的其他费用，反担保期间为债务履行期限届满之日起两年，具体以《反担保抵押合同》约定为准。山东瑞盛拟用于抵押的财产为山东瑞盛持有的不动产（产权证号：临房权证经济区字第000450320号、临房权证经济区字第000450487号），成都深瑞拟用于抵押的财产为成都深瑞名下土地使用权及地上建筑物（土地使用权产权证号：彭国用（2010）第8950号）。
五、董事会意见
公司董事会认为：为本期公司债券追加增信措施并提供反担保，有利于本期公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本，符合公司整体利益；因此，同意为本期公司债券追加增信措施并提供反担保。
六、独立董事意见
独立董事认为：为本期公司债券追加增信措施并提供反担保，有利于本期公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本，符合公司整体利益；相关事项的审议、决策程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；因此，同意公司为本期公司债券追加增信措施并提供反担保。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：为本期公司债券追加增信措施并提供反担保，有利于本期公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本，符合公司整体利益；因此，同意为本期公司债券追加增信措施并提供反担保。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，经董事会批准的对外担保额度总额折合人民币约为50.92亿元（含本期向深圳高新投提供的反担保 8.7 亿元），实际担保余额折合约为人民币27.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为43.63%。公司及控股子公司不存在逾期对外担保情形。
特此公告！
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月三日
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