关于对北京安控科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2019〕第 282 号
北京安控科技股份有限公司董事会：
2019年11月29日，你公司披露控股股东、实际控制人俞凌和徐辉签署了《控制权变更框架协议》《表决权委托协议》及《一致行动协议》，俞凌目前持股占公司总股本的19.42%，拟向徐辉或其控制的主体转让14.04%，其中，在2019年12月19日（含）前转让1.98%，在俞凌离任六个月期满股票解除限售后转让12.06%。同时，俞凌将17.44%的股份对应的表决权、提名权等权利全权委托给徐辉行使，《表决权委托协议》生效后，俞凌成为徐辉的一致行动人，公司实际控制人变更为徐辉。
我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1. 俞凌和徐辉筹划本次事项的背景、过程、目的及对你公司的影响，并充分提示相关风险。
2.请结合俞凌的任职、所持股份的性质、承诺履行、股票质押冻结、离职计划等情况，说明本次交易是否违反相关股份限售及承诺的情形。请律师核查并发表明确意见。
3.请补充披露《控制权变更框架协议》关于本次股权转让价格的条款，说明相关定价依据，是否符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》第八条的规定，如否，请修正相关条款。
4.请说明公司是否存在实际控制权不稳定的风险，以及徐辉为维持公司控制权稳定拟采取的具体措施。
5.请披露徐辉受让俞凌股权所涉及资金的来源，是否存在结构化安排，如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保要求等相关内容。
6.请补充说明徐辉及其关联方所从事的业务与公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易，如有，请说明避免同业竞争以及保持公司独立性的具体安排。
7.请补充说明徐辉未来 12 个月内对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划，对公司经营、投资计划等可能产生的影响，并充分提示相关风险。
8.本次股权转让完成后，俞凌持有的剩余股份5年内未经徐辉同意不得减持。请补充说明俞凌未来不减持的保障措施和违约责任。
9.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，于12月4日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年12月2日
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