广东信达律师事务所 法律意见书
关于东莞金太阳研磨股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼
12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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广东信达律师事务所 法律
意见书
广东信达律师事务所
关于东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2019]第076号
致：东莞金太阳研磨股份有限公司
根据金太阳与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受金太阳委托，担任金太阳2019年限制性股票激励计划项目之特聘专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第8号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具本《法律意见书》。
广东信达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义..................................................................................................................................................3
第一节 律师声明事项...................................................................................................................5
第二节 法律意见书正文...............................................................................................................6
一、 公司实施本次激励计划的主体资格...........................................................................6
二、 本次激励计划的主要内容...........................................................................................7
三、 本次激励计划涉及的法定程序.................................................................................17
四、 本次激励计划涉及的信息披露.................................................................................19
五、 公司未为激励对象提供财务资助.............................................................................20
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.........................................................20
七、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况.........................20
八、 结论性意见.................................................................................................................20广东信达律师事务所 法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金太阳、公司 指 东莞金太阳研磨股份有限公司
本次激励计划 指 金太阳2019年限制性股票激励计划
《东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 （草案）》
《东莞金太阳研磨股份有限公司2019年股权激励计划实施考
《考核办法》 指 核管理办法》
激励对象 指 通过本次激励计划获得公司限制性股票的相关人员
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的部分权利受
限制性股票 指 到限制的公司股票
金太阳向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指 易日
金太阳向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指 得公司股份的价格
本次激励计划所设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售日 指 限制性股票可以解除限售并上市流通之日
根据本次激励计划，激励对象所获得的限制性股票解除限售
解除限售条件 指 所必须满足的条件
《公司章程》 指 《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》
《备忘录第8号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》
本《法律意见书》 指 《广东信达律师事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司
广东信达律师事务所 法律意见书
2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
申万宏源 指 申万宏源证券有限公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国 指 中华人民共和国（为出具本《法律意见书》之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
第一节 律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一) 公司是依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本《法律意见书》出具之日，公司持有东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91441900770950125W的《营业执照》。公司住所为东莞市大岭山镇大环路东66号；公司注册资本为人民币8920万元；法定代表人为杨璐；经营范围为“制造、销售：砂布、砂纸制品等涂附磨具、磨料及专用设备；开发销售智能数控装备,消费电子产品制造及加工；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）”。
公司系于2012年10月由东莞市金太阳研磨有限公司以整体变更设立的股份有限公司。中国证监会于2016年12月30日核发《关于核准东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3233号），核准公司发行新股不超过2230万股。深圳证券交易所于2017年2月6日发布《关于东莞金太阳研磨股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，金太阳人民币普通股股票将于2017年2月8日起在深交所创业板上市，证券代码为300606，证券简称“金太阳”。
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）并经公司书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司未发生可能导致停业、解散或影响其合法存续的事由。
基于上述，信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司。截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现依据法律、法规及《公司章程》规定的可能导致公司终止的情形。
(二) 公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经信达律师核查大华出具的公司《2018 年度审计报告》（大华审字[2019]006556号）、公司董事会于2019年4月25日出具的《内部控制自我评价报告》、公司2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告及2019年半年度报告、《激励计划（草案）》，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，信达律师认为，公司是依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2019年11月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
(一)本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》中已经就“股权激励的目的”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，公司对激励对象的确定依据进行了规定。激励对象的确定依据为“本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员”。
根据《激励计划（草案）》，公司对激励对象的确定范围进行了规定。激励对象的范围为“本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计57人（尚需履行激励对象名单公示、监事会核查、股东大会审批等程序），包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司核心管理人员；
（四）公司核心技术（业务）人员。”
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的以下情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》已经就“激励对象的确定依据和范围”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
(三)本次激励计划拟授予的限制性股票的来源和数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为4,400,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额89,200,000股的4.93%，其中，首次授予限制性股票3,620,000股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的82.27%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 4.06%；预留限制性股票780,000股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的17.73%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.87%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%。
基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》已经就“拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；拟授予的限制性股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定；实施本次激励计划的股本总数符合《管理办法》第十四条的规定；设置预留权益的预留比例符合《管理办法》第十五条的规定。
(四)本次激励计划拟授予的限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授 占本激励计划公
姓名 职务 票数量（股） 予限制性股票总 告日股本总额的
数的比例 比例
杨伟 董事、副总经理 280,000 6.36% 0.31%
杜长波 董事 30,000 0.68% 0.03%
诸远继 财务总监 130,000 2.95% 0.15%
杜燕艳 董事会秘书、副总经理 40,000 0.91% 0.04%
核心技术和业务人员（53人） 3,140,000 71.36% 3.52%
预留部分 780,000 17.73% 0.87%
合计 4,400,000 100.00% 4.93%
注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》已经对“激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
(五)本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1. 本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2. 本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票授予日须由公司董事会在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确认。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3. 本次激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4. 本次激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比
例
首次授予的限制性 自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月
股票第一个解除限 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 40%
售期 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月
股票第二个解除限 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 30%
售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月
股票第三个解除限 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 30%
售期 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月
股票第一个解除限 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记 50%
售期 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月
股票第二个解除限 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记 50%
售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
5. 本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》已经就“股权激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排”的内容进行了规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；且相关内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第十三条、十六条、十九条、二十二条、二十四条、二十五条、二十六条、四十四条的规定。
(六)本次激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格为每股9.56元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.56元的价格购买公司限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.74元的50%，为每股9.37元；
2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股19.12元的50%，为每股9.56元。
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》已经就“限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法”的内容进行了规定，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
(七)本次激励计划的激励对象获授权益及行使权益的条件
1. 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
公司未发生《管理办法》第七条规定的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生《管理办法》第八条规定的下述情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售的条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的情形。公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。若激励对象对此不负有个人责任，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若激励对象对此负有个人责任，回购价格为授予价格。
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条规定的情形。某一激励对象出现《管理办法》第八条规定的情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2019年、2020年、2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
本激励计划首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15%
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%
第三个解除限售期
注：上述“净利润”指剔除本次及其他激励计划（如有）成本影响的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
本激励计划预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%
第二个解除限售期
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人业绩考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A B C
个人解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属母公司股东的净利润增长率，归属母公司股东的净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，以2018年业绩为基数，2019年至2021年归属母公司股东的净利润增长率分别不低于15%、30%、45%。公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的归属母公司股东的净利润增长率指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》已经就“激励对象获授权益、行使权益的条件”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予条件及解除限售的条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的规定。
(八)本次激励计划的其他规定
1. 《激励计划（草案）》已经就“公司授出权益、激励对象行使权益的程序”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定；相关内容符合《管理办法》第四十三条、四十四条、四十六条的规定。
2. 《激励计划（草案）》已经就“调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；相关内容符合《管理办法》第四十八条、第五十九条。
3. 《激励计划（草案）》已经就“股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司营业业绩的影响”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
4. 《激励计划（草案）》已经就“股权激励计划的变更、终止”进行了规定，符合《管理办法》第九条的（十一）项的规定；相关内容符合《管理办法》第五十条、五十一条的规定。
5. 《激励计划（草案）》已经就“上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
6. 《激励计划（草案）》已经就“上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
7. 《激励计划（草案）》已经就“上市公司与激励对象的其他权利义务”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
基于上述，信达律师认为，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
(一)本次激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行的法定程序如下：
1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》《考核办法》并提交公司第三届董事会第六次会议审议。
2. 2019年11月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3.公司独立董事已就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见：（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。（3）《东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（5）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
4. 2019年11月29日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案；公司监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(二)本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2. 公司在召开审议本次《激励计划（草案）》等相关议案的股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3. 公司发出召开审议本次《激励计划（草案）》等相关议案的股东大会的通知，提请股东大会审议本《激励计划（草案）》及相关议案。
4. 公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议《激励计划（草案）》前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5. 公司独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6. 公司召开股东大会审议本次激励计划的相关议案。公司股东大会应当对本次激励计划的相关议案进行逐项审议，每项议案均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况应单独统计并予以披露；拟为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7. 自公司股东大会审议通过本次激励计划的相关议案60日内，公司董事会应根据股东大会的授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。尚需履行的法定程序需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律法规及规范性文件以及本次激励计划的进程逐步完成。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经信达律师核查，公司已于第三届董事会第六次会议审议通过《激励计划（草案）》等相关议案，并拟于两个交易日内在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告第三届董事会第六次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等与本次激励计划相关的文件。
基于上述，信达律师认为，公司即将履行对第三届董事会第六次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等文件的披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展，公司需按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据公司出具的书面确认文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司在《激励计划（草案）》中承诺未来也不会出现上述情形。
基于上述，信达律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见并经信达律师核查，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反法律、行政法规的情形。七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
2019年11月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事杨伟、杜长波回避表决。
基于上述，信达律师认为，拟作为激励对象的关联董事已经在公司审议股权激励计划草案及相关议案的过程中履行了关联董事回避表决的义务，符合管理办法第三十四条的规定。
八、结论性意见
基于上述，信达律师认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；
3、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
4、激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司已就本次股票激励计划履行了现阶段必须的信息披露义务，随着本
次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规及规范
性文件的规定，履行持续信息披露义务。6、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形。8、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经根据《管理办法》
的规定履行了关联董事回避表决的义务。本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）
经办律师： 魏天慧
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2 0 1 9 年 1 2 月 2 日
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