证券代码:300071 证券简称:华谊嘉信 公告编号:2019-150
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
第三届董事会第八十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）第三届董事会第八十四次会议于2019年11月29日上午10:00在北京市朝阳区惠河南街1008B四惠大厦1021W-1024W室大会议室召开。会议通知于2019年11月27日通过邮件和通讯方式送达。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司董事黄小川、李凌波、张向宁、李孝念、苗棣、彭松、姚晓洁、黄鑫以及部分监事、高管以通信方式参加了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过了关于《终止对公司全资子公司增资》的议案
公司于2019年10月29日召开的第三届董事会第八十一次会议审议通过了关于《对公司全资子公司增资》的议案，公司全资子公司北京华谊信邦整合营销顾问有限公司拟使用自用资金对公司全资子公司浩耶信息科技（上海）有限公司（以下简称“浩耶信息科技”）增资。增资完成后，浩耶上海注册资本将增至为5,000万元人民币，增资价格以每股1元计算。目前根据公司战略规划的调整，公司决定终止本次增资计划。
公司董事姚晓洁先生、李凌波先生系浩耶信息科技董事，故回避表决。
表决结果：本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。（二）审议通过了关于《全资子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权及公司转让所持有的该子公司股份》的议案
为优化公司治理，强化公司盈利能力，公司拟向嘉兴仕吉网络科技有限公司（以下简称“仕吉网络”）出售全资子公司浩耶信息科技（上海）有限公司（以下简称“浩耶信息科技”）100%的股权，整体交易对价5,000万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第 2027 号），截至2019年9月30日，浩耶信息科技的评估值为4,600万元人民币，经双方协商整体交易对价为5,000万元。本次交易仕吉网络无需向公司支付现金，而以承接公司对浩耶信息科技的5,000万元债务作为对价。本次交易完成后，公司不再将浩耶信息科技纳入合并报表范畴，仕吉网络将承接浩耶信息科技的全部资产与负债。
鉴于公司持有的浩耶信息科技的股权（对应127.2822万元注册资本）尚处于质押状态，本次出售股权分为两步实施：
1、仕吉网络拟以每股一元的价格增资浩耶信息科技，公司同意仕吉网络增资并放弃优先认购权。增资完成后，浩耶信息科技的注册资本将由127.282万元增至848.548万元，仕吉网络持有浩耶信息科技85.00%的股权，公司的持股比例由100.00%变更为15.00%。增资同时仕吉网络承担交易对价中的4,141.81万元债务。
2、增资完成之日，仕吉网络收购公司持有的浩耶信息科技15.00%股权。若上述股权仍处于质押状态，则公司将持有的 15.00%标的公司股权对应的全部股东权利和义务让渡给仕吉网络，同时交易对价中的 858.19 万元债务由仕吉网络承担。仕吉网络从完成增资之日起即作为浩耶信息科技持股100.00%的股东，享有股东的一切权利并承担相应义务。
公司将尽快协商解除浩耶信息科技股权的质押，并将持有的浩耶信息科技15.00%的股权全部过户给仕吉网络，以完成本次交易。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《关于出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2019-151）。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
公司董事姚晓洁先生、李凌波先生系浩耶信息科技董事，故回避表决。
表决结果：本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第八十四次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2019年12月02日
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