瑞银证券有限责任公司关于上海康达化工新材料集团股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为上海康达化工新材料集团股份有限公司（以下简称“康达新材”、“公司”）2016 年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，对康达新材使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2589号文《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》”核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行30,797,101.00股人民币普通股（A股），每股发行价格27.60元，募集资金总额为人民币849,999,987.60元。扣减承销费用和保荐费19,000,000元和公司自行支付的中介机构及其他发行相关费用人民币3,561,500.00元后，实际募集资金净额为人民币 827,438,487.60 元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙人）出具“致同验字（2016）第320ZA0023号”《验资报告》验证。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案》披露，公司本次非公开发行股票募集资金投向如下：
单位：万元
项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
丁基材料项目 45,593.65 45,500.00
聚氨酯胶粘剂扩产项目 14,635.30 14,500.00
补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合 计 85,228.95 85,000.00
本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，以自筹资金预先投入，待募集资金到位后对预先投入资金进行置换。
三、募集资金使用情况及闲置原因
截至2019年10月31日，公司募投项目的资金实际使用情况如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 拟投入募集资 实际使用募集
金总额 资金投入金额
1 丁基材料项目 45,593.65 45,500.00 29,421.91
2 聚氨酯胶粘剂扩产项目 14,635.30 14,500.00 14,500.00
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 23,072.77
合 计 85,228.95 85,000.00 56,383.97
如上表所示，“聚氨酯胶粘剂扩产项目”和“补充流动资金”募集资金已使用完毕；“丁基材料项目”拟投入募集资金总额45,500.00万元，截至2019年10月31日，共使用募集资金29,421.91万元（含项目尾款3,837.07万元），剩余募集资金18,558.08万元（含利息收入同时扣减手续费）。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。截至 2019 年 10月31日，公司募集资金余额为人民币18,558.08万元。
公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。
公司于2018年12月5日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币20,000万元进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品，使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起12个月。公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）额度及期限
公司拟使用不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（三）投资品种
闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3、投资产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（四）决议有效期
自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
（五）实施方式
公司董事会授权公司管理层在规定的额度范围内行使相关决策权并签署相关文件。
（六）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的规定，做好相关信息披露工作。
（七）投资风险分析
1、虽然投资产品均经过严格的评估，但投资收益仍可能受宏观经济、金融市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的进行闲置募集资金现金管理，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（八）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
五、对公司经营的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
六、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的审议程序
公司于2019年11月29日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会、监事会同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币18,000万元进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《上海康达化工新材料集团股份有限公司章程》的相关规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合中国证监会及深圳证券交易所等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
基于以上意见，保荐机构对康达新材本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于上海康达化工新材料集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈 川 许 宁
瑞银证券有限责任公司
2019年11月29日
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