瑞银证券有限责任公司关于上海康达化工新材料集团股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为上海康达化工新材料集团股份有限公司（以下简称“康达新材”、“公司”）2016 年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，对康达新材部分募集资金投资项目变更募集资金投向的事宜进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况及管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2589号文《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》”核准，康达新材根据认购邀请对象的报价情况以及《上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》所规定的程序和规则，最终确定本次非公开发行人民币普通（A 股）30,797,101.00股，每股面值1元，每股发行价格27.60元。募集资金总额为人民币849,999,987.60元。
截至2016年11月25日，本次非公开发行股票的保荐机构已将扣减承销费用和保荐费（总计19,000,000.00元）后的资金总额人民币830,999,987.60元汇入公司募集资金账户。经扣除公司自行支付的中介机构和其他发行相关费用人民币3,561,500.00元后，实际募集资金净额为人民币827,438,487.60元。
上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙人）出具“致同验字（2016）第320ZA0023号”《验资报告》验证。
本次非公开发行股份募集资金净额存入公司于江苏银行股份有限公司上海黄浦支行、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行、上海华瑞银行股份有限公司开设的募集资金专户。2016年12月，公司、保荐机构分别与江苏银行股份有限公司上海黄浦支行、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。由于对应募集资金投资项目已结项，公司已将交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行的募集资金专用账户注销，公司及保荐机构与其签署的相关募集资金监管协议同时终止。
截至2019年10月31日，募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号/存单号 金额 备注
上海华瑞银行 800002893614 44,181,761.28 募集资金专户
兴业银行 216500100200054249 180,000,000.00 一月结构性存款
合 计 － 224,181,761.28 －
注：银行账户中的募集资金余额含待支付的项目尾款。
（二）截至目前的募投项目的资金使用情况
截至2019年10月31日，公司募投项目的资金实际使用情况如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 拟投入募集资 实际使用募集
金总额 资金投入金额
1 丁基材料项目 45,593.65 45,500.00 29,421.91
2 聚氨酯胶粘剂扩产项目 14,635.30 14,500.00 14,500.00
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 23,072.77
合 计 85,228.95 85,000.00 56,383.97
如上表所示，“丁基材料项目”拟投入募集资金总额45,500.00万元，截至2019年10月31日，共使用募集资金29,421.91万元（含项目尾款3,837.07万元），剩余募集资金 18,558.08 万元（含利息收入同时扣减手续费），本次拟将该项目结项并将剩余募集资金变更投资项目；“聚氨酯胶粘剂扩产项目”已结项并将节余募集资金永久补充流动资金，该事宜已经公司第四届董事会第八次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，并分别于2019年8月20日和2019年9月6日进行公告；“补充流动资金”项目承诺投资金额为 25,000.00 万元，扣除承销保荐费等中介费用后实际到帐金额为22,743.85万元，截至2018年12月31日，该项目累计收到利息扣除银行手续费后的净额为328.92万元，累计投入23,072.77万元，该项目已全部使用完毕。
（三）本次拟变更募集资金投资项目的情况
公司拟将“丁基材料项目”结项，并将原计划投入“丁基材料项目”中的剩余募集资金合计18,558.08万元投资“高性能环氧结构胶粘剂扩产项目”和“研发中心扩建项目”。新项目的实施主体仍为公司全资子公司上海康达新能源材料有限公司（以下简称“康达新能源”）。本次新的投资项目，有利于公司进一步强化战略布局，提高募集资金的使用效率和投资回报率，提升盈利能力，为股东创造更多价值。
本次新项目共涉及募集资金人民币18,558.08万元，占2016年非公开发行募集资金总额85,000.00万元的21.83%，占募集资金净额82,743.85万元的22.43%。
二、原募集资金投资项目的具体情况
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
截至2019年10月31日，“丁基材料项目”募集资金的使用情况如下：
单位：人民币万元
拟 投 入 募 累 计 投 入 理财 收益 银 行
项目名称 集 资 金 总 募 集 资 金 及利 息收 手 续 项目尾款 共 计剩余募
额 金额 入（不含 费 支 集资金总额
税） 出
丁基材料项目 45,500.00 25,584.84 2,480.17 0.18 3,837.07 18,558.08
“丁基材料项目”已建成的厂房将根据“丁基材料项目”和拟投资的新项目的实施进度供其使用。
（二）原募投项目变更的具体原因
“丁基材料项目”系公司在2016年基于当时的市场情况和发展前景确定的，而光伏晶体硅组件、非晶硅薄膜电池组件及其它薄膜电池等下游产品中丁基材料的生产工艺和市场需求未达预期；同时，光伏行业的发展受国民经济发展周期和国家相关政策影响较大，在汽车、防腐、减震等其他方向的发展也不及预期，因此丁基材料的需求在近几年内增长速度未能有较大幅度的提升。若仍按照原规划来实施募集资金投资项目，公司将面临募集资金使用效率下降、投资回报周期加长的问题，对公司核心竞争力和综合实力的提升作用有限。
经过审慎的研究论证，公司认为继续按原计划实施原募投项目的必要性降低，原募投项目的建设不再需要投入全部募集资金，公司拟减少“丁基材料项目”的募集资金投入，后续将根据市场需求情况和实际建设进展情况，安排“丁基材料项目”的合理调整产能规划。
三、新募集资金投资项目的具体情况
（一）新募投项目选择的具体原因
公司综合考虑主营业务发展的市场需求及公司发展战略等因素，为提高募集资金使用效率，维护公司和全体股东的利益，公司决定使用剩余募集资金投资“高性能环氧结构胶粘剂扩产项目”和“研发中心扩建项目”。
1、高性能环氧结构胶粘剂扩产项目
2019年上半年，公司风电环氧结构胶销售量近5,600吨，风电行业及市场快速回暖。公司正积极推进与国际知名风电制造企业Vestas Wind Systems A/S(维斯塔斯风力技术集团)、Siemens Gamesa(西门子歌美飒)的业务对接，努力拓展国际市场份额，使公司产品能够加快进入国际市场。伴随着国内风电产业的发展和市场份额的扩大，公司需要进一步提升风电用环氧树脂结构胶粘剂的产能。在上述背景下，公司通过康达新能源进一步加大对“高性能环氧结构胶粘剂扩产项目”的投入。
2、研发中心扩建项目
目前，进口胶粘剂产品仍在高端品种市场占据优势地位，国内企业在新材料领域的滞后成为制约部分高新技术产业发展的瓶颈。近年来，国内胶粘剂行业已在越来越多的领域逐步实现对进口产品的替代，并显著推动了相关产业的发展。公司一直致力于研发和创新，并实在坚持聚焦高端领域，以替代进口为主的发展方向。在上述背景下，公司通过康达新能源建设“研发中心扩建项目”。
（二）项目基本情况和投资计划
1、高性能环氧结构胶粘剂扩产项目
（1）项目名称：高性能环氧结构胶粘剂扩产项目；
（2）投资主体：上海康达化工新能源材料有限公司；
（3）项目建设地址：上海市奉贤区星火开发区4街坊6/3丘；
（4）项目建设内容：建立一座生产车间和二座仓库其中土建部分将共用“丁基材料项目”已建成厂房，后期主要相关生产设备及生产线的采购安装等部分；
（5）项目建设期：9个月；
（6）项目投资概算及用途：本项目总投资预计为12,600万元，其中使用本次募集资金投入12,558.08万元，主要配套工程投入400万元、设备采购预计投入2,700万元、铺底流动资金预计9,500万元，募集资金不足时，资金缺口以公司自有或自筹资金投入。
（7）项目建设资金来源：新项目投资将使用公司原募集资金“丁基材料项目”剩余募集资金，募集资金不足时，资金缺口以公司自有或自筹资金投入，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（8）预计投资进度：
目前，高性能环氧结构胶粘剂扩产项目尚需公司股东大会审议通过，并报送相关政府部门审批后实施。该项目计划建设周期为9个月。
（9）预计收益分析
预计项目完成后第一年产能30,000吨，通过生产计划调整和生产工艺改进，预计未来五年内产能增至40,000吨、年销量40,000吨。投产后产品单位销售价格参照目前市场价格及发展趋势确定。
2、研发中心扩建项目
（1）项目名称：研发中心扩建项目；
（2）投资主体：上海康达化工新能源材料有限公司；
（3）项目建设地址：上海市奉贤区星火开发区4街坊6/3丘；
（4）项目建设内容：建立一座研发楼、一座综合楼和两座研发实验车间，其中土建部分将共用“丁基材料项目”已建成厂房，后期主要建设内容为实施研发楼、综合楼及研发实验车间环境工程、给排水、供配电以及采暖等配套工程建设，研发楼和综合楼装修及设备、办公家具购置以及研发实验车间的设备购置及安装三部分建设内容；
（5）项目建设期：6个月；
（6）项目投资概算及用途：本项目总投资预计为6,000万元，其中使用本次募集资金投入6,000万元，主要为设备购置预计投入2,000万元、装修工程预计投入3,000万元、配套工程预计投入500万元、铺底流动资金为500万元，募集资金不足时，资金缺口以公司自有或自筹资金投入。
（7）项目建设资金来源：新项目投资将使用公司原募集资金“丁基材料项目”剩余募集资金，募集资金不足时，资金缺口以公司自有或自筹资金投入，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（8）预计投资进度：
目前，研发中心扩建项目尚需公司股东大会审议通过，并报送相关政府部门审批后实施。该项目计划建设周期为6个月。
（9）预计收益分析
研发中心扩建项目主要是为了扩充研发实验室和检测实验室的规模及相应的办公环境。同时，为新产品小试和中试提供独立于生产车间外的研发专门车间，为产品工业化生产做前期试验准备，主要为生产环氧胶粘剂、聚氨酯胶粘剂、丙烯酸酯胶粘剂、SBS胶粘剂、UV胶粘剂、硅胶、丁基胶、聚酯及其他新材料的研发提供专门的实验车间。本项目为非生产性项目，不直接创造利润，但项目建成后将全面提高公司研发能力，为公司持续的新产品开发提供技术支持和人才保障，并进一步提高公司的检测水平。
（二）项目可行性分析
1、高性能环氧结构胶粘剂扩产项目
（1）市场需求支持
近年来，我国风电行业在国家政策的支持下发展迅猛。2019年1-6月，全国新增风电装机容量909万千瓦，同比增长14.48%，其中海上风电40万千瓦，累计并网装机容量达到1.93亿千瓦。公司紧紧抓住风电行业快速发展的机会，从2006年开始研发风电叶片用环氧结构胶，2008 年即进入市场，打破了跨国公司对该领域的垄断，公司是目前主要的规模化生产风电叶片用环氧结构胶的内资企业。
（2）产品优势
公司环氧结构胶类产品结构胶主要用于风电叶片的粘接，少量用于建筑、电子、铁道工程、车辆、船舶、飞机等领域的玻璃钢复合材料等多种材料的结构粘接。公司在生产的多个环节采用创新性技术，提高产品的竞争优势。
（3）上下游优势
公司是国内最早开发和生产环氧结构胶的企业，公司环氧结构胶的产销量始终在国内保持领先地位。上世纪末，电子电器行业发展迅速，公司成功研发了广泛适用于扬声器、电机、电梯等电子电器领域的胶粘剂，并引领这些行业的用胶工艺改革和技术进步；公司与国内上下游主要供应商、客户建立了稳定的合作关系并已逐步走向国际市场。
（4）品牌优势
公司风电叶片用环氧结构胶、丙烯酸胶、聚氨酯胶等多项产品性能达到国际同类产品的水平。公司是上海市高新技术企业、上海市创新型企业，“万达”商标是上海市著名商标，公司产品获得“中国胶粘剂产品质量用户满意第一品牌”等多项荣誉。
公司依托其在胶粘剂行业多年的技术积累和领先的研发实力，密切关注各下游应用领域的发展动态，能够以较快的速度自主开发并推出具有较高性价比的业内领先产品，并逐步实现对国际知名品牌的进口替代，打造民族品牌。
（5）产品质量控制标准及批量生产可行性
目前公司产品的物理机械性能和功能性都达到了同类产品的国际先进水平，一些性能指标达到并超过了国外竞争对手的指标，其中在拉伸剪切强度、冲击强度、耐低温性能等关键指标处于行业领先水平。
2、研发中心扩建项目
（1）研发优势
公司日益增长的研发支出及高层次人才组成为研发中心扩建项目的开展提供了技术支持并保证了研发中心扩建项目后续有效运行。2018 年度公司及全资子公司、控股子公司共获得18项专利，其中国家发明专利授权1项，实用新型专利授权17项。截止2018年末公司科研人员占员工总数比例近30%，为公司针对市场需求快速开发高质量产品提供人员支持，是公司深耕新材料领域产品创新的原动力。
（2）产品优势
公司目前的产品包括环氧结构胶、聚氨酯胶粘剂、丙烯酸胶粘剂、SBS 胶粘剂等八大系列、数百种规格型号的产品。研发中心扩建项目将为环氧结构胶、聚氨酯胶粘剂、丙烯酸酯胶粘剂、SBS胶粘剂、UV胶粘剂、硅胶、丁基胶、聚酯及其他新材料的研发提供实验车间，助力于提高公司研发能力，有效提供在研项目及后期研发项目的成功率。
（3）市场优势
公司现有及在研产品市场需求旺盛前景良好，尤其是高端产品备受青睐，预计研发投入可快速收回。
（4）技术优势
经过多年研发、生产积累，公司总结出环氧结构胶、聚氨酯胶粘剂、丙烯酸酯胶粘剂等各产品科学合理的工艺流程，这一技术储备为公司在研产品及创新材料后期有序生产提供理论依据和实践指导。
（三）项目风险提示
1、政策风险
风电行业受补贴影响为政策高敏感性行业，在国家可再生能源补贴缺口问题突出的背景下，陆上风电和海上风电都面临政策的不确定性，国内风电行业发展依然受政策影响较大。国家对风电等新能源行业的政策扶持力度将会直接影响风电行业的装机量，进而影响公司环氧胶粘剂的产品的销售。如果未来国家对风电等新能源行业政策支持力度有所减小，将导致公司相应领域应用产品产销量增长放缓，有可能对新项目的业务规模和产能释放造成较大不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
“高性能环氧结构胶粘剂扩产项目”的产品主要用于风电叶片，其竞争对手主要来自于美国瀚森、陶氏化学等国际大型胶粘剂集团，公司与该类大型国际集团直接竞争。如果竞争对手后期加大资金及技术研发的投入，增加对该类产品在国际及国内市场的渗透，将会加剧该类产品所在市场的市场竞争。若公司不能维持竞争优势，不断适应市场及客户在产品功能、稳定性等方面的要求，则行业竞争的加剧将可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
3、技术开发和产品升级风险
近年来，风电技术在不断进步和发展，海上风电叶片和大叶片对产品的技术和性能有着不同的要求，公司虽然已研发出适用于海上风电叶片和大叶片的环氧结构胶，但如果不能跟上技术进步和产品升级换代的步伐，及时根据市场调整研发策略和方向以适应客户需求的变化，将对公司的生产经营产生较大不利影响。
4、备案审批的风险
新的项目但尚未完成项目备案和环评批复，若未来无法如期取得各项备案批复文件，将对募集资金投资项目的建设进度或实现预期收益产生不利影响。公司将积极配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进项目相关的环评审批手续办理。
5、市场风险
虽然新项目经过了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在新项目建成投产后，如遇到原材料价格大幅波动、市场需求变化等因素，可能导致新项目达不到预期的收益水平。
6、项目实施风险
新项目的实施进度、实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致上述项目推迟或项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。
7、其他风险
新项目投资额、产值、年销量等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺；项目收益受宏观经济、市场波动、项目进度等因素的影响，存在不确定性。
（四）上述调整后的项目投资内容及规划调整的审批情况
截至本核查意见出具日，由于调整后的项目沿用原有“丁基材料项目”项目的土地，但尚未完成项目备案和环评批复，若未来无法如期取得各项备案批复文件，将对募投项目的建设进度或实现收益产生不利影响。公司将积极配合有关部门的审核工作，并于主管部门保持良好沟通，尽快推进项目相关的审批手续办理。
（五）本次募集资金变更对上市公司的影响
公司本次变更募集资金投资项目是基于行业的发展趋势以及公司实际经营情况做出的，符合当前市场环境，符合公司实际情况和战略规划，有利于公司的长远发展和提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、已履行及尚需履行的审议程序
公司本次结项募集资金投资项目并将剩余募集资金投资其他项目事项已经公司于2019年11月29日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
独立董事认为：公司对非公开发行股票募集资金投资项目“丁基材料项目”进行结项，并将剩余募集资金投资“高性能环氧结构胶粘剂扩产项目”和“研发中心扩建项目”的事项是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对新的投资项目的事项进行了充分的分析和论证，并已履行了现阶段必要的审议程序，相关审议程序符合法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本次变更募集资金投资项目的相关事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意本次对部分募集资金项目进行结项，并将剩余募集资金投资其他项目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司监事会认为：公司对非公开发行股票募集资金投资项目“丁基材料项目”进行结项，并将剩余募集资金投资“高性能环氧结构胶粘剂扩产项目”和“研发中心扩建项目”的事项，有利于募集资金更合理地使用，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、保荐机构意见
保荐机构认为：公司关于本次对部分募集资金项目进行结项，并将剩余募集资金投资其他项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司本次变更募集资金投资项目是基于行业的发展趋势以及公司实际经营情况做出的，符合当前市场环境，符合公司实际情况和战略规划，有利于公司的长远发展和提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东利益。
综上，保荐机构同意本次对部分募集资金项目进行结项，并将剩余募集资金投资其他项目的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于上海康达化工新材料集团股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈 川 许 宁
瑞银证券有限责任公司
2019年11月29日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
