证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2019-141
上海康达化工新材料集团股份有限公司
关于部分募集资金项目结项并将剩余募集资金投资其他项目
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康达化工新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）于 2019年11月29日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将剩余募集资金投资其他项目的议案》。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2589 号文《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》”核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行30,797,101.00股人民币普通股（A股），每股发行价格27.60元，募集资金总额为人民币849,999,987.60元。扣减承销费用和保荐费19,000,000元和公司自行支付的中介机构及其他发行相关费用人民币 3,561,500.00 元后，实际募集资金净额为人民币827,438,487.60元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙人）出具“致同验字（2016）第320ZA0023号”《验资报告》验证。
（二）募集资金存放和管理情况
2016年12月，公司与开户银行、瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、全资子公司上海康达新能源材料有限公司（以下简称“康达新能源”）与开户银行、瑞银证券签订了《募集资金四方监管协议》，对非公开发行募集资金的使用实施严格审批管理，保证专款专用。
本公司严格按照募集资金监管协议的规定存放和使用2016年非公开发行A股股票募集资金。
截至2019年10月31日，募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号/存单号 金 额 备注
上海华瑞银行 800002893614 44,181,761.28 募集资金专户
兴业银行 216500100200054249 180,000,000.00 一月结构性存款
合 计 － 224,181,761.28 －
二、本次结项募集资金的情况
（一）本次结项的募集资金投资项目资金使用及节余情况
截至2019年10月31日，“丁基材料项目”募集资金的使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金 募 集 资 金 累 计 投 入 理财收益 银 行
项 目 承诺投资 实 际 到 账 募 集 资 金 及利息收 手 续 项目尾款 共计剩余募
名称 总额 金额 金额 入（不含 费 支 集资金总额
税） 出
丁基
材料 45,593.65 45,500.00 25,584.84 2,480.17 0.18 3,837.07 18,558.08
项目
注：在股东大会审议通过本次方案后，公司会将项目尾款留在原募集资金专户中，满足付款条件时进行支付。
“丁基材料项目”实施主体为康达新能源。本项目预计总投资为45,593.65万元，募集资金实际到账45,500万元。
截至2019年10月31日，本项目已使用募集资金29,421.91万元（含项目尾款3,837.07万元），其中土地费用投入为5,072.18万元、土建工程投入22,277.85万元、设备投入2,071.87万元，剩余募集资金余额为18,558.08万元（含利息收入扣减手续费），完成计划使用募集资金的64.66%。
“丁基材料项目”已建成的厂房将根据“丁基材料项目”和拟投资的新项目的实施进度供其使用。
（二）本次结项的募集资金投资项目资金剩余主要原因
“丁基材料项目”系公司在2016年基于当时的市场情况和发展前景确定的，而近年来丁基材料在光伏晶体硅组件、非晶硅薄膜电池组件及其它薄膜电池等下游产品中的市场需求未达预期，丁基材料应用较多的光伏行业的发展受国民经济发展周期和国家相关政策影响较大，同时丁基材料在汽车、防腐、减震等其他方向的发展也不及预期，因此丁基材料的需求在近几年内增长速度未能有较大幅度的提升。若仍按照原规划来实施募集资金投资项目，公司将面临募集资金使用效率下降、投资回报周期加长的问题，对公司核心竞争力和综合实力的提升作用有限。
经过审慎的研究论证，公司认为继续按原计划实施原募投项目的必要性降低，原募投项目的建设不再需要投入全部募集资金。根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高资金整体使用效率，维护公司股东利益，公司拟减少“丁基材料项目”的募集资金投入，后续将根据市场需求情况和实际建设进展情况，安排“丁基材料项目”合理的调整产能规划。
（三）剩余募集资金的使用计划的情况
公司拟将原计划投入“丁基材料项目”中的剩余募集资金合计18,558.08万元投资“高性能环氧结构胶粘剂扩产项目”和“研发中心扩建项目”。新项目的实施主体仍为公司全资子公司康达新能源。本次新的投资项目，有利于公司进一步强化战略布局，提高募集资金的使用效率和投资回报率，提升盈利能力，为股东创造更多价值。
本次新项目共涉及募集资金人民币18,558.08万元，占2016年非公开发行募集资金总额849,999,987.60元的21.83%，占募集资金净额827,438,487.60元的22.43%。
（四）本次结项募集资金投资项目并将剩余募集资金投资其他项目的决策程序
公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议分别审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将剩余募集资金投资其他项目的议案》，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见，该事项需经公司股东大会审议通过后实施。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。
在股东大会审议通过该方案之后，为规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，根据相关规定，公司将对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并由公司、康达新能源与专户存储银行及保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、新增投资项目的具体情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、高性能环氧结构胶粘剂扩产项目
（1）项目名称：高性能环氧结构胶粘剂扩产项目；
（2）投资主体：上海康达新能源材料有限公司；
（3）项目建设地址：上海市奉贤区星火开发区4街坊6/3丘；
（4）项目建设内容：在原有募集资金投资的丁基材料项目的37,547.02平方米土建基础上实施主要相关生产设备及生产线的采购与安装；
（5）项目建筑面积：总建筑面积 37,547.02 平方米，其中生产车间一栋面积19,933.4平方米、仓库一栋面积17,016平方米，其他面积597.62平方米；（实际面积以该部分建筑房产证上最终登记的面积为准）
（6）项目建设期：9个月；
（7）项目投资概算及用途：本项目总投资预计为12,600万元，其中使用本次募集资金投入12,558.08万元，主要配套工程投入400万元、设备采购预计投入2,700万元、铺底流动资金预计9,500万元，募集资金不足时，资金缺口以公司自有或自筹资金投入。
（8）项目建设资金来源：新项目投资将使用公司原募集资金“丁基材料项目”剩余募集资金，募集资金不足时，资金缺口以公司自有或自筹资金投入，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（9）预计投资进度：
目前，高性能环氧结构胶粘剂扩产项目尚需公司股东大会审议通过，并报送相关政府部门审批后实施。该项目计划建设周期为9个月。
（10）预计收益情况：
预计项目完成后第一年产能30,000吨，通过生产计划调整和生产工艺改进，预计未来五年内产能增至40,000吨、年销量40,000吨。投产后产品单位销售价格参照目前市场价格及发展趋势确定。
2、研发中心扩建项目
（1）项目名称：研发中心扩建项目；
（2）投资主体：上海康达新能源材料有限公司；
（3）项目建设地址：上海市奉贤区星火开发区4街坊6/3丘；
（4）项目建设内容：在原有募集资金投资的丁基材料项目的土建基础上，实施研发楼、综合楼及研发实验车间环境工程、给排水、供配电以及采暖等配套工程建设，研发楼和综合楼装修及设备、办公家具购置以及研发实验车间的设备购置及安装三部分建设内容；
（5）项目建筑面积：总建筑面积24,263.92平方米，其中一栋研发楼面积9,706.9平方米、一栋综合楼面积4,652.5平方米、二栋实验车间面积共9,306.9平方米，其他面积597.62平方米；（实际面积以该部分建筑房产证上最终登记的面积为准）
（6）项目建设期：6个月；
（7）项目投资概算及用途：本项目总投资预计为6,000万元，其中使用本次募集资金投入6,000万元，主要为设备购置预计投入2,000万元、装修工程预计投入3,000万元、配套工程预计投入500万元、铺底流动资金为500万元，募集资金不足时，资金缺口以公司自有或自筹资金投入。
（8）项目建设资金来源：新项目投资将使用公司原募集资金“丁基材料项目”剩余募集资金，募集资金不足时，资金缺口以公司自有或自筹资金投入，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（9）预计投资进度：
目前，研发中心扩建项目尚需公司股东大会审议通过，并报送相关政府部门审批后实施。该项目计划建设周期为6个月。
（10）预计收益情况：
研发中心扩建项目主要是为了扩充研发实验室和检测实验室的规模及相应的办公环境。同时，为新产品小试和中试提供独立于生产车间外的研发专门车间，为产品工业化生产做前期试验准备，主要为生产环氧胶粘剂、聚氨酯胶粘剂、丙烯酸酯胶粘剂、SBS胶粘剂、UV胶粘剂、硅胶、丁基胶、聚酯及其他新材料的研发提供专门的实验车间。本项目为非生产性项目，不直接创造利润，但项目建成后将全面提高公司研发能力，为公司持续的新产品开发提供技术支持和人才保障，并进一步提高公司的检测水平。投资回报主要体现在降低研发成本、缩短研发周期及保证产品质量三个方面。
①降低研发成本
单独的研发车间减少了生产车间的生产风险及工作强度。研发项目的多元化同时意味着高强度及高风险，处于研发阶段的项目多为具有不确定性的不成熟产品，将此类产品在运行有序的生产车间进行小试中试，对车间的安全性有一定冲击。同时，在实施实验项目时生产车间需要进行大量的共线风险评估，无形中增大了工作量。
②缩短研发周期
研发实验车间是化工企业生产或开发工艺非成熟的产品的车间。研发实验车间主要考察反应规模放大后反应的规律，产品的产率，以及反应器是否能正常运行同时得到运行参数，为连续化生产作准备有助于实际工业调试期效率的提高。同时，实验车间是独立于生产车间之外的研发专用车间，解决了研发在中试期间使用生产车间进行中试研究与生产自身排期的冲突问题。研发实验车间扩建完成后，可以根据研发项目情况进行小试中试排期，确保了研发项目的进度，缩短了研发周期。
③保证工业化生产质量
本项目拟建设的研发实验车间将配备符合行业质量标准的车间环境，让小试中试更加贴近真实的生产环境，再配备相应的实验人员管理，研发的规范性将得到明显提高；给车间配备的设备选用都是国内领先的设备，同时也和生产车间的设备原理相同，可以在研发过程更好的进行实验研究，从小试工艺逐步放大到中试生产规模提供更加准确可靠的工艺技术参数，进一步提高新产品工艺水平，为将来工业化大生产和质量控制打下更为坚实的基础。
（二）项目可行性分析
1、投资新项目的具体原因
2019年上半年，公司风电环氧结构胶销售量近5,600吨，风电行业及市场快速回暖。公司正积极推进与国际知名风电制造企业Vestas Wind Systems A/S(维斯塔斯风力技术集团)、Siemens Gamesa(西门子歌美飒)的业务对接，努力拓展国际市场份额，使公司产品能够加快进入国际市场。伴随着国内风电产业的发展和市场份额的扩大，公司需要进一步提升风电用环氧树脂结构胶粘剂的产能。在上述背景下，公司通过全资子公司康达新能源进一步加大对“高性能环氧结构胶粘剂扩产项目”的投入。
目前，进口胶粘剂产品仍在高端品种市场占据优势地位，国内企业在新材料领域的滞后成为制约部分高新技术产业发展的瓶颈。近年来，国内胶粘剂行业已在越来越多的领域逐步实现对进口产品的替代，并显著推动了相关产业的发展。公司一直致力于研发和创新，聚焦高端领域，坚持以替代进口为主的发展方向。在上述背景下，公司通过全资子公司康达新能源建设“研发中心扩建项目”。
基于以上原因，公司综合考虑了主营业务发展的市场需求及公司发展战略等因素，为提高募集资金使用效率，维护公司和全体股东的利益，公司决定使用剩余募集资金投资“高性能环氧结构胶粘剂扩产项目”和“研发中心扩建项目”。
2、项目风险提示
（1）政策风险
风电行业受补贴影响为政策高敏感性行业，在国家可再生能源补贴缺口问题突出的背景下，陆上风电和海上风电都面临政策的不确定性，国内风电行业发展依然受政策影响较大。国家对风电等新能源行业的政策扶持力度将会直接影响风电行业的装机量，进而影响公司环氧胶粘剂的产品的销售。如果未来国家对风电等新能源行业政策支持力度有所减小，将导致公司相应领域应用产品产销量增长放缓，有可能对新项目的业务规模和产能释放造成不利影响。
（2）技术开发和产品升级风险
近年来，风电技术在不断进步和发展，海上风电叶片和大叶片对产品的技术和性能有着不同的要求，公司虽然已研发出适用于海上风电叶片和大叶片的环氧结构胶，但如果不能跟上技术进步和产品升级换代的步伐，及时根据市场调整研发策略和方向以适应客户需求的变化，将对公司的生产经营产生不利影响。
（3）备案审批的风险
新项目尚未完成项目备案和环评批复，若未来无法如期取得各项备案批复文件，将对募集资金投资项目的建设进度或实现预期收益产生不利影响。公司将积极配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进项目相关的环评审批手续办理。
（4）市场风险
虽然新项目经过了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在新项目建成投产后，如遇到原材料价格大幅波动、市场需求变化等因素，可能导致新项目达不到预期的收益水平。
（5）项目实施风险
新项目的实施进度、实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致上述项目推迟或项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。
（6）其他风险
新项目投资额、产值、年销量等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺；项目收益受宏观经济、市场波动、项目进度等因素的影响，存在不确定性。
公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
四、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司对非公开发行股票募集资金投资项目“丁基材料项目”进行结项，并将剩余募集资金投资“高性能环氧结构胶粘剂扩产项目”和“研发中心扩建项目”的事项是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对新的投资项目的事项进行了充分的分析和论证，并已履行了现阶段必要的审议程序，相关审议程序符合法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本次变更募集资金投资项目的相关事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意本次对部分募集资金项目进行结项，并将剩余募集资金投资其他项目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2019年11月29日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将剩余募集资金投资其他项目的议案》，监事会认为：公司对非公开发行股票募集资金投资项目“丁基材料项目”进行结项，并将剩余募集资金投资“高性能环氧结构胶粘剂扩产项目”和“研发中心扩建项目”的事项，有利于募集资金更合理地使用，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：公司关于本次对部分募集资金项目进行结项，并将剩余募集资金投资其他项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司本次变更募集资金投资项目是基于行业的发展趋势以及公司实际经营情况做出的，符合当前市场环境，符合公司实际情况和战略规划，有利于公司的长远发展和提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东利益。
综上，保荐机构同意本次对部分募集资金项目进行结项，并将剩余募集资金投资其他项目的事项。
五、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、瑞银证券有限责任公司的相关核查意见；
5、新项目的可行性研究报告。
特此公告。
上海康达化工新材料集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十九日
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