证券代码：300632 证券简称：光莆股份 公告编号：2019-083
厦门光莆电子股份有限公司
XIAMEN GUANG PU ELECTRONICS CO.,LTD
（厦门市思明区岭兜西路608号）
创业板非公开发行股票方案的
论证分析报告
二〇一九年十一月
厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“光莆股份”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金不超过103,080.36万元（含103,080.36万元），用于LED照明产品智能化生产建设项目、高光功率紫外固态光源产品建设项目、SMT智能化生产线建设项目和补充流动资金。
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
光莆股份是一家技术先导型国家级高新技术企业，深耕LED行业二十五年，依托对行业发展趋势的深刻认识，围绕“技术协同”和“客户协同”实现持续演进发展，已形成以LED照明灯具及智能照明为核心，LED封装和FPC为重要支撑的业务布局，技术积累雄厚、品质沉淀深厚、大客户资源丰富。公司以 LED封装技术、光电传感技术、物联控制技术、通讯技术等核心技术为基础持续拓展在智能照明、智能家居、智慧医养等领域的应用，并在专业照明和智慧医养细分领域打造自主品牌，由提供产品向提供整体系统集成解决方案延伸探索，致力于围绕“大健康+大消费”的长期发展战略，通过持续的产品线延伸和服务能力提升，面向全应用场景创造智慧健康生活。
依靠内生发展和IPO助力公司上市以来收入和净利润分别实现复合增
90,000.00 长率为55%和66%的快速增长（单位：万元） 16,000.00
80,000.00 14,000.00
70,000.00 12,000.00
60,000.00 2017年4月上市 10,000.00
50,000.00 8,000.00
40,000.00
30,000.00 6,000.00
20,000.00 4,000.00
10,000.00 2,000.00
0.00 0.00
2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
营业收入 归母净利润（右轴）
公司遵循上述战略愿景及发展路径，依靠内生发展和2017年的IPO融资助力，近年来取得了稳定快速的成长。与此同时，在业务规模快速发展的背景下，伴随新的市场趋势及产业链趋势发展，公司面临新的发展机遇与挑战，希望通过本次非公开发行，夯实发展基础，把握发展机遇，实现新一轮的增长。
1、LED照明渗透率持续提升，细分领域LED照明灯具及LED智能照明方兴未艾
在全球各国日益关注节能减排并禁产禁售白炽灯、LED 照明技术持续提高等因素的驱动下，近年来全球LED照明渗透率不断提升，高工产研LED研究所（GGII）数据显示，2018年全球LED照明渗透率已经达到42.5%，LED照明技术趋于成熟，LED照明灯具及 LED智能照明等产业化创新应用开始加快发展，并在AI-IOT应用背景下，与智能家居、智慧城市、智慧医养等产业相互融合。
根据CSA Research发布的《2018中国半导体照明产业发展蓝皮书》显示，2018年我国LED通用照明产值达2,679亿元，是LED下游最大应用市场。从细分领域来看，伴随着LED照明渗透率的提升，LED照明市场驱动力已经从第一阶段的“LED光源替代”向第二阶段“LED照明灯具”及第三阶段“LED智能照明”演进，LED照明灯具及LED智能照明呈现稳定增长势头。《半导体照明产业“十三五”发展规划》也明确指出“鼓励企业向各类室内外灯具方向发展，鼓励开发和推广适合各类应用场景的智能照明产品，逐步提高中高端LED照明产品的生产和使用比重。引导中小企业聚焦细分领域，促进特色化发展”。
高工产研LED研究所（GGII）分析认为，中国LED技术迅速发展、智能控制系统不断完善，将共同推动2019年中国高亮度LED照明灯具市场快速增长，市场规模将突破760亿元，同比增长17%。到2020年，中国高亮度LED照明灯具市场规模将突破890亿元。与此同时，根据高工产研LED研究所（GGII）统计数据显示，2018年，中国LED智能照明市场规模达387亿元，同比增长46.6%，预计2020年，中国智能照明市场规模将达到830亿元。
2、UV LED成为LED行业下游应用最新趋势，将成为LED市场未来新的增长点
LED下游应用市场发展带动LED产业的发展，与其他单一市场带动的产业发展不同，LED 技术的每一次提升都会带来不同的市场应用发展空间，这使得LED的发展景气周期长。回顾LED发展历程，LED的产业需求市场拉动力已经经历了三个发展阶段，分别为指示显示和小尺寸背光应用阶段、中大尺寸背光源应用阶段、LED照明应用阶段。
UV LED波长短、能量长，可以用于固化、曝光、消毒、杀菌与净化等应用领域。随着UV LED技术的不断成熟，近年来UV LED的应用加快拓展，行业普遍预期UV LED是继LED照明之后下一个即将迎来爆发性增长的LED细分市场，目前政策、产业、技术及市场等逐步成熟并形成多方合力共同促进发展，将成为LED市场未来新的增长点。
3、外部一站式服务需求与内部一体化智能制造及柔性化生产成为发展趋势
随着近年来“工业4.0”和《中国制造2025》的不断推进和我国向制造强国战略目标转变，调整生产制造方式，加快智能制造布局，提升自动化水平，提高生产技术成为我国制造业企业实现持续发展、提高市场竞争力的必然途径。《半导体照明产业“十三五”发展规划》明确指出“加快生产设备智能化改造，推进智能工厂/数字化车间试点建设，实施 LED照明产品绿色生产制造示范”。与此同时，随着产业发展的深入，下游客户为缩短产品采购周期、简化采购流程、丰富产品采购品类等，对一站式服务需求日益增加，为满足客户的一站式多样化需求特点，打造一体化智能制造及柔性化生产能力日益迫切，并成为产业链发展趋势。
（二）本次非公开发行股票的目的
基于市场趋势和产业链趋势最新发展情况，公司拟通过本次非公开发行股票方式加大资本投入，以把握市场发展机遇，巩固核心竞争优势，为投资者创造更加丰厚回报。
1、引入智能生产线扩大LED照明产能，解决产能瓶颈并提升智造能力
公司在进入LED照明细分领域初期时，即围绕“技术协同”和“客户协同”，采取差异化竞争策略，专注于具有较高技术壁垒的LED照明灯具以及LED智能照明产品，取得先发优势，并依托大客户经营模式优势，逐步开发积累了诸如安达屋、Acuity、昕诺飞、GE等一大批照明行业国际知名大型企业客户。2016年至2018年，公司LED照明及其他业务实现收入从24,978.35万元上升至59,911.81万元，复合增长率达54.87%，2019年1-6月公司LED照明及其他业务实现收入35,444.93万元，较上年同期增加60.30%。
虽然公司前期通过2017年IPO募集资金投资项目“LED照明产品扩产项目”释放产能，但伴随近两年业务快速发展，公司LED照明产品的产能瓶颈再次显现，2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司LED照明产品的产能利用率分别达到91.53%、91.03%和128.81%， 2019年下半年，为短期缓解产能瓶颈，公司通过租赁厂房形式新增了部分产能，但仍无法满足市场日益增长需求且智能化水平有限。为把握细分领域LED照明灯具及LED智能照明产品的发展机遇，持续推进公司LED照明产品市场布局，公司拟通过新建LED照明产品智能化生产线，解决产能瓶颈并提升智能制造及柔性化制造能力。
2、把握下游应用最新趋势，推进UV LED产业化，培育新的增长点
发行人的发展历程与LED的应用发展保持同步，先后经历LED指示显示、LED背光的应用发展，并通过在2011年前后提前布局LED照明应用市场，采取差异化竞争策略，成功把握住LED照明发展的市场机遇，实现经营规模的快速发展。
在UV LED细分行业处于早期发展萌芽阶段公司即提前布局，从2013年着手开展基础技术及应用技术研发，并于2014年开始进行专利布局，2017年获得第一项发明专利授权。本次UV LED产业化项目是公司把握UV LED从培育期即将进入发展期趋势，实现UV LED基础技术及应用技术储备产业化应用的自然发展。面对LED下游应用的最新发展趋势，继续把握行业发展节奏，将有助于公司进一步扩大经营规模，培育新的增长点，落实“大健康+大消费”的长期发展战略，在消费者日常的全方位应用场景中创造智慧健康的生活。
3、完善产业链条，提升公司一体化的智能制造、柔性化生产能力，增强公司一站式客户服务能力
由于客户群体的扩展以及客户需求类型的增加，对发行人的智能化、柔性化生产能力要求日益提升，发行人主动布局投资自主的SMT智能制造工序，完善公司一体化的智能制造产业链条，以此更好的促进整体柔性化生产能力的提升，更好满足客户的需求。与此同时，目前为客户提供SMT服务已经逐渐成为产业发展趋势，是否具有足够的SMT生产能力，将成为客户选择电子元器件厂商的一个考虑因素。因此，为更好地满足客户的需求，近年来，电子元器件厂商纷纷投资布局SMT业务，加强SMT的自主生产能力。公司本次募集资金投资项目通过建设SMT产能，以此满足自主生产需求，同时也可以更好地服务客户，增强客户粘性，增强公司一站式的服务能力，提升公司产品服务的附加值。
4、优化资本结构，增强公司抵御风险的能力
发行人围绕“大健康+大消费”的长期发展战略，持续拓展市场边界，扩展生产能力，丰富产品品类，提升一站式服务能力。近年来，发行人各项产品业务齐头并进，面临着良好的市场需求增长，营运资金需求相应不断增加，通过使用本次募集资金部分补充流动资金，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，进一步优化公司的资本结构。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次证券发行的必要性
1、获取外部长期资金支持
本次非公开发行募集资金将投资于LED照明产品智能化生产建设项目、高光功率紫外固态光源产品建设项目、SMT 智能化生产线建设项目和补充流动资金。上述项目主要为资本性支出，近年来公司业务保持快速发展，内生性资金主要用于满足现有业务增长需求，在此背景下，公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求，需要外部长期资金支持。
2、优化公司资本结构
在当前宏观经济环境下，公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，且会产生较高财务成本。若本次募集资金投资项目完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司资产负债率大幅攀升，增加公司财务风险，另一方面较高财务费用也会侵蚀公司整体利润水平，不利于公司实现长期稳健经营。
选择非公开发行有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，在保证项目顺利实施同时，夯实公司长期发展基础。
3、符合公司发展战略需求
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。公司通过2017年IPO股权融资的资本运作，支持LED照明业务发展战略，为近两年公司业务快速成长提供有效助力。在最新市场趋势及产业链趋势背景下，公司面临新的发展机遇与挑战，继续通过非公开发行股票股权融资的资本运作，支持LED照明业务扩产、实现UV LED产业化、完善SMT产业链以及补充流动资金，有助于公司把握最新的发展机遇，应对发展挑战，符合公司最新的发展战略需求。
本次发行募集资金使用计划已经过详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5 名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板上市公司发行股票的相关规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业板上市公司不得发行股票的相关情形
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，前次募集资金使用情况以及本次募集资金拟投资项目也符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%，即36,596,599股。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票数量符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”规定。
（2）公司前次募集资金是首次公开发行A股股票募集资金，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2017]000209号），募集资金到位时间为2017年3月30日。本次董事会审议本次非公开发行股票事项时间为2019年11月29日，距离前次募集资金到位时间超过18个月，符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”的规定。
（3）截至本论证分析报告公告日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
（4）本次募集资金总额103,080.36万元，其中补充流动资金30,000.00万元，占募集资金总额未超过30%。符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的规定。
综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
5、公司本次非公开发行股票符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，公司属于一般信用企业，不属于《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金﹝2017﹞427 号文）中需要惩处的企业范围，不属于海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十五次会议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议，尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、假定本次发行方案于2020年6月30日实施完毕；该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假定发行数量为36,596,599股，募集资金总量为103,080.36万元，本测算不考虑相关发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为12,254.59万元。假设2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2018年度增长40%，即17,156.42万元，假设2020年归属于上市公司股东的净利润在2019年度净利润基础上按照0、10%、30%、50%的增幅分别测算，2019年全年扣除非经常性损益后净利润的增长率，与净利润增长率相同；公司对2019年度、2020年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、2019年5月，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向121名激励对象授予了233.5万股限制性股票。假设2020年1月1日至2020年12月31日未发生因员工离职等回购注销该限制性股票的情形；
8、假定2020年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行 A股对公司的每股收益的影响如下：
项目 2019年度 2020年度
发行前 发行后
期末总股本（股） 182,982,997 182,982,997 219,579,596
假设情形1：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019
年度持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 171,564,217.08 171,564,217.08 171,564,217.08
者的净利润（元）
发行在外的普通股加权平均数（股） 169,465,081.58 182,982,997.00 201,281,296.50
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.01 0.94 0.85
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 1.01 0.93 0.85
假设情形2：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2019
年度增长10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 171,564,217.08 188,720,638.78 188,720,638.78
者的净利润（元）
发行在外的普通股加权平均数（股） 169,465,081.58 182,982,997.00 201,281,296.50
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.01 1.03 0.94
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 1.01 1.02 0.93
假设情形3：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2019
年度增长30%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 171,564,217.08 223,033,482.20 223,033,482.20
者的净利润（元）
发行在外的普通股加权平均数（股） 169,465,081.58 182,982,997.00 201,281,296.50
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.01 1.22 1.11
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 1.01 1.21 1.10
假设情形 4：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2019
年度增长50%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 171,564,217.08 257,346,325.61 257,346,325.61
者的净利润（元）
发行在外的普通股加权平均数（股） 169,465,081.58 182,982,997.00 201,281,296.50
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.01 1.41 1.28
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 1.01 1.40 1.27
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（1）加大研发投入和市场开拓力度
公司作为技术先导型国家级高新技术企业，在发展过程中逐步形成了产品、技术、人才、营销及渠道等优势实力，并凭借竞争优势，获取了稳定持续的盈利。未来，公司将继续加大研发投入和市场开拓力度，巩固竞争优势，保证公司获利能力，增强公司的综合竞争实力和回报股东的能力。
（2）提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用
本次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的
规定，已制定了股东分红回报计划（2019-2021年），建立了健全有效的股东回报
机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前
提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
九、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《厦门光莆电子股份有限公司创业板非公开发行股票方案的论证分析报告》的盖章页）
厦门光莆电子股份有限公司董事会
2019年11月29日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
