万邦德新材股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
有效性的说明
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的要求，万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对于公司拟通过发行股份的方式购买万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2017年12月18日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-079），因筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月18日开市起停牌。公司于2017年12月23日在指定媒体上披露了《重大事项进展公告》（公告编号：2017-081）；2017年12月30日，公司转入重大资产重组继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-082）；2018年1月8日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-004）；2018年1月15日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-005）。
2018年1月17日，公司停牌期满申请延期复牌，披露了《关于重大资产重
组进展及继续停牌公告》（公告编号：2018-006），预计停牌时间自首次停牌之
日起累计不超过2个月。此后，2018年1月24日、2018年1月31日、2018年
2月7日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-009）、《重大资
产重组进展公告》（公司编号：2018-010）、《关于重大资产重组进展的公告》
（公告编号：2018-011）。
2018年2月12日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于继续停牌
的相关事项。公司已分别于2018年2月13日、2018年2月27日、2018年2
月28日、2018年3月7日和2018年3月14日披露了《关于筹划重大资产重组
继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）、《关于重大资产重组进展的公告》
（公告编号：2018-015）、《关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继
续停牌事项的公告》（公告编号：2018-017）、《关于重大资产重组进展的公告》
（公告编号：2018-024）和《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：
2018-025）。
2018年2月27日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于继续停牌
的相关事项，并于2018年3月15日召开公司2018年第一次临时股东大会审议
并通过了关于继续停牌的相关事项。公司已分别于2018年3月16日、2018年3
月23日、2018年3月30日、2018年4月10日、2018年4月17日、2018年4
月24日、2018年5月3日、2018年5月10日、2018年5月17日、2018年5
月24日、2018年5月31日和2018年6月7日披露了《关于重大资产重组停牌
期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-027）、《关于重大资产重组进展的公
告》（公告编号：2018-028）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：
2018-029）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-030）、《关
于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-031）、《关于重大资产重组进
展的公告》（公告编号：2018-040）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告
编号：2018-044）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-046）、
《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-050）、《关于重大资产重
组进展的公告》（公告编号：2018-051）、《关于重大资产重组进展的公告》（公
告编号：2018-052）和《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-054）
2018年6月13日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议
案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2018年6月26日，公司收到了《关于对万邦德新材股份有限公司的重组问
询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第18号）（以下简称“问
询函”），公司及各中介机构就《问询函》的相关问题逐项进行了核查、落实和
回复。
经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：万邦德，股票代码：002082）
于2018年7月19日（星期四）开市起复牌。公司已分别于2018年8月17日、
2018年9月5日、2018年9月29日、2018年10月27日和2018年11月24日
披露《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2018-073）、《关
于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2018-076）、《关于披露
重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2018-080）、《关于披露重大资
产重组预案后进展的公告》（公告编号：2018-082）和《关于披露重大资产重组
预案后进展的公告》（公告编号：2018-087）。
2018年12月12日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，并于2018年12月14日披露了《关
于无法按期发布召开股东大会通知的公告》（公告编号：2018-089）。公司已于
2019年1月12日披露《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：
2019-001）。
2019年1月27日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》，并于2019年1月28日披
露了《关于调整公司发行股份购买资产股票发行价格的公告》（公告编
号:2019-004）。公司已于2019年2月27日和2019年3月28日披露《关于披
露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2019-008）和《关于披露重大
资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2019-011）。
2019年4月16日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
2019年4月20日，公司收到了《关于对万邦德新材股份有限公司的问询函》
（中小板问询函【2019】第188号）（以下简称“问询函”），公司及各中介机
构就《问询函》的相关问题逐项进行了核查、落实和回复。
2019年5月15日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过公司发
行股份购买资产暨关联交易等相关议案。公司已于2019年5月16日披露了《2018
年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-036）。
2019年5月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
受理单》（受理序号：191183），中国证监会依法对公司提交的《万邦德新材股
份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请
材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。公司已于2019年
5月30日披露《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》（公告编
号：2019-038）。
2019年6月20日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》[191183号]。公司及各中介机构就反馈意见的相
关问题逐项进行了核查、落实和回复。
2019年8月12日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（第三次修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案，独立董事发表了
独立意见。
2019年9月6日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查
不予禁止决定书》(反垄断审查决定[2019]329号)，决定对万邦德新材股份有限
公司收购万邦德制药集团股份有限公司股权案不予禁止。公司已于2019年9月
12日披露了《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不予禁止
决定书>的公告》（公告编号：2019-052）。
2019年9月19日，公司披露了《关于收到中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的提示性公告》（公告编号：
2019-053），公司股票将在并购重组委工作会议召开当天停牌。
2019年9月25日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：
2019-054），公司股票将在2019年9月25日（星期三）开市起停牌，待公司收
到并购重组委审核结果后公告并复牌。
2019年9月26日，公司披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项未
获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编
号：2019-055），公司股票自2019年9月26日（星期四）开市起复牌。
2019年11月6日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准万邦
德新材股份有限公司发行股份购买资产申请的决定》(证监许可[2019]2014号)。
公司已于2019年11月7日披露了《关于收到中国证监会不予核准公司发行股份
购买资产申请决定的公告》（公告编号：2019-058）。
2019年11月10日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于继续推进本次重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组事
项。公司已于2019年11月12日披露了《关于继续推进本次重大资产重组事项
的公告》（公告编号：2019-060）。
2019年11月28日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重大资产重组目前阶段需要履行的程序。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，就本次交易事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《万邦德新材股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之盖章页）
万邦德新材股份有限公司董事会
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
